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| 华阳国际—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-12-01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-11-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4903.00 | 项目拟募集资金(万元) | 47104.47 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4903.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过向询价对象询价确定发行价格区间,由发行人与主承销商综合初步询价结果和市场情况协商确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 唐崇武 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 196,038,200 | 成立日期 | 1993-08-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 建筑设计和研发及其延伸业务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1993年8月,华阳有限前身中信设计设立1993年3月30日,中国国际信托投资公司出具《关于同意成立深圳中信设计公司的批复》(资办字[1993]第 21 号),同意中信深圳公司成立全资子公司深圳中信设计公司,注册资金50.00万元人民币,企业性质为全民所有制企业。1993 年 8 月 9 日,中信设计取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,经营范围为:承担建筑工程乙级范围内的工程设计任务。1993 年 8 月 26 日,深圳市沙头角审计师事务所出具《验资证明书》(深沙审所[1993]验字 103 号),经审验,截至 1993 年 8 月 26 日,中信设计已收到股东中信深圳公司缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币50.00万元,系货币出资。 2、2000年11月,中信设计整体转让及改制为雅科特设计2000年3月21日,中信深圳公司向中国国际信托投资公司提交《关于转让深圳中信设计公司股权的请示》,申请转让中信设计股权。2000年4月14日,中信设计向深圳市建设局提交《关于深圳中信设计公司改制的申请》。2000年6月28日,深圳市兴粤资产评估有限公司出具《深圳中信设计公司资产评估报告书》(兴粤司评报字[2000]第030号),以2000年4月30日为评估基准日,评估范围为中信设计的全部资产和相关负债,经过评估,中信设计净资产评估价值为-17.46万元。2000 年 8 月 4 日,中国国际信托投资公司出具《关于转让深圳中信设计公司股权的批复》(资计字[2000]26号),同意中信设计实施整体转让。2000年9月1日,深圳市建设局出具《关于同意公司改制的批复》(深建复[2000]546号),同意中信设计重组为深圳市雅科特建筑设计有限公司,公司注册资本为 100.00 万元,其中储倩出资 60.00 万元占 60.00%、深圳雅科特工程技术有限公司出资35.00万元占35.00%、刘玉英出资5.00万元占5.00%。2000年9月13日,中信深圳公司和雅科特工程、储倩以及刘玉英签署《关于深圳中信设计公司债权债务及资产状况的说明》,约定中信深圳公司承担中信设计全部债权和债务,货币资金归中信深圳公司所有,债权、债务及货币资金剥离后,中信设计的实际资产净值为 5.46 万元。同日,中信深圳公司和雅科特工程、储倩以及刘玉英签署《产权转让合同书》,合同书约定:(1)中信深圳公司以人民币45.50万元将中信设计股权转让予后三者,其中雅科特工程出资15.925万元受让35.00%股权,储倩出资27.30万元受让60.00%股权,刘玉英出资2.275万元受让5.00%股权;(2)中信深圳公司负责承担中信设计转让前的全部债权债务。同日,雅科特设计股东会作出决议:(1)将公司的注册资本由50.00万元人民币增加至 100.00 万元人民币;(2)将公司名称由“深圳中信设计公司”变更为“深圳市雅科特建筑设计有限公司”。2000年9月17日,中信设计向深圳市工商行政管理局递交《原有公司规范登记申请书》,申请公司名称变更登记为“深圳市雅科特建筑设计有限公司”,住所申请登记为“深圳市福田路笋岗西路3001号市政设计大厦9楼”,法定代表人申请变更登记为唐崇武,注册资本申请登记为100万元,经营期限申请变更为“自1993年8月9日至2013年8月8日”。2000年9月22日,深圳枫桦会计师事务所出具《验资报告》(深枫桦验字[2000]第 A154 号),经审验,截至 2000 年 9 月 21 日,雅科特设计已收到其股东投入的资本人民币100.00万元,其中实收资本人民币100.00万元,其中储倩出资60.00万元,雅科特工程出资35.00万元,刘玉英出资5.00万元。2000年11月1日,雅科特设计在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。3、2001年12月,雅科特设计更名为华阳国际建筑设计2001 年 10 月 27 日,经雅科特设计股东会决议通过,公司名称由“深圳市雅科特建筑设计有限公司”变更为“深圳市华阳国际建筑设计有限公司”。2001年12月6日,华阳国际建筑设计取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。4、2003年3月,华阳有限第一次股权转让2002年1月3日,经华阳国际建筑设计股东会审议通过,同意雅科特工程、刘玉英分别将其持有的公司35.00%股权和5.00%股权转让给唐崇武?梁绿荫和毛同祥,其中唐崇武以 30.00 万元受让 30.00%股权,梁绿荫、毛同祥分别以 5.00万元受让5.00%股权。2002年1月11日,雅科特工程?刘玉英与唐崇武?梁绿荫、毛同祥就上述股权转让共同签署了《股权转让合同书》。2003年3月4日,华阳国际建筑设计就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。5、2004年11月,华阳有限第二次股权转让、第二次更名及第一次增资(1)股权转让2004年9月16日,经华阳国际建筑设计股东会审议通过,储倩将其持有的10.00%公司股权以10.00万元转让给梁绿荫,唐崇武将其持有的5.00%公司股权以5.00万元转让给田晓秋。2004 年 10 月 28 日,储倩?唐崇武与梁绿荫?田晓秋就上述股权转让共同签署了《股权转让协议书》。(2)更名及增资2004年11月11日,经华阳国际建筑设计股东会审议通过,公司名称由“深圳市华阳国际建筑设计有限公司”更名为“深圳市华阳国际工程设计有限公司”。公司注册资本由100.00万元增加至600.00万元,其中储倩出资300.00万元,唐崇武出资150.00万元,梁绿荫出资90.00万元,毛同祥出资30.00万元,田晓秋出资30.00万元,出资方式均为货币资金。2004年11月17日,深圳正理会计师事务所出具《验资报告》(深正验字[2004]第1387号),经审验,截至2004年11 月17日,华阳国际建筑设计已收到其股东缴纳的新增注册资本合计人民币500.00万元,其中,储倩出资250.00万元,唐崇武出资125.00万元,梁绿荫出资75.00万元,毛同祥出资25.00万元,田晓秋出资25.00万元,出资方式均为货币资金。2004 年 11 月 29 日,华阳有限就上述股权转让、更名及增资事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续,并领取新的《企业法人营业执照》。6、2008年2月,华阳有限第三次股权转让2008 年 1 月 8 日,经华阳有限股东会审议通过,毛同祥将其持有的华阳有限 2.00%股权以 48.00 万元转让给梁绿荫,将其持有的华阳有限 3.00%股权以72.00万元转让给田晓秋。2008年1月29日,毛同祥与田晓秋、梁绿荫分别就上述股权转让签署了股权转让协议。2008 年 2 月 2 日,华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。7、2008年6月,华阳有限第四次股权转让2008 年 4 月 8 日,经华阳有限股东会审议通过,储倩将其持有的华阳有限50.00%股权以300.00万元转让给徐华芳,唐崇武将其所持有的华阳有限25.00%股权以150.00万元转让给徐华芳。2008年4月25日,唐崇武、储倩分别与徐华芳就上述股权转让签署了股权转让协议。2008 年 6 月 4 日,华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。8、2013年1月,华阳有限第五次股权转让2012 年 12 月 29 日,经华阳有限股东会审议通过,同意梁绿荫将其持有的华阳有限17.00%股权以102.00万元转让给徐华芳。2013 年 1 月 4 日,梁绿荫与徐华芳就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。2013 年 1 月 11 日,华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。 9、2013年4月,华阳有限第二次增资,注册资本增加至5,000万元2013年3月1日,经华阳有限股东会审议通过,公司注册资本由人民币600.00万元增加至人民币 5,000.00 万元,其中徐华芳出资 4,600.00 万元,田晓秋出资400.00 万元。2013 年 4 月 9 日,华阳有限就上述注册资本增加事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。10、2013年8月,华阳有限实收资本增加至1,500.00万元2013年5月20日,经华阳有限股东会审议通过,拟采用未分配利润转增实收资本方式增加实收资本900.00万元。根据深圳晨耀会计师事务所(普通合伙)出具的深晨耀审字[2013]第 018 号审计报告,截至转增基准日 2012 年 12 月 31日,华阳有限累计未分配利润总额为4,329.99万元,将其中的1,125.00万元对股东进行利润分配,扣除公司代扣代缴个人所得税225.00万元(税率为20%)后,将净额900.00万元全部增加实收资本,其中,徐华芳增资828.00万元,占增资比例92.00%;田晓秋增资72.00万元,占增资比例8.00%。针对上述实收资本增加,深圳晨耀会计师事务所(普通合伙)于 2013 年 6月 20 日出具了《验资报告》(深晨耀验字[2013]第 011 号)。经审验,截至 2013年6月19日,华阳有限已将未分配利润900.00万元转增实收资本,实收资本变更为1,500.00万元,占注册资本的30%。2013年8月7日,华阳有限就上述实收资本增加在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。11、2014年5月,华阳有限第六次股权转让2014 年 3 月 31 日,经华阳有限股东会审议通过,徐华芳将其持有的公司6.00%股权以 90.00 万元价格转让给薛升伟。同日,徐华芳与薛升伟就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。2014年5月4日,华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。12、2014年10月,华阳有限第七次股权转让2014年8月20日,经华阳有限股东会审议通过,徐华芳将其持有的华阳有限56.00%股权以840.00万元转让给唐崇武,将其持有的华阳有限30.00%股权以450.00万元转让给储倩。2014 年 9 月 3 日,徐华芳分别与储倩、唐崇武签署了股权转让协议。2014年10月21日,华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。13、2015年6月,华阳有限实收资本增加至5,000.00万元2015 年 6 月 8 日,经华阳有限股东会审议通过,拟采用未分配利润转增实收资本方式增加实收资本3,500.00万元。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健深审[2015]787号审计报告,截至转增基准日2014年12月31日,华阳有限累计未分配利润总额为8,352.74万元,对股东进行税后利润分配4,375.00万元,代扣代缴个人所得税 875.00 万元(税率为 20%)后,将净额 3,500.00 万元全部增加实收资本,其中唐崇武增资 1,960.00 万元,占增资比例 56.00%;储倩增资1,050.00万元,占增资比例30.00%;田晓秋增资280.00万元,占增资比例8.00%;薛升伟增资210.00万元,占增资比例6.00%。2015 年 6 月 9 日,深圳市永明会计师事务所有限责任公司对上述实收资本增加出具《验资报告》(深永验字[2015]045号),经审验,截至2015年6月8日,华阳有限已将未分配利润3,500.00万元转增实收资本,实收资本变更为5,000.00万元。 14、2015年8月,华阳有限第八次股权转让及第三次增资(1)股权转让2015年8月1日,经华阳有限股东会审议通过,同意股权转让:2015年7月23日,唐崇武?田晓秋?薛升伟与邹展宇?江泓?朱行福?龙玉峰?袁源?张琳?陈静签署了《股权转让协议》;同日,唐崇武、田晓秋、薛升伟与邹展宇、江泓、朱行福、龙玉峰、袁源、张琳、陈静签署了《股权转让协议补充协议》,约定 2015 年 7 月 23 日的股权转让实际转让价款以华阳有限截至 2014 年12月31日的净资产值为依据进行确定2015 年 7 月 23 日,储倩与徐华芳签署了《股权转让协议书》。根据储倩与徐华芳签订的《关于股权转让的声明与承诺》以及双方书面确认,鉴于储倩已取得加拿大的永久居留权,并拟办理移民定居加拿大,为了消除家族成员对储倩移民的顾虑,并处置其财产,储倩将所持全部股权转让给徐华芳。(2)第三次增资,引入员工持股2015 年 8 月 1 日,经华阳有限股东会审议通过,华阳旭日和华阳中天以现金方式向公司增资:华阳旭日出资 4,500.00 万元,其中 970.87 万元用于新增注册资本,3,529.13万元计入资本公积;华阳中天出资3,950.00万元,其中852.21万元用于新增注册资本,3,097.79万元计入资本公积。2015年8月14日,华阳有限就上述股权转让和增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。2015 年 9 月 6 日,深圳市永明会计师事务所有限责任公司对上述实收资本增加出具《验资报告》(深永验字[2015]077 号),经审验,截至 2015 年 8 月 28日,华阳有限已收到华阳旭日投入的资本 4,500.00 万元和华阳中天投入的资本3,950.00万元。 (二)股份公司的设立及其演变情况1、2015年10月,整体变更为股份有限公司2015年9月25日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(天健审 [2015]3-425 号),截至 2015 年 8 月 31 日,华阳有限经审计的净资产为23,051.00万元。2015年9月26日,广东中广信资产评估有限公司出具《深圳市华阳国际工程设计有限公司拟进行股份制改组涉及的深圳市华阳国际工程设计有限公司相关资产及负债价值评估报告书》(中广信评报字[2015]第453号),截至 2015年8月31日,华阳有限相关资产及负债市场价值为24,567.51万元。2015年9月26日,华阳有限召开股东会,全体股东一致同意将华阳有限整体变更为股份有限公司,以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产人民币23,051.00 万元为依据,按 1:0.5488 的比例折为 12,650.00 万股,每股面值 1.00元人民币,股份类别为普通股,其余 10,401.00 万元列入资本公积,公司整体变更为股份有限公司,公司各股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份公司的股份。2015年10月11日,华阳国际原13名股东作为发起人共同签署了《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(筹)的发起人协议》;同日,华阳国际召开创立大会暨2015年第一次股东大会,审议通过了《关于整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的议案》等十五项议案。2015年10月11日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验[2015]3-140 号),经审验,截至 2015 年 10 月 11 日,公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年8月31日止深圳市华阳国际工程设计有限公司经审计的净资产 23,051.00 万元,根据《公司法》的有关规定,按照公司折股方案,将上述净资产折合实收资本12,650.00万元,资本公积10,401.00万元。2015 年 10 月 22 日,华阳国际就上述整体变更为股份公司事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续,并领取新的《企业法人营业执照》。 2、2016年4月,股份公司在股转系统挂牌2015年10月26日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议转让方式公开转让的议案》。2016 年 3 月 11 日,股份公司收到股转公司出具的《关于同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2016年4月18日,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称“华阳国际”,证券代码“836762”,转让方式为协议转让。3、2016年7月,股份公司第一次增资,引入做市商并采取做市转让方式2016年5月8日,股份公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于股票发行方案的议案》、《关于同意公司股票采取做市转让方式的议案》等议案。2016 年 5 月 17 日,股份公司向中信证券等 11 家机构发行人民币普通股585.00万股,募集资金3,744.00万元,本次发行价格为每股人民币6.40元。2016年5月18日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对于上述增资出具《验资报告》(天健验[2016]3-68号),经审验,本次股票发行共确定发行对象11名,截至 2015 年 5 月 17 日,股份公司已收到中信证券等 11 名投资者缴纳的3,744.00万元货币资金。2016 年 7 月 7 日,股份公司就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。4、做市转让期间,股权结构发生变动,2016年11月7日起股票暂停转让5、2017年3月2日起,转让方式变更为协议转让,3月8日起股票恢复转让2017 年 1 月 19 日,股份公司召开 2017 年第一次临时股东大会,同意股票转让方式由做市转让变更为协议转让。2017年2月28日,股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》,公司股票自2017年3月2日起由做市转让方式变更为协议转让方式。2017 年 3 月 8 日起,公司股票恢复转让,转让方式为协议转让。6、2017年4月,股份公司第二次增资,引入金石灏汭2017年2月4日,股份公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于股票发行方案的议案》等四项议案,本次股票发行对象为金石灏汭,发行数量为750.00万股,募集资金总额为人民币4,950.00万元,本次发行价格为每股人民币6.60元。2017年2月20日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述增资出具了《验资报告》(天健验[2017]3-6 号)。经审验,截至 2017 年 2 月 13 日,公司已收到金石灏汭以货币资金缴纳的出资额4,950.00万元。股份公司本次增资后实收资本为13,985.00万元。2017年4月10日,华阳国际就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。7、协议转让期间,股权结构发生变动,2017年5月22日起股票暂停转让8、2017年7月,股份公司终止在新三板挂牌2017 年 5 月 24 日,股份公司召开 2017 年第四次临时股东大会,同意申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017年7月20日,股份公司收到《关于同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,股份公司股票自2017年7月25日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。9、2017年10月,股份公司第三次增资,引入赢悦投资2017 年 8 月 11 日,股份公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于增资扩股方案的议案》等议案,向赢悦投资定向发行股票 715.00 万股,发行价格为每股7.00元,募集资金总额为5,005.00万元。2017年9月4日,致同会计师事务所针对上述增资出具了《验资报告》(致同验字[2017]第350ZA0044号)。经审验,截至2017年8月31日,公司已收到赢悦投资以货币资金缴纳的出资额5,005.00万元,股份公司股本为14,700.00万元。2017年9月12日,华阳国际就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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