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| 鲁华泓锦—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-09-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 14850.00 | 项目拟募集资金(万元) | 70710.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 14850.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 瑞信方正证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 郭强 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 445,400,000 | 成立日期 | 2003-09-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 专业从事新型高分子材料研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)改制设立情况 1、集体企业改制及有限责任公司设立情况 发行人前身为淄博齐鲁乙烯鲁华化工有限公司(以下简称“鲁华有限”),鲁华有限系由原集体企业齐鲁乙烯鲁华化工厂(以下简称“鲁华化工厂”)改制分流设立的有限责任公司。鲁华化工厂系于 1989 年 4 月 3 日由中石化齐鲁石化乙烯工程建设指挥部筹建成立的集体企业,乙烯工程建设指挥部后期组建为中石化齐鲁石油化工工程公司(以下简称“齐鲁石化工程公司”)。 (1)集体企业改制方案 根据中石化齐鲁石化制定的《关于印发<齐鲁石油化工公司国有单位改制分流实施办法>的通知》、《关于印发<齐鲁石油化工公司集体企业产权制度改革总体方案(试行)>的通知》,鲁华化工厂列入改制企业范围。根据《齐鲁乙烯鲁华化工厂改制分流试点实施方案》,鲁华化工厂以 2002 年 7 月 31 日为改制基准日,经清产核资和资产评估,鲁华化工厂集体企业改制分流涉及的集体资产评估净值为 335.18 万元、国有资产(国有土地使用权)评估净值为 516.78 万元,合计资产评估净值为 851.96 万元。其中,551.7 万元以补偿补助额的形式置换给鲁华化工厂本次参加改制的48名全民职工和122名集体职工作为鲁华有限的注册资本,37.82 万元作为鲁华有限的资本公积,剩余 262.44 万元以资转债的形式作为鲁华有限的长期负债并按改制要求进行处置,将鲁华化工厂改制为有限责任公司。 (3)审计和评估 根据山东兴华有限责任会计师事务所对本次改制所涉及的集体资产的清查情况进行审验并出具了《审计报告》(兴华审字[2002]47 号)。据该《审计报告》,截至资产清查基准日2002年7月31日,鲁华化工厂经审计调整后的资产1,366.16万元。根据改制方案对集体资产的产权界定,鲁华化工厂截至评估基准日 2002年 7 月 31 日的净资产(不含土地使用权)为改制分流时的集体资产。山东兴华有限责任会计师事务所对鲁华化工厂用于改制的集体资产(不含土地使用权)进行评估并出具了《资产评估报告书》(山东兴华评报字(2002)第 18 号)。根据该《资产评估报告书》,截至评估基准日 2002 年 7 月 31 日,鲁华化工厂的净资产(不含土地使用权)调整前账面原值 513.85 万元,调整后账面原值 1,366.16万元,评估净值 335.18 万元。 根据改制方案对国有资产的产权界定,鲁华化工厂改制分流时所涉及的国有资产为其使用的齐鲁石化工程公司 31,319.89 平方米国有划拨土地使用权。齐鲁石化工程公司以出让方式将该土地使用权评估作价,用于补充鲁华化工厂改制分流所需的净资产。鲁华化工厂改制分流时所涉及的国有资产为其使用的齐鲁石化工程公司 31,319.89 平方米国有划拨土地使用权。根据《改革总体方案》内的相关要求,齐鲁石化工程公司以出让方式将该土地使用权评估作价,用于补充鲁华化工厂改制分流所需的净资产。 上述评估结果由齐鲁石化工程公司于 2002 年 11 月 22 日在中国石化集团齐鲁石油化工公司办理了国有资产评估项目备案手续。 (4)集体企业改制的资产量化方案 根据《齐鲁乙烯鲁华化工厂改制分流试点实施方案》,鲁华化工厂集体资产与国有资产的评估净值合计为 851.96 万元,其中 551.7 万元作为鲁华有限的注册资本,37.82 万元作为资本公积,262.44 万元作为长期负债。 改制资产的处置及量化方案如下:鲁华化工厂在册全民职工 76 人,其中 48人参加改制,以其获得的补偿补助金额 281.75 万元对鲁华有限出资,占全部出资的 51.07%;在职集体职工 122 人,以其获得的补偿补助金额 236.82 万元对鲁华有限出资,占全部出资的 42.93%;鲁华有限设置经营者岗位激励股 33.10 万元,占全部出资的 6.00%。 (5)集体企业改制履行的程序、涉及的政府主管部门、主管单位的批复及确认情况 中国石油化工集团公司企业改革部、财务计划部、炼化企业经营管理部、人事教育部于 2002 年 8 月 23 日下发的《关于齐鲁石油化工公司工程公司改制分流试点方案的批复》(中国石化人劳[2002]207 号)、于 2002 年 12 月 3 日下发的《关于齐鲁石化工程公司改制分流试点实施报告的批复》(中国石化企改[2002]35 号)分别批准了齐鲁石化工程公司的改制分流试点方案(含鲁华化工厂改制分流方案)。 2003 年 3 月 27 日,齐鲁乙烯鲁华化工厂职工代表大会决议通过了鲁华化工厂改制分流方案。 2003 年 5 月 15 日,齐鲁石化工程公司下发《关于<齐鲁乙烯鲁华化工厂改制分流方案>的批复》(齐工(2003)31 号),批准了鲁华化工厂集体企业改制分流方案。 2003 年 6 月 11 日,山东省淄博市经济体制改革办公室下发《关于同意<齐鲁石油化工公司集体企业产权制度改革总体方案>的批复》(淄体改字[2003]10号),同意了包含鲁华化工厂改制分流在内的产权制度改革总体方案,确认“该总体方案符合国家及省、市有关企业改革的法律法规,符合当前集体企业产权制度改革的具体政策”。 2003 年 7 月 25 日,齐鲁石化集体资产经营管理中心出具《关于齐鲁石油化工工程公司所属企业改制分流方案的批复》(齐鲁集体资字[2003]3 号),批准了鲁华化工厂集体企业改制分流方案。2004 年 3 月 3 日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]109 号),同意中国石油化工集团公司制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案,确认山东齐鲁石化工程有限公司等 55 户企业为“国经贸企改[2002]859号”文(以下简称“859 号文件”)下发之前中国石油化工集团公司确定的主辅分离改制分流试点企业,该 55 家企业改制分流工作基本符合“859 号文件”及相关文件的规定。齐鲁乙烯鲁华化工厂作为齐鲁石化工程公司下属企业,其改制分流工作符合“859 号文件”及相关文件的规定。 2010 年 10 月 12 日,中国石化集团资产公司齐鲁石化分公司出具《关于确认原齐鲁乙烯鲁华化工厂改制分流相关事项的函》(齐鲁石化分函[2010]16 号),确认:“齐鲁乙烯鲁华化工厂的改制分流涉及国有资产处置、集体资产处置和量化以及经营者岗位激励股的设置和奖励兑现等事项,履行了必要的程序,符合有关规定,产权清晰。齐鲁乙烯鲁华化工厂、淄博齐鲁乙烯鲁华化工有限公司与我公司不存在因集体企业改制而形成的应付未付款项及其他债权债务关系。”2010 年 10 月 18 日,山东齐鲁石化工程有限公司出具《关于确认原齐鲁乙烯鲁华化工厂改制分流相关事项的函》(齐工函字[2010]8 号),确认“截至本函复出具之日,齐鲁乙烯鲁华化工厂、淄博齐鲁乙烯鲁华化工有限公司与我公司不存在因集体企业改制而形成的债权债务关系。”(6)经营者岗位激励股的设置及分配情况根据集体企业改制分流方案,鲁华有限设立时设有经营者岗位激励股331,000 元(股权),并由张顺存代持。2004 年 1 月 30 日,鲁华有限将经营者岗位激励股分配给张顺存、李俊松和曾宪祥,并分别签订《经营者激励股转让协议》。 其中,张顺存(时任公司董事长、法定代表人)持有经营者岗位激励股 118,000元股权、李俊松(时任公司总经理)持有岗位激励股 118,000 元股权、曾宪祥(时任公司副总经理)持有岗位激励股 95,000 元股权。2004 年 3 月 23 日,鲁华有限就其经营者岗位激励股的分配变更办理了股权工商变更登记手续。 上述经营者岗位激励股设置及分配方案,分别经齐鲁石油化工工程公司下发《关于<齐鲁乙烯鲁华化工厂改制分流方案>的批复》(齐工(2003)31 号)、山东省淄博市经济体制改革办公室以《关于同意<齐鲁石油化工公司集体企业产权制度改革总体方案>的批复》(淄体改字[2003]10 号)、齐鲁石化集体资产经营管理中心以《关于齐鲁石油化工工程公司所属企业改制分流方案的批复》(齐鲁集体资字[2003]3 号)批准了鲁华化工厂集体企业改制分流方案批准(7)集体企业改制的合法合规性保荐机构和发行人律师核查了发行人历史上集体企业改制方案及实施经有权部门或单位批准或确认的文件;查阅了改制相关的职工代表大会、审计、评估、验资等手续。经核查,发行人集体企业改制行为系根据主管单位或相关部门的要求实施,改制方案及实施经有权部门或单位批准,与审批文件一致;改制方案经职工代表大会审议通过,改制涉及的国有资产、集体资产已履行了审计、评估及备案手续,不存在国有资产或集体资产流失;改制资产的量化分配取得有权主管单位或部门的确认文件,经营者岗位激励股的设置和分配经有权部门的批准,合法有效;职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置符合法律法规规定,不存在争议或潜在纠纷。 (8)鲁华有限设立时的出资根据鲁华有限 36 名注册股东于 2003 年 5 月 30 日签署的《出资协议书》,以及山东仲泰有限责任会计师事务所于 2003 年 7 月 5 日出具的《验资报告书》(鲁仲泰会师验字(2003)398 号),鲁华化工厂改制时涉及的集体资产和国有资产的评估净值合计为 851.96 万元,其中 551.7 万元以补偿补助额的形式等价置换给鲁华化工厂本次参加改制的集体职工和全民职工(含张顺存暂持的 33.1 万元经营者岗位激励股),作为鲁华有限的注册资本,37.82 万元作为资本公积,262.44万元作为长期负债。 根据改制分流方案,并经齐鲁石化集体资产经营管理中心以《关于齐鲁石油化工工程公司所属企业改制分流方案的批复》(齐鲁集体资字[2003]3 号)批准,为符合当时《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过 50 人的规定,鲁华化工厂参加改制的 170 名职工同意由 36 人作为注册股东,以本人名义直接持有鲁华有限的股权,其余 134 人通过授权方式分别委托上述 36 名注册股东代持股权。委托持股及清理情况详见本招股说明书本节“十、发行人股本情况 ”之“(九)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过两百人的情况”2003 年 9 月 9 日,鲁华有限领取了改制设立后的《企业法人营业执照》(注册号:3703052810173),企业名称为“淄博齐鲁乙烯鲁华化工有限公司”,注册资本为 551.7 万元,企业类型为有限责任公司。2、股份公司设立情况发行人系由鲁华有限全体股东作为发起人,以鲁华有限截至 2009 年 11 月30 日经审计的净资产 271,402,070.90 元折合股本 180,000,000 股,其余部分91,402,070.90 元计入资本公积,整体变更设立的股份有限公司。鲁华有限全体股东按其对鲁华有限的出资比例持有变更后股份公司的股份,公司整体变更前的全部资产、业务、债权和债务均由变更后的股份公司承继,全部权利、义务均由变更后的股份公司享有和承担。 发行人整体变更设立经山东省商务厅于 2010 年 3 月 30 日出具的《关于淄博齐鲁乙烯鲁华化工有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(鲁商务外资字[2010]246 号)批准,公司于 2010 年 3 月 31 日领取了山东省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府淄字[2006]0238 号)。 公司整体变更设立时的注册资本经深圳南方民和会计师事务所于 2010 年 4月 20 日出具的《验资报告》(深南验字(2010)第 055 号)予以验证。2018 年 8月 30 日,立信会计师事务所对公司以净资产折股整体变更设立股份公司的出资事项予以复核,并出具了《关于淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司 2010 年度整体改制股份公司验资报告的专项复核》(信会师报字[2018]第 ZI10571 号)。 2010 年 5 月 20 日,公司在山东省工商行政管理局依法办理了设立登记手续,并领取了注册号为 370300400000788 的《企业法人营业执照》。2014 年 9 月 10日,公司名称由“淄博鲁华泓锦化工股份有限公司”更名为“淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司”。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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