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| 通灵股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 江苏通灵电器股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-12-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 49546.15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国元证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 严荣飞 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 90,000,000 | 成立日期 | 2008-12-23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产、销售和服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 一.发行人设立情况 江苏通灵电器股份有限公司前身为成立于 1984年 7月的集体企业扬中县五金厂,其后经过历次变更及承包经营,2000年,更名为扬中市通灵电器设备厂。 2008年,经审计评估和相关部门批复同意后,扬中市通灵电器设备厂改制为镇江市通灵电器有限责任公司,其后整体变更设立江苏通灵电器股份有限公司。 (一)扬中市通灵电器设备厂承包 1、承包时扬中市通灵电器设备厂的资产、人员状况2005 年 6 月,严荣飞家族承包经营扬中市通灵电器设备厂时,资产及人员状况如下:(1)资产状况2005 年 6 月 20 日,扬中市民政局(甲方)与施正华、严荣飞(乙方)签订《承包协议书》,约定的主要内容如下:自 2005 年 7 月 1 日起,甲方将扬中市通灵电器设备厂承包给乙方经营,乙方支付给原承包人经济损失补偿金人民币18.00 万元整;从 2005 年 7 月 1 日起,乙方重新雕刻使用扬中市通灵电器设备厂的公章、合同章、财务章。原公章、合同章、财务章引发的一切经济业务以及产生的经济责任均与乙方无关;原扬中市通灵电器设备厂的营业执照交给乙方使用,甲方不作投入,该厂今后生产经营取得的一切资产,除按规定上缴甲方外,其余均归乙方所有;乙方于 2005 年 12 月 31 日上缴甲方 5.00 万元,2006 年 6 月 30日上缴甲方 5.00 万元;2006 年 12 月 31 日前上缴甲方 5.00 万元,从 2007 年开始,甲方与乙方的上缴结算办法另签协议;乙方应依法经营、自负盈亏,自承包之日起,该企业经营期间发生的债权、债务均由乙方负责,与甲方无涉。 2012 年 11 月,扬中市民政局出具确认函,确认 2005 年 6 月 20 日与施正华、严荣飞签订《承包协议书》,将下属扬中市通灵电器设备厂承包给严荣飞家族经营时,该企业无任何资产负债;该企业全部账面净资产均由严荣飞家族实际投入并享有;其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体利益的情形;扬中市民政局与严荣飞家族之间不存在纠纷或潜在纠纷。 2012 年 12 月扬中市人民政府上报镇江市人民政府的《关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》(扬政发〔2012〕79 号)及 2013 年 1月镇江市人民政府上报江苏省政府的《镇江市人民政府关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》(镇府发〔2013〕9 号),确认 2005 年 6月通灵电器设备厂交由严荣飞家族经营时实际无任何资产负债的情形。2013 年 8月,江苏省人民政府办公厅下发镇江市人民政府《省政府办公厅关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》(苏政办函〔2013〕75 号),对公司历史沿革等有关事项合规性作出确认。 因此,2005 年 6 月严荣飞家族承包经营时扬中市通灵电器设备厂不存在相关资产负债,其后的所有投资均由严荣飞家族投入,严荣飞与扬中市民政局不存在任何纠纷。 (2)人员状况根据公司《增值税纳税人“先征税后返还申请表”》及扬中市民政局的确认,2005 年 6 月严荣飞家族承包扬中市通灵电器设备厂时 2、承包经营时相关程序2005 年 6 月严荣飞家族承包经营扬中市通灵电器设备厂时,其承包经营所履行的相关程序,所涉及的职工安置、债权债务处理和土地处置等情况如下:(1)承包经营程序的履行2005 年 6 月 20 日,扬中市民政局与原承包人陆廷明签订《终止承包协议书》,并与施正华、严荣飞签订《承包协议书》,确认自 2005 年 7 月 1 日起将下属扬中市通灵电器设备厂承包给严荣飞家族经营,2005 年 6 月 28 日向扬中市民政局申请企业法人变更登记,并于 2005 年 7 月 22 日领取营业执照。2007 年 11 月 24日,扬中市通灵电器厂企业主管部门由“扬中市民政局”变更为“扬中市工业(集团)总公司”,2012 年 11 月扬中市工业(集团)总公司出具确认函对《承包协议书》进一步予以确认。 (2)职工安置根据扬中市通灵电器设备厂承包经营权变更之后的《工资表》及 2018 年 4月扬中市民政局出具的书面说明,员工陈*明、范*东、张*才、丁*娣、陆*权、陆*才、罗*章和卢*友由严荣飞家族及承包经营权变更后的扬中市通灵电器设备厂安置承接,其他员工由扬中市民政局安置就业,扬中市民政局与严荣飞家族不存在任何争议及纠纷。 (3)债权债务处理根据扬中市民政局与施正华、严荣飞签订的《承包协议书》和 2008 年 10月扬中市民政局出具的《情况说明》,2005 年 7 月 1 日之前扬中市通灵电器设备厂的债权债务与资产受让方无关,2005 年 7 月 1 日之后的全部资产和债权债务均为资产受让人所有和承担,无公有资产可退。原承包人陆廷明于 2012 年 6 月出具确认函,确认截至其本人与扬中市民政局终止承包的 2005 年 6 月 30 日,扬中市通灵设备厂资产和负债均由本人享有和承担,归还给扬中市民政局的扬中市通灵电器设备厂无任何资产负债。 (4)土地处置根据扬中市民政局、扬中市人民政府及镇江市人民政府的确认,严荣飞家族承包经营时扬中市通灵电器设备厂实际无任何资产和负债,不涉及土地处置相关事宜。 严荣飞家族承包经营扬中市通灵电器设备厂已履行相关程序,涉及的职工安置、债权债务处理、土地处置等符合法律规定,不存在侵害集体资产权益的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。 (二)有限公司设立 1、改制为有限责任公司的审批程序 2007 年 11 月 24 日,中国共产党扬中市委员会、扬中市人民政府联合下发《关于市属工业管理体制调整的意见》(扬发〔2007〕62 号),扬中市通灵电器厂企业主管部门由“扬中市民政局”变更为“扬中市工业(集团)总公司”,扬中市通灵电器厂的改制工作,由扬中市工业(集团)总公司负责,原主管部门和其他相关部门协同配合。 2008 年 11 月 19 日,扬中市工业(集团)总公司向扬中市产权制度改革领导小组上报《关于对扬中市通灵电器设备厂实施改制规范的指示》(扬工〔2008〕45 号)。 2008 年 11 月 21 日,扬中市产权制度改革领导小组下发《关于对扬中市通灵电器设备厂实施改制规范的请示的批复》(扬产改〔2008〕14 号),批复同意请示及方案提出的有关意见。 2、签订改制规范协定书 2008 年 11 月 26 日,经扬中市产权交易中心鉴证,扬中市工业(集团)总公司、扬中市通灵电器设备厂、李前进签订《扬中市通灵电器设备厂改制规范协议书》,就扬中市通灵电器设备厂 2002 年 2 月及 2005 年 6 月产权转让行为进行了确认并就改制规范的基本内容做了明确约定。 3、改制的资产分割、审计、评估及验资 2008 年 11 月 28 日,严荣飞、孙小芬、李前进、严华签订《净资产分割协议书》,严荣飞、孙小芬签订《财产分割协议书》,李前进、严华签订《财产分割协议书》。上述协议约定,严荣飞、孙小芬、李前进、严华对扬中市通灵电器设备厂的净资产进行分割并作为对通灵有限的出资,其中,严荣飞分割 112 万元、孙小芬分割 56 万元、李前进分割 70 万元、严华分割 42 万元。 2008 年 11 月 29 日,扬中正信会计师事务所有限公司出具《审计报告》(扬正会审(2008)第 148 号),经审计,截至 2008 年 10 月 31 日,扬中市通灵电器设备厂的资产总额为 12,591,976.98 元,负债总额为 9,737,751.24 元,所有者权益为 2,854,225.74 元。 2008 年 12 月 8 日,扬中正信资产评估事务所有限公司出具《扬中市通灵电器设备厂改制目的的股权全部权益价值资产评估报告书》(扬正资评(2008)第038 号),评估结论为“在评估基准日 2008 年 10 月 31 日,持续经营的前提下,扬中市通灵电器设备厂委估的资产和负债表现出来的公平市场价值为:资产总额为 16,641,587.62 元,负债总额为 13,730,834.11 元,股东全部权益价值(净资产)为 2,910,753.51 元。”2008 年 12 月 10 日,扬中正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(扬正会验〔2008〕第 479 号),验证:截至 2008 年 11 月 30 日止,扬中市通灵电器设备厂已收到全体股东缴纳的注册资本合计 280.00 万元,出资方式为净资产。 4、改制规范的工商变更登记 2008 年 12 月 18 日,江苏省镇江工商行政管理局下发(1100yz17)名称变更〔2008〕第 12170004 号《名称变更核准通知书》,核准“扬中市通灵电器设备厂”名称更名为“镇江市通灵电器有限责任公司”。 2008 年 12 月 23 日,扬中市通灵电器设备厂企业名称变更为“镇江市通灵电器有限责任公司”,并领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:321182000003871),公司类型为有限责任公司。 5、主管部门的确认 公司由集体企业改制为有限责任公司所履行的程序合规性已取得相关有权主管部门的确认,具体如下:(1)扬中市工业(集团)总公司的确认2012 年 11 月,扬中市工业(集团)总公司出具确认函,确认自 2007 年 11月起,由其负责按当时的政策要求,对扬中市通灵电器设备厂的改制行为作进一步的规范,扬中市通灵电器设备厂改制规范为有限责任公司履行了必要的审批程序,改制过程合法合规,不存在损害集体利益的情形,不存在产权纠纷。 (2)扬中市人民政府的确认2012 年 12 月 19 日,扬中市人民政府上报镇江市人民政府《关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》(扬政发〔2012〕79 号),确认:“自 2005 年 7 月 1 日通灵电器设备厂交由严荣飞家族经营时实际无任何资产负债;通灵电器设备厂后续运营实际均由严荣飞家族实际投资,通灵电器设备厂截止改制为有限公司时的包括享受福利企业税收优惠政策所形成的资产均系通灵电器设备厂在经管中积累形成,根据‘谁投资、谁所有、谁受益’的原则界定归属于严荣飞家族所有,合法有效。通灵电器设备厂改制为有限公司,履行产权界定等必要的法律程序,明晰了企业产权,改制时不涉及集体权益,不存在集体资产流失的情形,并依法办理了工商变更登记,改制过程符合国家及地方集体企业改制的有关规定,合法有效。” “经研究,我市认为,通灵电器历史沿革、产权及股东变化情况清晰,改制履行了产权界定等法定程序,并经相关主管部门批准,符合当时有关法律法规及地方相关政策规定,合法、有效,不存在潜在纠纷。现请求镇江市人民政府对上述事项进行复核,如无不妥,请转呈江苏省人民政府审核确认。”(3)镇江市人民政府的确认2013 年 1 月 23 日,镇江市人民政府上报《镇江市人民政府关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》(镇府发〔2013〕9 号),确认:“该公司有关集体所有制企业改制以及历次股权变动的合规性,已经得到扬中市人民政府审核确认,在此基础上,镇江市人民政府再次对该项事实进行了审核,认为该企业在改制过程中履行了资产评估、有权部门批准等必要程序,符合当时有效的法律、法规及规范性文件规定,不存在集体资产流失的情形;自 2005 年7 月 1 日通灵电器设备厂交由严荣飞家族经营时实际无任何资产负债;通灵电器设备厂后续运营实际均由严荣飞家族实际投资,通灵电器设备厂截止改制为有限公司时的包括享受福利企业税收优惠政策所形成的资产均系通灵电器设备厂在经营中积累形成,根据‘谁投资、谁所有、谁受益’的原则界定归属于严荣飞家族所有,合法有效。”“通灵电器设备厂改制为有限公司,履行产权界定等必要的法律程序,明晰了企业产权,改制时不涉及集体权益,不存在集体资产流失的情形,并依法办理了工商变更登记,改制过程符合国家及地方集体企业改制的有关规定,合法有效,不存在任何纠纷或潜在纠纷。如今后因请示相关事项产生任何问题,由镇江市人民政府负责协调解决。”(4)江苏省人民政府的确认2013 年 8 月 15 日,江苏省人民政府办公厅给镇江市人民政府下发《省政府办公厅关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》(苏政办函〔2013〕75 号),确认“你市《关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》(镇府发〔2013〕9 号)悉。经审核,确认如下:江苏通灵电器股份有限公司前身为成立于 1984 年 7 月的集体企业扬中县五金厂,其后经过历次名称变更及承包经营,2000 年,更名为扬中市通灵电器设备厂。2008 年,经审计评估和相关部门批复同意后,扬中市通灵电器设备厂改制为通灵有限,其后整体变更设立江苏通灵电器股份有限公司。江苏通灵电器股份有限公司的历史沿革及集体企业改制等有关事项履行了相关程序,经主管部门批准,符合国家法律法规和政策规定。” (三)股份公司设立 2012 年 6 月 5 日,通灵有限召开股东会,决议同意通灵有限整体变更为通灵股份。通灵有限以截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产折股,净资产与股份公司注册资本的差额计入股份公司资本公积,各股东在股份公司中的持股比例不变。 2012 年 6 月 21 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(信会师报字〔2012〕第 650004 号),经审计,截至 2012 年 5 月 31 日,通灵有限的净资产为 252,674,523.63 元。 2012 年 7 月 10 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《镇江市通灵电器有限责任公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》(中企华评报字〔2012〕第 3345 号),截至评估基准日 2012 年 5 月 31 日,通灵有限净资产账面价值为25,267.45 万元,评估值为 25,829.11 万元。 2012 年 7 月 30 日,通灵有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》。同日,通灵股份召开创立大会暨第一次股东大会。 2012 年 7 月 31 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字〔2012〕第 650007 号),验证:截至 2012 年 7 月 31 日,公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将通灵有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产 252,674,523.63 元,按 1:0.356189452 的比例折合股份总额 90,000,000股,每股 1 元,共计股本 9,000 万元,净资产大于股本部分 162,674,523.63 元计入资本公积。 2012 年 9 月 6 日,公司整体变更为股份有限公司,并领取了江苏省镇江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:321182000003871)。 二.报告期内的股本和股东演变情况 (一)报告期内的股本演变情况 报告期内,公司总股本为 90,000,000 股,未发生变化。 (二)报告期内的股东演变情况 1、2017 年 1 月,股权转让 2017 年 1 月 11 日,公司股东严华与通泰投资通过全国中小企业股份转让交易系统进行协议转让,通泰投资将其所持有的 1,000,000 股股份以 1 元/股的价格转让给严华。通泰投资的合伙人为严荣飞和孙小芬,严华为严荣飞和孙小芬之女,本次股权转让的原因为公司实际控制人家族内部股权结构调整,不涉及定价不公允情形。 2、2017 年 1 月,股权转让 2017 年 1 月 20 日,公司股东严华与通泰投资通过全国中小企业股份转让交易系统进行协议转让,通泰投资将其所持有的 5,000,000 股股份以 1 元/股的价格转让给严华。通泰投资的合伙人为严荣飞和孙小芬,严华为严荣飞和孙小芬之女,本次股权转让的原因为公司实际控制人家族内部股权结构调整,不涉及定价不公允情形。 3、2017 年 5 月,股权转让 (1)股权转让基本情况2017 年 5 月,公司股东尚昆生物、严华、李前进与扬中市金融控股集团有限公司、江苏大行临港产业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司、杭州城和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州浙科汇福创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州畅业投资合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》。 本次股权转让的原因为基于企业未来发展需要,引进外部投资者,优化股权结构,完善公司治理。转让价格的确定依据为参照公司经营情况、发展前景等,经各方协商后确定(对应公司估值约 12.5 亿元),价格合理,具备公允性 4、2020 年 1 月,股权转让 2020 年 1 月 7 日,公司股东舟山畅业与公司控股股东尚昆生物签订《股权转让协议》,约定舟山畅业将其所持有的公司 560,000 股股份以 16.69 元/股的价格转让给尚昆生物。舟山畅业转让公司股权的主要原因为其基金管理人整体投资策略的调整,与公司不存在潜在纠纷或争议。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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