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车头制药—预约批露详细概况
公司名称浙江车头制药股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2018-05-04
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 2812.50 项目拟募集资金(万元)49833.89
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 2812.50
保荐人广发证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式向询价对象确定发行价格区间后,由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
法定代表人陈恬
公司注册资本(元)84,374,990 成立日期2004-08-24
主营业务 化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售
简介 1、改制为有限公司前的历史沿革情况 (1)1984 年 12 月,仙居县有机化工二厂设立1984 年 11 月 26 日,仙居县有机化工二厂向仙居县工商行政管理局提交开业登记申请书,申请设立仙居县有机化工二厂。其中:陈世干为负责人;企业经济性质为乡办集体;生产经营范围为防潮剂、催化剂、稀释剂;注册资金总额为2 万元。企业开业日期为 1984 年 12 月 1 日,营业执照注册号为 14802034-X。 (2)1989 年,仙居县制药厂三分厂设立1989 年 2 月,仙居县有机化工二厂向仙居制药厂提交申请:“为方便碘化钾销售及其他方面协作,要求将我们变更为仙居县制药厂三分厂。请接纳。”1989 年 2 月 21 日,仙居制药厂同意上述要求:“同意仙居有机化工二厂为仙居县制药厂三分厂。”1989 年 4 月,仙居县工业委员会向仙居县人民政府提交申请:“仙居县有机化工二厂,现生产碘化钾产品,由于该产品属医药工业原料,已由仙居制药厂及省卫生厅药政管理局审查批准生产。为方便对外业务联系和产品销售,该厂已经仙居制药厂同意,并办理了生产碘化钾产品的一切业务手续。 特要求另设立仙居县制药厂三分厂。企业性质乡办集体不变。请批复。”同日,仙居县人民政府同意了上述申请,并批示由仙居县工商局办理相关事项。 仙居县制药厂三分厂与浙江省仙居县有机化工二厂在组织机构、财产及生产经营方面混同,实属“一套班子、两块牌子”。 1989 年 4 月,仙居县制药厂三分厂成立,法定代表人为陈世干,企业注册资金为 3.8 万元,企业营业执照注册号为 3310241000262。关于企业原始出资方面的问题,仙居县大战乡人民政府向仙居县工商行政管理局出具的房产和固定资产使用证明中明确提到:“我单位开办的有机化工二厂和仙居县制药厂三分厂,地址在大战乡桐员溪,共有房屋面积 285 平方米,场地 1047 平方米。机器设备等固定资产折合人民币净值 152745 元。 以上房产、固定资产所有权系企业自己所有。”根据 1989 年 2 月 27 日,浙江省仙居县有机化工厂出具验资(资金担保)证明,3.8 万元的注册资金来源中,固定资产包括:①投资基金 37,546.79 元,其中乡投资基金 3,975.17 元,个人投资基金 26,160.99 元,企业积累基金 7,410.73 元;②财政周转金 6 万元;③银行设备贷款 8.5 万元;流动资金包括:①银行流动资金借款 8.4 万元;②个人借款 2.92 万元。 (3)1990 年 5 月,仙居县制药厂三分厂注册资本重新核定登记至 30 万元1990 年 5 月 20 日,仙居审计事务所出具了注册资金验证证明,证明企业拥有流动资金 266,585.18 元,固定资金 31,373.12 元以及专项资金 8,406.15 元,可申请注册资金 306,364.45 元。 根据上述验资结果,仙居县制药厂三分厂进行了重新核定登记,注册资本变更为 30 万元人民币。(4)1996 年 3 月,仙居县制药厂三分厂增资至 619.9 万元1996 年 2 月 28 日,仙居县审计师事务所出具编号为仙审事验(1996)8 号的验资报告,验证:“截止 1995 年 12 月,仙居县制药厂三分厂的资产总额为28,380,492.13 元,流动负债为 22,181,081.76 元,没有长期负债,所有者权益为6,199,410.37 元,其中实收资本 6,199,410.37 元。本注册会计师确认:仙居县制药厂三分厂的注册资本为人民币 6,199,410.37 元。”1996 年 3 月 4 日,仙居县制药厂三分厂申请增资至 619.9 万元。 (5)1996 年 7 月,浙江省仙居县有机化工二厂注销1996 年 7 月,浙江省仙居县有机化工二厂经批准办理了注销手续。 (6)1999 年 4 月,仙居县制药厂三分厂更名为浙江仙居车头制药厂1999 年 4 月 1 日,仙居县制药厂三分厂向仙居县工商行政管理局、浙江省医药管理局和浙江省卫生厅药政局申请更名为浙江仙居车头制药厂。同日,浙江医药股份有限公司仙居制药厂发布《关于同意仙居县制药厂三分厂更名为仙居车头制药厂及同意转让萘普生等四个产品生产批文号的有关事宜》(文件编号为仙药【1999】15 号),同意了仙居县制药厂三分厂的更名事宜。 2、有限公司阶段的历史沿革情况(1)2004 年 8 月,浙江仙居车头制药厂改制为浙江车头制药有限公司2003 年 11 月 10 日,仙居县大战乡人民政府出具了《关于仙居车头制药厂要求改制的批复》(战政【2003】25 号)的文件,具体批复如下:“一、仙居车头制药厂原为挂靠集体的私营企业,大战乡人民政府对仙居车头制药厂无任何资产投入。 二、原则上同意车头制药厂改制为有限责任公司。 三、批复后,希望车头制药厂认真组织实施,抓住改制的有利契机,增强企业竞争力,创造更多的经济效益和社会效益。”2004 年 3 月 16 日,浙江仙居车头制药厂向仙居县工商行政管理局提交了《企业变更登记申请书》,申请改制为浙江车头制药有限公司。变更后的浙江车头制药有限公司住所为仙居县大战乡桐员溪,法定代表人为陈世干,注册资本为 619.9万元,经营范围为:“萘普生、萘普生钠、阿昔洛韦、更昔洛韦、碘化钾原料药制造;化学原料药中间体制造;汽车货运。出口商品:本企业自产的医药原药产品(国家统一联合经营的出口商品除外);进口商品:本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家核定经营的进口商品除外)”。 2004 年 5 月 20 日,仙居安洲会计师事务所有限公司出具了编号为安洲审字(2004)126 号的《审计报告》,证明截至 2004 年 4 月 30 日止浙江仙居车头制药厂的资产总额为 58,853,857.42 元,负债总额为 50,413,983.64 元,所有者权益总额为 8,439,873.78 元。 2004 年 5 月 27 日,陈世干与浙江仙居车头制药厂 45 名员工签订股权转让协议,同意将注册资本中的 300.5576 万元(占比 48.48%)以现金方式转让给 45个职工。2004 年 8 月 24 日,车头有限从仙居县工商行政管理局领取了注册号为3310242401342 的《企业法人营业执照》。 2012 年 12 月 17 日,坤元资产评估有限公司对浙江仙居车头制药厂改制时涉及的相关资产及负债价值进行了评估,并出具了“坤元评报【2012】471 号”评估报告。根据评估报告的评估结论,截至 2004 年 4 月 30 日,车头制药厂的资产、负债及资产净额的评估结果为:资产账面价值 57,175,133.05 元,评估价值63,011,401.67 元,评估增值 5,836,268.62 元,增值率为 10.21%;负债账面价值50,421,627.26 元,评估价值 49,532,551.27 元,评估减值 889,075.99 元,减值率为 1.76%;资产净额账面价值 6,753,505.79 元,评估价值 13,478,850.40 元,评估增值 6,725,344.61 元,增值率为 99.58%。 从资产评估的结果可以看出,车头制药厂改制为有限公司时,其净资产有较大幅度的评估增值,因此改制过程不存在净资产出资不实的情况。 2014 年 9 月 26 日,仙居县人民政府以仙政发[2014]119 号《关于确认浙江车头制药股份有限公司历史沿革有关事项的批复》,确认:(1)仙居县制药厂三分厂(浙江省仙居县有机化工二厂)1989 年 4 月成立时的企业资金为陈世干个人出资,大战乡人民政府对该厂无任何资产投资。2004 年 8 月改制为车头有限,期间未曾受到过集体企业的税收减免政策、补贴或其它形式的补助。仙居县制药厂三分厂(浙江省仙居县有机化工二厂)、浙江仙居车头制药厂、车头有限不存在集体经济成分。(2)确认车头有限前身仙居县制药厂三分厂(浙江省仙居县有机化工二厂)、浙江仙居车头制药厂改制为车头有限时未根据法律、法规的规定履行清产核资工作,改制程序上存在的瑕疵不影响大战乡人民政府对该企业产权界定为挂靠集体的私营企业;(3)车头有限 2004 年 8 月改制成立时的注册资本已足额到位,股权结构清晰,不存在侵害集体资产的行为,不存在侵害职工权益的行为,不存在纠纷及潜在纠纷。车头有限成立时的股本结构合法、有效。 (2)2005 年 6 月,车头有限增资至 1,000 万元2005 年 5 月 20 日,车头有限召开股东会,会议决定将公司的注册资本从原来的 619.90 万元增加到 1,000 万元。其新增的注册资本 380.10 万元由股东陈世干以现金方式出资 300 万元,股东陈恬以现金方式出资 80.10 万元。 2005 年 5 月 30 日,仙居安洲会计师事务所有限公司出具了编号为安洲验字(2005)67 号的《验资报告》,验证截至 2005 年 5 月 27 日止,车头有限已经收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 380.10 万元。 2005 年 6 月 1 日,仙居县工商行政管理局向车头有限颁发了新的《企业法人营业执照》。(3)2010 年 4 月,车头有限股权转让及变更经营范围2010 年 3 月 13 日,车头有限股东王均明、冯战胜、何文藻、吴成剑、吴建国、邵永奇和王建新 7 人分别与陈恬签订车头有限出资(股权)转让协议书,该7 人分别将其车头有限所持有的全部出资额转让给陈恬,转让价格为每元出资额两元,转让价格为协商决定。 2010 年 3 月 15 日,车头有限召开股东会,会议决定将公司的经营范围变更为:许可经营项目:原料药(萘普生、阿昔洛韦、碘化钾、萘普生钠、更昔洛韦、盐酸伐昔洛韦、泛昔洛韦、酮咯酸氨丁三醇、单硝酸异山梨酯)制造。 一般经营项目:有机化学原料制造;货物进出口、技术进出口。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)2010 年 4 月 7 日,仙居县工商行政管理局核准了上述变更事项,并向车头有限颁发了新的《企业法人营业执照》。 (4)2010 年 12 月,车头有限股权转让2010 年 11 月 23 日、11 月 24 日、11 月 28 日、12 月 10 日和 12 月 18 日,车头有限股东孙学秀、冯建卫、谢林超、泮珍、王海州和王方平 6 人,与陈恬分别签订了股权转让协议,同意将其持有车头有限的全部股权转让给陈恬。转让价格为每元出资额四元,转让价格为协商决定(5)2010 年 12 月,车头有限增资至 1,800 万元2010 年 12 月 10 日,车头有限与陈世干、陈恬、李廉英、范一、蒲通、俞军明、胡文艺、郑利平、程加铭、陈言达、王乃星、杨益富、李富元、李敏、高占会、蒋宝银、泮永辉、应西敏、徐斌、吴六君、胡镇南、李伟兵、姚永恒、张汝芳、赵永武和张利军 26 名自然人签订增资协议书,双方同意以 26 名自然人所持有的知青化工、八巨药业及上海查雷特的股权,以及部分现金向车头有限增资,各方增资的价格参考各公司于基准日的账面净资产价格(未经审计)。 本次增资的基准日为 2010 年 11 月 30 日,根据增资基准日各公司账面净资产的情况,陈世干等 26 名自然人以所持有的八巨药业、知青化工及上海查雷特的股权所对应的账面净资产,以及部分现金,对车头有限进行增资,增资价格为7.52 元人民币/每股。 同日,参与本次增资行为的陈世干等 26 名自然人均签订了股权认缴出资承诺书。2010 年 12 月 28 日,仙居安洲会计师事务所有限公司出具了编号为安洲验字(2010)271 号的《验资报告》,验证截至 2010 年 12 月 27 日止,车头有限已收到陈世干、陈恬、李廉英等 26 位自然人缴纳的新增注册资本(实收资本)合计为人民币 800 万元,新增实收资本占新增注册资本的 100%。 2010 年 12 月 30 日,仙居县工商行政管理局核准了上述变更事项,并向车头有限颁发了注册号为 331024000018082 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,知青化工、八巨药业及上海查雷特均成为车头有限的全资子公司。 3、浙江车头制药股份有限公司阶段的历史沿革情况(1)2011 年 11 月,浙江车头制药有限公司改制为浙江车头制药股份有限公司2011 年 6 月 20 日,车头有限召开临时股东会,决定以 2011 年 6 月 30 日为基准日,将车头有限变更为浙江车头制药股份有限公司。 2011 年 11 月 17 日,天健会计师事务所有限公司出具了编号为(2011)5036号《审计报告》,截止审计基准日 2011 年 6 月 30 日,车头有限的总资产为249,416,878.61 元,负债为 149,254,410.54 元,净资产为 100,162,464.07 元(母公司报表数据)。 2011 年 11 月 17 日,坤元资产评估有限公司出具了编号为坤元评报【2011】465 号《资产评估报告》,截止评估基准日 2011 年 6 月 30 日,车头有限评估后的总资产为 333,809,113.53 元,评估后的负债为 149,254,410.54 元,评估后的净资产为 184,554,702.99 元。 同日,车头有限召开关于变更设立股份有限公司的临时股东会决议,决定以截至 2011 年 6 月 30 日公司经审计净资产 100,162,464.07 元折合为股份有限公司的实收股本 6,300 万元,每股面值 1 元,股本总额为 6,300 万股。其余部分37,162,464.07 元计入资本公积。 2011 年 11 月 18 日,天健会计师事务所有限公司出具了编号为天健验(2011)476 号的《验资报告》,验证截至 2011 年 11 月 17 日止,浙江车头制药股份有限公司(筹)已收到全体出资者以公司净资产缴纳的实收资本 63,000,000.00 元。 2011 年 11 月 28 日,台州市工商行政管理局向公司颁发了新的《企业法人营业执照》。 2011 年 11 月 18 日,车头制药召开创立大会暨首次股东大会,决议通过了上述事项。(2)2012 年 1 月,车头制药增资至 7,500 万元2011 年 12 月 20 日,车头制药召开 2011 年第一次临时股东大会,同意公司部分骨干员工,参考公司每股净资产价格适当溢价,以每股人民币 3.10 元的价格认购公司新增注册资本 1,200 万元。2012 年 1 月 10 日,天健会计师出具了编号为天健验【2012】10 号的《验资报告》,证明截至 2012 年 1 月 9 日止,公司已收到范一等 128 位自然人股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 12,000,000.00 元,新增实收资本占新增注册资本的 100%,计入资本公积(股本溢价)25,200,000.00 元。 2012 年 1 月 17 日,台州市工商行政管理局向公司颁发了新的《企业法人营业执照》。(3)2012 年 8 月,车头制药股份转让2012 年 8 月 1 日,公司股东何少英、苟自勇分别与陈恬签订股权转让协议,同意将自己持有的公司股权转让给陈恬,转让价格参照公司 2012 年 6 月底每股账面净资产(未经审计)。2012 年 8 月 30 日,台州市工商行政管理局核准了上述变更事项。 (4)2013 年 4 月,车头制药增资2013 年 2 月 7 日,车头制药 2013 年第一次临时股东大会做出决议,同意银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎认购公司新增注册资本 937.499 万元。增资价格以当时的市场价格为参考,经双方谈判后,确定为以 2012 年实现收益为基准计算的 9 倍左右市盈率,即每股 6.93 元人民币。 2013 年 3 月 18 日,天健会计师出具“天健验(2013)77 号”《验资报告》,验证截至 2013 年 3 月 17 日,公司收到银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎缴纳的投资款,其中注册资本增加 9,374,990.00 元,资本公积(股本溢价)增加 55,625,010.00 元。 2013 年 4 月 10 日,台州市工商行政管理局核准了公司变更注册资本的申请,并于当日颁发了新的营业执照。(5)2014 年 8 月,车头制药实际控制人陈世干无偿转让股份2013 年 2 月 7 日,银科九鼎等六名机构投资者(甲方)与车头制药(乙方),以及陈世干、陈恬、李廉英等实际控制人(丙方)签订了关于车头制药之增资扩股协议的补充协议。三方在补充协议中对车头制药的经营业绩进行了约定,乙方和丙方承诺乙方 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润分别不低于6,400 万元、6,830 万元、7,170 万元、7,530 万元,如果乙方未实现上述业绩承诺,则甲方有权要求丙方对甲方予以现金补偿。现金补偿款来自于丙方的自有资金。 现金补偿金额=甲方的投资款 6500 万元× (1-实际实现的业绩÷承诺的业绩指标)其中,关于 2013 年、2014 年、2015 年三年的现金补偿总金额不超过 1000万元人民币。 由于市场环境变化等原因,公司 2013 年业绩出现下滑,并预计未来三年内难以达到第一份增资扩股补充协议所承诺的业绩。为此,三方于 2014 年 8 月 9日签订《浙江车头制药股份有限公司之增资扩股协议的补充协议(二)》。 三方约定,丙方应于乙方向新三板提交挂牌申请前向甲方无偿转让1,442,306 股乙方的股份作为业绩补偿。各方确认,如果甲方在 2014 年 10 月 31日之前收到乙方或者丙方提供的工商变更信息查询单或其他有效证明材料,证明以上股份转让已办理完毕,则关于乙方 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年度业绩补偿义务已全部履行完毕。另外,三方还约定,如果乙方没有在 2015 年 12月 31 日前提交发行上市申报材料并获得受理,或乙方 2016 年 12 月 31 日前没有完成 A 股挂牌上市,或出现任何对乙方 A 股上市造成实质性障碍的变化,则甲方有权要求丙方购买甲方所持有的乙方的股份。 2014 年 8 月,车头制药实际控制人陈世干分别与银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎和卓兴九鼎签署《股权转让协议》,车头制药实际控制人陈世干根据其与九鼎系投资者签署的相关协议约定,向九鼎系投资者合计无偿转让车头制药 1,442,306 股股份。2014 年 10 月 15 日,公司股份转让的工商变更登记已办理完毕。2017 年 10 月 25 日,银科九鼎等六名机构投资者(甲方)与车头制药(乙方),以及陈世干、陈恬、李廉英等实际控制人(丙方)签订了《成都银科九鼎投资中心(有限合伙)、苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心(有限合伙)、苏州夏启盛世九鼎医药投资中心(有限合伙)、苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心(有限合伙)、苏州夏启智仕九鼎医药投资中心(有限合伙)、苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心(有限合伙)与浙江车头制药股份有限公司、陈世干、陈恬、李廉英关于浙江车头制药股份有限公司之增资扩股协议的补充协议(三)》,约定自乙方向证监会报送上市申报材料并获受理之日起,甲方同意乙方及/或丙方不再承担《补充协议(二)》第二条“退出安排”项下规定的股份回购义务。 (6)2015 年 2 月,车头制药在全国股份转让系统挂牌交易2015 年 1 月 9 日,公司取得全国股份转让系统下发的《关于同意浙江车头制药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函(2014)2651 号)。2015 年 2 月 4 日,公司股票正式在全国股份转让系统挂牌交易,转让方式为协议转让。 (7)2015 年 9 月,公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让2015 年 5 月 23 日,公司召开了 2014 年年度股东大会,审议通过了《关于申请变更公司股票转让方式的议案》。经股份转让系统公司同意,公司股票转让方式于 2015 年 9 月 7 日起由协议转让变更为做市转让。 (8)2017 年 8 月,公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让2017 年 5 月 20 日,公司召开了 2016 年年度股东大会,审议通过了《关于申请变更公司股票转让方式的议案》。经股份转让系统公司同意,公司股票转让方式于 2017 年 8 月 3 日起由做市转让变更为协议转让。 (9)2018 年 8 月,公司股票终止在全国股份转让系统挂牌2018 年 6 月 3 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018 年 7 月 6日,公司向股份转让系统公司提交申请摘牌文件。2018 年 8 月 23 日,股份转让系统公司出具股转系统函[2018]2979 号,同意公司股票自 2018 年 8 月 29 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
近三年财务指标
201720172016
流动比率(倍)1.431.431.39
速动比率(倍)0.870.870.71
资产负债率(%)36.0536.0533.33
应收账款周转率(次)7.507.508.37
存货周转率(次)2.802.802.64
经营活动产生的现金流量(万元)16180.7116180.7119502.19
净资产收益率(%)17.5617.5618.95
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
15.9815.9817.16
基本每股收益(元)1.161.161.10
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
1.061.061.00
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