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| 天味食品—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 四川天味食品集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-05-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-03-12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4132.00 | 项目拟募集资金(万元) | 48931.14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4132.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东兴证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过向询价对象询价确定发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 邓文 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 763,294,100 | 成立日期 | 2007-03-02 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 川味复合调味料的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本的形成及其变化情况 发行人系由天味有限于 2010 年 7 月 9 日整体变更设立,天味有限于 2007 年3 月 2 日成立。 1、2007年3月,天味有限成立 公司前身四川天味实业有限公司系由邓文和唐璐投资设立的有限公司。天味有限设立时注册资本 800 万元,首期实收资本 160 万元,其中股东邓文以货币和非货币方式认缴出资 640 万元,占注册资本的 80%;股东唐璐以货币方式认缴出资 160 万元,占注册资本的 20%。2007 年 2 月 14 日,四川德维会计师事务所有限责任公司出具“川德验(2007)字第 013 号”《验资报告》,经审验,截至 2007年 2 月 13 日,天味有限已收到邓文、唐璐首次缴纳的货币出资合计 160 万元,其中邓文缴纳出资 128 万元,唐璐缴纳出资 32 万元。 2007 年 3 月 2 日,天味有限取得成都市双流县工商行政管理局核发注册号为 5101222803016 的《企业法人营业执照》。 2、2007年11月,天味有限第一次增资 2007 年 11 月 26 日,天味有限召开股东会会议,一致同意注册资本由 800万元增加至 3,000 万元,实收资本由 160 万元增加至 2,000 万元,其中:邓文认缴出资由 640 万元增加至 2,400 万元(出资方式为货币、非货币),实缴出资由128 万元增加至 1,600 万元;唐璐认缴出资由 160 万元增至 600 万元(出资方式为货币),实缴出资由 32 万元增至 400 万元。 2007 年 11 月 27 日,四川良建会计师事务所有限责任公司出具“川良建会验字(2007)第 191 号”《验资报告》,经审验,截至 2007 年 11 月 27 日,天味有限已收到邓文、唐璐缴纳的货币出资 1,840 万元,其中邓文缴纳出资 1,472 万元、唐璐缴纳出资 368 万元。 2007 年 12 月 3 日,天味有限在成都市双流工商行政管理局完成了本次注册资本和实收资本增加的变更登记手续。 3、2008年12月,天味有限缴足注册资本 2008 年 12 月 24 日,天味有限召开股东会会议,一致同意邓文和唐璐以货币资金实缴出资 1,000 万元,天味有限实收资本从 2,000 万元增加至 3,000 万元,并同意将邓文的出资方式由货币、非货币出资变更为货币出资。 2008 年 12 月 23 日,四川君和会计师事务所有限责任公司出具“君和验字(2008)第 2024 号”《验资报告》,经审验,截至 2008 年 12 月 23 日,公司已收到邓文、唐璐实缴的货币出资 1,000 万元。2008 年 12 月 30 日,天味有限在成都市双流工商行政管理局完成了本次实收资本增加的变更登记手续。 4、2009年11月,天味有限第二次增资 2009 年 11 月 18 日,天味有限召开股东会会议,一致同意天味有限注册资本由 3,000 万元增加至 4,500 万元,新增的注册资本 1,500 万元由成都天味和于志勇、唐鸣等 16 名自然人认缴,增资价格依据天味有限截至 2009 年 8 月 31 日未经审计的账面净资产值为依据确定为 1.19 元/注册资本。 2009 年 11 月 10 日,四川中天华资产评估有限公司出具“川中天华评字 2009第 046 号”《资产评估报告书》,以 2009 年 11 月 6 日为评估基准日,以成本法为评估方法,成都天味拟用于出资的位于双流县西航港工业集中区黄甲大道三段的土地使用权、房屋建筑物(包括生产车间、库房、办公楼、食堂、构筑物和管道)的评估值为 1,520.54 万元,因此,成都天味以该等土地使用权、房屋建筑物作价 1,520.54 万元,同时现金出资 69.30 万元,认缴天味有限 1,336 万元出资额。 由于四川中天华资产评估有限公司不具备证券期货相关业务评估资格,2010 年11 月,北京中天华资产评估有限公司对上述评估报告进行复核并出具了“中天华资评报字(2010)第 1274 号”《成都市天味食品有限公司拟投资入股项目资产评估复核报告书》,根据该复核评估书,原评估报告评估程序合规、原报告结论合理。 2009 年 11 月 25 日,信永中和出具 XYZH/2009CDA7051 号《验资报告》,经审验,截至 2009 年 11 月 25 日,天味有限已收到成都天味等股东缴纳的 1,785万元出资,包括土地使用权、房屋建筑物出资 1,520.54 万元,货币出资 264.46万元;其中 1,500 万元计入实收资本,285 万元计入资本公积。2009 年 11 月 27日,天味有限在成都市双流工商行政管理局完成了本次增资的变更登记手续。 5、2009年12月,天味有限股权转让 2009 年 12 月 5 日,天味有限召开股东会会议,一致同意成都天味将其持有的天味有限 1,336 万元出资额转让给邓文,转让价格依据天味有限截至 2009 年 8月 31 日未经审计的账面净资产值为依据确定为 1.2 元/注册资本,即转让价款合计为 1,603.20 万元。2009 年 12 月 3 日,成都天味与邓文签署《股权转让协议》,约定了上述股权转让事宜。 2009 年 12 月 9 日,天味有限在成都市双流工商行政管理局完成了本次股权转让的变更登记手续。 6、2010年3月,天味有限第三次增资 2010 年 2 月 24 日,天味有限召开股东会会议,一致同意注册资本由 4,500万元增加至 4,650 万元,增加的 150 万元注册资本分别由新股东卢小波认缴 120万元、张艳红认缴 30 万元,增资价格参照天味有限 2009 年的净利润水平并经协商一致确定为 10 元/注册资本。 2010 年 3 月 9 日,信永中和出具 XYZH/2009CDA4040 号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 3 月 5 日,天味有限已经收到卢小波、张艳红缴纳的货币出资 1,500 万元,其中 150 万元计入实收资本、1,350 万元计入资本公积。 2010 年 3 月 16 日,天味有限在成都市双流工商行政管理局完成了本次增资的变更登记手续,换领了注册号为 510122000037573 的《企业法人营业执照》。 7、2010年7月,天味有限整体变更设立股份公司 2010 年 5 月 15 日,信永中和出具 XYZH/2009CDA4052 号《审计报告》,以2010 年 3 月 31 日为基准日,天味有限经审计的净资产为 13,251.31 万元。2010年 5 月 20 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华资评报字(2010)第 1075 号”《资产评估报告书》,以 2010 年 3 月 31 日为评估基准日,天味有限评估净资产值为 13,843.10 万元,增值额为 591.79 万元,增值率 4.47%。 2010 年 5 月 21 日,天味有限召开股东会会议,一致同意天味有限整体变更为四川天味食品股份有限公司。同日,天味有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》,以经信永中和审计的天味有限净资产 13,251.31 万元在扣除因折股应代扣代缴的个人所得税 1,393.26 万元后的剩余净资产 11,858.05 万元为基数,折合股本 11,625 万元,每股面值 1 元,剩余 233.05 万元计入股份公司的资本公积。 2010 年 6 月 10 日,信永中和出具 XYZH/2009CDA4052-1 号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 6 月 10 日,天味食品已收到四川天味实业有限公司扣除因折股应代扣代缴的个人所得税 1,393.26 万元后的剩余净资产 11,858.05 万元,其中 11,625 万元计入股本,剩余 233.05 万元计入资本公积。 2010 年 7 月 9 日,天味食品在成都市工商行政管理局完成了整体变更为股份公司的登记手续,领取了注册号为 510122000037573《企业法人营业执照》,公司名称变更为四川天味食品股份有限公司,公司注册资本变更为 11,625 万元。 8、2010年10月,股份公司第一次增资 2010 年 10 月 31 日,天味食品召开 2010 年第一次临时股东大会,一致同意公司增加股本 600 万股,总股本增加至 12,225 万股,由新股东达晨财智、达晨盛世和达晨创世分别认购 60 万股、251 万股和 289 万股,认购价格参照公司 2010年预计净利润水平并经公司与新股东协商确定为 9 元/股。 2010 年 11 月 17 日,信永中和出具 XYZH/2010CDA4031 号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 11 月 10 日,天味食品已收到上述新股东缴纳的货币出资5,400 万元,其中 600 万元计入实收资本,4800 万元计入资本公积。 2010 年 11 月 29 日,公司在成都市工商行政管理局完成了本次增资的变更登记手续。 9、2011年8月,股份公司第一次股份转让 2011 年 8 月,公司股东张艳红和卢小波签订《股权转让协议》,张艳红因个人资金需求,将其持有的公司 75 万股股份转让给卢小波,转让价格经双方协商确定为 7 元/股。 10、2013年10月,股份公司更名及第二次增资 2013 年 10 月 19 日,天味食品召开 2013 年第四次临时股东大会,一致同意公司名称由“四川天味食品股份有限公司”变更为“四川天味食品集团股份有限公司”。同时,以截至 2013 年 6 月 30 日经审计的资本公积、未分配利润向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股份 6,112.50 万股,其中:由资本公积转增47,677,500.00 股,由未分配利润转增 13,447,500.00 股,公司股本增加至 18,337.50万股。发行人已为自然人股东代扣代缴个人所得税。 2013 年 10 月 28 日,信永中和出具 XYZH/2013CDA4023 号《验资报告》,经审验,截至 2013 年 10 月 28 日,公司已将资本公积 47,677,500.00 元、未分配利润 13,447,500.00 元转增股本 61,125,000.00 股。 2013 年 11 月 8 日,公司在成都市工商行政管理局完成了本次更名及增资的变更登记手续。 11、2014年5月,股份公司第三次增资 2014 年 5 月 19 日,天味食品召开 2013 年度股东大会,一致同意公司以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按 1:1 的比例向全体股东转增股份18,337.50 万股,公司股本增加至 36,675.00 万股。发行人已为自然人股东代扣代缴个人所得税。 2014 年 5 月 19 日,信永中和出具 XYZH/2013CDA4048-6 号《验资报告》,经审验,截至 2014 年 5 月 19 日,公司已将未分配利润转增股本 18,337.50 万股。 2014 年 5 月 20 日,公司在成都市工商行政管理局完成了本次增资的变更登记手续。 12、2017年7月,股份继承引起的股权结构变动 2017 年 7 月,公司股东冉龙丰因病去世,其生前持有的天味食品 37.50 万股股份由其配偶魏志红、女儿冉薇各继承 18.75 万股。 13、2017年9月,股份公司第四次增资及第二次股份转让 (1)增加注册资本 2017 年 9 月 8 日,天味食品召开 2017 年度第四次临时股东大会,一致同意公司新增股本 508.50 万股,全部由 51 名公司中层管理人员认购,认购价格为 3元/股。 2017 年 9 月 28 日,公司在成都市工商行政管理局完成了本次增资的变更登记手续。 2018 年 5 月 10 日,信永中和出具 XYZH/2018CDA40158 号《验资报告》验证,天味食品公司 2017 年 9 月份增资时增加的注册资本已足额到位。 (2)股份转让 2017 年 9 月 22 日,因公司部分股东存在股权变现需求,公司股东邓聪与唐鸣签订《股权转让协议》,股东陶应彬与新股东晏小平签订《股权转让协议》,股东于志勇、邓志宇等 10 人与新股东晨晖朗姿签订《股权转让协议》,约定上述股东以 8.4 元/股的价格进行相应股权转让。 14、2018年3月股份转让 2018 年 3 月 16 日,由于朱万晨离职且其存在股份变现需求,因此朱万晨与尹翊嫚签订《股权转让协议》,由尹翊嫚受让朱万晨 5.00 万股发行人股份,转让价格为每股 3 元。 (二)发行人重大资产重组情况 1、2007年收购成都天味相关资产 (1)收购成都天味资产基本情况 成都天味成立于 2000 年 5 月 5 日,股东为发行人实际控制人邓文及唐璐,自 2007 年 3 月发行人前身天味有限设立后,成都天味停止生产经营活动,2011年 5 月,根据双流县工商局出具《准予注销登记通知书》((双流)登记内销字2011 第 000063 号),成都天味完成清算注销程序。2007 年 3 月,天味有限设立后无偿受让了成都天味的专利权(该专利权已于 2008 年变更登记到发行人名下,但因未缴纳专利年费,已于 2009 年失效)、著作权、非专利技术;按照账面净值188.63 万元受让了成都天味的机器设备,并先后从成都天味无偿受让了 21 项商标,具体参见“第六节 业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产”。成都天味上述专利权、著作权和非专利技术均为原始取得;商标 “仁人欢”(商标注册号:719622)、“好人家”(商标注册号:1501986)、“大红袍”(商标注册号:1447884)系自天味食品厂受让取得,商标“小红袍”(商标注册号:942595)系自郫县中山豆办厂受让取得,除上述商标外其他均系成都天味以申请方式原始取得;非专利技术由成都天味以自主研发方式原始取得,机器设备、车辆由成都天味以自制、购买等方式取得。上述资产取得方式合法、合规,且产权不存在瑕疵。 (2)本次收购的成都天味自天味食品厂受让的三项商标基本情况 成都市天味食品厂成立于 1993 年 5 月,由成都市金牛区人民政府财贸办公室划拨商业网点建设资金款项 20 万元组建。1996 年 8 月,成都市金牛区人民政府财贸办公室被撤销,天味食品厂的主管部门变更为成都市金牛区供销合作社联合社,出资人变更为成都市金牛区商业贸易委员会,2001 年 9 月,成都市金牛区商业贸易委员会撤销,成立金牛区经济贸易局。2005 年 7 月,成都市金牛区经济贸易局更名为成都市金牛区商务局并承继对天味食品厂的出资人权益。 由于天味食品厂经营情况不佳,1999 年下半年,天味食品厂停业。经主管部门同意,天味食品厂停业期间对资产进行处置,资产处置完毕后,天味食品厂剩余的有效资产仅有已注册的“仁人欢”商标和当时尚在申请注册的“好人家”、“大红袍”商标。成都天味实际控制人邓文以代天味食品厂归还其设立时金牛区人民政府财贸办公室(当时该部门已被撤销,其职能由金牛区商业贸易委员承接)拨付的商业网点建设资金 14 万元为对价,受让了“仁人欢”和当时正在申请注册的“好人家”、“大红袍”等三个商标。2001 年 4 月,邓文通过成都天味向成都市金牛区商业贸易委员会支付了首期 4 万元,后陆续将该 14 万元以及相关资金占用费全部归还,但该项资产转让时未履行评估、审批程序。 北京六合正旭资产评估有限责任公司以 2001 年 6 月 30 日为评估基准日,以成本法为评估方法,对“仁人欢”、“好人家”及“大红袍”三个商标进行了评估,并于 2010 年 12 月 16 日出具“六合正旭评报字[2010]第 369 号”《成都市天味食品厂拟转让商标所有权项目资产评估报告书》,上述三项商标评估价值为98,600 元。 2010 年 11 月 29 日,成都市金牛区商务局出具《成都市金牛区商务局关于对成都市天味食品厂有关事宜予以确认的函》(金商务发[2010]71 号),确认:“1、食品厂将‘仁人欢’、‘好人家’、‘大红袍’等三个商标转让给成都天味、并由邓文先生代食品厂归还 14 万元商业网点建设资金的事宜已取得我局同意,邓文先生已代食品厂全部归还 14 万元商业网点建设资金及 50,400 元资金占用费;2、食品厂将已注册的‘仁人欢’及当时正在申请注册的‘好人家’、‘大红袍’商标转让给成都天味真实、合法、有效,不存在国有资产流失的情形。我局承担由此产生的相关责任”。2010 年 12 月 17 日,成都市金牛区人民政府出具《成都市金牛区人民政府关于区商务局请求对成都市天味食品厂有关事宜予以确认的请示的批复》(金牛府发[2010]49 号),明确“经区政府研究,同意对成都市天味食品厂有关事宜予以确认,请你局按照有关法律法规依程序办理相关确认事宜”。 2010 年 12 月,成都市金牛区工商行政管理局出具“(金牛)登记内销字 2010第 000602 号”《准予注销登记通知书》,准予天味食品厂注销登记。 2013 年 5 月 9 日,成都市人民政府出具《成都市人民政府关于对四川天味食品股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》(成府[2013]24 号),确认:除了“仁人欢”、“好人家”和“大红袍”等三个商标,成都天味其他资产没有来源于天味食品厂,且天味食品厂将已注册的“仁人欢”及当时正在申请注册的“好人家”、“大红袍”商标转让给成都天味事宜合法合规,未造成国有资产流失,不存在纠纷或潜在纠纷。四川省人民政府国有资产监督管理委员会于 2013年 6 月出具《关于省政府办公厅办文 B[2013]1362-1 号有关意见的函》(川国资函[2013]61 号),对成都市人民政府的上述请示做出批复,明确“按照现行有关企业国有资产监管法律法规规定,我委主要是根据省政府授权,对省属企业国有资产履行监管职责,并依法对市州企业国有资产管理进行指导和监督。从成都市政府请示文件看,成都市政府认为四川天味食品股份有限公司历史沿革中涉及的成都市天味食品厂为金牛区非城镇集体企业,因此该企业资产管理不属我委指导和监管的职责范围”。 因此,发行人受让“仁人欢”、“好人家”、“大红袍”商标已取得了必要的有权部门的确认,并履行了有关的商标转让变更登记程序,不存在国有资产流失的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。 2、2008年收购自贡天味100%股权 2008 年 12 月 18 日,邓文、唐璐与天味有限签订《股权转让协议》,分别将其持有的自贡天味 24%、6%的股权以合计 614.02 万元的价格转让给天味有限;同日,成都天味与天味有限签订《股权转让协议》,成都天味将其持有的自贡天味 70%的股权以 1,432.71 万元的价格转让给天味有限。本次股权转让的价格以经四川君和会计师事务所有限责任公司出具的“君和审(2008)第 2216 号”《审计报告》所确认的自贡天味截至 2008 年 10 月 31 日的净资产值为依据确定。自贡天味依法完成了股权变动的工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后,天味有限直接持有自贡天味 100%的股权。 3、2008年收购天味商贸100%股权 2008 年 12 月 16 日,邓文、唐璐与天味有限签订《股权转让协议》,分别将其持有的天味商贸 70%、30%的股权以合计 79.88 万元的价格转让给天味有限。 本次股权转让的价格以经四川君和会计师事务所有限责任公司出具的“君和审(2008)第 2215 号”《审计报告》所确认的天味商贸截至 2008 年 10 月 31 日的净资产值为依据确定。天味商贸依法办理了本次股权变动的工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后,天味有限直接持有天味商贸 100%的股权。 4、2009年11月,成都天味将土地使用权、房屋建筑物通过增资注入天味有限 成都天味以土地使用权、房屋建筑物对天味有限进行增资的详细情况参见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(一)发行人股本的形成及其变化情况”。该等房屋建筑物均为成都天味通过自建方式原始取得,并取得了相应的权属证书,土地使用权均为成都天味通过出让方式原始取得,并取得了相应的土地权属证书,该等土地使用权和房屋建筑物取得方式合法、合规,且产权不存在瑕疵。 5、2011年12月,天味食品吸收合并天味商贸 为进一步加强公司营销体系建设,减少管理层级,2011 年 10 月 29 日,发行人召开 2011 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于吸收合并全资子公司成都天味商贸有限公司的议案》,同意发行人吸收合并其全资子公司天味商贸。 发行人与天味商贸签订了《吸收合并协议》,双方约定由发行人吸收合并天味商贸,并在吸收合并完成后依法注销天味商贸。天味商贸已履行完毕注销登记手续,天味商贸全部资产、负债、业务和人员等均由发行人承接。 6、资产重组对发行人业务、经营业绩、管理层及实际控制人的影响 成都天味、自贡天味、天味商贸原均系发行人实际控制人控制的其他企业,通过将成都天味相关资产、自贡天味和天味商贸股权置入发行人,有利于消除发行人与该等企业的同业竞争,减少关联交易,同时可以提高发行人资产质量,构建完整的川味复合调味料产业链,丰富产品结构,提升经营业绩;发行人 2011年吸收合并全资子公司天味商贸有利于加强公司营销体系建设,减少管理层级,优化公司治理机制。上述重组未导致公司的主营业务、管理层及实际控制人发生变化。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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