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| 罗曼股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-12-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-11-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2167.00 | 项目拟募集资金(万元) | 58400.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2167.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 海通证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 孙凯君 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 65,000,000 | 成立日期 | 1999-03-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1999 年 3 月,罗曼有限设立股份公司的前身为罗曼有限。罗曼有限设立时注册资本为 50 万元,均为货币出资,其中由上海梦兰贸易有限公司、上海罗曼电光源有限公司、娄健颖和孙建文分别出资 25 万元、12.5 万元、10 万元和 2.5 万元。 1999 年 3 月,上海黄浦公瑞会计师事务所出具“上黄公会验(99)字第 61号”《验资报告》,对上述出资予以验证。 1999 年 3 月 4 日,罗曼有限的设立登记手续办理完毕。 2、2001 年 12 月,第一次股权转让 2001 年 10 月 30 日,罗曼有限召开董事会,审议通过了《有关股东股权转让的议案》。 2001 年 12 月 25 日,罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 3、2002 年 4 月,注册资本增至 200 万元 2002 年 4 月 15 日,罗曼有限股东会作出决议,同意注册资本由 50 万元增加至 200 万元,新增的 150 万元均为货币出资,其中由孙建鸣出资 65 万元,孙建文出资 37.50 万元,孙建康出资 37.50 万元,周琴出资 10 万元。 2002 年 4 月 17 日,上海沪博会计师事务所有限公司出具“沪博会验字(2002)975 号”《验资报告》,对上述出资予以验证。 2002 年 4 月 23 日,罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。 4、2004 年 8 月,注册资本增至 500 万元 2004 年 7 月 19 日,罗曼有限股东会作出决议,同意注册资本由 200 万元增加至 500 万元,新增的 300 万元均为货币出资,其中由孙建鸣出资 200 万元,孙建文出资 50 万元,孙建康出资 50 万元。 2004 年 8 月 10 日,上海永得信会计师事务所有限公司出具“永得信验【2004】308 号”《验资报告》,对上述出资予以验证。 2004 年 8 月 12 日,罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。 5、2006 年 10 月,第二次股权转让 2006 年 10 月 8 日,罗曼有限股东会作出决议,同意周琴将其持有的罗曼有限 4%出资额作价 50 万元转让给孙建鸣。同日,周琴与孙建鸣签订《股权转让协议》。 2006 年 10 月 17 日,罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 6、2009 年 7 月,第三次股权转让 2009 年 6 月 2 日,孙建康与孙建鸣签订《股权转让协议书》,将其持有的罗曼有限 20%的出资额作价 100 万元转让给孙建鸣。 2009 年 7 月 17 日,罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 7、2010 年 3 月,注册资本增至 1,000 万元及第四次股权转让 2010 年 2 月 21 日,罗曼有限股东会作出决议,同意注册资本由 500 万元增至 1,000 万元,增资的 500 万元由罗曼有限资本公积转增 136.3502 万元、盈余公积转增 230.6498 万元,二者合计转增注册资本 367 万元(其中,孙建鸣、孙建文分别按照出资比例享有新增出资额 293.60 万元、73.40 万元),新股东罗曼企业发展以货币出资 133 万元。 2010 年 3 月 23 日,上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验资[2010]2211 号”《验资报告》,对上述出资予以验证。 2010 年 3 月 23 日,孙建鸣、孙建文分别与罗曼企业发展签订了《股权转让协议书》。 2010 年 3 月 31 日,罗曼有限本次增资和股权转让的变更登记手续办理完毕。 8、2012 年 3 月,第五次股权转让 2012 年 3 月 6 日,罗曼有限股东会作出决议,同意罗曼企业发展将其持有的罗曼有限 55%的股权作价 550 万元转让给罗曼企业管理。同日,罗曼企业发展与罗曼企业管理签订《股权转让协议书》。 2012 年 3 月 15 日,罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 9、2012 年 6 月,出资规范 2010 年 3 月罗曼有限注册资本增至 1,000 万元时,用于转增注册资本的资本公积 136.3502 万元系罗曼有限收到的财政扶持资金,按照会计准则的规定,不得用于转增注册资本。同时,用于转增注册资本的盈余公积 230.6498 万元也不再用于转增资本。 2012 年 6 月 5 日,罗曼有限本次出资规范的变更登记手续办理完毕。 10、2012 年 7 月,注册资本增至 5,000 万元 2012 年 7 月 10 日,罗曼有限股东会作出决议,同意注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元,新增的 4,000 万元均为货币出资,其中由罗曼企业管理出资2,000 万元,孙建鸣出资 1,600 万元,孙建文出资 400 万元。 2012 年 7 月 13 日,上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信佳诚验字(2012)第 4034 号”《验资报告》。经审验,截至 2012 年 7 月 12 日,罗曼有限已收到第一期出资合计 1,600 万元,均为货币出资,其中罗曼企业管理出资 800 万元,孙建鸣出资 640 万元,孙建文出资 160 万元。 2012 年 7 月 17 日,罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。 11、2013 年 10 月,罗曼有限整体变更为股份有限公司 2013 年 9 月 18 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字[2013]第 151096 号”《审计报告》(审计基准日为 2013 年 8 月 31 日),罗曼有限经审计的净资产值为 5,776.35 万元。 2013 年 9 月 19 日,银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2013]沪第 585号”《评估报告》(评估基准日为 2013 年 8 月 31 日),罗曼有限经评估后的净资产为 6,464.37 万元。 2013 年 9 月 24 日,罗曼有限股东会作出决议,同意以罗曼有限截至 2013年 8 月 31 日为审计基准日的经审计的净资产额 5,776.35 万元为基础,按 1:0.8656的比例折为股本 5,000 万股,每股面值 1 元(注册资本为 5,000 万元),剩余 776.35万元计入公司资本公积。 2013 年 9 月 26 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字[2013]第 151108 号”《验资报告》,对股份公司的出资情况予以验证。 2013 年 10 月 18 日,罗曼股份本次整体变更的变更登记手续办理完毕,发行人领取了注册号为 310110000177589 的《企业法人营业执照》。 12、2014 年 3 月,罗曼股份在股转系统挂牌并公开转让 2013 年 10 月 18 日,罗曼股份召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等相关议案。2013 年 11 月 2 日,罗曼股份召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等相关议案。 2014 年 2 月 17 日,股转系统出具《关于同意上海罗曼照明科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2014]340 号),同意罗曼股份股票在股转系统挂牌。罗曼股份的股票于 2014 年 3 月 5 日起在股转系统挂牌并公开转让,证券简称:罗曼股份,证券代码:430662。 13、股份公司挂牌后,2015 年做市前的重大股权变动情况 14、2015 年 2 月,股票转让方式由协议转让变更为做市转让 2014 年 12 月 23 日和 2015 年 1 月 8 日,罗曼股份分别召开第一届董事会第七次会议和 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》。 2015 年 2 月 12 日,股转系统出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》(股转系统函[2015]598 号),同意罗曼股份股票转让方式自 2015 年 2 月 17 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。 15、2015 年 7 月,注册资本增至 5,500 万元 2015 年 4 月 28 日,罗曼股份召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了《公司 2015 年第一次股票发行方案》等相关议案,罗曼股份拟向不超过 4 名符合股转系统投资者适当性管理规定的投资者非公开发行不超过 500 万股(含 500万股)的普通股股票,股票发行价格为 5.5 元/股。股票发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。2015 年 4 月 30 日,罗曼股份在股转系统公告了《股票发行方案》。 2015 年 5 月 15 日,罗曼股份召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了本次股票发行事宜。2015 年 6 月,投资者出资到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华验字[2015]31160004 号”《验资报告》,对出资情况予以验证。 2015 年 6 月 23 日,股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]2968 号),同意本次股票发行 500 万股,其中限售 0 股,不予限售 500 万股。 16、2015 年末前十大股东情况 17、2016 年 10 月,注册资本增资至 5,900 万元 2016 年 3 月 31 日,罗曼股份召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《股票发行方案》等相关议案,罗曼股份拟非公开发行不超过 400 万股(含 400万股)的普通股股票,股票发行价格区间为 5.5 元-8.5 元,融资额不超过 3,400万元(含本数)。2016 年 4 月 5 日,罗曼股份在股转系统公告了《股票发行方案》。 2016 年 4 月 20 日,罗曼股份召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了本次股票发行事宜。 经与认购人协商,公司本次股票发行价格确定为 6.00 元/每股。股票发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。2016 年 7 月,投资者出资到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华验字[2016]31160009 号”《验资报告》,对出资情况予以验证。 2016 年 7 月 27 日,股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]5768 号),同意本次股票发行 400 万股,其中限售 0 股,不予限售 400 万股。 18、2016 年 11 月,股票转让方式由做市转让变更为协议转让 2016 年 7 月 18 日和 2016 年 8 月 5 日,罗曼股份分别召开第一届董事会第二十一次会议和 2016 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。 2016 年 11 月 16 日,股转系统出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》(股转系统函[2016]8296 号),同意罗曼股份股票转让方式自 2016 年 11 月 18日起由做市转让方式变更为协议转让方式。 19、2016 年的重大股权转让及年末前十大股东情况 (1)解决同业竞争问题涉及的股权转让孙建康和孙建鸣系兄弟关系,由于孙建康控制的内蒙古宇辰照明工程有限公司(原内蒙古罗曼照明工程有限公司)主营业务为在内蒙古乌海地区开展照明工程的施工和维护。为了避免与罗曼股份发生同业竞争的情形,孙建康同意避免与罗曼股份产生同业竞争并采取相应的解决措施。 2016 年 12 月,孙建鸣、孙凯君、孙建文、罗曼企业管理与孙建康、史碧霞(孙建康之配偶)、孙凯元(孙建康之子)、蔡茵(孙建康之儿媳)签订了《解决同业竞争之框架协议》,约定内蒙古宇辰照明工程有限公司及孙建康家庭控制的其他公司不再从事景观照明工程业务,不与罗曼股份产生同业竞争。 2016 年 12 月,孙建文通过股转系统以协议转让的方式向蔡茵转让了其持有的发行人 122.40 万股股份。 (2)2016 年末前十大股东情况 除上述股权转让情况外,通过股转系统协议转让,孙建鸣、罗曼企业管理进行了增持,罗景投资进行了减持,其他股东也进行了一系列股权变动。 20、2017 年 9 月,注册资本增至 6,500 万元 2017 年 5 月 22 日,罗曼股份召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案。罗曼股份拟向在册股东和董事、监事、高级管理人员、核心员工及其他符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者非公开发行不超过 600 万股(含 600 万股),每股价格为 8.20 元,募集资金不超过 4,920 万元(含 4,920 万元),本次发行对象新增投资者合计不超过 35 名,所有发行对象均以货币方式认购。股票发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素最终确定。2017 年 5 月 24 日,罗曼股份在股转系统公告了《股票发行方案》。 2017 年 6 月 8 日,罗曼股份召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过了本次股票发行事宜。 2017 年 6 月 14 日,投资者出资到位,上会会计师出具“上会师报字(2017)第 4056 号”《验资报告》,对出资情况予以验证。 2017 年 7 月 25 日,股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]4641 号),同意本次股票发行 6,000,000股,其中限售 131,250 股,不予限售 5,868,750 股。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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