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| 兆讯传媒—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-09-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 5000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 130136.40 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 5000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 安信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 苏壮强 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 150,000,000 | 成立日期 | 2007-09-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 建设铁路客运站数字媒体网络。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司设立情况2007 年 9 月 25 日,深圳兆讯投资签署了《深圳市兆讯广告传媒有限公司章程》,出资设立一人有限公司深圳兆讯有限,经营范围为广告业务,注册资本为1,000 万元。2007 年 9 月 29 日,深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所(内)验字[2007]145 号”《验资报告》,验证截至 2007 年 9 月 28 日,深圳兆讯投资以货币出资 1,000 万元,深圳兆讯有限的注册资本已全部到位。2007 年 9 月 30 日,深圳市工商行政管理局为深圳兆讯有限核发了注册号为 440301102906324 的《企业法人营业执照》。 (二)股份有限公司设立情况2010 年 1 月 11 日,深圳兆讯有限更名为天津兆讯有限。2011 年 2 月 21 日,天津兆讯有限临时股东会作出决议,天津兆讯有限全体股东作为发起人,以 2010年 12 月 31 日为审计基准日,以经审计的净资产 16,003.73 万元为基础折股 15,000万股,整体变更为股份公司。同日,兆讯传媒三名发起人深圳兆讯投资、富海银涛及周泽亮签署了《发起人协议》。 中喜会计师对公司截至 2010 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计,并出具“中喜审字[2011]第 01070 号”《审计报告》。西安正衡资产评估有限责任公司对公司截至 2010 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估,并出具“西正衡评报字【2011】012 号”《资产评估报告》。 2011 年 2 月 22 日,中喜会计师出具了“中喜验字(2011)第 01011 号”《验资报告》,对发行人整体变更的出资情况进行了验证。 2011 年 2 月 24 日,兆讯传媒领取了注册号为 120192000050379 的《企业法人营业执照》。2、2017 年 9 月股权转让2017 年 7 月 28 日,拉萨兆讯投资与天津兆讯科技签订《股权转让协议》,拉萨兆讯投资将持有的 1,020 万股公司股份转让给天津兆讯科技。天津兆讯科技成立于 2016 年 7 月 19 日,本次转让为苏氏五人家族内部持股结构调整,转让价款根据 2016 年 12 月 31 日账面净资产协商确定为 1,600 万元,转让价格为 1.57元/股。 2017 年 8 月 24 日,兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2017年 9 月 6 日,兆讯传媒办理了工商备案手续。3、2018 年 8 月股权转让2018 年 7 月 28 日,天津兆讯科技与拉萨兆讯移动签订《股权转让协议》,天津兆讯科技将持有的 1,020 万股公司股份转让给拉萨兆讯移动。拉萨兆讯移动成立于 2016 年 7 月 18 日,为天津兆讯科技全资子公司,本次转让为同一控制下的股权转让,转让价款为原投资成本即 1,600 万元,转让价格为 1.57 元/股。同日,周泽亮与拉萨金宝利签订《股权转让协议》,周泽亮将持有的 2,400 万股公司股份转让给拉萨金宝利。拉萨金宝利系周泽亮及其妻子 100%控制的合伙企业,转让价款为原投资成本即 5,000 万元,转让价格为 2.08 元/股。 2018 年 8 月 13 日,兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年 8 月 17 日,兆讯传媒办理了工商备案手续。4、2018 年 11 月股权转让2018 年 7 月 29 日、2018 年 10 月 15 日,联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动分别签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》,兆讯传媒 100%的股份的交易作价为 23 亿元,联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒 99%的股份和 1%的股份。拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒 2018 年度至 2020 年度实现的经审计归属于母公司的净利润(合并报表口径)三年合计数不低于人民币57,188.00 万元,若未达到业绩承诺将进行现金补偿。本次股权转让价格以 2018年 6 月 30 日为基准日兆讯传媒经评估的净资产价值为基础,由交易各方协商确定。本次转让为上市公司联美控股调整产业布局,提高联美控股盈利能力而进行的同一控制下的企业合并。 2018 年 7 月 29 日,联美控股第六届董事会第三十九次会议审议通过了联美控股收购兆讯传媒交易方案,关联董事回避了表决,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2018 年 10 月 31 日,联美控股 2018 年第二次临时股东大会审议通过了交易方案,关联股东回避了表决。 2018 年 8 月 7 日,中喜会计师出具了“中喜审字【2018】第 1796 号”《审计报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,兆讯传媒经审计的账面净资产 264,536,759.16元。2018 年 8 月 8 日,上海东洲资产评估有限公司出具了“东洲评报字【2018】第 0888 号”《资产评估报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,兆讯传媒净资产评估价值为 230,400.00 万元。 2018 年 11 月 1 日,兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年 11 月 7 日,兆讯传媒办理了工商备案手续。 三、报告期内的股本和股东变化情况 2、2017 年 9 月股权转让2017 年 7 月 28 日,拉萨兆讯投资与天津兆讯科技签订《股权转让协议》,拉萨兆讯投资将持有的 1,020 万股公司股份转让给天津兆讯科技。天津兆讯科技成立于 2016 年 7 月 19 日,本次转让为苏氏五人家族内部持股结构调整,转让价款根据 2016 年 12 月 31 日账面净资产协商确定为 1,600 万元,转让价格为 1.57元/股。 本次股权转让的原因为:自兆讯传媒设立以来,苏壮强一直担任公司董事长,苏氏五人家族综合考虑公司经营情况、苏壮强在公司的任职情况、苏壮奇持有公司股权的情况并经集体商议,对公司的持股方式进行调整。苏壮奇将其通过 100%控制的拉萨兆讯投资持有的公司 6.8%股权,转让给苏壮强 100%控制的天津兆讯科技,双方持有的股权均代表苏氏五人家族整体利益。 2019年3月、2021年1月,天津兆讯科技结合拉萨兆讯投资的资金需求情况,分别向拉萨兆讯投资支付股权转让款986.00万元和614.00万元,相应股权转让款已支付完毕。本次股权转让已经完成,股权转让真实且合法有效,相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至天津兆讯科技;天津兆讯科技、拉萨兆讯投资就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。天津兆讯科技资金来源为自有资金,资金来源具有合法性,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。 3、2018 年 8 月股权转让2018 年 7 月 28 日,天津兆讯科技与拉萨兆讯移动签订《股权转让协议》,天津兆讯科技将持有的 1,020 万股公司股份转让给拉萨兆讯移动。拉萨兆讯移动成立于 2016 年 7 月 18 日,为天津兆讯科技全资子公司,本次转让为同一控制下的股权转让,转让价款为原投资成本即 1,600 万元,转让价格为 1.57 元/股。 2019年3月,拉萨兆讯移动向天津兆讯科技支付全部的股权转让款1,600.00万元,拉萨兆讯移动资金来源为自有资金,资金来源具有合法性,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。 本次股权转让的原因为:发行人子公司兆讯新媒体于2014年在拉萨设立,对于拉动当地经济发展起到了一定的促进作用,对当地招商引资政策较为熟悉。拉萨兆讯移动系天津兆讯科技的全资子公司,本次将持股主体变更为拉萨兆讯移动,系出于合理税收筹划而进行。 同日,周泽亮与拉萨金宝利签订《股权转让协议》,周泽亮将持有的 2,400万股公司股份转让给拉萨金宝利。拉萨金宝利系周泽亮及其妻子 100%控制的合伙企业,转让价款为原投资成本即 5,000 万元,转让价格为 2.08 元/股。 本次股权转让的原因为:拉萨金宝利系周泽亮及其妻子周育璇100%控制的有限合伙企业,本次股权转让系夫妻间的股权安排,出于合理税收筹划而进行。 截至本招股说明书签署日,拉萨金宝利尚未向周泽亮支付该次股权转让款。 周泽亮向拉萨金宝利转让兆讯传媒股权系夫妻间的股权安排,是基于合理税收筹划进行的同一控制下股权转让,转让前后所持兆讯传媒股权均属于夫妻共同财产,因此,转让后拉萨金宝利未实际支付股权转让价款,且暂无后续付款安排。 本次转让的股权已登记在拉萨金宝利名下并经工商备案,股权转让真实且合法有效,相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至拉萨金宝利;拉萨金宝利未支付股权转让款不影响本次股权转让效力,周泽亮、拉萨金宝利就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。本次股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。 4、2018 年 11 月股权转让2018 年 7 月 29 日、2018 年 10 月 15 日,联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动分别签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》,兆讯传媒 100%的股份的交易作价为 23 亿元,联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒 99%的股份和 1%的股份。拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒 2018 年度至 2020 年度实现的经审计归属于母公司的净利润(合并报表口径)三年合计数不低于人民币57,188.00 万元,若未达到业绩承诺将进行现金补偿。本次股权转让价格以 2018年 6 月 30 日为基准日兆讯传媒经评估的净资产价值为基础,由交易各方协商确定。本次转让为上市公司联美控股调整产业布局,提高联美控股盈利能力而进行的同一控制下的企业合并。 本次股权转让的原因为:上市公司联美控股优化产业布局,积极培育和拓展新的业务增长点,兆讯传媒作为伴随着中国高铁经济快速发展而成长起来的高铁数字媒体运营商,收购兆讯传媒将助力联美控股更好地把握中国高铁经济与新媒体领域快速发展过程中的巨大机遇,进一步提升联美控股的盈利能力和发展空间,增厚联美控股每股收益,扩大联美控股的投资价值。同时,兆讯传媒也可依托上市公司平台拓宽融资渠道,提升品牌知名度和市场影响力,有助于其业务做大做强。 截至本招股说明书签署日,联美控股已合计支付股权转让款224,940.00万元,支付比例已达97.80%,剩余5,060.00万元尚未支付。经各方协商一致,同意联美控股、联美资管于2021年6月30日前支付剩余的5,060.00万元股权转让款。本次转让的股权已登记在受让方名下并经工商备案,股权转让真实且合法有效,相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至联美控股及联美资管;联美控股及联美资管未全额支付股权转让款不影响本次股权转让效力;本次股权转让各方确认不会要求联美控股及联美资管就未全额支付股权转让款承担任何责任,各方就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。联美控股资金来源为自有资金,资金来源具有合法性,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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