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| 立昂微电—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 杭州立昂微电子股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-12-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-08-06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4058.00 | 项目拟募集资金(万元) | 15973.90 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4058.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东方证券承销保荐有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 由股东大会授权公司董事会与主承销商组织股票发行询价,根据询价结果和市场情况由董事会和主承销商协商确定发行价格或中国证监会认可的其他定价方式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 王敏文 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 676,848,400 | 成立日期 | 2002-03-19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 半导体硅片和半导体分立器件芯片的研发、生产和销售,以及半导体分立器件成品的生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立以来股本的形成及其变化情况1、2002 年 3 月立昂有限成立2002 年 3 月 19 日,立立电子、浙大海纳、杭州经开、宁波海纳共同以货币资金形式出资设立了立昂有限,成立时注册资本为 3,000 万元。2002 年 3 月 15 日,浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙东会验 2002 字第 23 号),确认截至 2002 年 3 月 15 日,全体股东以货币足额缴纳公司注册资本 3,000 万元。2002 年 3 月 19 日,立昂有限领取了杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 3301001400239)。2、2002 年 8 月公司股权转让2002 年 7 月 28 日,立立电子与宁波海纳签署《股权转让合同》,约定宁波海纳将其持有的立昂有限股权转让给立立电子。本次股权转让发生时因立昂有限成立时间较短、未实质开展经营活动且尚未实现收入和盈利,因此转让双方同意本次股权转让价格按出资额确定,股权转让对价已支付完毕。2002 年 7 月 28 日,立昂有限召开临时股东会审议同意本次股权转让事项。2002 年 7 月 30 日,宁波海纳召开董事会审议同意本次股权转让事项。2002 年 8月 14 日,立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让发生时,转让方宁波海纳为浙大海纳的参股企业。根据当时有效的浙大海纳《公司章程》、浙大海纳《2001 年年度报告》所披露的公司资产及盈利数据、以及《深圳证券交易所股票上市规则(2001 年 6 月修订版)》,本次股权转让事项未达到浙大海纳必须召开董事会的标准。2009 年 5 月,海纳科技(原浙大海纳)的董事会在事后进一步对于本次股权转让事项作出了确认。海纳科技于 2009 年 5 月 10 日召开第三届董事会 2009年第三次临时会议,全体董事经审议一致通过了《关于确认宁波立立电子股份有限公司受让宁波海纳半导体有限公司持有的杭州立昂电子有限公司 10%股权现状的议案》,全体董事一致认为,转让当时立立电子持有宁波海纳 51.38%股权、海纳科技(原浙大海纳)拥有宁波海纳 48.62%股权,转让当时并未经过原浙大海纳董事会的批准,鉴于上述股权转让并未损害本公司的利益,转让的股权也已过户并由立立电子拥有,海纳科技董事会对股权转让后的现状进行确认,并且以后不会就此股权交易以当时未经公司董事会批准而要求立立电子给予任何形式的补偿、回转、或否定现状的任何请求。3、2002 年 12 月公司股权转让2002 年 12 月 12 日,立立电子与浙大海纳签署《股权转让合同》,约定浙大海纳将其持有的立昂有限股权转让给立立电子。本次股权转让发生时,因立昂有限成立时间较短、未实质开展经营活动且尚未实现收入和盈利,因此本次股权转让价格由转让双方以出资额为基础协商确定,股权转让对价已支付完毕。2002 年 12 月 20 日,立昂有限召开临时股东会审议同意本次股权转让事项。2002 年 12 月 31 日,立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让属于转让方浙大海纳的一项关联交易,根据当时有效的浙大海纳《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则(2001 年 6 月修订版)》,该项交易金额达到浙大海纳履行董事会审议决策程序的标准,浙大海纳虽然在《2002 年年度报告》中披露了该关联交易事项,但未在《股权转让合同》签署时就本次交易履行相关的董事会决策程序;同时,本次股权转让的价格系在立昂有限的出资额 999.9 万元基础上溢价 30 万元,即 1,029.9 万元,未对立昂有限的股权价值进行资产评估。根据浙江东方会计师事务所于 2004 年 1 月 18 日出具的《审计报告》(浙东会审[2004]第 93 号),立昂有限 2003 年期初(即 2002 年期末)的股东权益为 3,000 万元,与立昂有限的出资额一致;又根据坤元资产评估有限公司对立昂有限股权价值进行追溯评估所出具的《资产评估报告》(坤元评咨[2018]69 号),截至 2002 年 11 月 30 日,立昂有限 33.33%股权对应的净资产评估值为 962.54 万元。因此,本次股权转让价格未低于转让股权所对应的立昂有限净资产审计值与评估值。2009 年 5 月,海纳科技(原浙大海纳)的董事会在事后进一步对于本次股权转让事项作出了确认。2009 年 5 月 10 日,海纳科技召开第三届董事会 2009年第三次临时会议,全体董事经审议一致通过了《关于确认宁波立立电子股份有限公司受让公司持有的杭州立昂电子有限公司 33.33%股权现状的议案》,全体董事一致认为,鉴于立立电子受让浙大海纳持有的立昂电子 33.33%股权并未损害本公司的利益,转让的股权也已经过户并由立立电子拥有,海纳科技董事会对股权转让后的现状进行确认,并且以后不会再就此股权交易以当时未经公司董事会批准而要求立立电子给予任何形式的补偿、回转、或否定现状的任何请求。4、2004 年 12 月第一次增资2004 年 11 月 28 日,立昂有限召开股东会审议决定,根据公司经营发展需要,将公司注册资本由 3,000 万元增加至 4,800 万元,新增注册资本全部由立立电子以货币方式认缴,本次增资价格为 1 元/出资额,合计 1,800 万元。本次增资的注册资本到位情况业经 2004 年 12 月 9 日浙江东方会计师事务所有限公司出具的(浙东会验[2004]第 178 号)《验资报告》验证。2004 年 12 月 15 日,立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。5、2006 年 2 月第二次增资2006 年 2 月 12 日,立昂有限召开股东会审议决定,根据公司经营发展需要,将公司注册资本由 4,800 万元增加至 7,000 万元,新增注册资本全部由立立电子以货币方式认缴,本次增资价格为 1 元/出资额,合计 2,200 万元。本次增资的注册资本到位情况业经 2006 年 2 月 21 日浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的(东方中汇会验[2006]0235 号)《验资报告》验证。2006 年 2 月 28 日,立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。6、2010 年 9 月公司股权转让及企业类型变更2010 年 2 月 26 日,立昂有限召开股东会审议决定,同意杭州经开将其持有的立昂有限 450 万元出资份额(6.4286%股权)通过依法设立的产权交易机构进行公开挂牌转让。2010 年 8 月 23 日,立立电子在杭州产权交易所报价,购得该部分股权,成交价格为 946.6518 万元。2010 年 8 月 24 日,杭州经开、立立电子签署了相应的《国有股权转让协议》。2010 年 8 月 30 日,立立电子获得杭州产权交易所出具的产权交易凭证。根据浙江新华资产评估有限公司于 2010 年 6 月 10 日出具的以2010 年 2 月 28 日为评估基准日的《资产评估报告》(浙新评报(2010)第 032号),立昂有限的整体资产评估价值为 14,724.71 万元,450 万元出资额对应股权的评估值 946.59 万元。2010 年 9 月 9 日,立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记,公司类型变更为有限责任公司(法人独资)。本次股权转让完成后,立昂有限成为立立电子的全资子公司。7、2011 年 9 月公司股权转让2011 年 9 月 16 日,立立电子与宁波利时、上海碧晶及王敏文等 47 名自然人分别签署《股权转让协议》,将其持有的立昂有限 100%股权转让给上述 49 名法人及自然人。2011 年 9 月 20 日,立昂有限召开股东会,审议同意上述转让事项。2011 年 9 月 20 日,立立电子召开股东大会,审议同意上述转让事项。转让股权的价格以立昂有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产扣除 2010 年度分红后除以注册资本(即每 1 元出资额对应 1.067 元)为定价基础,经协商确定为 1.15 元/出资额,本次股权转让价款合计为 8,050 万元,股权转让对价均已支付完毕。2011 年 9 月 26 日,立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记,公司类型由有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司。8、2011 年 11 月整体变更为股份有限公司2011 年 10 月 29 日,立昂有限召开临时股东会审议决定,同意公司整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 12 日出具的《审计报告》(中汇会审[2011]2421 号),截至 2011 年 9 月 30 日,公司的净资产为人民币 123,020,479.54 元;根据浙江天源资产评估有限公司于 2011 年10 月 14 日出具的《评估报告》(浙源评报字[2011]第 0164 号),截至 2011 年9 月 30 日,公司净资产账面价值为 123,020,479.54 元,评估价值为 172,957,585.70元,评估增值 49,937,106.16 元,增值率为 40.59%。2011 年 10 月 29 日,立昂有限全体股东签署《发起人协议》约定,以立昂有限截至2011年9月30日经审计的净资产123,020,479.54元为基础,将其中7,000万元净资产按照 1:1 的比例折合股份有限公司股本总额 7,000 万股,每股面值为1 元人民币,股份有限公司注册资本为人民币 7,000 万元,折股后其余净资产人民币 53,020,479.54 元计入资本公积。2011 年 10 月 31 日,中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中汇会验[2011]2489 号)确认,截至 2011 年 10 月 31 日,立昂微电已收到全体股东拥有的立昂有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产人民币 123,020,479.54 元;按照折股方案,将净资产 123,020,479.54 元按 1.757:1 的折股比例折合股份总数7,000 万股,每股面值 1 元,总计股本人民币 7,000 万元,超过折股部分的净资产 53,020,479.54 元计入资本公积。2011 年 11 月 16 日,公司取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 330198000004201)。企业名称变更为:杭州立昂微电子股份有限公司。9、2011 年 12 月第三次增资2011 年 12 月 7 日,立昂微电召开 2011 年第二次临时股东大会审议决定,根据公司经营发展需要,将公司注册资本由 7,000 万元增加至 7,530.5953 万元,新增注册资本由杨在亮、黄培萌等 105 名自然人(其中老股东 1 人,新股东 104人)以货币方式认缴。本次增资价格为 1.15 元/股,合计 610.18 万元,增资价格以立昂有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产扣除分红后除以注册资本(1.067 元/股)为定价基础,由各方协商确定。本次增资的注册资本到位情况业经 2011 年 12 月 21 日中汇会计师事务所有限公司出具的(中汇会验[2011]2594 号)《验资报告》验证。2011 年 12 月 26 日,立昂微电在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。10、2012 年 9 月第四次增资2012 年 6 月 26 日,立昂微电召开 2011 年年度股东大会审议决定,根据公司经营发展需要,将公司注册资本由 7,530.5953 万元增加至 7,830.5953 万元,新增注册资本由刘晓健等共计 13 名自然人(其中老股东 6 人、新股东 7 人)以货币方式认缴,本次增资价格为 2.01 元/股,合计 603 万元,增资价格以 2011 年末公司经审计的每股净资产 1.8279 元为基础,由各方协商确定。本次增资的注册资本到位情况业经 2012 年 9 月 3 日中汇会计师事务所有限公司出具的(中汇会验[2012]2492 号)《验资报告》验证。2012 年 9 月 20 日,立昂微电在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。11、2013 年 3 月至 2013 年 6 月公司股权转让2013 年 3 月至 6 月,公司发生数次股权转让。相关股权转让价格均由转让双方协商确定,股权转让对价均已支付完毕。12、2013 年 7 月第五次增资2013 年 6 月 11 日,立昂微电召开 2013 年第四次临时股东大会审议决定,根据公司经营发展需要,将公司注册资本由 7,830.5953 万元增至 10,179.7675 万元,新增注册资本 2,349.1722 万元全部由宁波利时、上海碧晶、上海金瑞达、金力方长津 4 名法人及王敏文等 116 名自然人(共 120 名,其中老股东 116 名、新股东 4 名)以货币方式认缴。本次增资价格为 2.80 元/股,增资价格根据公司 2012年末经审计的每股净资产价格 2.40 元,并考虑 2013 年上半年公司的盈利状况,由各方协商确定。本次增资的注册资本到位情况业经 2013 年 7 月 16 日中汇会计师事务所有限公司出具的(中汇会验[2013]2521 号)《验资报告》验证。2013 年 7 月 31 日,立昂微电在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。13、2013 年 10 月至 2015 年 5 月公司股权转让2013 年 10 月至 2015 年 5 月,公司发生数次股权转让。相关股权转让价格均由转让双方协商确定,股权转让对价均已支付完毕。14、2015 年 6 月第六次增资(换股收购浙江金瑞泓 50.78%股份)2015 年 6 月 14 日,立昂微电召开 2015 年第一次临时股东大会审议决定,根据公司经营发展需要,并为避免同业竞争与减少关联交易,将公司注册资本由10,179.7675 万元增至 18,755.3401 万元,新增注册资本 8,575.5726 万元全部由王敏文等 137 名自然人及法人以其合计持有的浙江金瑞泓 50.78%股份共计10,895.15 万股认购。增资价格按照立昂微电与浙江金瑞泓 2014 年 12 月 31 日的整体评估值比较确定。2015 年 4 月 15 日,天源资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,分别对浙江金瑞泓和立昂微电进行评估。根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天源评报字[2015]第 0050 号),浙江金瑞泓净资产的评估值为 67,228.01 万元,折合每股 3.1333 元;根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天源评报字[2015]第 0057 号),立昂微电净资产的评估值为 40,526.03 万元,折合每股 3.9810 元。本次以股权增资的换股比例为 1:0.7871,即每股浙江金瑞泓股份可换取 0.7871 股立昂微电股份。本次换股完成后,立昂微电持有浙江金瑞泓 10,895.15 万股股份,持股比例为 50.78%。本次增资的注册资本到位情况业经 2015 年 6 月 16 日中汇事务所出具的(中汇会验[2015]4289 号)《验资报告》验证。2015 年 6 月 15 日,立昂微电在杭州市市场监督管理局办理了变更登记。15、2015 年 7 月公司股权转让2015 年 7 月,公司发生数次股权转让。相关股权转让价格均由转让双方协商确定,股权转让对价均已支付完毕。16、2015 年 9 月第七次增资2015 年 9 月 2 日,立昂微电召开 2015 年第二次临时股东大会审议决定,根据公司经营发展需要,将公司注册资本由18,755.3401万元增至21,695.9990万元,新增注册资本 2,940.6589 万元由泓祥投资和泓万投资以货币方式认缴。新增注册资本中,2,249.90 万元由泓祥投资以货币形式认购,690.7589 万元由泓万投资以货币形式认购。泓祥投资与泓万投资均系由实际控制人王敏文控制的员工持股平台。增资价格按照立昂微电截至 2015 年 6 月 30 日合并会计报表的每股账面净资产价格确定,即每股 3.52 元。本次增资的注册资本到位情况业经 2015 年 12 月 30 日中汇事务所出具的(中汇会验[2015]4290 号)《验资报告》验证。17、2015 年 10 月至 2015 年 12 月公司股权转让2015 年 10 月至 2015 年 12 月,公司发生数次股权转让。相关股权转让价格均由转让双方协商确定,股权转让对价均已支付完毕。18、2016 年 1 月第八次增资(换股收购浙江金瑞泓 49.17%股份)2015 年 12 月 15 日,立昂微电召开 2015 年第三次临时股东大会审议决定,将公司注册资本由 21,695.9990 万元增加至 30,000 万元。新增注册资本 8,304.0010万元由王敏文等 14 名自然人及法人以其合计持有的浙江金瑞泓 49.17%股份共计10,550.12 万股认购。增资价格按照立昂微电与浙江金瑞泓 2014 年 12 月 31 日的整体评估值比较确定,即每股浙江金瑞泓股份可换取 0.7871 股立昂微电股份。本次换股完成后,立昂微电持有浙江金瑞泓 21,445.27 万股股份,持股比例为 99.95%。本次增资的注册资本到位情况业经 2016 年 1 月 31 日中汇事务所出具的(中汇会验[2016]1634 号)《验资报告》验证。2016 年 1 月 22 日,立昂微电在杭州市市场监督管理局办理了变更登记。19、2016 年 6 月至 2016 年 7 月公司股权转让2016 年 6 月至 2016 年 7 月,公司发生数次股权转让。相关股权转让价格均由转让双方协商确定,股权转让对价均已支付完毕。20、2016 年 12 月第九次增资(资本公积转增股本)2016 年 12 月 7 日,立昂微电召开 2016 年第三次临时股东大会审议决定,将公司注册资本由 30,000 万元增加至 36,000 万元,新增注册资本由全体股东以资本公积转增注册资本方式认缴,转增比例为每 10 股转增 2 股。本次增资的注册资本到位情况业经 2017 年 2 月 18 日中汇事务所出具的(中汇会验[2017]2093 号)《验资报告》验证。2016 年 12 月 8 日,立昂微电在杭州市市场监督管理局办理了变更登记。21、2016 年 12 月至 2018 年 11 月公司股权转让2016 年 12 月至 2018 年 6 月,公司发生数次股权转让。相关股权转让价格均由转让双方协商确定,股权转让对价均已支付完毕。 | 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| 近三年财务指标 |
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