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| 浙江华康—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 浙江华康药业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-06-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-09-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2914.00 | 项目拟募集资金(万元) | 139359.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2914.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 瑞信方正证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 陈德水 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 87,420,000 | 成立日期 | 2001-07-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)华康有限设立及有限公司阶段的股权变更情况1、2001 年,陈德水等 22 名自然人购买开化华康药厂有效净资产并设立华康有限(1)开化华康药厂改制方案的批复实施情况及相关政府部门的确认开化华康药厂系原开化县计划与经济委员会下属国有企业,主要从事木糖醇等产品的生产、销售。根据开化县人民政府《关于企业改革政策有关问题的通知》(开政[1999]39号)相关规定,2001 年 5 月,开化华康药厂改制工作组制订了《开化华康药厂改制方案》,主要内容如下:开化源正资产评估有限公司在 2001 年 3 月 20 日出具开源资评报字(2001)第 4 号《资产评估报告书》,以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日,开化华康药厂的总资产评估值为 3,836.18 万元,总负债评估值为 2,930.89万元,净资产评估值为 905.30 万元。根据前述《资产评估报告书》对转让的有效资产和承接的负债进行核实确认,由开化华康药厂将其有效资产和负债转让给陈德水等 22 名自然人,拟转让的有效资产评估总额为 2,941.01 万元,承接负债总额为 2,441.82 万元,拟转让的有效净资产评估值为 499.19 万元,拟转让价款为500 万元。开化华康药厂的划拨土地以出让方式有偿出让给新公司(即华康有限),新公司(即华康有限)按工业用地评估价的 40%上交土地出让金;开化华康药厂应付职工安置费为 409.3 万元,终止原国有企业职工身份与劳动关系协议。2001 年 5 月 28 日,开化华康药厂召开第五届五次职工代表大会,审议通过了《关于浙江省开化华康药厂改制方案的决议》。2001 年 5 月 29 日,开化县人民政府经济体制改革办公室下发开政体改[2001]11 号《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》,同意前述改制方案。2001 年 6 月 6 日,开化县国有资产管理局出具开国资评[2001]24 号《关于开化县华康药厂整体资产评估项目审核意见的函》,确认:经审核,开化华康药厂资产评估立项已经批准,承担该项目的开化源正资产评估有限公司具有省财政厅(国资局)正式颁发的从事资产评估资格证书,在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估的执业资格;该评估项目的评估基准日为 2000 年 12 月 31日,有效期至 2001 年 12 月 31 日。2001 年 6 月 13 日,开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局联合下发开计经[2001]26 号、开国资企[2001]27 号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》,同意开化华康药厂转让部分有效净资产给陈德水等 22 名自然人,转让的资产评估值为 2,941.01 万元,承接的负债评估值为 2,441.82 万元,转让的净资产评估值为 499.19 万元,转让价款为 500 万元。2001 年 6 月 22 日,开化华康药厂与陈德水等 22 名自然人签订《国有资产转让合同》,约定:根据开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局联合下发的开计经[2001]26 号、开国资企[2001]27 号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》,开化华康药厂将部分有效净资产转让给陈德水等 22 名自然人,转让的资产评估值为 2,941.01 万元,承接的负债评估值为 2,441.82 万元,转让的净资产评估值为 499.19 万元,转让价款为 500 万元;开化华康药厂在将上述资产转让给陈德水等 22 名自然人后,陈德水等 22 名自然人在一个月内以现金形式支付转让价款 500 万元。截至 2001 年 6 月底,陈德水等 22 名自然人已将前述转让价款 500 万元现金缴纳至开化华康药厂。2019 年 2 月 1 日,开化县人民政府出具开政函[2019]2 号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》,确认:2001 年开化华康药厂的改制方案已经当地主管部门的审核和批复,且履行了国有企业改制所必需的相关审批手续,此次改制及陈德水等 22 名自然人以 500 万元现金购买开化华康药厂有效净资产的行为合法、合规且具有法律效力。发行人律师认为,2001 年开化华康药厂的改制方案已经当地主管部门的审核和批复,且履行了国有企业改制所必需的相关审批手续,此次改制及陈德水等 22名自然人以 500 万元现金购买开化华康药厂有效净资产的行为符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定,为合法、有效。保荐机构认为,2001 年开化华康药厂的改制方案已经当地主管部门的审核和批复,且履行了国有企业改制所必需的相关审批手续,此次改制及陈德水等 22名自然人以 500 万元现金购买开化华康药厂有效净资产的行为合法、合规且具有法律效力。(2)陈德水等 22 名自然人设立华康有限陈德水等 22 名自然人以 500 万元现金购买开化华康药厂有效净资产后,以该等净资产及 0.81 万元现金出资设立华康有限。2001 年 7 月 9 日,开化钱江源会计师事务所出具开钱会验(2001)第 40 号《验资报告》,对上述出资进行了审验。根据该验资报告,截至 2001 年 7 月 9 日,华康有限(筹)收到其股东投入的资本为 500 万元,其中,陈德水等 22 名自然人以 500 万元现金购买的开化华康药厂有效净资产出资 499.19 万元,陈德水以现金出资 0.81 万元。2001 年 7 月 10 日,开化县工商行政管理局对华康有限核发 3308242000349号《企业法人营业执照》。2、2001 年 9 月,华康有限第一次股权转让2001 年 9 月,华康有限召开股东会,决议同意吴代礼将其持有的华康有限 5万元出资额(占注册资本的 1%)以 5 万元的价格转让给陈德水;陈德水将其持有华康有限的 20 万元出资额(占注册资本的 4%)转让给谭精忠;李建华将其持有的华康有限 5 万元出资额(占注册资本的 1%)以 5 万元的价格转让给周建华。3、2002 年 4 月,华康有限第二次股权转让2001 年 11 月 14 日,华康有限与汤阴县豫鑫有限责任公司签订《合作协议书》,约定:华康有限全体 21 名股东向汤阴县豫鑫有限责任公司转让总计 52%的华康有限股权;同时,汤阴县豫鑫有限责任公司全体 3 名股东向华康有限转让总计 48%的汤阴县豫鑫有限责任公司股权;前述股权转让均不支付价款。前述股权变更完成后,汤阴县豫鑫有限责任公司持有华康有限 52%股权,华康有限持有汤阴县豫鑫有限责任公司 48%股权。2002 年 2 月 8 日,华康有限召开股东会,同意前述事项。2002 年 4 月 18 日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。4、2002 年 9 月,华康有限第三次股权转让2002 年 8 月 12 日,华康有限与汤阴县豫鑫有限责任公司签订《解除合作协议书》,约定:双方同意终止和解除在 2001 年 11 月 14 日签订的《合作协议书》,退出各自在对方公司的持股。汤阴县豫鑫有限责任公司将其持有的华康有限 52%股权转让给华康有限 21 名自然人股东。华康有限将其持有的汤阴县豫鑫有限责任公司 48%股权转让给汤阴县豫鑫有限责任公司 3 名自然人股东。前述股权转让均不支付价款。在合作期间内发生的公司债权、债务以及经济担保责任与原合作方无关。同日,华康有限召开股东会,同意前述事项。 2002 年 9 月 10 日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。5、2002 年 11 月,华康有限第四次股权转让2002 年 10 月 19 日,华康有限召开股东会,同意陈德水等 21 名自然人股东将其持有的华康有限 475 万元出资额(占注册资本的 95%)以 475 万元的价格转让给浙江同伴科技有限公司。2002 年 10 月 20 日,陈德水等 21 名自然人股东与浙江同伴科技有限公司签订《股权转让协议》。2002 年 11 月 4 日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。6、2003 年 12 月,华康有限第五次股权转让2003 年 11 月 1 日,陈德水等 21 名自然人与浙江同伴科技有限公司签订《股权转让协议》,约定浙江同伴科技有限公司将其持有的华康有限 475 万元出资额(占注册资本的 95%)以 475 万元的价格转让给陈德水等 21 名自然人。2003 年 12 月 2 日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。7、2004 年 4 月,华康有限第六次股权转让及第一次增加注册资本2004 年 3 月 8 日,谭精忠与陈德水签订《股权转让协议》,约定谭精忠将其持有的华康有限的 20 万元出资额(占注册资本的 4%)转让给陈德水。同日,华康有限召开股东会,同意前述股权转让。2004 年 3 月 20 日,华康有限召开股东会,决议各股东按原持股比例同比例增资,将公司注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元,其中资本公积转增 1,200万元,现金增资 300 万元。2004 年 4 月 28 日,浙江中瑞会计师事务所衢州分公司出具浙瑞衢分验字[2004]45 号《验资报告》对上述出资进行了审验。2004 年 4 月 29 日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的变更登记手续。2007 年 3 月 2 日,华康有限召开股东会,决议同意变更公司 2004 年新增注册资本的出资方式:“公司根据 2004 年 3 月 20 日(2004)第 8 号股东会决议的有关决定将企业注册资本由 500 万元增加到 2,000 万元,增资方式为以资本公积1,200 万元转增资本,以货币资金投入 300 万元”现修改为“以公司截止 2004 年3 月底的未分配利润转增资本 1,200 万元,以货币资金投入 300 万元,公司各股东以货币资金出资和以未分配利润转增资本的比例按原比例不变”。2007 年 3 月 5 日,衢州中瑞华会计师事务所有限公司对华康有限第一次增资出资方式进行再次审验,并出具了衢瑞验字[2007]159 号《验资报告》。根据该《验资报告》,华康有限 2007 年 3 月 2 日股东会作出决议,同意变更 2004 年 4 月增资的出资方式:由“以资本公积转增资本 1,200 万元”变更为“以未分配利润转增资本 1,200 万元”。截至 2007 年 3 月 5 日,变更后的华康有限注册资本仍为 2,000万元。8、2006 年 9 月,华康有限第七次股权转让2006 年 8 月 8 日,陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏与闫长顺签订《股权转让协议》,约定陈德水将其持有的华康有限 16 万元出资额转让给闫长顺;徐小荣、余建明、程新平、曹建宏分别将其持有的华康有限 6 万元出资额转让给闫长顺。前述股权转让完成后,闫长顺持有华康有限 40 万元出资额。同日,华康有限召开股东会,同意前述股权转让。2006 年 9 月 1 日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。9、2007 年 3 月,华康有限第八次股权转让2007 年 2 月 28 日,陈德水等 21 名自然人与开化金悦(时用名开化欧劳福林食品有限公司)签订《股权转让协议》,约定陈德水等 21 名自然人将其持有的华康有限 200 万元出资额(占注册资本的 10%)转让给开化金悦。2007 年 2 月 28 日,陈德水等 21 名自然人与郑芳明等 7 名自然人签订《股权转让协议》,约定陈德水等 21 名自然人将其持有的华康有限 20 万元出资额(占注册资本的 1%)以 50 万元的价格转让给郑芳明等 7 名自然人。其中,郑芳明受让 4 万元出资额,叶军受让 4 万元出资额,张成全受让 2.4 万元出资额,廖承军受让 2.4 万元出资额,陈文文受让 2.4 万元出资额,黄钱威受让 2.4 万元出资额,张武臣受让 2.4 万元出资额。2007 年 3 月 6 日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。10、2007 年 9 月,华康有限第二次增加注册资本2007 年 8 月 28 日,华康有限召开股东会,决议将公司注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元。其中,增加的 3,000 万元注册资本全部以公司未分配利润转增。2007年8月29日,衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具衢瑞验字[2007]168号《验资报告》对上述出资进行了审验。2007 年 9 月 7 日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。11、2007 年 9 月,华康有限第九次股权转让2007 年 9 月 8 日,华康有限召开股东会,同意陈德水等 21 名自然人将其持有的华康有限 100 万元出资额(占注册资本的 2%)以 700 万元的价格转让给福建雅客。2007 年 9 月 10 日,陈德水等 21 名自然人与福建雅客签订《股权转让协议》。2007 年 9 月 21 日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。12、2007 年 9 月,华康有限第三次增加注册资本2007 年 9 月 20 日,华康有限召开股东会,决议同意涌金投资以 2,800 万元现金、新干线以 2,800 万元现金、福建雅客以 1,750 万元现金,海越能源以 1,050万元现金对华康有限进行增资,增资价格均为 7 元/元出资额,华康有限注册资本由 5,000 万元增加至 6,200 万元。2007 年 9 月 24 日,华康有限、华康有限全体股东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署了《关于浙江华康药业有限公司的增资协议书》(以下简称“增资协议书”)及《补充协议书》,其中《补充协议书》中约定华康有限需在本次增资完成后 36 个月内完成合格 IPO、业绩承诺、业绩补偿、业绩调整和认定以及股权回购等特殊条款。2007年9月28日,衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具衢瑞验字[2007]188号《验资报告》对上述出资进行了审验。2007 年 9 月 29 日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。(二)整体变更为股份公司及股份公司阶段的股权变更情况1、2007 年 12 月,整体变更为股份公司2007 年 9 月 25 日,华康有限召开股东会,决议同意以 2007 年 9 月 30 日为基准日,以经审计后的净资产折股变更设立股份公司。2007 年 11 月 5 日,天健会计师事务所出具浙天会审[2007]第 1863 号《审计报告》。 2007 年 11 月 16 日,坤元资产评估(时用名“浙江勤信资产评估有限公司”)出具浙勤评报字[2007]第 180 号《资产评估报告》。2007 年 11 月 22 日,华康有限召开股东会,决议同意华康有限以截至 2007年 9 月 30 日经审计的账面净资产值 16,200.10 万元(母公司口径)为基础,按2.1594∶1 的比例折合股份总额 7,502 万股,每股面值 1 元,以整体变更方式发起设立股份公司;整体变更前后各股东及其持股比例不变,经审计账面净资产值超出股本总额的 8,698.10 万元计入资本公积;有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。2007 年 11 月 26 日,天健会计师事务所出具浙天会验[2007]第 127 号《验资报告》对上述整体变更的验资情况进行了审验。2007 年 11 月 28 日,发行人召开创立大会。2007 年 12 月 13 日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记,领取了《企业法人营业执照》,注册号为 330824000000649,注册资本及实收资本均为 7,502 万元。2、2011 年 6 月,浙江华康第一次股份转让因发行人未能完成 2007 年 9 月 24 日华康有限、华康有限全体股东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署的《补充协议书》中约定的经营目标,经各方协商确定,2011 年 4 月 12 日,发行人、发行人主要股东陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署《备忘录》,主要内容如下:(1)发行人及其主要股东(陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏)同意分四期向涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源四家投资者支付补偿款,合计 1,620 万元,上述四家投资者根据各自所持公司股权比例收取补偿款,其中,涌金投资、新干线将共收到 498.46 万元补偿款,福建雅客将共收到 436.16 万元补偿款,海越能源将共收到 186.93 万元补偿款;(2)发行人主要股东(陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏)同意将公司股权的 2.10%(总计 157.3 万股)无偿转让给涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源,并在2011 年 5 月 31 日前完成工商变更;(3)各方同意,如公司未能在 2013 年 12 月31 日前获准 IPO,经投资方要求,发行人应按原投资协议约定的价格(扣除原股东支付补偿金)在 2014 年 5 月 31 日前回购投资方所持的股份。根据上述《备忘录》,2011 年 5 月 28 日,发行人主要股东陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏通过其控制的开化金悦向涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源无偿转让 157.3 万股公司股份,且《备忘录》约定的补偿款合计 1,620万元已支付完毕。2011 年 5 月 28 日,发行人召开股东大会,同意开化金悦将其持有的发行人437.3 万股股份分别转让给涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源、杜勇锐、郑芳明、陈文文、廖承军、黄钱威、张武臣及韩新峰。其中,涌金投资受让 48.4万股,新干线受让 48.4 万股,福建雅客受让 42.35 万股,海越能源受让 18.15 万股,杜勇锐受让 100 万股,郑芳明受让 30 万股,陈文文受让 30 万股,廖承军受让 30 万股,黄钱威受让 30 万股,张武臣受让 30 万股,韩新峰受让 30 万股。2011 年 6 月 28 日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股份转让的变更登记手续。3、2017 年 7 月,浙江华康第二次股份转让2015 年 9 月 21 日,因发行人未能按照 2007 年 9 月 24 日签订的相关协议及2011 年 4 月 12 日签署的《备忘录》约定完成合格 IPO,新干线、涌金投资作为共同原告向浙江省衢州市中级人民法院提起诉讼。2015 年 11 月 20 日,经调解,浙江省衢州市中级人民法院出具(2015)浙衢商初字第 10 号《民事调解书》,各方诉讼参与人自愿达成如下协议:(1)各方一致同意于 2015 年 11 月 19 日解除 2007 年 9 月 24 日签订的《增资协议书》与《补充协议书》、2011 年 4 月 12 日签订的《备忘录》;(2)发行人、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦共同支付涌金投资、新干线投资本金各1,993.8485 万元、利息各 1,000 万元、律师代理费各 15 万元,共计 6,017.697 万元。发行人、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦应于 2015年 11 月 25 日前、2016 年 5 月底前、2016 年 8 月底前、2016 年 11 月底前、2017年 2 月底前、2017 年 5 月底前分别向涌金投资、新干线各支付 750 万元、 451.7697万元、 451.7697 万元、 451.7697 万元、 451.7697 万元、 451.7697 万元,共计6,017.697 万元;(3)新干线、涌金投资于发行人、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦将全部款项还清后 7 日内就所持有的全部发行人的股权协助办理变更登记手续。2017 年 6 月 1 日,发行人及陈德水等 30 名自然人股东与开化金悦签署《关于<补充协议书>之补充约定》,约定《补充协议书》项下的回购义务由发行人调整为开化金悦,相应款项支付均由开化金悦承担。该等调整事项已于 2017 年 6月分别取得涌金投资及新干线的书面同意及确认。2017 年 6 月,新干线、涌金投资分别出具了《关于收到补偿款等事项的确认函》,确认已全额收到 2011 年 4 月 12 日签署的《备忘录》下约定的补偿款及股份;并确认已全额收到(2015)浙衢商初字第 10 号《民事调解书》约定的投资本金、利息、律师费用款项。2017 年 6 月 26 日和 2017 年 6 月 28 日开化金悦分别与新干线、涌金投资签署《股份转让协议》,协议约定新干线、涌金投资向开化金悦各转让 532.4 万股股份(占总股本的 7.10%)。2017 年 6 月 29 日,发行人召开股东大会,决议同意本次股权转让。2017 年 7 月 24 日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股份转让的变更登记手续。4、2017 年 11 月,浙江华康第三次股份转让2017 年 10 月 30 日,发行人召开股东大会,同意开化金悦将其持有的发行人1,065.70 万股股份(占总股本的 14.21%)转让给开化同利、开化同益、程新平等24 名发行人员工及任春丽等 7 名外部投资者;同意余建明将其持有的发行人 100万股股份(占总股本的 1.33%)转让给杭州唐春;同意闫长顺将其持有的发行人10 万股股份(占总股本的 0.13%)转让给汪细发。此外,决议同意将公司类型变更为股份有限公司(台港澳与境内合资、非上市)。2017 年 11 月 28 日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股份转让的工商变更登记手续。5、2017 年 12 月,浙江华康第四次股份转让2017 年 11 月 26 日,发行人召开股东大会,决议同意周建华将其持有的发行人 20 万股股份(占总股本的 0.27%)转让给杭州唐春,转让价格为 134 万元。2017 年 12 月 22 日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。6、2018 年 4 月,浙江华康增加注册资本2018 年 3 月 5 日,发行人召开股东大会,决议同意杭州唐春、和盟皓驰、杭州金哲、浩华益达、宁波微著、福建雅客、张亚静以现金方式对发行人进行增资,增资价格均为 8 元/股,发行人总股本由 7,502 万股增至 8,742 万股。2018 年 3 月 6 日,发行人与杭州唐春、和盟皓驰、杭州金哲、浩华益达、宁波微著、福建雅客、张亚静分别签署了《股份认购协议》。2018 年 4 月 3 日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。天健会计师事务所出具天健验[2018]第 94 号《验资报告》对上述增资情况进行了审验。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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