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| 东莞银行—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 东莞银行股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-03-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 72666.66 | 项目拟募集资金(万元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 72666.66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 招商证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式,最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权,根据中国证监会的相关规定确定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 卢国锋 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 2,180,000,000 | 成立日期 | 1999-09-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司业务、个人业务、资金业务等。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)本行的设立1995 年 9 月 7 日,国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》(国发[1995]25号),决定自 1995 年起在大中城市通过企业、居民和地方财政投资入股的方式,分期分批组建城市合作银行。1、成立筹备工作领导小组1997 年 12 月 16 日,人民银行发出了《关于在 58 个城市开展城市商业银行组建工作的通知》(银发[1997]548 号),决定在东莞等 58 个地级城市组建城市商业银行,具体由人民银行省级分行负责辖内城市商业银行的组建工作。1998 年 1 月 23 日,中国人民银行广东省分行出具《关于东莞市开展商业银行组建工作的复函》(粤银函[1998]15 号),原则同意东莞市商业银行(原东莞城市合作银行)组建方案。同意成立东莞市商业银行筹备工作领导小组。该小组在东莞市人民政府的统一领导下,开展商业银行的组建工作。1998 年 3 月至 4 月,原东莞市 14 家城市信用社以及 19 家独立核算营业部分别召开股东代表大会并作出以下决议:授权本社理事会及法定代表人代表本社授权东莞市商业银行筹备领导小组及其办公室聘请有关中介机构对本社进行清产核资、股权评估,并接受评估结果,承担评估费用;授权本社理事会及法定代表人代表本社办理加入商业银行的一切手续,并授权商业银行筹备领导小组及其办公室全权办理商业银行组建、筹建及开业过程中的一切报批事宜;授权本社理事会及法定代表人代表本社处理部分股东退股、转股的有关事宜;凡本社理事会及法定代表人在本决议授权范围内从事的行为,均对本社发生法律效力。1998 年 4 月 3 日,东莞市商业银行股份有限公司筹备领导小组办公室在《东莞日报》上就组建东莞市商业银行股份有限公司的相关事宜刊登了《东莞市商业银行筹备领导小组公告》,具体内容包括:经人行广东省分行批准组建,正式开展东莞市商业银行的组建工作;东莞市商业银行股份有限公司成立之后,将依法继承有关中介机构评估审计认定并经东莞市商业银行股份有限公司筹备领导小组确认的债权债务。2、资产评估情况根据经批准的《东莞市城市信用社清产核资及股权评估方案》,本行组建领导小组选定广东中汇会计师事务所、鹏城会计师事务所、东莞市会计师事务所、东莞市审计师事务所为本次资产评估机构。评估对象为全市 14 家城市信用社及19 家独立核算营业部。同时根据《东莞市城市信用社清产核资及股权评估方案》所规定的清产核资及评估的范围、方法和原则,上述四家中介机构分别与各家城市信用社及营业部签署委托协议后,以 1998 年 3 月 31 日为基准日,分别对原东莞市 14 家城市信用社以及 19 家独立核算营业部进行了审计、评估及清产核资,分别出具了财务审计报告、固定资产评估报告及清产核资和资产评估报告,并由鹏城会计师事务所对四家会计师事务所的评估结果进行了汇总,1998 年 10 月 20日出具了《关于东莞市城市信用合作社(营业部)清产核资及资产评估结果的报告》(深鹏所核字[1998]54 号)。根据该报告,以 1998 年 3 月 31 日为基准日,原东莞市 14 家城市信用社以及 19 家独立核算营业部经评估的总资产为10,334,311,675.02 元,负债 10,231,712,700.05 元,所有者权益为 102,598,974.97元。原东莞市14家城市信用合作社以及19家独立核算营业部分别与东莞市商业银行筹备领导小组及广东中汇会计师事务所、鹏城会计师事务所、东莞市会计师事务所、东莞市审计师事务所签署《净资产确认书》,对原东莞市 14 家城市信用合作社以及 19 家独立核算营业部的净资产、最终确认折股权益数及折股系数进行确认。其中,万江信用社经确认的净资产为-285,322,650.67 元,中堂信用社经确认的净资产为-35,567,870.49 元,除上述两家城市信用合作社外,其他 12 家城市信用合作社及 19 家营业部经确认的净资产均为正数。根据中国人民银行出具的《关于组建城市商业银行过程中对城市信用合作社清产核资及净资产分配工作的指导意见》的规定,所有者权益为负数的城市信用社,原则上不进行量化折股,城市商业银行不保留其股份。因此,万江信用社与中堂信用社其股东不再参与折股;同时根据东莞市商业银行筹备领导小组出具的《关于东莞市商业银行组建工作的整改报告》,万江信用社与中堂信用社需要进行补亏,具体如下:(1)万江信用社的补亏情况1999 年 1 月 6 日,东莞市人民政府万江区办事处与东莞市商业银行筹备领导小组办公室签署《关于万江城市信用社资不抵债补偿协议书》,约定以土地及现金补足万江信用社亏损的 285,322,650.67 元。东莞市万江区财政所以货币资金形式补偿 92,000,000.00 元,于 1999 年 3 月 23 日至 6 月 16 日分 3 次缴入中国人民银行东莞市中心支行东莞市万江城市信用社 0246015 帐户;东莞市人民政府万江区办事处以纳入东莞市中心规划范围的 200 亩可作商住用途的土地(市国土局红线图为准)使用权作为实物补偿,作价 193,343,000.00 元;1999 年 1 月 6 日,鹏城会计师事务所出具《关于东莞市万江区房地产开发公司拥有的东安花园部分土地使用权价值的评估报告》(深鹏所评估字[1999]35 号),截至评估基准日 1998年 3 月 31 日,评估的 133,340 平方米土地的价值为 193,343,000 元。(2)中堂信用社补亏情况东莞市中堂镇政府以房产及现金补足中堂信用社亏损的 35,567,870.49 元。东莞市中堂镇政府将原由其所有的座落于中堂镇中兴路的七层商住大楼作为实物补偿,作价人民币 30,657,000.00 元。1998 年 12 月 25 日,东莞市正量资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(正量评字(98)0083 号),评估基准日 1998年 12 月 15 日中堂镇中兴路的七层商住大楼的评估值为 30,657,500.00 元。尚不足部分,由东莞市中堂镇财政所以货币资金形式补偿 4,910,370.49 元,于 1999年 4 月 15 日缴入中堂信用社 18-26203 帐户。3、人民银行筹建批复文件1999 年 4 月 15 日,东莞市商业银行筹备领导小组向人行东莞市中心支行提交了《关于东莞市商业银行筹建申请报告》(东商银筹组发[1999]1 号),申请筹建本行,筹建中的东莞市商业银行注册资本拟定为 8 亿元,其业务范围将按商业银行的业务经营范围开展经营活动。1999 年 5 月 12 日,人行广州分行出具了《关于筹建东莞市商业银行的批复》(广州银复[1999]156 号),1999 年 5 月 31 日,人行东莞市中心支行出具了《关于筹建东莞市商业银行的批复》(东人银复[1999]51 号),批准本行以股份有限公司形式组建。4、验资情况1999 年 7 月 26 日,东莞市审计师事务所出具了《验资报告》(东审所验字(1999)0355 号),对本行的注册资本进行验证:截至 1999 年 7 月 22 日,本行(筹)已收到股东投入的资本 1,123,489,845.46 元,其中股本 1,089,218,723 元,资本公积 34,271,122.46 元。5、签订发起人协议1999 年 7 月 27 日,本行发起人股东代表共同签订了《东莞市商业银行发起人协议》。6、召开创立大会1999 年 7 月 27 日,本行召开了创立大会,大会审议并通过了《关于东莞市商业银行筹建情况的报告》《关于东莞市商业银行各城市信用社股东的资产折股和向新股东募集资金情况的报告》《东莞市商业银行章程》(草案),选举产生了第一届董事会成员及股东监事。7、开业批复及注册登记1999 年 8 月 31 日,人行广州分行出具了《关于东莞市商业银行股份有限公司开业的批复》(广州银复[1999]383 号),1999 年 9 月 7 日,人行东莞中心支行作出了《关于东莞市商业银行股份有限公司开业的批复》(东人银复[1999]105号),批准本行开业并核准章程。1999 年 9 月 7 日,人行广州分行向本行核发了《中华人民共和国金融机构法人许可证》(D10026020001 号)。1999 年 9 月 8 日,本行在广东省工商行政管理局办理了注册登记手续,并领取了注册号为 4400001008711 的《企业法人营业执照》。(二)本行发起人本行由原东莞市 12 家城市信用社(万江信用社和中堂信用社未参与折股)以及 19 家独立核算营业部股东与 52 家法人企业及东莞市财政局、东莞市洪梅镇财政所、东莞市望牛墩镇财政所共同发起。(三)本行更名情况本行设立时名称为东莞市商业银行股份有限公司。2008 年 2 月 14 日,中国银监会出具《关于东莞市商业银行更名的批复》(银监复[2008]74 号),同意东莞市商业银行股份有限公司更名为东莞银行股份有限公司。2008 年 3 月 3 日,本行完成名称变更的工商登记。本行名称变更为东莞银行股份有限公司。(四)历次股本演变1、2002 年,变更股本结构2001 年 11 月 8 日,中国人民银行广州分行出具了《关于东莞市商业银行筹备开办外汇业务的批复》(广州银复[2001]631 号),同意本行筹备开办外汇业务,并要求本行向外汇管理部门申请购买开办外汇业务所需外汇资本金。2002 年 11 月 18 日,国家外汇管理局广东省分局出具了《关于东莞市商业银行购买外汇资本金的批复》(粤汇复[2002]156 号),同意本行通过外汇指定银行一次性购买 2,000 万美元用于开办外汇业务的外汇资本金。2002 年 11 月 28 日,本行第一届董事会第十二次会议审议并通过了以下决议:按人行统一核算的有关规定,本行开办国际外汇业务属于本行统一本外币核算内容,同意本行在现有人民币资本金中用一部分资金购买 2,000 万美元作为外汇业务资本金,外汇业务资本金为本行全体股东按股权平均享有和负担。2002 年 12 月 3 日,鹏城会计师事务所出具了《验资报告》(深鹏所验字[2002]117 号),验证截至 2002 年 12 月 3 日,本行已购入外汇资本金 20,000,000美元,折人民币 165,644,000 元;变更后注册资本实收金额为人民币 1,089,218,723元,其中外汇资本金为 20,000,000 美元,折人民币 165,644,000 元。2、2005 年,增资2005 年 3 月 9 日,本行第二届董事会第八次会议审议通过了《关于东莞市商业银行增资扩股的议案》。根据该议案:本行拟采取增加股本、募集次级定期债务或引进战略投资者增资扩股三种方案之一来提高本行的资本充足率。2005 年 10 月 31 日,东莞市人民政府办公室出具了《关于东莞市商业银行股份有限公司增资扩股计划问题的复函》(东府办复[2005]918 号),同意东莞市财政局参与本次增资。2005 年 11 月 25 日,本行 2005 年临时股东大会审议通过了《关于东莞市商业银行募集补充资本金的议案》,同意向原股东和内部职工定向增资扩股的方案:拟发行约 5.5 亿股,每股 1 元,原则上现有股东按每 10 股增发 3 股;内部职工认购约 2 亿股;股东放弃认购的股份,可以由其他股东认购;内部职工放弃认购的股份,也可以由现有股东认购。2005 年 11 月至 12 月,东莞市商业银行分别与本次增资的认购方签署了相关认购协议。2006 年 4 月 11 日,中国银监会出具《中国银行业监督管理委员会关于东莞市财政局入股东莞市商业银行的批复》(银监复[2006]79 号),同意东莞市财政局增持本行 8,400 万股股份,金额为人民币 8,400 万元。2006 年 4 月 21 日,广东银监局出具《关于东莞市商业银行股份有限公司定向增资扩股募集资本金的批复》(粤银监复[2006]181 号),同意本行的增资扩股方案。2006 年 4 月 29 日,鹏城会计师事务所出具了《验资报告》(深鹏所验字[2006]033 号),验证截至 2006 年 4 月 28 日,本行已收到各方股东缴纳的新增注册资本合计人民币 547,581,277 元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,636,800,000 元。2006 年 5 月 29 日,广东银监局出具《关于东莞市商业银行股份有限公司变更资本金的批复》(粤银监复[2006]241 号),同意本行注册资本金由 1,089,218,723元变更为人民币 1,636,800,000 元。2006 年 6 月 25 日,本行已于广东省工商行政管理局就前述注册资本变更办理了注册资本变更登记手续。3、2011 年,增资2011 年 10 月 28 日,上海银信资产评估有限公司出具了《东莞银行股份有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告》(沪银信评报字(2011)第 639 号),截至 2011 年 6 月 30 日合并会计报表净资产账面值为 544,321.38 万元,评估值为666,917 万元。2011 年 11 月 14 日,本行 2011 年第一次临时股东大会审议通过向原有法人股东定向发行股票的方式进行增资扩股,发行价格为 4.5 元/股。本次增资扩股完成后,本行注册资本由 1,636,800,000 元变更为 1,980,000,000 元。2011 年 11 月 28 日,广东银监局出具《关于东莞银行增资扩股方案的批复》(粤银监复[2011]862 号),批准同意本行增资扩股方案。2011 年 12 月 7 日,东莞市财政局出具《关于东莞银行股份有限公司 2011年增资扩股资产评估项目核准的复函》(东财函[2011]1664 号),对《东莞银行股份有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告》(沪银信评报字(2011)第 639号)进行了核准。2011 年 12 月 13 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2011]第 300019 号),验证截至 2011 年 12 月 13 日,发行人已收到法人股东缴纳的新增注册资本 343,200,000 元,新增资本公积 1,201,200,000元,变更后的注册资本为 1,980,000,000 元。2011 年 12 月 23 日,广东银监局出具《关于东莞银行股份有限公司变更注册资本金的批复》(粤银监复[2011]967 号),同意本行的注册资本由 1,636,800,000元变更为 1,980,000,000 元。2011 年 12 月 26 日,本行于东莞市工商行政管理局办理了本次注册资本的变更登记手续。4、2013 年,增资2013 年 7 月 4 日,银信资产评估有限公司出具《东莞银行股份有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告》(银信资评报(2013)沪第 393 号),截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日,本行股东全部权益的市场价值评估值为 1,054,635万元。2013 年 8 月 16 日,本行 2013 年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股议案,决定以 5.33 元每股的价格发行 380,000,000 股股份,并授权董事会全权办理本次增资扩股相关事宜,董事会可进行转授权。2013 年 9 月 18 日,东莞市财政局出具《关于东莞银行股份有限公司 2013年增资扩股资产评估项目核准的复函》(东财函[2013]1597 号),对《东莞银行股份有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告》(银信资评报(2013)沪第 393号)进行了核准。2013 年 10 月 29 日,广东银监局出具《关于东莞银行股份有限公司 2013 年增资扩股方案的批复》(粤银监复[2013]686 号),同意本行增资扩股方案。2013 年 12 月 19 日,本行《联合办公会议纪要》(东银联合办公会[2013]9号)确定本次增资扩股股数为 200,000,000 股。2013 年 12 月,本行分别与东莞市财政局等 32 家法人签订《增资扩股认购协议书》,东莞市财政局等 32 家法人以每股 5.33 元的价格共计认购 2 亿股,认股价款计 1,066,000,000 元。2014 年 1 月 21 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2014]第 130015 号),验证截至 2014 年 1 月 20 日,本行已收到法人股东缴纳的新增注册资本 2 亿元,新增资本公积 866,000,000 元。注册资本由1,980,000,000 元变更为 2,180,000,000 元。2014 年 3 月 26 日,广东银监局出具《关于东莞银行股份有限公司变更注册资本的批复》(粤银监复[2014]114 号),同意本行注册资本由 1,980,000,000 元变更为 2,180,000,000 元。2014 年 6 月 3 日,本行于东莞市工商行政管理局办理了本次注册资本的变更登记手续。(五)股权转让情况本行自成立至 2018 年 12 月 31 日,发生股权变动(包括协议转让、司法裁定、司法拍卖、继承、赠与等方式进行的转让)3,530 笔。1、发行人自设立之日起三年内存在股权转让的情况本行设立后三年内发生股东间的股份转让行为,不符合当时有效的《公司法》有关发起人持有的股份自公司成立之日起三年不能转让的规定。但是,由于该行为发生时间较早,且股份转让双方已就股份转让行为签署了股份转让协议或由转让方进行书面认可,该转让协议系由双方自愿达成并已履行完毕,自转让行为发生至今未有任何相关方对转让的有效性提出异议;同时,该等转让也未损害本行及现有其他股东的利益。因此,该等股份转让行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。2、报告期内发生的股权转让本行报告期内的股权转让 312 笔(六)股权托管情况根据广东股权交易中心股份有限公司出具的《关于东莞银行股份有限公司股份托管情况的说明》,截至 2019 年 2 月 12 日,本行股东总户数为 5,181 户,其中:法人股东82户,合计持有本行1,639,225,349股股份,占本行总股本的75.19%;自然人股东5,099户,合计持有本行540,774,651股股份,占本行总股本的24.81%。截至 2019 年 2 月 12 日,已有 4,995 户合计持有本行 2,169,855,118 股股份的股东亲自或委托他人办理股份托管手续,且均未有任何第三方对其所持有的股份提出任何疑义,未亲自或委托他人办理托管手续的自然人股东共计 179 户,未亲自或委托他人办理托管手续的法人股东共计 7 户,上述股东所持股份占本行总股本的 0.47%,比例相对较小,不会对本行的股权结构的稳定性产生不利影响。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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