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| 九圣禾种业—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 九圣禾种业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2015-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4767.00 | 项目拟募集资金(万元) | 22811.25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 2000.00 | 拟发行新股股数(万股) | 4767.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东方花旗证券有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 舍亚彪 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 143,000,000 | 成立日期 | 2003-06-02 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 玉米种子、小麦种子以及棉花种子等主要农作物种子的研发、生产加工、销售和技术服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本形成及其变化情况九圣禾种业系由九禾有限整体变更设立,九禾有限前身为九禾农牧、龙翔食业,龙翔食业于2005年5月更名为九禾农牧,九禾农牧于2006年8月更名为九禾有限。自龙翔食业设立以来,公司的股本演变情况如下:1、2003年5月,九禾有限前身---龙翔食业设立,注册资本310.00万元(1)公司名称预先核准2003年1月23日,新疆自治区工商局核发《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准“新疆龙翔食业有限责任公司”公司名称。(2)股东会决议2003 年 5 月 10 日,马春景、张金泉、马玉杰、汪铮、吴小新、李惠军、王会忠、陈学国、舍俊亮、吴全新、哈玉强11 人召开首次股东会,决定成立龙翔食业并通过《新疆龙翔食业有限责任公司章程》,注册资本310.00万元。(3)出资及验资情况2003年5月16日,塔城永佳有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》(塔永会验字〔2003〕第16号),确认截至2003年5月16日,公司各个股东已缴足出资310.00万元,出资方式为货币出资。(4)办理工商设立登记并领取《企业法人营业执照》2003年6月2日,龙翔食业取得《企业法人营业执照》,注册资本为310.00万元。2、2005 年 5 月,龙翔食业第一次更名、第一次股权转让,第一次增资至1,040.37万元(1)第一次更名①股东会决议2004 年 11 月 30 日,龙翔食业召开股东会决定将公司原名称“新疆龙翔食业有限责任公司”变更为“新疆九禾农牧有限责任公司”。 ②名称核准2004年12月20日,新疆自治区工商局核发《企业名称变更核准通知书》,同意变更为“新疆九禾农牧有限公司”公司名称。(2)第一次股权转让、第一次增资①股东会决议2005年1月15日,龙翔食业召开股东会,决议同意新疆粮作所、舍亚彪、舍亚涛、马春景以现金320.879万元增资320.879万元;同意新疆粮作所以设备及车辆经评估70.121万元增资70.121万元;同意马春景、舍亚涛、舍亚琴、舍亚玲、张金泉、舍燕将位于塔城市文化路35栋路北的房产、设备等实物及土地使用权经评估339.37168万元增资339.37168万元;同意原股东汪铮将其30万元的股权转让给舍亚涛;同意相应修改公司章程。②签署股权转让协议2005年4月15日,汪铮与舍亚涛签订《股权转让协议书》,双方约定汪铮将其持有的龙翔食业30万元注册资本转让给舍亚涛。③增资评估2004年7月12日,塔城永佳有限责任会计师事务所出具了《评估报告书》(塔永会评报字【2004】第 45号),以 2004年7月8日为基准日,对新疆粮作所拟出资的设备和车辆进行了评估,设备的评估值为50.309万元,车辆的评估值为19.812万元,合计评估值为70.121万元。2005年4月15日,塔城永佳有限责任会计师事务所出具了《评估报告书》(塔永会评报字【2005】第 13号),以 2005年3月31日为基准日,对马春景、舍亚涛等六人拟出资的房产及设备等实物资产进行了评估,评估值为299.56718万元。2005 年 4 月 15 日,塔城市兴远地产评估咨询有限公司出具了《评估报告书》(塔市兴远土估字【2005】XY0305-0310),以2005年3月31日为基准日,对马春景、舍亚涛等六人拟出资房产所涉及的土地使用权进行了评估,评估值为39.8045万元。④验资2005年4月21日,塔城永佳有限责任会计师事务所出具《验资报告》(塔永会验字【2005】第25号),验证截至2005年4月10日止,龙翔食业已收到前述股东缴纳的净增加注册资本730.37168万元,各股东以货币出资320.879万元、实物出资369.68818万元、无形资产(土地使用权)出资39.8045万元;变更后累计注册资本实收金额为1,040.37168万元。其中房屋、车辆所有权过户手续及土地使用权转让登记手续尚未办妥;汪铮将 30.00 万元的股份转让给舍亚涛的手续已办理完毕。⑤修订公司章程2005 年 4 月 15 日,就上述更名、增资和股权转让事宜,龙翔食业全体股东修订并签署了新的公司章程。⑥办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2005 年 5 月 17 日,九禾农牧取得《企业法人营业执照》,注册资本为1,040.37168万元。3、2006年7月,九禾农牧第二次增资,第一次减资至917.58万元;(1)股东会决议2005年9月29日,九禾农牧召开股东会决定增加注册资本216.00万元,由马春景以货币方式出资。2006年1月8日,九禾农牧召开股东会决定同意:因马春景、舍亚涛、舍亚玲、舍燕、张金泉、舍亚琴六人的位于塔城市文化路北35栋的房产及土地使用权计318.98万元资产无法办理财产转移手续,将其进行减资处理,并办理相关登记手续。此外,因新疆粮作所用于出资的车辆所有权19.812万元资产无法过户,也一并进行减资。(2)验资2006年6月26日,塔城永佳有限责任会计师事务所出具《验资报告书》(塔永会验字【2006】第44号),验证截至2006年5月30日止,九禾农牧共减少注册资本 338.79 万元,其中:马春景减少出资 81.70 万元;张金泉减少出资29.1746万元;新疆粮作所减少出资19.812万元;舍亚琴减少出资33.5214万元;舍亚玲减少出资 33.4656 万元;舍燕减少出资 33.0673 万元;舍亚涛减少出资108.0559 万元。同时,马春景增加出资 216.00 万元,变更后的注册资本为917.57818万元。(3)减资确认及公示2006年1月,九禾农牧通知债权人此次减资事项,各债权人予以确认,九禾农牧在《塔城报》发布了减资公告。(4)修订公司章程就上述更名、增资和股权转让事宜,九禾农牧全体股东修订并签署了新的公司章程。(5)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2006年7月,九禾农牧取得《企业法人营业执照》。4、2006年11 月,九禾农牧第二次股权转让,第二次更名为九禾有限(1)第二次更名①名称核准2006年8月4日,九禾农牧取得《企业(企业集团)名称变更核准通知书》(【新】名称变核内字【2006】第 000061 号),核准公司名称变更为“新疆九禾种业有限公司”。②修订公司章程就上述更名事宜,九禾有限股东修订并签署了新的公司章程。③办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2006年8月,九禾有限取得《企业法人营业执照》。(2)第二次股权转让履行了如下法律程序:①签署股权转让协议2006年11月2日,王会忠与舍亚涛签署《股权转让协议》,将其持有的九禾有限5万元出资(股权比例0.55%)转让给舍亚涛,转让价格为股权原值。2006年11月3日,吴全新与舍亚涛签署《股权转让协议》,将其持有的九禾有限4.00万元出资(股权比例0.44%)转让给舍亚涛,转让价格为股权原值;同日,哈玉强与舍亚涛签署《股权转让协议》,将其持有的九禾有限 1.00 万元出资(股权比例0.1%)转让给舍亚涛,转让价格为股权原值。2006年11月5日,舍俊亮与舍亚涛签署《股权转让协议》,将其持有的九禾有限4.00万元出资(股权比例0.44%)转让给舍亚涛,转让价格为股权原值;同日,李惠军与舍亚涛签署《股权转让协议》,将其持有的九禾有限 6.00 万元出资(股权比例0.65%)转让给舍亚涛,转让价格为股权原值。2006年11月7日,马春景与舍亚彪签署《股权转让协议》,将其持有的九禾有限340.00万元出资(股权比例37.07%)转让给舍亚彪,转让价格为股权原值;同日,吴小新与舍亚涛签署《股权转让协议》,将其持有的九禾有限 20.00万元出资(股权比例2.18%)转让给舍亚涛,转让价格均为股权原值。②股东会决议2006 年 11 月 7 日,九禾有限召开股东会,决议同意通过修改后的公司章程,修改后的公司章程载明了前述股权变动后最新的股权结构。③办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2006年11月,九禾有限取得《企业法人营业执照》。5、2008年4月,九禾有限第三次增资至3,000.00万元,实收资本为1,337.00万元(1)股东会决议2008 年 3 月 12 日,九禾有限召开股东会并通过决议同意将注册资本由917.00万元增加到3,000.00万元,新增注册资本2,083.00万元,由舍亚彪、马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰 5 人分期以货币形式缴足。其中,舍亚彪认缴新增注册资本752.60万元,马春景认缴新增注册资本332.60万元,舍亚涛认缴新增注册资本332.60万元,张金泉认缴新增注册资本332.60万元,马玉杰认缴新增注册资本332.60万元。(2)验资2008年3月15日,新疆宏昌有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》(宏昌验字(2008)0-037号),确认截至2008年3月13日止,九禾有限全体股东认缴新增注册资本人民币 2,083.00 万元,实际收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币420.00万元,全部以货币出资。变更后注册资本为人民币3,000.00万元,实收资本为人民币1,337.00万元。剩余认缴出资1,663.00万元应在2010年3月12日前缴足。同时,为了与营业执照中的注册资本一致,九禾有限于2007年调整减少账面实收资本0.57818万元。(3)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2008年4月28日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。6、2009年7月,九禾有限第三次股权转让(1)股东会决议2009 年 6 月 30 日,九禾有限召开股东会通过决议同意吸收王东为九禾有限新股东并同意原股东马玉杰、马春景、舍亚涛、张金泉将其在九禾有限的全部出资转让给王东,转让后王东认缴出资人民币 1,827.40 万元,实缴出资人民币497.00万元,剩余认缴出资人民币1,330.40万元于2010年3月12日前缴足。(2)签署股权转让协议2009 年 6 月 30 日,九禾有限股东马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰分别与王东签订《新疆九禾种业有限责任公司股东股权转让协议》,约定该等股权转让的价款均为1元;同时约定,在九禾有限将编号为克鑫盛典字2009[085]号《典当合同》项下的所有给付义务履行完毕后,王东将受让的股权转回上述转让方。(3)股权转让原因及定价依据2015年5月,根据对王东、马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰及鑫盛资产的访谈记录:克拉玛依市鑫盛和典当有限责任公司为鑫盛资产子公司,王东时任鑫盛资产业务经理。2009年6月,因马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰向克拉玛依市鑫盛和典当有限责任公司典当借款 500 万元,鑫盛资产基于资金安全考虑,要求借款期间,马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰需将其持有的九禾有限合计1,827.40万元出资分别以名义价格1元转让给王东作为担保,待马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰偿还借款后,王东再将受让的股权转回出让方。2009年7月23日,王东将上述股权分别以名义价格1元转回原转让股东。根据访谈记录,王东与马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰以名义转让价格1.00 元完成本次转让,该转让实质为对上述股东借款的担保,王东在成为九禾有限股东期间,未实际参与九禾有限的经营决策,未行使股东权利承担股东义务,就本次股权转让,各方之间不存在纠纷及潜在纠纷。2009 年 7 月 23 日,王东将所持有的九禾有限出资额合计 1,827.40 万元按原比例转回给马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰,转让价格仍为1.00元。(4)修订公司章程2009 年 6 月 30 日,就上述股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(5)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2009年7月3日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。7、2009年8月,九禾有限第四次股权转让(1)股东会决议2009 年 7 月 23 日,九禾有限召开股东会并通过决议同意股东王东将其在九禾有限中的出资367.60万元转让给马玉杰,将出资674.60万元转让给马春景,将出资417.60万元转让给舍亚涛,将出资367.60万元转让给张金泉。马玉杰、马春景、舍亚涛、张金泉剩余认缴出资于2010年3月12日前缴足。(2)签署股权转让协议2009 年 7 月 23 日,王东与马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰签订《新疆九禾种业有限责任公司股权转让协议》将其所持有九禾有限 1,827.40 万元的出资额转让给马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰,转让价款为1.00元。(3)修订公司章程2009 年 7 月 23 日,就上述股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(4)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2009年8月5日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。8、2010年3月,九禾有限变更实收资本至3,000.00万元(1)股东会决议2010年3月15日,九禾有限召开股东会同意增加实收资本1,663.00万元,使公司实收资本达到3,000.00万元。本次公司新增实收资本人民币1,663.00万元,由舍亚彪实缴货币出资人民币 332.60 万元,马春景实缴货币出资人民币332.60万元,舍亚涛实缴货币出资人民币332.60万元,张金泉实缴货币出资人民币332.60万元,马玉杰实缴货币出资人民币332.60万元。(2)验资2010年3月22日,新疆宏昌有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》(宏昌验字(2010)00018号),确认截至2010年3月19日,九禾有限已收到舍亚彪、马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰缴纳的第2期出资共1,663.00万元,公司累计实缴注册资本为人民币 3,000.00 万元,占已登记注册资本总额的100%。(3)修订公司章程2010 年 3 月 15 日,就上述股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(4)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2010年4月9日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。9、2010年4月,九禾有限第五次股权转让(1)股东会决议2010 年 4 月 29 日,九禾有限召开股东会并通过决议同意股东舍亚彪将其在九禾有限中的出资1,097.60万元中的108.00万元依法转让给鑫盛资产,96.00万元转让给王东;同意股东马春景将其在九禾有限中的出资 674.60 万元中的108.00万元转让给鑫盛资产,96.00万元转让给王东;同意股东舍亚涛将其在九禾有限中的出资417.60万元中的108.00万元依法转让给鑫盛资产,96.00万元转让给王东;同意股东张金泉将其在九禾有限中的出资367.60万元中的108.00万元依法转让给鑫盛资产,96.00万元转让给王东;同意股东马玉杰将其在九禾有限中的出资367.60万元中的108.00万元依法转让给鑫盛资产,96.00万元转让给王东。(2)签署股权转让协议2010 年 4 月 29 日,舍亚彪、舍亚涛、马春景、张金泉、马玉杰与鑫盛资产签订《股权转让协议》将其所持九禾有限合计540.00万元出资额转让给鑫盛资产,转让价款为1元。2010 年 4 月 29 日,舍亚彪、舍亚涛、马春景、张金泉、马玉杰与王东签订《股权转让协议》将其所持九禾有限480.00万元出资额转让给王东,转让价款为1元。(3)股权转让原因及定价依据2010 年 3 月 10 日,舍亚彪、马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰与克拉玛依市鑫盛小额贷款股份有限公司签署《个人贷款合同》,借款总额800.00万元,根据该协议,上述借款人应将所持有九禾有限股权为该笔借款提供担保。2015年5月,根据对王东、舍亚彪、马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰及鑫盛资产的访谈记录:克拉玛依市鑫盛小额贷款股份有限公司与鑫盛资产同为克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司子公司,王东时任鑫盛资产业务经理。2009年6月,因舍亚彪、马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰向克拉玛依市鑫盛小额贷款股份有限公司借款 800 万,基于资金安全角度考虑,借款期间舍亚彪、马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰需将其持有的九禾有限出资额合计1,020.00万元分别转让给王东480.00万元及鑫盛资产540.00万元,作为上述借款的担保。根据访谈记录,王东、鑫盛资产与舍亚彪、马春景、舍亚涛、张金泉、马玉杰以名义转让价格1.00元完成本次转让,该转让实质为对上述股东借款的担保,王东、鑫盛资产在成为九禾有限股东期间,未实际参与九禾有限的经营决策,未行使股东权利及承担股东义务,就本次股权转让,各方之间不存在纠纷及潜在纠纷。2011 年 8 月,王东、鑫盛资产将所持有的九禾有限出资额合计1,020.00万元转给舍亚涛,转让价格仍为1.00元。(4)修订公司章程2010 年 4 月 29 日,就上述股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(5)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2010年4月30日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。10、2010年12月,九禾有限第六次股权转让(1)股东会决议2010年12月10日,九禾有限召开股东会并通过决议同意股东马春景将其在九禾有限的出资470.60万元中的204.00万元转让给舍亚涛,266.60万元转让给舍亚彪;同意股东马玉杰将其在九禾有限的全部出资163.60万元转让给舍亚彪;同意股东张金泉将其在九禾有限的全部出资163.60万元转让给舍亚彪;同意股东陈学国将其在九禾有限的全部出资5.00万元转让给舍亚玲。(2)签署股权转让协议2010年12月11日,张金泉、马春景、马玉杰与舍亚彪签订股权转让协议将其所持九禾有限合计593.80万元出资额转让给舍亚彪,转让价款为593.80万元。2010年12月11日,马春景与舍亚涛签订股权转让协议将其所持九禾有限204.00万元出资额转让给舍亚涛,转让价款为204.00万元。2010年12月11日,陈学国与舍亚玲签订股权转让协议将其所持九禾有限5.00万元出资额转让给舍亚玲,转让价款为5.00万元。(3)股权转让原因及定价依据2015年5月,保荐机构对舍亚彪、舍亚涛、舍亚玲、张金泉、马春景、马玉杰进行访谈:舍亚彪、舍亚涛、舍亚玲、张金泉、马春景、马玉杰均为亲属关系,其中舍亚彪与舍亚涛为兄弟关系、舍亚彪与舍亚玲为兄妹关系、马春景为舍亚彪姐夫、张金泉与马玉杰均为舍亚彪妹夫。经上述人员确认,本次股权转让为家族内部转让,转让价格为1.00元/注册资本,就本次股权转让,交易各方之间不存在纠纷及潜在纠纷。根据陈学国出具的承诺:陈学国因离职,将其持有的九禾有限5.00万元出资额转让给舍亚玲,就本次股权转让,交易各方之间不存在纠纷及潜在纠纷。(4)修订公司章程2010年12月10日,就上述股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(5)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2010年12月29日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。11、2011年8月,九禾有限第七次股权转让(1)签署股权转让协议2011 年 8 月 25 日,王东、鑫盛资产与舍亚涛签订《股权转让协议》将其所持九禾有限合计1,020.00万元出资额转让给舍亚涛,转让价款为1.00元。(2)修订公司章程2011 年 8 月 25 日,就上述股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(3)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2011年10月20日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。12、2011年9月,九禾有限第四次增资至5,000.00万元(1)召开股东会2011 年 9 月 19 日,九禾有限召开股东会并通过决议同意在九禾有限原注册资本3,000.00万元的基础上增加注册资本人民币2,000.00万元,在原实收资本3,000.00万元的基础上增加实收资本人民币2,000.00万元,使公司注册资本达到 5,000.00 万元。本次公司新增注册资本 2,000.00 万元,实收资本 2,000.00万元,由舍亚彪实缴货币出资500.00万元,舍亚玲实缴货币出资1,500.00万元。(2)验资2011 年 9 月 22 日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》(宏昌天圆验字(2011)00116 号),确认截至 2011 年 9 月 21 日止,九禾有限已收到股东舍亚彪和舍亚玲缴纳的新增注册资本 2,000.00 万元,变更后的公司累计注册资本人民币5,000.00万元、实收资本人民币5,000.00万元。(3)修订公司章程2011 年 9 月 19 日,就上述增资事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(4)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2011年10月19日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。13、2012 年 8 月,九禾有限第八次股权转让,且第五次增资至 10,000.00万元(1)股东会决议2012 年 6 月 18 日,九禾有限召开股东会并通过如下决议:①全体股东一致同意股东舍亚玲以1.00元/注册资本的价格将其持有公司股权的10%即500.00万元转让给股东舍亚彪;②全体股东一致同意股东舍亚涛以1.00元/注册资本的价格将其持有公司股权的10%即500.00万元转让给股东舍亚彪;③全体股东一致同意股东新疆粮作所以1.00元/注册资本的价格将其持有公司股权的1.40%即70.00万元整转让给股东舍亚彪;④全体股东一致同意吸收新疆邦成及鳌泰投资为公司新股东;⑤全体股东一致同意公司注册资本由人民币 5,000.00 万元增加至人民币 10,000.00 万元,实收资本由人民币 5,000.00 万元增加至人民币10,000.00万元。增加的注册资本人民币5,000.00万元包括:①将公司截至到2011年12月31日的累积未分配利润中人民币2,000.00万元转增注册资本及实收资本,其中原股东舍亚彪转增注册资本人民币1,223.00万元,实收资本1,223.00万元;原股东舍亚涛转增注册资本375.00万元,实收资本375.00万元;原股东舍亚玲转增注册资本人民币402.00万元,实收资本人民币402.00万元;②同意原股东舍亚彪以货币形式增加注册资本人民币2,500.00万元,实收资本2,500.00万元;③同意新增股东新疆邦成增加注册资本人民币 300.00 万元,实收资本人民币300.00万元;④同意新增股东鳌泰投资增加注册资本人民币200.00万元,实收资本人民币200.00万元。(2)签署股权转让协议2012 年 6 月 18 日,新疆粮作所、舍亚涛、舍亚玲分别与舍亚彪签订股权转让协议将其所持九禾有限合计 1,070.00 万元出资额转让给舍亚彪,转让价款为1,070.00万元。(3)签订增资协议2012 年 6 月 19 日,新疆邦成与九禾有限签订《新疆邦成股权投资有限合伙企业与新疆九禾种业有限责任公司之增资协议》,以 384.00 万元认购九禾有限300.00万元出资额,交易价格为1.28元/注册资本。2012 年 6 月 20 日,鳌泰投资与九禾有限签订《乌鲁木齐市鳌泰股权投资管理有限公司与新疆九禾种业有限责任公司之增资协议》,以人民币 256.00 万元认购九禾有限200.00万元出资额,交易价格为1.28元/注册资本。(4)验资2012年6月30日,新疆正祥有限责任会计师事务所出具《验资报告书》(新正会验变字【2012】28 号),截至 2012 年 6 月 26 日,九禾有限全体股东认缴新增注册资本人民币 5,000.00 万元,实际收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 5,000.00 万元整,全部以货币出资。变更后注册资本为人民币10,000.00万元,实收资本为人民币10,000.00万元。2015年4月27日,瑞华会计师事务所出具《验资复核报告》(瑞华核字【2015】48110027号),对以上验资事项进行复核。(5)修订公司章程2012 年 6 月 18 日,就上述增资及股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(6)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2012年8月2日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。(7)新疆农科院、昌吉回族自治州人民政府关于新疆粮作所历史出资事项的确认2015年4月30日,新疆粮作所出具了《关于请求确认新疆农业科学院粮食作物研究所在九圣禾种业股份有限公司股权性质界定有关问题的请示》,确认:①新疆粮作所对九圣禾不存在任何实际出资,也未使用任何国有资产对九圣禾进行出资,在九圣禾的生产经营过程中不存在国有资产;②新疆粮作所减资,股权退出行为符合法律、法规规定,不存在国有资产流失。2015 年 5 月 4 日,新疆农科院出具了《关于新疆农科院粮食作物研究所投资入股九圣禾种业股份有限公司有关问题的答复》(新农院函【2015】12 号),确认①新疆粮作所对九圣禾不存在任何实际出资,也未使用任何国有资产对九圣禾进行出资,在九圣禾的生产经营过程中不存在国有资产;②新疆粮作所减资,股权退出行为符合法律、法规规定,不存在国有资产流失。2017 年 10 月 16 日,昌吉回族自治州人民政府出具《昌吉回族自治州人民政府关于确认新疆农业科学院粮食作物研究所在九圣禾种业股份有限公司股权出资有关事项的请示的批复》(昌州政函[2017]122 号),确认发行人的减资行为以及新疆粮作所的股权退出行为符合国家相关法律、法规规定,不存在国有资产流失;确认新疆粮作所出具的关于发行人股权出资文件以及新疆农科院确认新疆粮作所出资发行人的文件均真实有效,发行人历史沿革中不涉及国有资产出资。根据新疆粮作所及新疆农科院出具的上述材料以及对公司实际控制人舍亚彪的访谈记录:新疆粮作所出资中的货币出资部分实际由舍亚彪出资,并以新疆粮作所名义投资入股到公司;车辆出资因未实际交付已进行减资处理;设备出资未办理财产转移手续,也未实际交付公司使用。因此,新疆粮作所对公司不存在任何实际出资,系名义持股,舍亚彪为实际出资人。2014 年 11 月 28 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会同意舍亚彪向公司现金补足上述未出资到位的设备出资50.309万元。2015年4月27日,该补足出资已经瑞华会计师事务所验资复核,并出具《验资复核报告》(瑞华核字【2015】48110028号)。14、2013年4月,九禾有限第九次股权转让(股权出资)(1)股东会决议2013 年 3 月 31 日,九禾有限召开股东会并通过决议同意吸收九禾投资为九禾有限新股东并同意舍亚彪将其持有的九禾有限股权 6,280.00 万元,占九禾有限公司注册资本62.80%的股权评估作价人民币9,556.1448万元转让给九禾投资;同意舍亚涛将其持有的九禾有限股权 1,313.00 万元占九禾有限公司注册资本13.13%的股权评估作价人民币1,997.9646万元转让给九禾投资。(2)签订股权转让协议2013 年 4 月 10 日,舍亚彪、舍亚涛与九禾投资签订《新疆九禾种业有限责任公司股东股权转让协议》将其所持九禾有限合计 7,593.00 万元的股权转让给九禾投资,合计转让价款为11,554.11万元。(3)股权转让原因九禾投资成立于2012年11 月,成立时注册资本6,060.00万元,实收资本1,300.00万元,2013年3月,九禾投资召开股东会决议通过各股东缴纳第二期出资将实收资本增加至6,060.00万元后,再增加实收资本至18,300.00万元,合计新增实收资本12,240.00万元,其中,舍亚彪以其持有的九禾有限股权6,280.00万元评估作价出资9,556.14万元,以货币出资385.89万元;舍亚玲以其持有的新疆九圣禾生物科技有限责任公司股权1,060.00万元评估作价1,065.47万元出资,以货币2,994.53万元出资;舍亚涛以其持有的九禾有限股权1,313.00万元评估作价出资1,997.96万元;张新彦以货币出资1,000.00万元。 2014 年 4 月 24 日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)对九禾投资本次增资出具验资报告,确认上述股东出资全部到位,其中,舍亚彪、舍亚涛以九禾有限合计7,593.00万元出资额评估作价11,554.10万元向九禾投资出资。基于以上情况,舍亚彪、舍亚涛将其持有的合计 7,593.00 万元的九禾有限股权转让给九禾投资的行为实为履行出资义务,九禾投资以向舍亚彪、舍亚涛增资的方式支付了对价,本次交易完成后,九禾投资持有九禾有限 7,593.00 万元出资额。(4)修订公司章程2013 年 3 月 31 日,就上述股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(5)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2013年4月22日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。15、2013年6月,九禾有限第十次股权转让(1)股东会决议2013 年 6 月 10 日,九禾有限召开股东会并通过决议同意舍亚彪将其持有的九禾有限股权200.00万元,占九禾有限注册资本2.00%,以 500.00万元价格转让给上海华义;同意舍亚彪将其持有的九禾有限股权300.00万元,占九禾有限注册资本3.00%,以750.00万元价格转让给新疆邦成;同意舍亚玲将其持有的九禾有限股权100.00万元,占九禾有限注册资本1.00%,以 250.00万元价格转让给新疆立金;同意舍亚玲将其持有的九禾有限股权400.00万元,占九禾有限公司注册资本4.00%,以1,000.00万元价格转让给佳禾金辉。(2)签署股权转让协议2013 年 6 月 20 日,舍亚彪与新疆邦成、上海华义签署了《新疆九禾种业有限责任公司股权转让协议书》;同日,舍亚玲与新疆立金、佳禾金辉签署了《新疆九禾种业有限责任公司股权转让协议书》。(3)修订公司章程2013 年 6 月 20 日,就上述股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(4)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2013年6月21日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。16、2013年7月,九禾有限第十一次股权转让(1)股东会决议2013 年 7 月 15 日,九禾有限召开股东会并通过决议同意舍亚玲将其持有的九禾有限股权226.5625万元,占九禾有限公司注册资本2.27%,以870万元价格转让给敦煌种业;同意舍亚玲将其持有的九禾有限股权615.4375万元,占九禾有限公司注册资本 6.15%,以 2,363.28 万元价格转让给新疆立金;同意舍亚玲将其持有的九禾有限股权65.00万元,占九禾有限公司注册资本0.65%,以249.6万元价格转让给鳌泰投资。(2)签署股权转让协议2013 年 7 月 15 日,舍亚玲与鳌泰投资签订《新疆九禾种业有限责任公司股权转让协议书》将其所持九禾有限 65.00 万元的股权转让给鳌泰投资,转让价款为249.60万元。2013 年 7 月 15 日,舍亚玲与敦煌种业签订《新疆九禾种业有限责任公司股权转让协议书》,舍亚玲将其所持九禾有限 226.5625 万元的股权作价 870.00万元转让给敦煌种业,用以置换敦煌种业所持有的敦煌新科的750.00万元注册资本,通过本次交易,舍亚玲取得敦煌新科25.00%的股权,敦煌种业取得九禾有限2.27%的股权。2013 年 7 月 15 日,舍亚玲与新疆立金签订《新疆九禾种业有限责任公司股权转让协议书》将其所持九禾有限615.4375万元的股权转让给新疆立金,转让价款为2,363.28万元。(3)修订公司章程2013 年 7 月 15 日,就上述股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(4)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2013年7月23日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。17、2013年8月,九禾有限第十二次股权转让(1)股东会决议2013 年 8 月 15 日,九禾有限召开股东会并通过决议同意九禾投资将其持有的九禾有限股权 400.00 万元,占九禾有限公司注册资本 4%,以 1,880.00 万元价格转让给佳禾金辉;同意九禾投资将其持有的九禾有限股权1,200.00万元,占九禾有限注册资本12.00%,以4,999.20万元价格转让给青岛福日。(2)签署股权转让协议2013 年 8 月 16 日,九禾有限股东九禾投资与佳禾金辉签订《新疆九禾种业有限责任公司股权转让协议书》将其所持九禾有限400.00万元的股权转让给佳禾金辉,转让价款为1,880.00万元,转让价格4.70元/注册资本。2013 年 8 月 16 日,九禾有限股东九禾投资与青岛福日签订《新疆九禾种业有限责任公司股权转让协议书》将其所持九禾有限 1,200.00 万元的股权转让给青岛福日,转让价款为4,999.20万元,转让价格4.166元/注册资本。(3)修订公司章程2013 年 8 月 15 日,就上述股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(4)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2013年8月29日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。18、2014年1月,九禾有限第十三次股权转让(1)股东会决议2014 年 1 月 24 日,九禾有限召开股东会并通过决议同意青岛福日将其持有的九禾有限股权1,200.00万元,占九禾有限注册资本12.00%,以 4,999.20万元价格转让给福德投资。(2)签署股权转让协议2014 年 1 月 24 日,九禾有限股东青岛福日与福德投资签订《新疆九禾种业有限责任公司股权转让协议书》将其所持九禾有限 1,200.00 万元的股权转让给福德投资,转让价款为4,999.20万元,转让价格4.166元/注册资本。(3)修订公司章程2014 年 1 月 24 日,就上述股权转让事宜,九禾有限全体股东修订并签署了新的公司章程。(4)办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》2014年1月27日,九禾有限取得《企业法人营业执照》。19、2014年7月,整体变更为股份有限公司(1)公司名称变更核准2014 年 4 月 17 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准九禾有限名称变更为“九圣禾种业股份有限公司”。(2)股东会决议2014年6月24日,九禾有限召开股东会并做出决议,同意按照《公司法》的有关规定将九禾有限整体变更为股份有限公司,整体变更后的公司名称为“九圣禾种业股份有限公司”;同意九禾有限以截至 2014 年 2 月 28 日净资产11,228.08万元为基础进行整体变更,10,000.00万元净资产作为变更后的股份有限公司的注册资本,1,228.08万元计入股份公司资本公积。(3)资产审计2014年6月8日瑞华会计师事务所出具的《审计报告》(瑞华审字【2014】48110121号),截至 2014年2月28日九禾有限经审计的净资产值11,228.08万元。(4)资产评估2014 年 6 月 10 日,上海申威资产评估有限公司出具《新疆九禾种业有限责任公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》(沪申威评报字〔2014〕第J0004号),截至2014年2月28日,九禾有限的净资产的评估价值为13,431.84万元。(5)签署发起人协议2014 年 6 月 24 日,九禾有限各发起人股东签署《九圣禾种业股份有限公司发起人协议书》。(6)召开创立大会2014 年 7 月 10 日,公司召开创立大会,全体股东均出席了本次会议,会议表决通过了《关于新疆九禾种业有限责任公司以整体变更方式设立九圣禾种业股份有限公司及各发起人出资情况》、《九圣禾种业股份有限公司章程》、《关于选举九圣禾种业股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举九圣禾种业股份有限公司第一届监事会股东监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》等议案。(7)制订公司章程2014年7月10日,各发起人签署《九圣禾种业股份有限公司章程》。(8)验资2014 年 6 月 25 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(瑞华验字【2014】48110007号),截至2014年2月28日止,公司已收到全体股东以净资产出资的股本10,000.00万元,余额1,228.077132万元计入资本公积。(9)办理工商设立登记并换领《企业法人营业执照》2014 年 8 月 28 日,九圣禾种业就上述整体变更事项办理了工商设立手续并领取了昌吉州工商行政管理局换发的 652300050000473 号《企业法人营业执照》,注册资本和股本均为10,000.00万元。20、2014年11 月,九圣禾种业第六次增资至12,000.00万元(1)股东会决议2014年10月31日,九圣禾种业召开股东会并通过决议:同意金风投资、黄山投资、郁玉生、元禧投资、华德孚投资向公司增资总计 2,000.00 万股,价格为每股5.50元。(2)签署增资协议2014 年 11 月,金风投资、黄山投资、郁玉生、元禧投资、华德孚投资与九圣禾种业原股东签订《关于九圣禾种业股份有限公司之增资协议》,以11,000.00万元认购发行人2,000.00万股份,占增资完成后公司16.67%的股权。根据金风投资、黄山投资、郁玉生、元禧投资、华德孚投资(以下为“乙方”)与九禾投资(以下为“甲方”)分别签订的《关于九圣禾种业股份有限公司之增资协议的补充协议》,与业绩承诺有关的条款如下:“1、甲方承诺九圣禾2014年度经审计的税后净利润不低于人民币5,000(以下简称“承诺业绩”),2015年及2016年实现净利润相较于前一年度增长率不低于20%。2、双方同意,2015年1月1日至2015年6月30日为业绩补偿期间,在补偿期间内,如果九圣禾未达到本协议约定的2014年业绩要求或上市条件,则乙方有权要求甲方进行补偿。3、2014年度结束后,由甲乙双方共同认可的会计师事务所对九圣禾进行审计,出具2014年度审计报告,以该报告为准,若九圣禾未达到承诺业绩的95%,且乙方按照本条约约定提出现金补偿要求时,甲方应在业绩补偿期届满前(即2015年6月30日前)给予现金补偿。现金补偿前乙方已从公司所收到所有股息和红利应作为补偿价格的一部分给予扣除。(3)验资2014年11月7日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验资【2014】48110013 号《验资报告书》,截至 2014 年 11 月 7 日,九圣禾种业注册资本为人民币12,000.00万元,实收资本为人民币12,000.00万元。(4)修订公司章程2014年10月31日,各股东签署《九圣禾种业股份有限公司章程》。(5)工商变更2014年11月13日,九圣禾种业取得《企业法人营业执照》。21、2016年7月,九圣禾种业第七次增资至14,300.00万元(1)股东会决议2016年6月10日,九圣禾种业召开2016年第二次临时股东会并通过决议:同意瑞华信投资、高归昌、王略、郑海州、董新华、陈强向公司增资总计2,300.00万股,价格为每股5.70元。(2)签署股权转让协议2016 年 6 月 10 日,瑞华信投资、高归昌、王略、郑海州、董新华、陈强与九圣禾种业签订《关于九圣禾种业股份有限公司之增资扩股协议》,以13,110.00万元认购发行人2,300.00万股份,占增资完成后公司16.08%的股权。(3)验资2016年7月29日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字【2016】000789 号《验资报告书》,截至 2016 年 7 月 29 日,九圣禾种业注册资本为人民币14,300.00万元,实收资本为人民币14,300.00万元。(4)修订公司章程2016年6月10日,各股东签署《九圣禾种业股份有限公司章程》。(5)工商变更2016年7月29日,九圣禾种业取得《营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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