9个并购标的6个业绩对赌失败 现代制药对外并购后遗症初现

（原标题：9个并购标的6个业绩对赌失败 现代制药对外并购后遗症初现）

外延并购的路并非一帆风顺，对外并购太快的后遗症，始终会到来。

2016年一次性并购9家公司的现代制药，6家公司第二年业绩对赌全部失败。

根据现代制药4月底发布的公告显示，公司于2016年度实施完成重大资产重组，收购了9家公司，其中6家业绩承诺尚未完成，根据此前的收购协议，国药集团致君(深圳)制药有限公司(下称“国药致君”)等需要向公司补偿股份共计5354万股，该部分公司将无偿回购注销。

9家公司6家业绩不达标

对外并购流行的2016年，A股大手笔并购泛滥成灾。

而快速对外并购的后遗症，在2017年慢慢开始浮出水面。

《证券日报》记者统计发现，截至今年2月份，A股合计有近30家上市公司因并购标的未完成承诺净利润而导致对赌失败，进而大幅计提商誉减值，造成业绩大变脸。

现代制药也成为并购标的业绩踩雷的上市公司之一。

2016年，现代制药于大手笔并购9家公司，并于当年超额完成业绩承诺，但时隔一年后，9家标的6家业绩未达标，由此也导致现代制药2017年净利润下滑。

2016年，现代制药同意公司以发行股份的方式购买国药一心、致君制药、坪山制药、致君医药、国药威奇达、中抗制药、汕头金石、金石粉针剂、青海制药厂9家公司股权。

上述交易以发行股份及支付现金方式进行，共计约77亿元。

不过，这一大手笔对外并购在2016年完成业绩承诺后，2017年业绩开始变脸。

根据年报数据，上述9个并购标的分别承诺在2017年实现净利润1.14亿元、2.32亿元、0.43亿元、0.02亿元、1.79亿元、1.12亿元、0.15亿元、0.1亿元、0.45亿元。

根据现在制药公告披露，以上9家并购标的中，2017年仅有汕头金石、金石粉针剂、致君医药三家标的资产完成业绩承诺，其余并购标的均未完成业绩对赌。

年报业绩受拖累

上述9个并购标的中，国药一致承诺的净利润仅完成承诺业绩的16%，变脸最大。过去的2016年，国药一致实现扣非净利润1.79亿元，而去年仅2913万元，下降83.73%，离承诺的业绩还差1.3亿元。

国药威奇达在2016年的收购中，是交易对价高达25.80亿元，占整个交易额的三分之一，评估增值率最高。

另外，中抗制药去年扣非净利润6572万元，业绩完成率仅有58.75%，距离对赌协议还差4530万元。中抗制药在2016年实现净利润1.02亿元，2017年净利润几乎是拦腰斩断。

青海制药厂也没有完成业绩，距离承诺业绩还相差30%。青海制药厂2017年扣非净利润为3596.23万元，距离承诺的业绩还差2720万元。

2016年扣非净利润高达2.2亿元的致君医药，2017年扣非净利润仅2.05亿元，距离业绩承诺还差2541万元。

由于部分并购标的业绩不达标，现代制药去年利润总额下降7.98%，但扣非净利润并未受到影响。

根据此前的利润对赌协议，未达标的并购标的需要用股份补偿给上市公司。而国药威奇达和青海制药厂的业绩承诺方都是国药投资，需要补偿股份数为3022万股。韩雁林需补偿1866万股，国药致君的业绩承诺方国药一致需要补偿387万股。

4月26日，现代制药发布公告称，根据公司与重组交易方分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，由于交易标的国药威奇达、中抗制药有限公司、国药致君、国药一心制药有限公司、青海制药厂2016年度、2017年度累计实现的盈利未达成盈利预测承诺，有关交易方中国医药投资有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司及韩雁林，合计应向公司补偿股份共计5354万股，该部分股份公司将无偿回购注销。

注销完成后公司的总股本将由11.09亿股变更为10.56亿股，注册资本也相应由11.09亿元变更为10.56亿元。

“并购标的业绩变脸的前三年，上市公司可以靠着业绩补偿实现业绩平稳，而第四年开始没有了业绩补偿作为铺垫，现代制药该如何整合这9个并购标的实现业绩爆发则成为市场关注的焦点。”一位从事并购交易的投行人士对《证券日报》记者评价道。