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IPO自查24天倒计时 死扛还是内讧

来源:21世纪经济报道 2013-03-08 08:26:34
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距离3月底还有24天,对于工作强度颇高的投保代和注会等中介,更需要快马加鞭。

抛开周末双休日,还有16个工作日。日渐迫近的审判日考验着众多在会排队IPO项目负责人的神经,强大压力正驱使各利益相关方做出抉择。

孤注一掷还是转身离场,铤而走险还是明哲保身?

据本报记者调查,发行人、审计、投行、PE的“四国大战”渐开大幕,注定在未来三周次第上演。

发行人的猫鼠游戏

“是否要赌一把,这是众多发行人和审计方正在反复权衡、挣扎的问题。”会计师杨林坦言。

记者获悉,按正常的核查程序,此刻大部分IPO项目的走访过程已结束,无论是核查银行流水、工商底稿还是关联自然人的工作,都已尘埃落定,当前处于撰写自查报告初稿的阶段。

“企业问题都已暴露,有的业绩下滑不满足上市标准,有的查出隐性关联方,还有的收入确认过于激进。”会计师李锐表示,“各会计师事务所和发行人纠结是否要再‘努把力’,但心怀忐忑。”

“我手头的这个项目,管理费用过高,拉低了净利润,事实上已不满足上市条件。”李锐表示,“发行人想出的办法也很简单,直接‘撕票子’,把100万的管理费用直接抹掉,发行人和实际控制人自掏腰包补上。”

“这是个生产型企业,销售人员很多,总要支借一些备用金,走现金但不走银行账户,这是最大漏洞。”李锐表示,“但毕竟不会有那么多现金趴在账上,所以总要存到银行,银行流水能看出蛛丝马迹。发行人试图要我们改变这笔钱的名目,或通过关联方打进来,这些如果想查是会露馅的,这就是赌。”

同样是做高业绩,部分企业下的赌注更大。

“最近我的发行人打起了票据贴现的主意。”杨林表示,“该公司缺现金,但因为有开票的资格,所以该公司把票开给关联方,再由关联方反过来背书给这个公司。”

“也就是说,出票人和被背书人是同一家公司,拿到银行贴现就能套取现金。”杨林概叹,“这是赤裸裸的票据违法行为。”

“但银行为收取贴现息,虽然对这种手段洞若观火,却假装视而不见。”杨林不无遗憾地说。由于这种手段的财务费用很高,这笔贴现息太过明显,放在任何一个科目下都会露馅,不能体现在财务费用。所以发行人希望可以把这笔费用做进成本。杨林所在的会计师事务所当下正在评估此事的可行性,毕竟拟上市企业不能有重大违法行为,赌注不可谓不大。

“现在的情况十分有趣,证监会最近频繁展示雷霆手段,就是要吓住各个会计师事务所。”杨林表示,“但会计师们现在的猜测是,证监会也许认为已做出足够强大的威慑,相信无人胆敢造次,于是便会相信会计师的审计结果。”

“毕竟有这么多家排队企业,如果是这种情况,也许就有赌一把的机会。”

中介内核部门严防死守

“深圳鹏城所的事情被业界称为‘重拳打在棉花’上,一打就打散了。”某会计师事务所合伙人张总笑称。

2月27日,证监会祭出“世上最重罚单”,撤销深圳鹏城会计师事务所的证券服务业务许可。但鹏城所已被国富浩华吸收合并,处罚通知可能面临无处送达的窘境。

“自从财政部要求各大会计师事务所转为特殊普通合伙制,会计师事务所的结构就变得极为松散。”张总说,“还是这些注册会计师,带着人马和项目换块牌子接着干,如之奈何?”

他所在的会计师事务所一共有40余个项目。他的部门负责其中8个项目。2家未申报材料的企业慑于证监会财务自查,还没报到会里便知难而退,“避避风头”;1家去年材料被毙,今年本想卷土重来又遇上核查风暴,由于有财务硬伤,直接解除业务约定;剩下5家企业尽管有各种问题,但“人在阵地在”,都还没有主动撤回的打算。“公司的内核部门遇到很大压力,每天都在开会,主题就是拿捏如何处理这些发行人的种种问题。”张总表示,“现在会计师事务所合伙人也是各管一摊,即使出了事儿,大不了自己拉队人马,每年交个10%的管理费,挂靠在大所下面继续干。对于一些扩张过快的事务所,如果内核部门控制不严,难免要重演鹏城所的悲喜剧。”

据悉,由于外界盛传云贵湘桂等地的项目受到证监会重点关注,另一家事务所李总手下的广西某项目正得到特别关照,目前仍在走访核查。

“发行人说来是个科技企业,但本质上是做原材料的。该公司地处偏远,很多生意都是走现金交易,银行流水这块问题很大,如果不被关注是很难的。”李总表示,“现在我们的会计师是在查实物流,而非现金流。由于进货出货的大卡车要过秤,现在我们在查磅单、出库单、运费单来核实销售数字,在内核的压力下,我们要力保万无一失。”

新三板诱惑PE曲线救国

截至目前,排队的IPO企业为869家,今年来退出IPO的企业增至22家。

“我们预计这场戏到了3月20日后会迎来小高潮,也许有三分之一的排队企业要撤回材料。”某券商保代李琳表示,“证监会现在是一疏一堵,‘堵’是财务自查,‘疏’是力推新三板。”

“但新三板也问题不少,地域限制很严格,定增对象不能超过200人,介绍上市和如何转板仍是未知数。毕竟这是流动性急缺的市场。”李琳表示。

“据我所知,极少部分的发行人会‘曲线救国’,准备去新三板找机会。这是迫于PE的压力。比如我了解的一个发行人,PE投资方占股40%,眼看过会无望,出此下策以寻找退出途径。”杨林表示,“但我很怀疑这样的决策,因为新三板市场溢价水平较低,流动性无法保证,一般PE不会如此行事。”

事实上,很多PE亦在财务核查风暴中,等待“两会”后关于新三板的新政策出台,这无异于另一场局中局。

从投行角度看,企业转到新三板上市并非一桩理想的买卖。

“毕竟收费重头戏在后面,如果只是到新三板做定向增发,那就没有了保荐费和承销发行费,最后仅变成财务咨询业务,这个收费在30万-40万元。”李琳坦言,“这是为什么现在很多投行对新三板的热情并不高的原因,说白了,利润太少。”

无独有偶,会计师事务所面临的情况亦较为相似。

“从会计师事务所的角度讲,如果发行人从场内转到新三板上市,会大大影响我们的收入。”李锐表示,“会计师事务所收费一般是作为‘或有费用’出现,项目执行前先支付70%的费用,等到过会后再付30%。这是明显违反《审计准则》的行为,但据我所知,业界大多是以这样的条款签署合同。”

“如果转去新三板,也就没有了过会问题,剩下的30%就没了。有些会计师事务所签的还是50%,损失更大。”

发行人亦出于融资或是“圈钱”的考虑,尽量避免败走新三板。

“时间不多了,自查报告要出三稿,每稿一星期左右,最后要留给内审一个星期,由内核负责人签字后报会。下周各个项目的初稿应该大致完成。”杨林表示。

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