宣亚国际: 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》（2025年7月）

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防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
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                     第一章   总则
  第一条 为了防止控股股东及关联方占用宣亚国际营销科技（北京）股份有
限公司（以下简称“公司”）的资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发
生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》及相关法律法规和《公司章程》有关规定，制定
本制度。
  第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
  第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
  经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产
经营环节的关联交易产生的资金占用；
  非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债
务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股
股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务
对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
  第四条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资
金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
         第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
  第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止
公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投
资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也
不得互相代为承担成本和其他支出。
  第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
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  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
  第七条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格执行《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和公司《关联交易管理
制度》的规定。
  第八条 公司应严格控制对控股股东及关联方提供的担保，必须严格执行公
司《对外担保管理制度》的规定。
                 第三章 责任和措施
  第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
  第十条 公司董事和高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》
等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
  第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
  第十二条 公司董事会及首席执行官（总裁）按照各自权限和职责审议批准
公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
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超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
  第十三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，
必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金
占用。
  第十四条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关
联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签
订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协
商后解除合同。
  第十五条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股
股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性
占用资金的情况发生。
  第十六条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定
清欠方案，以保护公司及中小股东的合法权益。
  第十七条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或
其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避
免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益
造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对
控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等
方式偿还侵占资产。
  第十八条 若发生违规资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以
资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小
股东权益的行为。
  第十九条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用公司资金。关联方
拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
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面净值的资产；
  （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；
  （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有
证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
  （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
               第四章 责任追究及处罚
  第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分、对负有重大责任的董事
提议股东会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
  第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
  第二十二条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
  第二十三条 公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本制度而发生的控股
股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除
对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应视情节轻重追究相关责任人的法律
责任。
                     第五章 附则
  第二十四条 本制度所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额百分之五
十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；本制度所称关联方是
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指依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 及第 7.2.5 规定的关联法
人和关联自然人；本制度所称实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
  第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规
定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规
执行，并适时修订本制度。
  第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十七条 本制度经股东会审议通过后生效实施。
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