青松股份: 信息披露管理制度（2024年7月修订）

                              信息披露管理制度（修订）
           福建青松股份有限公司
         信息披露管理制度（修订）
             （2024 年 7 月修订）
              第一章       总 则
  第一条 为规范福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》
       《中华人民共和国证券法》
                  （以下简称《证券法》）
                            《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及其他
相关法律、法规、规范性文件和《福建青松股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
  第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规
定的时间内、在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定条件的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布信息。
  第三条 本制度所称信息披露义务人是指：
  （一）公司董事和董事会；
  （二）公司监事和监事会；
  （三）公司董事会秘书、证券部；
  （四）公司高级管理人员；
  （五）公司各部门以及所属分、子公司的负责人；
  （六）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东；
  （七）其他负有信息披露义务的机构或人员。
  第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
                            信息披露管理制度（修订）
  信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依
法需要披露但尚未披露的信息。
  证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
  第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
  第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
  信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
  第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
  第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
  第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
  信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
  公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
  第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交
易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《深
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圳证券交易所创业板股票上市规则》中有关条件的，可以向证券交易所申请暂缓
披露，说明暂缓披露的理由和期限。
  暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司证券
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
  第十一条   公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认
可的其他情形，按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本制度的要求披露
或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益
的，可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
  第十二条   公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局。
  第十三条   信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
               第二章   定期报告
  第十四条   公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。公司应当按照中国证监会及证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
  公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。
  第十五条   公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度
的前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。
  公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
  第十六条   年度报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
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数，公司前十大股东持股情况；
  （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
  （五）公司董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
  （六）董事会报告；
  （七）管理层讨论与分析；
  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
  （九）财务会计报告和审计报告全文；
  （十）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。
  第十七条   半年度报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
  （四）管理层讨论与分析；
  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
  （六）财务会计报告；
  （七）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。
  第十八条   季度报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。
  第十九条   定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。
  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
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的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第二十条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
  第二十一条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
  第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
               第三章   临时报告
  第二十三条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
  前款所称重大事件包括：
  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
  （二）公司发生大额赔偿责任；
  （三）公司计提大额资产减值准备；
  （四）公司出现股东权益为负值；
  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
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  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （十九）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
  第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
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  （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
  （三）公司董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
  （一）该重大事件难以保密；
  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
  第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
  第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股票、回购股票等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
  第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
  公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
  第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
         第四章   信息传递、审核及披露流程
  第三十条   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
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  第三十一条 定期报告的编制、审议、披露程序：
  （一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
  （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
  （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
  （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
  （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
  董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
  第三十二条 重大事件报告、流转、审核、披露程序：
  （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应当立即报告公司
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做
好相关的信息披露工作；
  （二）公司各部门和分公司、子公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本
部门、本公司相关的重大信息；
  （三）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署
前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应
当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
  前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式，但董事会秘书认为有必
要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关
的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责。
  （四）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、
监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息
披露工作；
  （五）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会
秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及
《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
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  上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
  第三十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：
  （一）证券部制作信息披露文件；
  （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
  （三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；
  （四）在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
  （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，
并置备于公司住所供社会公众查阅；
  （六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
  第三十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经
披露的重大信息。
           第五章   信息披露事务管理职责
  第三十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露
的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
  第三十六条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，负责公司的信息披露事务。
  第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
  第三十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
  第三十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职
责提供工作便利，董事会、监事会和公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时
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间获悉公司重大信息，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
  第四十条   董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事
务管理制度执行情况。
  第四十一条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
  第四十二条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和
监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事
年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。
  第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
  监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
  第四十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
  第四十五条 公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时提供或报告本制
度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
  第四十六条 董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
  公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
                            信息披露管理制度（修订）
  公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
  第四十七条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人，证券部设专人具体负责档案管理事务。
  第四十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和分公司、子公司履行信
息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
  第四十九条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决
议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
  第五十条    涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部
负责提供文件。
              第六章    信息保密
  第五十一条 公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，规范公司内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正原则。
  第五十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄露未公开信息。
  第五十三条 内幕信息知情人在公司相关信息没有公告前，对其知晓的信息
负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易
行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
  前述内幕信息知情人员是指《证券法》第五十一条规定的有关人员或公司内
幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括：
  （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
  （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
                           信息披露管理制度（修订）
  （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
  （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
  第五十四条 董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信息知
情人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。
  第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
  第五十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以
及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、
留司察看、开除等处分，并由公司董事会要求相关责任人赔偿公司的相应损失。
  第五十七条 公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人，参与公司重大项目
的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反内幕信息知情人登记
管理制度擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
  第五十八条 公司财务信息披露前，应执行公司保密制度的相关规定，防止
财务信息的泄露。
第七章   公司部门和分公司、子公司的信息披露事务管理和报告制
                  度
  第五十九条 公司各部门和分公司、子公司负责人为本部门、本公司信息披
露事务管理和报告的第一责任人。
  第六十条   公司各部门和分公司、子公司指派专人负责信息披露工作，并
                            信息披露管理制度（修订）
及时向公司董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。
  第六十一条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
行信息披露义务。
  第六十二条 公司各部门、参股公司、分公司发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报
告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
  第六十三条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各
部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。
   第八章     财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
  第六十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
  第六十五条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门并配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部
控制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
  内部审计部门需保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
  第六十六条 公司董事会下设审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对
其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。内部审
计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
  第九章    与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
  第六十七条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，证券部
为公司投资者关系管理的职能部门，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得
进行投资者关系活动。
  第六十八条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个
                           信息披露管理制度（修订）
人进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。业绩说明会、分析师会议、路
演结束后，公司按照证券交易所的相关规定对外披露。
  公司举办业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参
与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
  第六十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由证券部统筹安排，并指派两人或
两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟
通内容。
  第七十条    公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布
澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
          第十章   舆情管理的处理原则及措施
  第七十一条 本制度所称舆情包括：
  （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道；
  （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；
  （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信
息；
  （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较
大影响的事件信息。
  第七十二条 舆情信息的分类：
  （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，
使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变
动的负面舆情。
  （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。
  第七十三条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、
统一组织、快速反应、协同应对。
  第七十四条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作
                           信息披露管理制度（修订）
组”），由公司总经理担任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管
理人员及相关职能部门负责人组成。
  第七十五条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领
导公司应对舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公
司对外发布的相关信息，主要工作职责包括：
  （一）决定启动和终止舆情处理工作的相关事宜；
  （二）决定舆情的处理方案；
  （三）协调和组织舆情处理过程中的对外宣传报道工作；
  （四）舆情处理过程中的其他事项。
  第七十六条 舆情工作组的舆情信息采集设在公司证券部，负责对媒体信息
的管理，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情，跟踪公司股票及其衍
生品交易价格变动情况，研判和评估风险，并将各类舆情的信息和处理情况及时
上报董事会秘书。
  公司及子公司其他各职能部门等作为舆情信息采集配合部门，主要应履行以
下职责：
  （一）配合开展舆情信息采集相关工作；
  （二）及时向公司证券部通报日常经营、合规审查及审计过程中发现的舆情
情况；
  （三）其他舆情及管理方面的响应、配合、执行等职责。
  第七十七条 公司及子公司各职能部门有关人员报告舆情信息应当做到及
时、客观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
  第七十八条 各类舆情信息的处理原则：
  （一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、
迅速行动，快速制定相应的媒体危机应对方案。
  （二）协调宣传、真诚沟通。公司在处理危机的过程中，应协调和组织好对
外宣传工作，严格保证一致性，同时要自始至终保持与媒体的真诚沟通。在不违
反相关规定的情形下，真实真诚解答媒体疑问、消除疑虑，以避免在信息不透明
的情况下引发不必要的猜测和谣传。
  （三）勇敢面对、主动承担。公司在处理危机的过程中，应表现出勇敢面对、
                           信息披露管理制度（修订）
主动承担的态度，及时核查相关信息，低调处理、暂避对抗，积极配合做好相关
事宜。
  （四）系统运作、化险为夷。公司在舆情应对的过程中，应有系统运作的意
识，努力将危机转变为商机，化险为夷，塑造良好社会形象。
  第七十九条 舆情信息的报告流程：
  （一）知悉各类舆情信息并作出快速反应，公司相关职能部门负责人以及证
券部在知悉各类舆情信息后立即报告董事会秘书。
  （二）公司董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间了解舆情的有关情
况，如为一般舆情，应向舆情工作组组长报告；如为重大舆情，除向舆情工作组
组长报告外，还应当向舆情工作组报告。
  第八十条   一般舆情的处置：一般舆情由董事会秘书和证券部根据舆情的
具体情况灵活处置。
  第八十一条 重大舆情的处置：发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况召
集舆情工作组会议，就应对重大舆情作出决策和部署。证券部和相关部门同步开
展实时监控，密切关注舆情变化，舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范
围。
  （一）迅速调查、了解事件真实情况。
  （二）及时与刊发媒体沟通情况，防止媒体跟进导致事态进一步发酵。
  （三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥
投资者热线和互动易平台的作用，保证各类沟通渠道的畅通，及时发声，向投资
者传达“公司对事件高度重视、事件正在调查中、调查结果将及时公布”的信息。
做好疏导化解工作，减少投资者误读误判，防止网上热点扩大。
  （四）根据需要通过官网等渠道进行澄清。各类舆情信息可能或已经对公司
股票及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应当及时按照深圳证券交易所
有关规定发布澄清公告。
  （五）对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体，必要时可采取发送
《律师函》、诉讼等措施制止相关媒体的侵权行为，维护公司和投资者的合法权
益。
      第十一章   股东、控股股东、信息披露义务人相关义务
                            信息披露管理制度（修订）
  第八十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
  （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
  （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
  （四）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
  第八十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
  第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
  第八十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
  第八十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
  第八十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
                            信息披露管理制度（修订）
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
  证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
  第八十八条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
     第十二章   责任追究机制以及对违规人员的处理措施
  第八十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
  第九十条   公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予行政及经济处罚。
  第九十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
  第九十二条 公司关联人或聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守保密义
务，如擅自披露公司信息，致使公司遭受媒体质疑，损害公司商业信誉，或导致
公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司将根据具体情形保留追
究其法律责任的权利。
  第九十三条 相关媒体编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众
形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律责
任的权利。
                            信息披露管理制度（修订）
             第十三章     附 则
  第九十四条 本制度下列用语的含义：
  （一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
  （二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
  （三）关联人包括关联法人（或者其它组织）和关联自然人。
  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其它
组织）：
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
人；
形之一的；
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）。
  具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
                         信息披露管理制度（修订）
情形之一的；
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
  第九十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定为
准。
  第九十六条 本制度由董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日
起生效。
                        福建青松股份有限公司