九丰能源: 关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行可转换公司债券登记完成的公告

                                      具有价值创造力的清洁能源服务商
 证券代码：605090         证券简称：九丰能源          公告编号：2023-028
                江西九丰能源股份有限公司
     关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之
         募集配套资金非公开发行可转换公司债券
                     登记完成的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
  发行数量：1,200 万张
  初始转股价格：25.26 元/股
                                          产品风险等级与风
 序号            获配对象名称         投资者分类
                                         险承受能力是否匹配
       北京风炎投资管理有限公司-北京风炎
       增利二号私募证券投资基金
       赣州发展投资基金管理有限公司-赣州
       发展工业引导母基金（有限合伙）
       北京风炎投资管理有限公司-北京风炎
       增利三号私募证券投资基金
  本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内将
不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起 18
个月内不得转让。
  若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投
资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，
                                         具有价值创造力的清洁能源服务商
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
专字（2023）第 440C001128 号）。根据该报告，截至 2023 年 2 月 27 日 16:00 时，主承
销商中信证券已收到九丰能源本次非公开发行可转换公司债券的配售对象缴付的认购
资金共计人民币 1,200,000,000.00 元。
专字（2023）第 440C001052 号）。根据该报告，截至 2023 年 2 月 28 日，九丰能源已收
到主承销商中信证券转付配售对象缴付的认购资金人民币 1,181,200,000.00 元（扣除本
次非公开发行承销及保荐费用人民币 18,800,000.00 元）。
   根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 3 月 10 日出具的《证券
登记证明》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已登记完毕。证券简称为九丰定
   一、本次交易的决策和批准程序
   （一）本次交易已经履行的决策和批准程序
议、第二届董事会第二十一次会议审议通过；
第二届监事会第十五次会议审议通过；
事项；
   （二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
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  截至本公告日，本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授
权合法有效；相关交易协议约定的生效条件已全部满足。
  （三）其他
  根据《中华人民共和国外商投资法》
                 《中华人民共和国外商投资法实施条例》
                                  《外商
投资信息报告办法》等规定，并经咨询于都县、赣州市及江西省商务主管部门，以及查
询商务部网站公众留言板块及行政许可事项清单，本次交易中，外国投资者并购取得上
市公司股权，导致上市公司外国投资者持股比例变化，上市公司应在变更事项发生后通
过商务部业务系统统一平台报告投资者及其所持股份变更信息。因此，上市公司应在变
更事项发生后就本次交易向商务主管部门报送投资信息。公司已就本次交易所涉及的股
东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。
  二、本次发行情况
  （一）种类、面值、转股后的上市地点
  本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民
币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公
司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
  （二）发行对象和认购方式
  本次非公开发行可转债募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监
管部门认可的合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的可转换公
司债券。
  （三）发行方式
  本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
  （四）发行数量
  本次发行可转换公司债券募集配套资金金额 120,000 万元，发行数量 1,200 万张。
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  （五）转股价格
  本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于 23.50 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。定价基准日为
上市公司募集配套资金发行期首日。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档
情况，按照“申报转股价格优先、规模优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行可
转换公司债券的初始转股价格为 25.26 元/股。
  在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行完成之后，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司
债券的初始转股价格亦将按下述公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。初
始转股价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
  （六）转股股份来源
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购
股份形成的库存股（如有）。
  （七）债券期限
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
  （八）债券利率
  本次发行的可转债票面利率设定为 2.5%，债券存续期内固定不变。
  本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
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  （九）转股期限
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届满
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  （十）锁定期安排
  本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内将
不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起 18
个月内不得转让。
  若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投
资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
  （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债
券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
  其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股
价格。
  申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，
公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
  （十二）本息偿付
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到
期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向
持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
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  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行结束之日。
  （2）计息日：每年的计息日为本次非公开发行的可转换公司债券发行结束之日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将
在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （十三）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的 115%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额
不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部
分未转股的可转换公司债券。
  （十四）有条件回售条款
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行完成后
的第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收
盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债券持有人有权行使提前
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回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可
转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回
售给上市公司。
  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申
报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
     （十五）转股年度股利归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     （十六）转股价格向上修正条款
  在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行结束之日起 18 个月后，转股期内，
如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转
股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股
东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。
同时，修正后的转股价格不得低于上市公司当期每股股票面值。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
     （十七）转股价格向下修正条款
  本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
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      （十八）担保与评级
      本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
      （十九）本次发行募集资金用途
      本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动
资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或者不超
过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：
                                 项目总投资额/        拟使用募集资金金
 序号                  用途
                                 费用（万元）           额（万元）
       川西名山2×20 万吨液化天然气清洁能源基地项
       目（一期）
                  合计               130,646.59       120,000.00
      三、本次结果和发行对象概况
      （一）发行结果
      根据《认购邀请书》规定的转股价格、发行对象及分配数量的确定程序和规则，结
合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行的可转换
公司债券数量为 1,200 万张，募集资金金额为 120,000 万元（未扣除发行费用），初始转
股价格为 25.26 元/股。
      发行对象及其可转换公司债券数量、认购金额的具体情况如下表：
 序号             获配对象名称        债券数量（万张）          获配金额（万元）
        北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增
        利二号私募证券投资基金
        赣州发展投资基金管理有限公司-赣州发
        展工业引导母基金（有限合伙）
        北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增
        利三号私募证券投资基金
                合计                   1,200          120,000.00
                                 具有价值创造力的清洁能源服务商
（二）本次配套募集发行对象基本情况
名称      北京风炎投资管理有限公司
法定代表人   张波涛
成立日期    2015 年 05 月 18 日
注册资本    1,000 万元
注册地址    北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 F 座 229
公司类型    有限责任公司（法人独资）
        投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
        金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
        款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
经营范围
        投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展
        经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
        活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称      赣州发展投资基金管理有限公司
法定代表人   胡辉
成立日期    2016 年 08 月 11 日
注册资本    10,000 万元
注册地址    江西省赣州市章贡区兴国路 65 号赣州总部经济区西座办公大楼 14 层
公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        受托管理私募投资基金;受托资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受
        托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）;企业管理咨
经营范围    询服务;商务信息咨询服务（以上项目金融、证券、期货、保险等国家有专
        项规定的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
        活动）
名称      申万宏源证券有限公司
法定代表人   杨玉成
成立日期    2015 年 01 月 16 日
注册资本    5,350,000 万元
注册地址    上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                       具有价值创造力的清洁能源服务商
        许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券投资基金销售服务;证券投资基金
        托管。
          （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
经营范围    营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:证券公司为期货
        公司提供中间介绍业务。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
        开展经营活动）
名称      浙江永安资本管理有限公司
法定代表人   杨传博
成立日期    2013 年 05 月 08 日
注册资本    210,000 万元
注册地址    浙江省杭州市西湖区教工路 199 号 5 楼 511 室
公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询
        服务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内
        贸易代理;食用农产品批发;棉、麻销售;针纺织品及原料销售;纸制品制造;
        文具用品批发;金属矿石销售;贵金属冶炼;非金属矿及制品销售;金属制品
        销售;金属材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;五金产品批发;煤炭
        及制品销售;建筑材料销售;肥料销售;谷物销售;橡胶制品销售;高品质合成
经营范围    橡胶销售;塑料制品销售;功能玻璃和新型光学材料销售;日用品销售;合成
        材料销售;五金产品零售;再生资源加工;再生资源销售;石油制品销售（不含
        危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;货物进出口;畜禽收
        购;牲畜销售;食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外,凭
        营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:危险化学品经营;道路货物运
        输（不含危险货物）;食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
        方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 。
名称      北京风炎投资管理有限公司
法定代表人   张波涛
成立日期    2015 年 05 月 18 日
注册资本    1,000 万元
注册地址    北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 F 座 229
公司类型    有限责任公司（法人独资）
        投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
        金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
        款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
经营范围
        投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展
        经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
        活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                         具有价值创造力的清洁能源服务商
  名称      浙商证券股份有限公司
  法定代表人   吴承根
  成立日期    2002 年 05 月 09 日
  注册资本    387,816.8795 万元
  注册地址    浙江省杭州市西湖区教工路 199 号 5 楼 511 室
  公司类型    股份有限公司（上市、国有控股）
          许可项目:证券业务;证券投资基金托管（依法须经批准的项目,经相关部门
          批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:证券
  经营范围
          公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外,凭营业执
          照依法自主开展经营活动） 。
  （三）本次发行对象与公司的关联关系及私募基金备案情况
  本次发行的认购对象中：
  （1）赣州发展投资基金管理有限公司以其管理的“赣州发展工业引导母基金（有
限合伙）”参与本次发行的认购，根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备
案证明》并经登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，赣州发展投
资基金管理有限公司及该基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》
         《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
的要求在中国证券投资基金业协会相应完成基金管理人登记和基金产品备案。
  （2）北京风炎投资管理有限公司以其管理的“北京风炎增利二号私募证券投资基
金”和“北京风炎增利三号私募证券投资基金”参与本次发行的认购，根据中国证券投
资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》并经登录中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）查询，北京风炎投资管理有限公司及该两支基金均已根据《中华人
民共和国证券投资基金法》
           《私募投资基金监督管理暂行办法》
                          《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求相应在中国证券投资基金业协会完成基
金管理人登记和基金产品备案。
  经核查，最终获配的投资者与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通
过直接或间接的方式参与本次发行认购。
                                                            具有价值创造力的清洁能源服务商
      四、本次配套募集资金非公开发行债券股份变动情况
  本次发行为非公开发行可转换公司债券，持有人转股前不会影响公司股本总额及股
本结构。本次发行前与发行后公司总股本保持一致，即 625,414,024 股。截至 2023 年 2
月 20 日，公司股权结构情况如下：
 序号                      股东名称                        持股数量               持股比例（%）
                      合计                                  625,414,024       100.00
  截至 2023 年 2 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下：
 序号                  持有人名称                       总持有数量              持有比例（%）
       江西九丰能源股份有限公司－第一期
       员工持股计划
      五、管理层讨论分析
  本次交易对上市公司的具体影响详见公司于 2022 年 11 月 16 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。
      六、本次发行的相关机构
                                    具有价值创造力的清洁能源服务商
  （一）独立财务顾问
  机构名称：中信证券股份有限公司
  法定代表人：张佑君
  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
  电话：755-23835383
  传真：755-23835383
  经办人员：洪涛、杨斌、赵巍、张天亮、卢乾明、胡晓芸、袁泽、许卫奇、岳文韬
  （二）法律顾问
  机构名称：北京国枫律师事务所
  负责人：张利国
  住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
  电话：010-66090088 / 88004488
  传真：010-66090016
  经办人员：胡琪、董一平
  （三）审计机构及验资机构
  机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
  负责人：李惠琦
  住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
  电话：010-85665588
  传真：010-85665120
  经办人员：李继明、潘文中、刘国平
  七、独立财务顾问和法律顾问意见
  （一）独立财务顾问意见
  经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
                                    《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
                           具有价值创造力的清洁能源服务商
标的资产过户程序合法、有效。
购买资产部分的新增股份、可转换公司债券验资及登记手续已办理完毕。上市公司本次
募集配套资金发行可转换公司债券的验证及登记手续已办理完毕。
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
公司副总经理外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。标的公
司由股份有限公司变更为有限责任公司，并履行程序变更了董事、监事、高级管理人员。
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
  （二）法律顾问意见
  经查验，律师认为：
  截至法律意见书出具日，本次重组已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的
批准和授权合法有效，相关交易协议约定的生效条件已全部满足。
  截至法律意见书出具日，本次重组项下标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司
已完成了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产项下新增注册资本的验资手续、
新增股份、可转换公司债券的登记手续并已向 51 名交易对方支付完毕现金对价，上市
公司已完成本次重组募集配套资金项下非公开发行可转换公司债券的验资手续及登记
手续；上市公司本次交易的实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
  上市公司尚需办理法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次重组各方切实履行
相关交易协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
  八、备查文件
                                  具有价值创造力的清洁能源服务商
Investment Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2022]2827 号）》
                ；
   特此公告。
                             江西九丰能源股份有限公司董事会

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