金雷股份: 中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票之发行保荐书

证券之星 2022-12-05 00:00:00
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中泰证券股份有限公司
    关于
 金雷科技股份公司
向特定对象发行股票
    之
  发行保荐书
   保荐机构
金雷科技股份公司                         发行保荐书
           保荐机构及保荐代表人声明
  中泰证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“中泰证券”)接受金
雷科技股份公司(以下简称“金雷股份”、“公司”或“发行人”)的委托,担
任金雷股份本次向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本项目”)的保荐机构,
张琳琳和王飞作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人,特此向深圳证券交易
所出具本项目发行保荐书。
  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行
上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以
下简称“《管理办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所(下称“深交所”)的规定,
诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
  如无特别说明,本发行保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的
简称或名词释义具有相同含义。
金雷科技股份公司                                                                                                           发行保荐书
                                                        目          录
     四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
金雷科技股份公司                                   发行保荐书
            第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
  (一)保荐机构名称
  中泰证券股份有限公司。
  (二)保荐机构指定保荐代表人情况
  张琳琳、王飞。
  张琳琳女士,保荐代表人,法学硕士,现任中泰证券股份有限公司投资银行
业务委员会上海投行总部副总裁。曾负责或参与普联软件(300996)、天禄科技
(301045)、兰剑智能(688557)、皇派家居 IPO 辅导和上市申报项目,龙星化工
(002442)定向增发项目,水发燃气(603318)、雅博股份(002323)上市公司
收购财务顾问项目,具有丰富的资本运作项目经验。
  王飞先生,保荐代表人,硕士研究生学历,现任中泰证券股份有限公司投资
银行业务委员会上海投行总部副总经理,曾负责或参与完成金雷股份(300443)、
泰和科技(300801)、元利科技(603217)、青达环保(688501)、天禄科技(301045)
首次公开发行股票并上市,金雷股份(300443)定向增发等项目,具有丰富的资
本运作项目经验。
  (三)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
  项目协办人:迟元行
  其他项目组成员:宁文昕、苏天萌、马盼、李梦瑶、贾可帅、王利霞
  迟元行,中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁,金融硕士,从
事投资银行工作 6 年,具有丰富完整的投资银行项目经验和项目运作能力。作为
金雷科技股份公司                              发行保荐书
项目核心人员参与兰剑智能、皇派家居 IPO 项目,金雷股份、西菱动力、鲁银投
资、新华医疗再融资项目,莱钢集团可交换债券和鲁银投资可交换债券项目,鲁
银投资 2018 年重大资产购买项目,雅博股份控制权变更财务顾问项目等。
二、发行人基本情况
  (一)发行人基本情况
  公司名称:金雷科技股份公司
  英文名称:Jinlei Technology Co., Ltd.
  公司住所:山东省济南市钢城区双元大街 18 号
  股票上市地点:深圳证券交易所
  股票代码:300443
  中文简称:金雷股份
  法定代表人:伊廷雷
  注册资本:26,175.3484 万元人民币
  联系电话:0531-76492889
  传真:0531-76494367
  邮箱:jinleizqb@163.com
  网站:www.jinleiwind.com
  经营范围:新能源原动设备制造;铸造机械制造;通用零部件制造;机械零
件、零部件加工;黑色金属铸造;有色金属铸造;锻件及粉末冶金制品制造;金
属表面处理及热处理加工;淬火加工;喷涂加工;发电机及发电机组制造。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
  本次证券发行类型:向特定对象发行 A 股股票
  (二)发行人股本结构
  截至 2022 年 9 月 30 日,公司股本结构如下:
金雷科技股份公司                                                      发行保荐书
     股份类型                      数量(股)                         比例
一、有限售条件流通股                              77,360,553                  29.55%
二、无限售条件流通股                             184,392,931                  70.45%
三、股份总数                                 261,753,484                100.00%
  截至 2022 年 9 月 30 日,公司前十名股东情况如下:
         股东名称                         持股数量(股)               持股比例(%)
          伊廷雷                               102,662,336              39.22
          苏东桥                                  7,547,500               2.88
中国民生银行股份有限公司-中邮新思路
  灵活配置混合型证券投资基金
    香港中央结算有限公司                                2,267,561               0.87
上海浦东发展银行股份有限公司-工银瑞
 信生态环境行业股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-西部利得碳中和
   混合型发起式证券投资基金
中信建投证券股份有限公司-建信新能源
    行业股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-鹏华沪深港
 新兴成长灵活配置混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人
     分红-019L-FH002 深
兴业银行股份有限公司-中邮研究精选混
     合型证券投资基金
           合计                              126,906,118               48.48
  (三)发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
                上市时间                  发行类别                 筹资净额(万元)
历次筹资情况       2016 年 8 月               非公开发行                       43,208.44
                          合    计                               125,950.07
                                                         当年分红金额占合并
                                                         报表中归属于上市公
                年度              分红金额(万元)
                                                         司普通股股东的净利
上市后现金分红                                                     润的比例
情况               2015                         2,925.52              20.14%
金雷科技股份公司                                                  发行保荐书
本次发行前期末
净资产额(不含    348,774.55 万元(截至 2022 年 9 月 30 日)
少数股东权益)
  (四)发行人主要财务数据和财务指标
                                                          单位:万元
   项目        2022.09.30   2021.12.31     2020.12.31      2019.12.31
资产总计         420,670.43     357,728.92      311,484.53      223,163.43
负债总计          71,895.89      32,448.41       20,371.86       29,739.51
股东权益合计       348,774.55     325,280.51      291,112.67      193,423.92
                                                          单位:万元
   项目      2022 年 1-9 月   2021 年度         2020 年度        2019 年度
营业收入         121,191.68     165,083.93      147,655.64     112,400.08
营业利润          26,959.33      57,299.51       60,754.30      23,372.20
利润总额          27,099.31      57,441.05       61,011.61      23,478.61
净利润           23,520.71      49,637.78       52,223.07      20,519.86
归属于母公司所
有者的净利润
                                                          单位:万元
   项目      2022 年 1-9 月   2021 年度        2020 年度         2019 年度
经营活动产生的
              -8,734.60     29,380.00       16,505.70      31,349.69
现金流量净额
投资活动产生的
             -59,311.90       -805.07       -25,026.49     -41,201.71
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
             -24,108.34     21,838.38       32,410.00       -5,397.06
物净增加额
金雷科技股份公司                                                     发行保荐书
     项目       月/2022 年 9
                              /2021-12-31    /2020-12-31    /2019-12-31
               月 30 日
                           偿债能力
流动比率(倍)             5.03              8.01          11.02           5.84
速动比率(倍)             3.56              6.11           9.02           4.35
资产负债率(%)           17.09              9.07           6.54          13.33
                           盈利能力
毛利率(%)             28.46             39.15          44.68          29.08
净利率(%)             19.41             30.07          35.37          18.26
扣除非经常损益后加权平
均净资产收益率(%)
                           营运能力
应收账款周转率              2.59             3.40           3.52           3.05
存货周转率               2.14              2.47           2.48           2.51
总资产周转率(次)           0.42              0.49           0.55           0.55
注:2022 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均已进行年化处理。
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
  截至本发行保荐书出具之日,发行人与保荐机构不存在下列情形:
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形;
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形;
拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
金雷科技股份公司                                    发行保荐书
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
  (一)内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序
  本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会
质量控制部(以下简称“投行委质控部”)审核、证券发行审核部审核以及内核
小组审核、投行委质控部和证券发行审核部对反馈意见回复和更新 2022 年三季
度数据的申请文件审核等环节。
  本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后,项目组于 2022 年 8 月 26 日
提交了立项申请报告,申请项目立项;立项审核小组于 2022 年 9 月 7 日,通过
系统表决同意金雷科技股份公司向特定对象发行 A 股股票项目立项。
行了初步审核和底稿查阅,对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性
等方面进行审查,并与项目组进行充分沟通,完成了项目申报前的质控审核。2022
年 9 月 28 日,投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《金雷科技股份
公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》
                   (质控股 2022 年 40 号)。项目组根
据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后,提交了内核申请。内核申请经
部门负责人同意后,项目组将全套申请文件提交证券发行审核部审核。
相关审核人员对反馈意见回复和更新 2022 年三季度数据的申请文件进行审核,
并提出修改意见。
对反馈意见回复及申请文件进行审核,并提出修改意见。
  本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
查。经过审查,证券发行审核部出具《金雷科技股份公司向特定对象发行股票项
金雷科技股份公司                                    发行保荐书
目证券发行审核部审核意见》(证审 246 号)并要求项目组对申报文件进行修订
和完善。
组织相关审核人员对反馈意见回复和更新 2022 年三季度数据的申请文件进行审
核,并提出修改意见。
回复及申请文件进行审核,并提出修改意见。
  项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核
负责人同意召集内核会议后,证券发行审核部组织召开内核会议,将全套申报材
料在内核会议之前发送给内核小组成员。
券发行内核小组就发行人本次证券发行进行了审核(未现场出席的内核小组成员
以电话参会)。证券发行审核部汇总出具了《关于金雷科技股份公司向特定对象
发行股票项目的内核意见》。项目组根据内核意见修改全套材料,并对相关问题
做出书面说明,证券发行审核部审核后,将内核意见回复、修改后的材料等发送
内核委员确认。经内核委员确认,本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目
组正式上报文件。
  (二)内部审核意见
  经全体参会内核委员投票表决,本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将
金雷股份本次向特定对象发行股票的申请文件上报监管部门审核。
金雷科技股份公司                       发行保荐书
            第二节 保荐机构承诺事项
  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意
推荐金雷股份本次向特定对象发行股票并上市,并据此出具本发行保荐书。
  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,本保荐机构作出以下承诺:
  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定;
  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
  (六)保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;
  (九)遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
金雷科技股份公司                         发行保荐书
         第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
  作为发行人本次发行的保荐机构,根据《公司法》
                       《证券法》
                           《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定,在对发行人进行认真的尽职调查与审慎核查基
础上,中泰证券认为:发行人本次向特定对象发行符合《公司法》
                            《证券法》
                                《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、政策规定的有关
向特定对象发行的条件,同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
二、发行人关于本次发行的决策程序合法
  本次发行经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议、
                              《证券法》及中
国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构对发行人符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行条件的
情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:
发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
七条的规定。
   《证券法》第十二条规定,上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。
  发行人本次证券发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》等法规规定的相关条件,并报送深圳证券交易所审核、中国
证监会注册,符合《证券法》规定的发行条件。
金雷科技股份公司                         发行保荐书
定对象发行证券;(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工
持股计划的员工人数不计算在内;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名(含),为符合中国证监会
规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资
金认购。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)
 》等规定的发行条件
  本保荐机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                               (以下简
称“管理办法”)、
        《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为
发行人本次发行符合相关规定,具体如下:
  (一)公司不存在《管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
  经核查,截至本发行保荐书签署日,发行人不存在以下情况:
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;
者最近一年受到证券交易所公开谴责;
金雷科技股份公司                            发行保荐书
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
合法权益的重大违法行为;
为。
  综上,本保荐机构认为:本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。
     (二)本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定
  经核查,保荐机构认为,本次发行股票募集资金拟用于海上风电核心部件数
字化制造项目以及补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  经核查,保荐机构认为,本次发行股票募集资金拟用于海上风电核心部件数
字化制造项目以及补充流动资金,不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  经核查,保荐机构认为,本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际
控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
  综上,本保荐机构认为:本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条
的规定。
     (三)本次发行方案符合《管理办法》规定的其他发行条件
金雷科技股份公司                         发行保荐书
特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名(含),为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境
外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为
发行对象的,只能以自有资金认购。
首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。
  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复
后,按照中国证监会、深交所的相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与
本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。
年第三次临时股东大会及公司《2022 年向特定对象发行股票预案》,本次发行的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
  经核查,本保荐机构认为:本次发行方案符合《管理办法》第五十五条、第
五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条及第九十一条的规定。
  (四)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》相关规定
  根据公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议、2022
金雷科技股份公司                         发行保荐书
年第三次临时股东大会及公司《2022 年向特定对象发行股票预案》,本次发行符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的以下
要求:
未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金
的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金
的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,
应充分论证其合理性。
  经查阅本次发行的预案、募集说明书、可行性分析报告、方案论证分析报告
以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关资料,本次发行属于未
在董事会确定发行对象的非公开发行,定价基准日为发行期首日,发行对象为不
超过 35 名(含)符合中国证监会规定的合格投资者,募集资金拟用于项目建设
及补充流动资金,补充流动资金比例不超过募集资金总额的 30%,符合上述规定。
  经查阅本次发行的预案、募集说明书、可行性分析报告、方案论证分析报告
以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关资料,本次向特定对象
发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过公司本次发行
前总股本的 30%,在上述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会授权,在
本次发行申请通过深圳证券交易所审核,并完成中国证监会注册后,根据实际认
购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行符合上述规定。
月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可
不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增
发、配股、非公开发行股票,上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融
资不适用本条规定。
  保荐机构查阅了发行人前次募集资金的相关文件,本次发行股票的董事会决
金雷科技股份公司                          发行保荐书
议日距离前次募集资金到位日大于 18 个月,符合上述规定。
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和审计报告,认为发行人最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合上述规定。
五、发行对象私募投资基金备案的核查情况
  本次发行不存在由董事会事先确定的投资者,截至本发行保荐书出具之日,
不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等规定,本保荐机构就本次向特定对象发
行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行
为进行了专项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合相关规定,具
体如下:
  (一)关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方行为的核查
  本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为。
  (二)关于发行人不存在有偿聘请其他第三方的核查意见
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人聘请中泰证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构(主承销商)、聘请
北京德和衡律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请致同会计师事务所(特
殊普通合伙)作为本次发行的会计师事务所。
  上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中
介机构签订了有偿聘请协议,上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告,
本次聘请行为合法合规。
金雷科技股份公司                             发行保荐书
  综上,本保荐机构认为:本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为,发行人除聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务
所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
  本保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告,了解了发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向,同时对发行人公司治理、采购、销售、募集资金
项目进行了调查,分析了对发行人本次发行及业绩和持续经营可能产生不利影响
的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响,具体如下:
  (一)宏观及政策风险
  近年来,各国政府相继出台了一系列风电政策,有力推动了下游风电市场的
发展。若未来全球风电行业整体出现重大调整、主要客户经营情况发生重大变化,
都会导致风电行业市场需求发生重大变化。2019 年 5 月,国家发改委发布《关
于完善风电上网电价政策的通知》
              (发改价格〔2019〕882 号),该通知规定自 2021
年 1 月 1 日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴,风
电补贴退出政策使得 2020 年全国风电新增装机量大幅增长;随着国家补贴的退
出,短期内可能导致风电新增装机量出现下降,若未来国家各类扶持政策继续减
少,风电新增装机量可能进一步下滑,进而对公司经营业绩产生不利影响;补贴
退出也使风电行业将迎来平价上网时代,下游客户降本需求可能导致公司募投项
目产品价格不及预期;随着风电政策调整,下游客户需求可能减弱,导致公司募
投项目产品销量不及预期,进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。
  发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物
排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产
业政策及环境政策力度的不断加强,相关节能、减排标准可能会发生变化。届时,
若发行人及子公司不能符合节能、减排标准,发行人及子公司的生产将可能会面
金雷科技股份公司                                        发行保荐书
临被要求整改的风险;另外,发行人及子公司为符合节能、减排政策而需要对生
产线进行技术改造,导致资本性支出和生产成本进一步增大,从而对发行人的盈
利水平造成一定程度的不利影响。
   报告期内,公司外销收入金额分别为 60,950.22 万元、49,712.52 万元、
欧洲、美国及印度等地区。2018 年以来,国际外汇市场持续震荡,汇率波动较
大,报告期内公司汇兑损益分别为-115.49 万元、612.35 万元、856.48 万元及
-682.80 万元,若未来持续出现汇率波动的情况,将可能导致公司境外业务出现
波动,进而对公司经营业绩构成影响。
   现阶段国内疫情整体防控态势良好,公司生产经营已基本恢复正常,但防范
外部疫情输入和国内各地疫情反弹的压力仍然较大。若未来新冠疫情反复且未能
得到有效遏制,将可能对公司未来经营情况产生一定影响,从而对公司经营业绩
产生不利影响。
   (二)财务风险
   公司主要从事风力发电机主轴及各类大型铸锻件的研发、生产与销售,主要
产品包含风电主轴、其他大型铸锻件产品等,公司使用的主要原材料包括废钢、
镍铁、生铁等,原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。报告期内,公司毛
利率分别为 29.08%、44.68%、39.15%和 28.46%,其中,2021 年、2022 年 1-9
月,受原材料价格上涨等因素影响,公司毛利率呈下滑趋势。未来,公司可能因
市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格上升等不利因素而导致毛利
率水平下降,从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
   受行业需求暂时放缓、疫情反复等因素影响,2022 年 1-9 月公司实现营业
金雷科技股份公司                                      发行保荐书
收入 121,191.68 万元,相比上年同期下降 3.94%;同时受原材料价格上涨等因
素影响,公司净利润相比上年同期下降 42.33%。未来,若风电行业政策调整,
可能影响下游整机厂商进而影响发行人风电产品的销售情况。同时,若原材料价
格持续增长,且公司未能通过调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、加大
产品研发和工艺提升投入等措施以减轻原材料价格上涨对公司业绩的不利影响,
公司未来业绩存在下滑的风险。
   公司风电主轴和自由锻件等产品所需的主要原材料为废钢、镍铁、生铁等,
其市场价格波动对公司经营有以下两方面影响:一方面,原材料市场价格波动影
响公司资金周转以及库存管理,若原材料价格持续上涨,原材料采购将占用公司
更多的流动资金,从而加大公司资金周转的压力;若原材料价格持续下滑,则将
增大公司原材料库存管理的难度,并引致存货跌价损失的风险;另一方面,原材
料市场价格变化还将直接影响采购及生产成本,导致毛利率指标出现一定程度的
波动,进而影响公司经营业绩。报告期内,废钢、镍铁、生铁等原材料的价格波
动上涨一定程度上降低了报告期公司产品毛利率,如未来废钢、镍铁、生铁等价
格继续维持上行的态势,将有可能使公司产品毛利率下降,从而对公司经营业绩
造成负面影响。
   报告期各期末,公司存货账面价值分别为 32,238.07 万元、33,601.77 万元、
销定产的模式,但若因客户违约导致无法正常交付产品,将可能会导致存货可变
现净值低于成本,从而存在存货跌价损失的风险。
   本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本
实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发
金雷科技股份公司                           发行保荐书
行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
  报告期内,公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公
司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企
业有关的税收优惠,使得其不能继续享受的优惠税率,将导致公司所得税费用上
升,从而对公司经营业绩造成不利影响。
  (三)管理风险
  公司正处于快速发展时期,本次募集资金到位后,公司的业务规模将进一步
扩大,这将对公司经营管理水平提出更高的要求。公司本次募投项目拟通过东营
子公司金雷重装实施,随着项目的推进,相关管理人员和生产人员将迅速增加。
如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,公司的采购、生
产、销售、研发各项管理制度以及人才培养模式未能随着公司业务规模的扩大进
一步健全和完善,则将由此引发管理风险。
  (四)募集资金投资项目的风险
  目前公司现有的铸造主轴生产线生产主体为金雷股份,本次募投项目拟新增
新进行供应商认证和产品认证。根据公司目前的调研情况,主要分三种:①部分
国内客户仅需公司向其履行增加供应商场地备案程序即可供货,预计 2023 年 9
月底(募投项目正式投产)前供货,如上海电气、东方电气、远景能源、金风科
技;②部分客户可简化认证程序,对募投项目生产流程中的铸造工序进行认证后
即可供货,如哈电风能、运达股份、海装风电、明阳智能、三一重能、中国中车
等,前述部分客户预计 2023 年上半年启动认证程序,在 2023 年底前可获得认
证;③部分客户要求募投项目履行完整的供应商认证和产品认证程序后才可供
货,如维斯塔斯、西门子歌美飒、GE 等,该部分客户预计 2023 年底前启动认证
程序,在 2024 年底前通过认证。如果金雷重装及本次募投项目产品无法按计划
取得相关认证,可能导致募投项目实施进度不及预期,进而导致募投项目存在效
益不及预期的风险。
金雷科技股份公司                          发行保荐书
  截至募集说明书出具日,公司现有风电铸件产能 3 万吨。本次募投项目达产
后将新增风电铸件年产能 10 万吨,进一步扩大公司风电铸件产品供给能力。本
次募投项目投产后如未取得目标客户大批量订单,募投产品销售可能存在一定的
不确定性。此外,由于外部市场环境存在一定的不确定性,若未来市场环境、产
业政策、下游需求发生变化,或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不
能与业务规模相匹配,可能将对公司本次募投项目的产能消化带来一定的影响,
因此本次募投项目存在新增产能无法按预计及时消化的风险。
  公司对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的设计和规划,但较大
资金规模的项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。募投项目具体
的实施过程中存在一定的不确定性,包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情
况等。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长,若公司未来在生产工艺的运用、
生产效率的提升、人才队伍的建设等方面不及预期,会对项目的投产时间、量产
能力造成不利影响,存在募投项目实施进度不及预期的风险。
  本次募集资金投资的“海上风电核心部件数字化制造项目”是公司根据市
场环境和行业技术趋势以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的
投资决策,公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。但公司对募
集资金投资项目的经济效益为预测性信息,经济效益是否能够如期实现具有一定
的不确定性。若未来本次募投项目的实施进度不及预期、市场开拓效果不佳、原
材料价格大幅上涨以及其他不可抗力因素等情形出现,可能导致出现募投项目无
法达到预期效益的风险。
  本次募集资金投资项目实施后,由于新增土地及较多厂房、生产设备等资产,
导致公司每年新增折旧及摊销费用金额较大,本次募投项目建成后,预计达产年
度年新增折旧及摊销金额为 10,295.60 万元,占营业收入和营业利润比例约为
金雷科技股份公司                         发行保荐书
营业绩、募投项目预期收益未能实现,或者实施后市场环境发生重大不利变化,
公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下
滑的风险。
  (五)审批及市场风险
  本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届
监事会第十一次会议审议通过,并经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意
注册批复。
  本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
  本次向特定对象发行股票后,公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发
行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响,公司基本面的变化将可能影
响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等
影响,另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素,也会对股票价格带来
影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票价格可能会偏离其本身价值,
从而给投资者带来投资风险。
八、发行人的发展前景的简要评价
  金雷股份是一家研发、生产和销售风力发电机主轴及各类大型铸锻件的高新
技术企业。公司打造了集研发、采购、生产、检测、销售于一体的快速反应机制,
建立了强大的技术保障体系和完善的产品检测体系,通过雄厚的技术实力、稳定
的产品质量、快速的交付能力、优质的售后服务等客户感知因素,在行业内建立
起了独具“金雷特色”的产品形象和品牌认知。公司目前主导产品为 1.5MW 至
斯塔斯、西门子歌美飒、GE、恩德安信能、金风科技、远景能源、上海电气、
国电联合动力、运达股份、东方电气、三一重能、海装风电、中国中车等全球高
金雷科技股份公司                      发行保荐书
端风电整机制造商建立了良好的战略合作关系。公司在风电行业深耕十余年,自
成立以来非常重视技术研发团队的建设,打造了一支具有丰富经验的技术研发团
队。公司不断增加研发投入,加大研发力度,目前已全面掌握高品质铸造、钢锭
制备、锻造、热处理、机加工、涂装等各工序的核心技术,技术水平处于行业领
先地位。
  公司在持续经营好风电主轴业务发展的基础上,以客户需求为驱动,凭借现
有技术及生产优势,不断完善自由锻件的各项研发、生产和销售等工作,目前公
司自由锻件类产品涉及多种行业领域,已实现多元化生产。
  未来,公司将立足于提高风电主轴全球市场占有率的同时,持续加强品牌建
设,强化与风电整机客户合作,在维持锻造主轴良性发展的前提下,依托现有客
户资源和品牌优势,加强铸造主轴产品的开发认证和市场营销工作,进一步巩固
和提升公司在风电主轴行业的领先地位。在聚焦主业的同时优化业务布局,凭借
现有技术及生产优势,以客户需求为驱动,不断完善自由锻件产品业务的各项研
发、生产和销售等工作。通过多维度、全方位综合发展,促使公司经营业务健康、
有序增长,以良好的业绩回报股东。
  综上,本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
九、保荐机构对本次发行的推荐结论
  本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:
  综上所述,本保荐机构认为:本次发行符合《证券法》《管理办法》等有关
规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察。在对
发行人本次发行的可行性、风险因素、发展前景等方面进行深入分析的基础上,
本保荐机构认为发行人符合《证券法》《管理办法》等有关规定,同意推荐金雷
科技股份公司本次向特定对象发行股票。
  (以下无正文)
金雷科技股份公司                                       发行保荐书
 (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对
象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页)
  项目协办人:
             迟元行
  保荐代表人:
           张琳琳                    王   飞
  保荐业务部门负责人:
                   曾丽萍
  内核负责人:
             战肖华
  保荐业务负责人:
               姜天坊
  保荐机构总经理:
               冯艺东
  保荐机构董事长、法定代表人:
                              李   峰
                                          中泰证券股份有限公司
                                               年   月   日
金雷科技股份公司                             发行保荐书
             中泰证券股份有限公司
关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票之保荐代表人
                 专项授权书
深圳证券交易所:
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,中泰证券股份
有限公司作为金雷科技股份公司向特定对象发行股票的保荐机构,授权张琳琳、
王飞担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保
荐工作。
  截至本文件出具日,现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情
况声明并承诺如下:
团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目;
                       (2)最近三年内,未担任
其他项目的签字保荐代表人;(3)最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经
历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务,最近 3 年未受到证券交易所等自律组
织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
首发签字保荐代表人的项目为青达环保(688501)、天禄科技(301045),最近 3
年内担任再融资签字保荐代表人的项目为金雷股份(300443);(3)最近 5 年内
具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务,最近
重大行政监管措施。
  特此声明。
  (以下无正文)
金雷科技股份公司                                  发行保荐书
  (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对
象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页)
  保荐代表人:
               张琳琳            王   飞
  保荐机构法定代表人:
                     李   峰
                                  中泰证券股份有限公司
                                      年   月   日

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