力合微: 北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

  北京市中伦律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
     法律意见书
     二〇二二年九月
                                                                                                         法律意见书
                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                        电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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                              北京市中伦律师事务所
                关于深圳市力合微电子股份有限公司
                向不特定对象发行可转换公司债券的
                                          法律意见书
致：深圳市力合微电子股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市力合微电子股份有
限公司（以下简称“发行人”或“力合微”）的委托，担任力合微本次拟申请向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
  根据《中华人民共和国证券法》
               （以下简称“《证券法》”）、
                            《中华人民共和国
公司法》
   （以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
  （以下简称“《管理办法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
                                  《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意
见书。
  本法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成
部分，并对本法律意见书承担责任。
                               法律意见书
  本所律师同意发行人部分或全部按上海证券交易所（以下简称“上交所”）、
中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
                               法律意见书
                第一部分 声明事项
  本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
  本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
  本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等第三方机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
  本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
                                 法律意见书
行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
  如无特别说明，本法律意见书所用的简称与律师工作报告一致。
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                     第二部分 正文
     一、 本次发行的批准和授权
  （一） 本次发行已依照法定程序获得发行人于 2022 年 8 月 9 日召开的第三
届董事会第十八次（临时）会议、2022 年 9 月 6 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会的有效批准。经本所律师核查，发行人第三届董事会第十八次（临时）会
议、2022 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决
程序及表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
  （二） 发行人第三届董事会第十八次（临时）会议审议、2022 年第二次临
时股东大会就发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件、本次发行证券
的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期
限和方式、转股期限、转股价格的确定依据、转股价格向下修正条款、转股股数
确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对
象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保
事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期以及授权董事会办理本次发行相关
事宜等事项进行了审议并通过了相关议案，会议决议的内容合法有效。
  （三） 发行人 2022 年第二次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全
权办理本次发行的全部具体事宜，经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序
合法、有效。
  （四） 截至本法律意见书出具之日，发行人 2022 年第二次临时股东大会决
议尚在有效期内。
  （五） 发行人本次发行尚需经上交所审核、中国证监会同意注册后方可实
施。
     二、 本次发行的主体资格
  （一） 发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行
的社会公众股（A 股）在上交所上市交易的股份有限公司。
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   （二） 截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
   本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
   三、 本次发行的实质条件
   发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律
师核查，发行人本次发行符合《证券法》、
                  《管理办法》规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的以下各项条件：
   （一） 本次发行符合《证券法》规定的条件
监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东
大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
及 2021 年度发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）分别 3,694.39 万元、2,096.70 万元和 2,912.81 万元，平均可分
配利润为 2,901.30 万元。根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含
研发及产业化项目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化
项目及科技储备资金项目。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，
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若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
  （二） 本次发行符合《管理办法》规定的条件
下情形：
  （1） 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
  （2） 如本法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
  （3） 根据近三年《审计报告》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核
查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
  （4） 根据《2022年半年度报告》、
                    《募集说明书》及发行人出具的说明，发
行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
鉴证报告》、近三年《审计报告》、近三年《年度报告》，并经发行人确认及本所
律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行
股票的情形：
 （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形；
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  （2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3） 上市公司最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
  （4） 上市公司最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
下情形：
  （1） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于智慧光伏
及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目、智能家居多模通信网关及智能设
备 PLC 芯片研发及产业化项目及科技储备资金项目，投资于科技创新领域的业
务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
  （2） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金用于智慧光伏及电
池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC
芯片研发及产业化项目及科技储备资金项目，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的
规定；
  （3） 发行人无控股股东及实际控制人，发行人本次发行募集资金的使用
不会与持股 5%以上股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）项的规定；
  （4） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于智慧光伏
及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目、智能家居多模通信网关及智能设
备 PLC 芯片研发及产业化项目及科技储备资金项目，不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
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  （1） 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合《证
券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项
的规定；
  （2） 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合《证
券法》规定的条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
  （3） 根据发行人近三年《审计报告》、近三年《年度报告》及《2022年半
年度报告》，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人合并报表资
产负债率分别为30.16%、11.08%、22.35%及18.26%，整体维持在合理水平，不存
在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2019年度、2020年度、2021年度和
万元、3,729.84万元及-2,330.18万元，经营现金流量情况正常，符合《管理办法》
第十三条第一款第（三）项之规定。
四条规定的以下不得发行可转债的情形：
  （1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
  （2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》
等相关法律法规规定的实质条件。
  四、 发行人的独立性
  发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整独立的采购、研发
和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力。
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    五、 主要股东及实际控制人
    （一） 发行人的主要股东
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股东名册的
查询证明，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及持股
情况如下：
序                                持股比例
       股东名称/姓名     持股数量（股）               股东性质
号                                 （%）
    经核查，上述股东均具有担任发行人股东的资格。
    （二） 控股股东与实际控制人
    根据《公司法》、
           《上市规则》等对控股股东与实际控制人的认定规定，以及
本所律师对发行人在最近两年的股权结构、股权变化情况、董事会成员构成情况、
《公司章程》的相关约定等情况进行了核查，发行人不存在控股股东、实际控制
人，亦不存在多人共同拥有发行人实际控制权的情形；最近 2 年，发行人股权结
构及控制结构未发生重大变化，发行人公司治理结构健全、运行良好，发行人无
实际控制人的情形不会对发行人持续经营及股权结构稳定产生影响。
    六、 股本及演变
    （一） 发行人自 2020 年上市以来的股本变动情况
    发行人首次公开发行股票 2,700 万股，发行完成后，发行人总股本为 10,000
万股。自发行人首次公开发行股票上市之日起至报告期末，发行人的股本总额未
发生变动。
    自发行人首次公开发行股票上市之日起至本法律意见书出具之日，发行人
共实施 1 次限制性股票激励计划。
    截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 100,194,770 股，发行人
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尚未完成本次股本变动事项的工商变更登记手续。
  经核查，本所律师认为，除 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
股份尚需办理工商变更登记手续外，发行人上市后的历次股本变动均依法履行了
相关程序，合法、合规、真实、有效。
  （二） 股份质押
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份冻结数据，截至
质押、冻结的情形。
  七、 附属公司
  （一） 截至本法律意见书出具之日，力合微电子纳入合并财务报表范围内
的子公司为深圳市利普信通科技有限公司、成都力合微电子有限公司、长沙力合
微智能科技有限公司、力合微电子国际有限公司、无锡景芯微电子有限公司，分
支机构包括深圳市力合微电子股份有限公司西安分公司、深圳市力合微电子股份
有限公司湖南分公司。
  （二） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的附属公司均合法存
续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。根据《香港法
律意见书》及发行人的确认，力合微电子国际目前仍有效存续。
  八、 发行人的业务
  （一） 经营范围
  发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
  （二） 境外经营活动
  发行人在香港拥有一家全资子公司力合微电子国际。发行人已就投资该子公
司取得了商务部核发的编号为商境外投资证第 4403201400887 号的《企业境外投
资证书》。除力合微电子国际外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他
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任何性质的机构从事经营活动。
  （三） 主营业务
  发行人的主营业务为基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开
发与销售。发行人近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
  发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
  （四） 业务资质
  经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司从事业务经
营，已取得了所需的资质证书或履行了相关法律手续。根据《香港法律意见书》，
除力合微电子国际已取得的公司注册证书及商业登记证外，力合微电子国际不需
要就开展贸易业务取得其他香港政府的批准。
  （五） 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
动所需的各项资质证书，符合法律、法规和规范性文件的规定。
执行人信息，对发行人主要经营性资产使用情况进行现场核查，及对发行人的主
要股东、财务总监进行访谈，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形。
范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
  综上，本所律师认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。
  九、 关联交易及同业竞争
  （一） 关联方
  根据发行人的书面确认、发行人的主要股东及董事、监事、高级管理人员分
                                      法律意见书
别出具的调查表及确认函，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等互联
网公开渠道进行核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方（不包含附
属公司）包括：
  （1）    直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
   截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
为 LIU KUN。
  （2）    发行人的董事、监事及高级管理人员
   截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长及法定代表人为贺臻，其他董
事分别为 LIU KUN、刘元成、沈陈霖、别力子、冯震罡、李忠轩（独立董事）、
陈慈琼（独立董事）及常军锋（独立董事）；监事分别为王慧梅（监事会主席）、
曹欣宇及艾迎春；其他高级管理人员分别为吴颖（董事会秘书、副总经理）、黄
兴平（副总经理）、高峰（副总经理、营销总监）及周世权（财务总监）。
  （3）    上述（1）、（2）两项所述人士的关系密切的家庭成员
   包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
  （1）    直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
   直接持有发行人 5%以上股份的法人股东为力合科创；间接持有发行人 5%
以上股份的法人股东为深圳市力合科创股份有限公司。
  （2） 由直接持有发行人 5%以上股份的法人股东以及前述关联自然人直
接或者间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理
人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。截至 2022 年 6 月 30
日，前述主要关联法人情况参见本法律意见书附件一。
                                                       法律意见书
序号        关联方名称       主要经营范围                关联关系
                                 曾担任发行人独立董事，于 2022 年 5 月
                                 辞任
                                 曾担任发行人副总经理，于 2021 年 9 月
                                 辞任
                                 曾为力合科创的子公司（持有该公司 50%
     广州广华力合创
     新科技有限公司
                                 该公司已于 2019 年 10 月 14 日被注销
                                 曾为力合科创控制的企业，湖南力合创业
     湖南力合新兴产                     投资有限公司、力合科创曾分别持有该公
           公司                    该公司董事，该公司已于 2019 年 7 月 19
                                 日被注销
                                 曾为力合科创控制的企业，东莞纽卡新材
     东莞达昊新材料      先进复合材料研        料科技有限公司曾持有该公司 51%的股
      科技有限公司      发、生产和销售        权，该公司已于 2021 年 10 月 27 日被注
                                 销
                                 曾为力合科创控制的企业，董事贺臻、别
     湖南力合开发建      科技园区、孵化基
          设有限公司   地开发和建设
                                 年 9 月 16 日被注销
                  金属材料及电子仪       曾为力合科创控制的企业，董事贺臻曾担
     深圳市力合材料
          有限公司
                  售              26 日被注销
     深圳力合即联即
                  投资管理、投资咨       曾为力合科创控制的企业，该公司已于
                  询              2019 年 12 月 12 日被注销
           公司
                  房地产开发经营、
     南京力合科技产                     曾为力合科创控制的企业，该公司已于
     业发展有限公司                     2022 年 6 月 8 日被注销
                  资
     深圳市合中汇通
                  物业租赁，物业管       曾为力合科创控制的企业，该公司已于
                  理              2020 年 5 月 14 日被注销
            司
                                                    法律意见书
      限公司                    2020 年 5 月 11 日被注销
     深圳德毅科技创                 董事贺臻曾担任该公司董事长，该公司已
      新有限公司                  于 2020 年 9 月 14 日被注销
                             董事、常务副总经理刘元成曾担任该公司
     深圳市森国科科   集成电路的设计、
     技股份有限公司   产品开发及销售
                             务
                             董事贺臻曾持有该公司 75%的股权，2020
     广东清华科技开   科技成果推广、转
      发有限公司    让和技术咨询服务
                             司持股
     上海力合融资租   融资租赁业务、租      董事贺臻曾担任该公司董事，于 2019 年 5
     赁股份有限公司   赁业务           月起不再担任前述职务
               无人航空器（无人                   于 2019 年
                             董事贺臻曾担任该公司董事长，
     珠海隆华直升机   直升机）整机系统      5 月起不再担任前述职务
     科技有限公司    及零部件的研发、
               制造、销售和服务
     广州清能铝电有   电池制造、能源研      董事贺臻曾担任该公司董事，于 2020 年 6
      限公司      究             月起不再担任前述职务
     北京尚睿通教育
               技术开发、转让、咨     董事贺臻曾担任该公司董事，于 2020 年
               询、培训、服务       12 月起不再担任前述职务
       司
     深圳智慧空间信
               计算机系统、人工      董事贺臻、别力子曾担任该公司董事，于
               智能            2020 年 6 月起不再担任前述职务
      （注 1）
     北京科威拜沃生   研究、开发生物技      董事贺臻曾担任该公司董事，于 2020 年 7
     物技术有限公司   术             月起不再担任前述职务
     深圳共筑网络科   技术开发、转让、咨                  于 2019 年
                             董事贺臻曾担任该公司董事长，
      技有限公司    询、培训、服务       10 月起不再担任前述职务
     广州启迪科技园                 董事贺臻曾担任该公司董事兼总经理，于
     管理有限公司                  2020 年 12 月起不再担任前述职务
     深圳力合天使创
                             董事贺臻曾担任该公司董事，于 2021 年
                             月起不再担任前述职务
       公司
     深圳力合天使二
               股权投资咨询，咨      董事贺臻曾担任该公司董事，于 2020 年 6
               询服务           月起不再担任前述职务
       公司
     深圳力合金融控                              于 2021 年
                             董事长贺臻曾担任该公司董事，
     股股份有限公司                 5 月起不再担任前述职务
     水木金谷环境科
               咨询服务，科技中      董事别力子曾担任该公司董事长，于 2020
               介服务           年 7 月起不再担任前述职务
                             董事别力子曾担任该公司董事，
                                                   法律意见书
     动传媒有限公司                 6 月起不再担任前述职务
     广州珠江移动多   游戏软件设计制
                                          于 2019 年
                             董事别力子曾担任该公司董事，
       司       储服务
     湖南力合水木环   环境科学技术研究      董事别力子曾担任该公司董事长，该公司
     境科技有限公司   服务            于 2020 年 8 月 11 日注销
               干混砂浆、建筑防
     湖北西卡德高新   水材料、高性能密      董事冯震罡曾担任该公司总经理，于 2019
     材料有限公司    封材料、建筑材料      年 12 月起不再担任前述职务
               等生产和销售
               集成电路与系统、
     深圳思量微系统   嵌入式软件与设备
      有限公司     的技术开发、生产
               与销售
     北京海量数据技   软件开发、计算机
     术股份有限公司   系统服务
     深圳市晓禾创业
               股权投资，投资咨      原董事王新安担任该合伙企业执行事务
               询，投资管理        合伙人
     心（有限合伙）
                             原发行人董事林志东曾担任该公司执行
     上海艺宸物流有   国内货物运输代
      限公司      理；仓储
                             务
               投资管理、投资咨
     中剑红星实业有                 原发行人董事林志东担任该公司副董事
      限公司                    长
               活动策划
               以化工新材料为
     华峰集团有限公   主,以金融、新能
       司       源、港口物流、加工
               贸易等为辅
               办理各项小额贷
               款、向金融机构融
     瑞安华峰小额贷
     款股份有限公司
               业务、办理商业承
               兑
               以工程设计为主
     华峰集团上海工   导，承接外资企业
      程有限公司    在中国化工类投资
               项目的工程设计
               受托资产管理、投
     华峰资产管理有
      限公司
               企业重组、转让、收
                                                法律意见书
               购、兼并托管的咨
               询
               码头及配套设施的
               开发建设、管理,天
     温州华港石化码
      头有限公司
               理,化工原料的装
               卸
               建设工程项目管
     北京芯友工程技   理；技术开发、技术
      术有限公司    转让、技术咨询、技
               术服务、技术推广
               会议及展览服务、
     上海球宝宝文化   信息咨询服务、企
                             原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
                             控制的企业，并曾担任该公司执行董事
      （注 3）    扩印服务、组织文
               化艺术交流活动
     中和红鑫实业集   工程建设、机械设      原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
      团有限公司    备销售           曾控制的企业
     中和军融（北                  原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
               技术服务、技术咨
               询
       司                     日被注销
     丹东市中和东北   销售、商务信息咨      原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
       司       房地产开发         26 日被注销
     上海爱坚实业集                 原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
      团有限公司                  控制的企业
                             上海爱坚实业集团有限公司全资子公司，
     上海爱坚石油设   石油化工设备批发      原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
      备有限公司    零售            持有该公司担任该公司执行董事、法定代
                             表人
               新能源科技、环境
                             原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
     上海爱坚新能源   科技、汽车科技专
     科技有限公司    业领域内技术开
               发、技术转让
     上海爱坚投资合                 原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
               实业投资、投资管
               理
       伙）                    人
     北京爱坚投资管   投资管理、资产管      原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
     理有限责任公司   理             控制的企业
     苏州嘉佑信资产   企业投资咨询、接      董事 LIU KUN 的配偶兄弟诸岩曾担任该
     监管有限公司    受委托从事动产质      公司总经理并持有 22%的股权，董事冯震
                                                  法律意见书
               押物监管、接受委      罡曾持有该公司 5%的股权，该公司已于
               托从事金融业务软      2021 年 4 月 26 日被注销
               件开发
               陆地钻修井、机械      原副总经理金涛子女配偶的父亲熊保贤
     河北聚能钻探工
      程有限公司
               程技术开发         月 25 日被注销
               石油机械制造、石
                             原副总经理金涛子女配偶的父亲熊保贤
     河北聚隆石油装   油专用车的制造与
     备制造有限公司   销售及相关配套产
                             月 25 日被注销
               品的销售
               石油机械设计、制
                             原副总经理金涛子女配偶的父亲熊保贤
     河北聚能专用车   造、销售、安装调
     制造有限公司    试、维修、产品销售
                             月 25 日被注销
               及租赁
     广州市创泽科技                 董事贺臻兄弟贺一新曾担任该公司执行
               室内装饰、装修；园
               林绿化
      （注 4）                  年 1 月起不再担任前述职务且退出持股
               委托从事动产质押
                             董事 LIU KUN 的配偶的弟弟诸岩曾担任
     南通新银通资产   监管、企业投融资
     监管有限公司    咨询、网络监控技
                             前述职务
               术开发
     上海古树园实业   房地产开发经营、      原公司董事林志东曾持有该公司 99.92%
     集团有限公司    物业管理          股权，已于 2019 年 1 月退出持股
     北京中和红鑫进                 原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
       司                     29 日被注销
     贵州中红建文旅   旅游产业项目经       原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
     体发展有限公司   营、活动策划        曾控制的企业，已于 2019 年 7 月注销
     贵州黔匀咨询策                 原间接持有发行人 5%以上股份股东黄颢
      划有限公司                  曾控制的企业，已于 2019 年 7 月注销
     深圳市天彦通信   公共安全设备及系      财务总监周世权曾担任该公司财务总监，
     股份有限公司    统开发           于 2021 年 6 月 20 日起不再担任前述职务
               休闲服饰品牌运
     搜于特集团股份   营、供应链管理、品     财务总监周世权曾担任该公司独立董事，
      有限公司     牌管理、互联网金      并于 2022 年 1 月 7 日辞任前述职务
               融和对外投资
               电气设备技术开
               发,电子元器件、电
     上海可鲁电气技
      术有限公司
               造、销售、计算机系
               统集成及技术服务
                                                 法律意见书
                 安全技术防范系统
                 设计、安装、维修、
       张家口沪东电子
       科技有限公司
                 包、电子与智能化
                 工程专业承包
                 投资管理，投资咨
       上海古树园投资   询，企业管理咨询，
       管理有限公司    商务信息咨询，会
                 务服务
                 开展高层次人才培
                 养，科技开发、成果
                 转化、兴办高新技
                 术企业，为深圳服
                 务。应用性科学研
       深圳清华大学研
         究院
                 化企业孵化创新投
                 资企业协作重大科
                 技项目评估研究生
                 以上层次科技和管
                 理人才培养
注 1：深圳智慧空间信息技术有限公司曾用名“深圳市清华天安信息技术有限公司”，于 2021
年 9 月 24 日完成名称变更的工商登记手续。
注 2：水木金谷环境科技有限公司曾用名“佛山水木金谷环境科技有限公司”
                                  ，于 2021 年 1
月 21 日完成名称变更的工商登记手续。
注 3：上海球宝宝文化传媒有限公司曾用名“上海爱坚文化传媒有限公司”，于 2021 年 3 月
注 4：广州市创泽科技有限公司曾用名“广州盛泽装饰工程有限公司”
                               ，于 2022 年 5 月 27
日完成名称变更的工商登记手续。
      （二） 关联交易
      经核查，发行人与其关联方之间的关联交易已依照发行人目前适用的《公司
章程》
  《股东大会议事规则》
           《董事会议事规则》
                   《监事会议事规则》
                           《关联交易决
策制度》等规章制度经有权决策机构审议通过，发行人的独立董事已对上述关联
交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格是公允
的，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
      本所律师认为，发行人目前适用的《公司章程》
                          《股东大会议事规则》
                                   《董事
会议事规则》
     《监事会议事规则》
             《关联交易决策制度》等规章制度皆对关联交易
                                        法律意见书
的决策权力与程序作出规定，发行人主要股东出具的《关于规范和减少关联交易
的承诺》已对其构成合法和有效的义务，可以有效地规范发行人的关联交易。
  （三） 同业竞争
  经核查，本所律师认为，发行人主要股东目前不存在直接或间接经营与发行
人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，发行人的主要股
东出具的《关于避免同业竞争的承诺》已对其构成合法和有效的义务，可有效避
免其与发行人产生同业竞争。
  （四） 发行人对有关关联交易及同业竞争有关事项的披露
  经核查，发行人已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
  十、 主要财产
  （一） 房屋所有权
  截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的房屋所有权不存在
任何产权纠纷或潜在的纠纷。
  （二） 注册商标
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司拥有境内注册商标 13 项，发
行人及其附属公司拥有的境内商标不存在任何产权纠纷或潜在争议。
  （三） 专利
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司共拥有的境内专利 62 项，发
行人及其附属公司拥有的境内专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
  （四） 软件著作权
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司共拥有的境内软件著作权 89
项，发行人及其附属公司拥有的境内软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
                                        法律意见书
  （五） 集成电路布图设计
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司共拥有的境内集成电路布图设
计专有权 32 项，发行人及其附属公司拥有的境内集成电路布图设计专有权不存
在任何产权纠纷或潜在争议。
  （六） 域名
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司共拥有域名 4 项，发行人及其
附属公司合法拥有该等域名。
  （七） 生产经营设备
  发行人拥有的主要生产经营设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不存
在任何产权纠纷或潜在纠纷。
  （八） 发行人向他人租赁房屋的情况
  截至本 2022 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司共租赁 5 处房产，其中，长
沙高新技术产业开区创业服务中心系受长庆集体经济管理委员会委托进行招租
及管理，长庆集体经济管理委员会尚未取得位于“麓谷钰园 F3 栋 603、604 号
房”的租赁物业对应的权属证明文件。但鉴于该租赁房产面积较小，非发行人主
要业务经营场所且可替代性较强，目前未发生影响长沙力合微使用该等物业的情
形，且长庆集体经济管理委员会已出具《证明》确认“该房屋不属于临时建筑，
不属于危房，不属于违章建筑，不在征地拆迁范围内”，据此，本所律师认为前
述情形不会对发行人业务经营产生重大不利影响。除上述已披露情形外，其余租
赁房产权属明确，出租人有权将其出租给发行人及其附属公司，房屋租赁合同合
法有效。
  （九） 发行人及其附属公司接受他人提供场地服务的情况
  截至本法律意见书出具之日，力合科创向发行人及利普信通提供 2 项场地服
务，经核查，发行人及其附属公司对上述场地的使用权合法有效。
  （十） 主要财产的权利限制
                                      法律意见书
  除《律师工作报告》提及的房产存在抵押外，发行人及其附属公司拥有的上
述其他主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及
产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未
受到任何第三者权利的限制。
  十一、 重大债权债务
  （一） 经本所律师核查发行人向本所提供的对发行人及其附属公司的经营
活动、财务状况或未来发展具有重要影响的正在履行的授信合同及担保合同、采
购合同、销售合同，发行人上述重大合同均合法、有效，不存在纠纷或争议，合
同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
  （二） 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三） 报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
所述内容外，发行人与其他关联方之间在报告期内无其他重大债权债务关系或相
互提供担保的情况。
  （四） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收、其他应付账目项下的主
要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
  十二、 重大资产变化及收购兼并
 （一） 除本法律意见书之“六、股本及演变”涉及的股本演变外，自发行人
上市以来至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他增资扩股或减少注册资本
的情形。
 （二） 经核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购、出售行为。
 （三） 根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进
行的重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等
行为。
                                法律意见书
  十三、 公司章程的制定与修改
  （一） 发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的其他修改均经发行人
股东大会审议批准，已履行法定程序。
  （二） 发行人现行公司章程主要系根据《公司法》和《上市公司章程指引》
起草并修订，已包含《上市公司章程指引》所规定的主要内容，现行章程及报告
期内历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
  十四、 组织机构议事规则及规范运作
  （一） 发行人已依照《公司法》
                《公司章程》
                     《上市公司治理准则》的规定建
立了股东大会、董事会和监事会，聘任了董事长、总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了其他内部职能
部门，具有健全的组织机构。
  （二） 发行人已制定《股东大会议事规则》
                     《董事会议事规则》
                             《监事会议事
规则》
  《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等制度。
  （三） 经本所律师审查发行人存档的报告期内历次股东大会、董事会和监
事会的会议文件资料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议
提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
  （四） 经本所律师审查发行人存档的报告期内历次股东大会和董事会的会
议文件资料，发行人股东大会和董事会在报告期内的历次授权或重大决策等行为
均合法、合规、真实、有效。
  十五、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规和规范性文件、《公司章程》及监管部门规定的禁止兼职的情形。
  （二） 发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化，符合《公司法》
和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。发行人核心技术人员报告期内
                                     法律意见书
一直为 LIU KUN、刘元成、周晓新、陈丽恒、朱永，未发生变化。
  （三） 发行人目前设有独立董事三名。发行人独立董事均具有履行独立董
事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监
会发布的《上市公司独立董事规则》的规定。
  （四） 发行人现行章程及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围
作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、
法规和规范性文件有关规定的情况。
  十六、 税务和财政补贴
  （一） 报告期内，发行人及其境内附属公司执行的税种、税率符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的要求。
  （二） 报告期内，发行人及其境内附属公司享受的税收优惠政策均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
  （三） 报告期内，发行人及其境内附属公司不存在因违反税收法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
  （四） 报告期内，发行人及其附属公司享受的主要财政补贴合法有效。
  十七、 环境保护和产品质量、技术等标准
  （一） 报告期内，发行人及其境内附属公司的生产经营活动符合有关环境
保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件且情节严重
的情形。
  （二） 发行人本次发行拟募集资金总额为不超过 38,000.00 万元，在扣除发
行费用后将全部用于智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目、智
能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目及科技储备资金项
目。本次募集资金投资项目无需办理环评报批手续。
                                        法律意见书
  （三） 发行人及其境内附属公司在报告期内不存在因违反有关质量和技术
监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
     十八、 募股资金的运用
  （一） 本次发行募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目的实际
情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本
次募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资
金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
  （二） 发行人及其附属公司已就募集资金拟投资项目办理完毕相应的投资
备案手续。
  （三） 发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦
不会引致发行人持股 5%以上股东及其控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。
  （四） 发行人主营业务及本次发行的募集资金拟投资的项目，不涉及高耗
能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
  （五） 发行人关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募
集资金的实际使用情况相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形。
     十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人及其附属公司 2019 年 1 月 1 日至今受到的行政处罚情况如
下：
     长沙高新技术产业开发区消防救援大队于 2022 年 7 月 25 日向长沙力合微
出具了高消刑罚决字（2022）第 0124 号《行政处罚决定书》，就长沙力合微堵塞
疏散通道的行为，根据《中华人民共和国消防法》第六十一条第一款第三项之规
                                     法律意见书
定，予以罚款，共计 0.9 万元。
  《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：
                     “上市公司最近三十六个月内
财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚；
          （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
    （1）根据《湖南省消防救援总队行政处罚案件裁量指导意见》附件 2
  鉴于：
《湖南省消防救援机构行政处罚案件裁量参照表》中规定，对于违法行为为占用、
堵塞、封闭疏散通道、安全出口，处罚依据为《中华人民共和国消防法》第六十
条第一款第二项、第三项、第四项、第五项，处罚金额为 0.5-1.85 万元的违法情
形，属于违法行为情形较轻的情形；
               （2）根据长沙高新技术产业开发区消防救援
             （编号：[2022]第 0124 号），认定长沙力合微的行
大队出具的《信用修复告知书》
政处罚为一般失信行为；
          （3）本次罚款金额较小，且长沙力合微收到《行政处罚
通知书后》及时缴纳罚款并积极整改，未造成严重影响，违法行为轻微。
  综上，本所律师认为，发行人的前述违法行为不属于《上市公司证券发行管
理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
  （二） 报告期内，发行人因监事短线交易收到监管工作函的事项不构成本
次发行的实质障碍。
  （三） 截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东不存在尚未了结的
或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
  （四） 截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
  二十、   募集说明书法律风险的评价
  （一） 本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了
                                法律意见书
讨论。
 （二） 本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》，特别是
对发行人在《募集说明书》中引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容进
行了审阅。
 （三） 经审阅，本所确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工
作报告无矛盾之处，《募集说明书》不致因引用本所法律意见书和律师工作报告
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十一、 其他说明的事项
  经核查，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员已就其是否参与本次可转换公司债券发行认购作出承诺，前述承诺内容合法、
有效；《募集说明书》中已披露上述承诺内容。
  二十二、 结论意见
 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质性条件和程序性条件，
不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行尚须经上
交所审核，并经中国证监会同意注册。
  本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
                                         法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
  北京市中伦律师事务所        负 责 人：
                                 张学兵
                    经办律师：
                                 郭晓丹
                                 石   璁
                                 吴   雍
                             年    月      日
                                                法律意见书
附件一：关联方情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，除了直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或
其他组织以外的关联法人情况具体如下：
序号      关联方名称         主要经营范围           关联关系
                 自有资金投资活动、非
                 居住房地产租赁、园区
      广州力合科创中心                    力合科创的一级全资子公司，董事
      有限公司                        贺臻担任该公司执行董事
                 外国（地区）企业相关的
                 非营利性业务活动
      广东力合智谷投资   科技园区规划、运营、管
      有限公司       理服务
      烟台力合国际先进
      公司
      深圳市力合创业投
      资有限公司
      深圳清研创业投资
      有限公司
      深圳力合创新发展                    力合科创的一级全资子公司
      有限公司
                 科技园项目的建设、投       力合科创的一级全资子公司
      深圳力合产业创新   资、开发、管理和服务；
      有限公司       自有房屋租赁；新兴产
                 业领域内的项目投资
                 自有资金投资及资产管
                 理、园区管理服务、非居
      珠海力合光电产业   住房地产租赁、住房租
      发展有限公司     赁；技术服务、企业管
                 理、新材料技术研发推
                 广等
      深圳力合科技服务                    力合科创的一级全资子公司
      有限公司
      力合科创集团（上                    力合科创的一级全资子公司，董事
      海）有限公司                      别力子担任该公司执行董事
      南宁力合科技创新                    力合科创的一级全资子公司
      中心有限公司
      重庆力合科技创新                    力合科创的一级全资子公司
      中心有限公司
                                                  法律意见书
     有限公司        理服务
     深圳力合星空投资                    力合科创的一级全资子公司
     孵化有限公司
     深圳力合世通投资                    力合科创的一级全资子公司
     有限公司
                                 力合科创的一级控股子公司（持有
     惠州力合创新中心
                                                ，董事别
     有限公司
                                 力子担任该公司董事长
                                 力合科创的一级控股子公司（持有
     东莞力合新材料投    新材料产业投资、股权
                                                ，董事别
     资有限公司       投资
                                 力子担任该公司董事
     佛山力合创新中心                    力合科创的一级控股子公司（持有
     有限公司                        该公司 53.54%的股权）
                                 力合科创的一级控股子公司（持有
     广东力合双清科技
                                                ，董事别
     创新有限公司
                                 力子担任该公司董事长、经理
     深圳力合物业管理                    力合科创的一级控股子公司（持有
     有限公司                        该公司 66.6667%的股权）
                                 力合科创的一级控股子公司（持有
     湖南力合长株潭创    科技园区投资、建设、运
     新中心有限公司     营
                                 担任该公司董事长
                 技术服务、园区管理服
     力合仁恒科创发展    务、创业空间服务、科技     力合科创的一级控股子公司（持有
     （苏州）有限公司    推广和应用服务、非居      该公司 60%的股权）
                 住房地产租赁
                 信息技术咨询服务、人
     数云科际（深圳）技                   力合科创的一级控股子公司（持有
     术有限公司                       该公司 46.40%的股权）
                 软件开发、大数据服务
                                 力合科创的一级控股子公司（持有
     深圳力合报业大数    数据中心建设、运营、管     该公司 51%的股权），董事贺臻担
     据中心有限公司     理和服务            任该公司董事长，董事别力子担任
                                 该公司董事
                                 力合科创的一级控股子公司（持有
     深圳市力合教育有
     限公司
                                 任该公司董事长
     深圳市力合光明科
                 以私募基金从事股权投
     技创新创业投资企                    力合科创控制的企业，直接及间接
     业（有限合伙）
           （注                    所持份额比例合计 49.50%
                 等活动
     力合资本投资管理    受托资产管理、投资管      力合科创作为该公司第一大股东
     有限公司        理               （持有该公司 40%的股权），董事
                                                  法律意见书
                                贺臻担任该公司董事长
                                力合科创的二级控股子公司，广东
     广东顺德力合科技   科技园区规划、运营、管
     园服务有限公司    理服务
                                司 51%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，东莞
     东莞纽卡新材料科   先进复合材料研发、生      力合新材料投资有限公司持有该
     技有限公司      产和销售            公司 80.685%的股权，董事贺臻担
                                任该公司董事
                                力合科创的二级控股子公司，佛山
     佛山力合创业投资
     有限公司
                                司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，佛山
                                力合创新中心有限公司、深圳力合
     佛山南海国凯投资
     有限公司
                                别持有该公司 48.16%、24%、13.22%
                                的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳力合数字电视
     有限公司
                                公司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳力合信息技术   城市智慧停车系统的整
     有限公司       体解决方案设计与服务
                                公司 79.0519%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳力合股权投资
     顾问有限公司
                                间接持有该公司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳市力合科创基                   市力合创业投资有限公司持有该
     金管理有限公司                    公司 51%的股权，董事贺臻担任该
                                公司董事长、总经理
                                力合科创的二级控股子公司，湖南
                                力合长株潭创新中心有限公司持
     湖南力合创业投资
     有限公司
                                业投资有限公司持有该公司 30%
                                的股权
                创业投资、股权投资、自     力合科创的二级控股子公司，南宁
     南宁力合紫荆投资
     有限公司
                管理              该公司 100%的股权
     重庆力合私募股权                   力合科创的二级控股子公司，重庆
     公司                         该公司 100%的股权
                                              法律意见书
     服务有限公司                     力合星空投资孵化有限公司持有
                                该公司 61%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     佛山南海力合星空
                                力合星空投资孵化有限公司持有
                                该公司 60%的股权，董事别力子担
     司
                                任该公司董事
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     青岛力合星空创业                   力合星空投资孵化有限公司持有
     服务有限公司                     该公司 51%的股权，董事别力子担
                                任该公司执行董事
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳前海力合英诺
     孵化器有限公司
                                该公司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳力合星空文化
     创意服务有限公司
                                该公司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳力合紫荆产业   为科技企业提供管理服
     发展有限公司     务
                                该公司 51%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳力合紫荆教育
     投资有限公司
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳力合华石科技
                                市力合创业投资有限公司持有该
                                公司 50%的股权，力合科创持有该
     限合伙）
                                公司 49%的股权
     深圳市力合紫荆培
     训中心
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     成都星空龙图孵化                   力合星空投资孵化有限公司持有
     器管理有限公司                    该公司 51%的股权，董事别力子担
                                任该公司董事
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     力合星空创业服务
     南京有限公司
                                该公司 51%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     佛山市深清力合技   高新技术开发、转让、咨
     术转移有限公司    询服务
                                司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深圳
     力合锐思创业投资
     （深圳）有限公司
                                司 100%的股权
                                                   法律意见书
                                  力合科创的二级控股子公司，广东
     广东力合双清科技
     服务有限公司
                                  该公司 100%的股权
                                  力合科创的二级控股子公司，深圳
     南京力合物业管理
     有限公司
                                  司 100%的股权
                                  力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳润恒机电工程    建设工程施工、消防设
     有限公司        施工程施工
                                  司 100%的股权
                                  力合科创的二级控股子公司，湖南
     湖南力合创新发展    科技园区、孵化基地开
     有限公司        发和建设
                                  有该公司 100%的股权
                                  力合科创的二级控股子公司，湖南
     湖南力合星空孵化
     器管理有限公司
                                  有该公司 100%的股权
                                  力合科创的二级控股子公司，湖南
     长兴力沃投资管理                     力合长株潭创新中心有限公司担
     中心（有限合伙）                     任该企业执行事务合伙人并持有
                                  该企业 58.83%的出资额
                 可穿戴智能设备制造及       力合科创的二级控股子公司，深圳
     惠州力合云谷投资
     开发有限公司
                 间服务、科技园区开发       司 70%股权
                                  力合科创的二级控股子公司，深圳
     优科数码科技（惠    科技推广和应用服务
     州）有限公司      业，房地产开发
                                  司 51%股权
                                  力合科创的联营公司，深圳力合创
     江苏数字信息产业
     园发展有限公司
                                  股权，董事贺臻担任该公司董事长
                                  力合科创的一级全资子公司，深圳
                                  力合创新发展有限公司作为该公
     珠海清华科技园创
     业投资有限公司
                                  任该公司董事长、总经理
                                  力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳力合沣垠科技
     发展有限公司
                                  司 70%的股权
     力合沙井科技创新    自有物业租赁、科技园       力合科创的二级控股子公司，深圳
     任公司         和建设              司 55%的股权
     力合创赢（深圳）发                    力合科创的二级控股子公司，深圳
     展有限公司                        力合创新发展有限公司持有该公
                                                法律意见书
                                  司 55%的股权
                                  力合科创的二级控股子公司，深圳
     力合中城创新发展
     （深圳）有限公司
                                  司 51%的股权
                                  力合科创的三级控股子公司，深圳
     深圳力合数字电视
     技术有限公司
                                  司 100%的股权
                                  力合科创的三级控股子公司，深圳
     深圳力合管理咨询
     有限公司
                                  司 100%的股权
                                  力合科创的三级控股子公司，深圳
     深圳力合视达科技     应急指挥系统的技术研
     有限公司         发
                                  司 76.19%的股权
     无锡力合智通信息                     力合科创的三级控股子公司，深圳
                  智慧停车系统的研发与
                  销售
                                  力合科创的合营企业，深圳力合信
     重庆路泊通科技有     研发、生产、销售电子产
     限公司          品
                                  的股权，为其第一大股东
                                  力合科创的一级全资子公司深圳
                  新材料技术研发、新材      清研创业投资有限公司作为该公
     深圳市力合云记新
     材料有限公司
                  人员防护用品生产        股权），董事贺臻担任该公司董事
                                  长，董事别力子担任该公司董事
                                  力合科创的一级全资子公司深圳
     深圳市力合天使创
                                  清研创业投资有限公司作为该企
                                  业第一大出资人（持有该企业 48%
          （注 3）
     （有限合伙）
                                  的出资额）
                                  力合科创的二级控股子公司，力合
     上海力港源合创业
                                  科创集团（上海）有限公司持有该
                                  公司 51%的股权，董事别力子担任
     司
                                  该公司董事长
                                  力合科创的二级控股子公司，深圳
     南京力合长江创新
     中心有限公司
                                  司 66.67%的股权
                                  力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳市力合产业研
     究有限公司
                                  司 60%的股权
                                  力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳力合清创创业
     投资有限公司
                                  司 51%的股权，董事贺臻担任该公
                                                         法律意见书
                                        司董事长
                       产业园区运营管理及物
                                        力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳力合求是产业          业服务、市场调研服务、
     运营有限公司            策划创意服务、市场营
                                        司 51%的股权
                       销策划服务
                       企业管理咨询、投资咨
                       询、营销策划、计算机咨
                                        力合科创的二级控股子公司，深圳
     深圳力合领航管理          询、计算机软件开发；人
     顾问有限公司            力资源管理咨询、人才
                                        司 51%股权
                       测评、高级人才寻聘、择
                       业指导
                                        力合科创的三级控股子公司，力合
     深圳市合中汇科技
     发展有限公司
                                        有该公司 65%的股权
                                        力合科创的三级控股子公司，珠海
     珠海清创科技服务
     有限公司（注 4）
                                        有该公司 72.86%的股权
     珠海力合高新创业                           力合科创的三级控股子公司，珠海
                                        力合科创的三级控股子公司，佛山
     广东力合创智科技
     有限公司
                                        司 100%的股权
                                        力合科创的二级控股子公司，深圳
     江苏力合智能制造                           力合创新发展有限公司、江苏力合
     司                                  创新发展（深圳）有限公司分别持
                                        有该公司 50%、20%、20%股权
     Carits, Inc（注册地
     美国）
     力合世通（香港）有
     限公司
     清华力合创业投资
     册地开曼群岛）
     珠海清华科技园教
     育中心
                       科技创新服务，包括创
                                        董事贺臻担任该公司董事、总经
     深圳市力合科创股          新基地平台服务、科技
     份有限公司             创新运营服务、投资孵
                                        理
                       化服务；战略新兴产业，
                                               法律意见书
                  包括新材料业务、新型
                  指挥城市业务、水性自
                  消杀成膜剂和
                  自消杀抗病毒薄膜生产
      深圳和而泰智能控    国内贸易；经营进出口
      制股份有限公司     业务
      珠海华金资本股份
      有限公司
      华清农业开发有限    农业科学研究与试验发
      公司          展
      广东顺德力合智德
      司
      深圳力合新能源创
                  对未上市企业进行股权
                  投资
      司
                  新能源汽车换电设施销
                  售、节能管理服务、合同
      国电投粤通启源芯
      动力科技有限公司
                  赁、汽车新车销售、二手
                  车经销、技术服务、
                  包装及方案设计、工艺
                  装备及精密模具设计、
                  改性及生物材料研制、
      深圳市通产丽星科
      技集团有限公司
                  术开发、塑料容器、塑料
                  制品的技术开发及销
                  售、园区管理服务
      科威国际技术转移    技术服务、基础软件服
      有限公司        务
      南京清研新材料研    化工产品的销售及产业
      究院有限公司      技术研发、转让、服务
      深圳力合孵化器发
      展有限公司
      力合科创（北京）科   技术服务、园区管理服     董事贺臻担任该公司经理、执行董
      技创新有限公司     务              事
      深圳力合清源创业
      投资管理有限公司
                  投资兴办实业，创业投
      深圳清研投资控股
      有限公司
                  化服务
                                             法律意见书
      湖南嘉福房地产开   房地产开发经营；销售
      发有限公司      建筑材料
      深圳市华阳新材料
      科技有限公司
                 发和销售
      深圳市斯维尔科技
      股份有限公司
      珠海华冠科技股份   生产经营片式电解电容
      有限公司       器等
      深圳市安思疆科技
      有限公司
      江西传媒移动电视   移动数字电视传播系统
      有限公司       集成
                 电子技术、计算机及网
      深圳市千笑云电子
      股份有限公司
                 品的开发、销售及服务
      深圳丰链科技有限
      公司
                 通信设备（不含无线电
                 发射设备）
                     、激光设备、
      武汉长进激光技术   光纤、光缆、特种光纤、
      有限公司       光学及光电子元器件的
                 研究、开发、生产、销售、
                 维修服务、技术咨询
      珠海紫荆泓鑫投资
      管理有限公司
      深圳福沃药业有限   药品研发；生物制品研
      公司         发
                 软件的开发、销售及技
      深圳联纳科技有限   术咨询、计算机系统集
      公司         成、计算机软硬件、光电
                 科技
                 医疗技术及设备研发、
      深圳旭宏医疗科技   销售，人工智能系统研
      有限公司       发，一类医疗用品及器
                 材的销售
                 国内贸易，货物及技术
      深圳市奥视微科技   进出口、电子产品、集成
      有限公司       电路、半导体、光电产品
                 的研发、制造与销售
                                                 法律意见书
      海）有限公司     发、生产            事
      铃鹿石家庄复合建   装饰、装修涂料、保温系     董事冯震罡担任该公司总经理、董
      材有限公司      统粘结材料生产、销售      事
      前海商桥金融控股                   董事李忠轩持有该公司 100%的股
      （深圳）有限公司                   权
                                 董事、常务副总经理刘元成兄弟刘
      上海时月机电科技   技术开发、转让、咨询、
      有限公司       服务
                 制冷、空调设备销售、特
                                 监事曹欣宇配偶杨怀刚担任该公
      浙江汇诺机电设备   种设备销售、光通信设
      有限公司       备销售、环境保护专用
                 设备销售
                                 副总经理、董事会秘书吴颖配偶母
      深圳市丰河环境工   环保技术开发、环保设
      程技术有限公司    备销售
                                 经理并持有该公司 60%股权
                                 副总经理、董事会秘书吴颖配偶父
      深圳市丰河鑫源科   新能源技术的研发与技      亲崔兆鹏担任该公司执行董事并
      技有限公司      术咨询             持有该公司 60%股权、配偶母亲郑
                                 瑜珍担任该公司总经理
                 水回用、水气净化、固体
                 废弃物再生的技术开
                                 副总经理、董事会秘书吴颖配偶兄
      深圳市金泓海环境   发、信息咨询、化工产
      科技有限公司     品、化工原料的技术开
                                 事并持有该公司 90%股权
                 发、购销及其它国内商
                 业、物资供销业
                                 财务总监周世权配偶周玲持有该
                 财务咨询、代理记帐、企
      深圳市永诚兴财务                   公司 80%股权，担任该公司总经
      咨询有限公司                     理、执行董事；财务总监周世权持
                 咨询
                                 有该公司 20%股权
      北京经开投资开发                   财务总监周世权兄弟周世义担任
      股份有限公司                     该公司董事、总经理
      福建莆田航海职业                   董事沈陈霖担任该单位董事长并
      技术学校                       持有 50%的股权
      广州佳泓实业发展                   董事贺臻兄弟贺一新持有该公司
      有限公司                       50%的股权
                                 董事沈陈霖父亲陈金城持有该公
      莆田市荔城区精诚   对电子、房地产行业进
      投资有限公司     行投资
                                 理
                 功能性硅烷、纳米硅材
      江西宏柏新材料股                   财务总监周世权担任该公司独立
      份有限公司                      董事
                 化学助剂的研发、生产
                                              法律意见书
                  与销售
       上海宇醍企业管理
       咨询中心
注 1：力合科创对深圳市力合光明科技创新创业投资企业（有限合伙）直接及间接所持份额
比例合计 49.50%而拥有控制权主要原因系按照该企业合伙协议约定投委会为合伙企业唯一
的投资决策机构，力合科创在投委会中派有 2/3 以上代表，能控制投委会的经营决策，因此
将该企业纳入力合科创合并范围。
注 2：无锡力合智通信息技术有限公司曾用名“无锡力合数字电视技术有限公司”
                                    ，于 2020
年 1 月 15 日完成名称变更的工商登记手续。
注 3：力合科创对深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）直接及间接持股比例为 48%
而拥有控制权主要原因系按照该企业合伙协议约定投委会为合伙企业唯一的投资决策机构，
力合科创在投委会中派有 2/3 以上代表，能控制投委会的经营决策，因此将该企业纳入力合
科创合并范围。
注 4：珠海清创科技服务有限公司曾用名为“珠海香洲清创孵化器有限公司”
                                  ，于 2020 年 3
月 2 日完成名称变更的工商登记手续。
注 5：珠海力合高新创业投资有限公司曾用名为“阳江清创孵化器有限公司”
                                  ，于 2021 年 9
月 9 日完成名称变更的工商登记手续。

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