共同药业: 中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书_股票频道

中信证券股份有限公司
关于
湖北共同药业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
声明
中信证券股份有限公司接受湖北共同药业股份有限公司的委托，担任湖北共
同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行
出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北共同药业股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
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目录
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等法律法
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第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、
“保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定刘卫华、彭浏用二人作为湖北共同药业股份有限公司（以下简
称“共同药业”或“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐代表人。其主要执业情况如下：
刘卫华：硕士研究生，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，拥有 10
年以上投行从业经验。2015 年 7 月至今任职于中信证券股份有限公司，曾参与
武汉天喻信息股份有限公司 IPO、海波重型工程科技股份有限公司 IPO、江西国
光商业连锁股份有限公司 IPO、湖北共同药业股份有限公司 IPO、长江传媒集团
股份有限公司借壳上市、星星科技股份有限公司重大资产重组等项目及多个拟上
市企业的改制辅导工作。
彭浏用：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。
拥有超过十年投行工作经验，曾负责或参与了苑东生物、共同药业、迪哲医药、
键凯科技、三元基因、三鑫医疗、卫信康、宏电技术等 IPO 项目，博腾制药、塞
力斯、开滦股份、新钢股份等上市公司非公开再融资项目，金城医药、英唐智控
等上市公司重大资产重组项目。从事投行工作前，曾于安永、华为从事审计和财
务工作多年。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
（一）项目协办人员
王慧：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、注册会计师，曾主要参与
共同药业 IPO 项目、多瑞医药 IPO 项目、华菱星马重大资产重组项目，以及多
家拟上市企业的 IPO 改制辅导工作。
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（二）其他项目组成员
本次证券发行其它项目组成员为常迪、麦少锋、李梦云、匡飞聿。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：湖北共同药业股份有限公司
英文名称：Hubei Goto Biopharm Co.,Ltd.
注册资本：115,277,000 元人民币
法定代表人：系祖斌
成立日期：2006 年 5 月 15 日
注册地址：宜城市小河镇高坑一组
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：共同药业
股票代码：300966
董事会秘书：陈文静
联系电话：0710-3523126
经营范围：医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售(不
含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售)；货物进出口或技术进出口(国家
限制或禁止的货物或技术除外)；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规
定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
（二）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
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五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有
发行人股票 77,206 股，信用融券专户及资产管理业务股票账户不持有发行人股
票；中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票 50,832 股。保荐机
构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保
荐及承销职责。
除上述情形以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
截至 2022 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董
事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正
履行保荐职责的情形。
（四）中信证券及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2022 年 6 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等
情况。
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（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公
正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨
论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将湖北共同药业
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件报送证券监督管理部
门审核。
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第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所
有关证券发行上市的相关规定。
三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、本保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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第三节保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关
行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核
查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各
类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上
市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请
第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
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第四节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为共同药业本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，
由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分
沟通后，认为共同药业具备了《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规
规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金到位
后，将全部用于规划的募投项目，有助于提升公司盈利能力、资本实力和抗风险
能力，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可
持续发展能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的
利益最大化。因此，中信证券同意保荐共同药业本次向不特定对象发行可转换公
司债券并推荐发行。
本保荐机构对发行人本次发行可转换公司债券的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，发行人董事会认为发行
人具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并对本次向不特定对象发行可
转换公司债券的发行规模、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行
价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次向不特定对象发行可转换公
司债券前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议。2022 年 2 月 9 日，
发行人召开第二届董事会第四次会议，将上述议案提交股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。
本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的规
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定。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等
法律法规的规定
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件
进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定的说明
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》关于公开发行公司债券的发行条件，具体情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“黄体酮及中间体 BA 生产建
设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向
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不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集
的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
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拟募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含 38,000.00 万元），参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
为 41.14%、32.89%、31.61%及 49.66%，整体处于合理水平，符合公司生产经营
情况特点。2019-2021 年度及 2022 年 6 月末，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 850.24 万元、1,347.50 万元、5,800.43 万元及-1,336.35 万元，符合公司业
务模式特点，现金流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
公司现任董事为系祖斌、李明磊、刘向东、王学明、夏成才、杨健和姬建生，
其中夏成才、杨健和姬建生为公司独立董事，系祖斌为公司董事长。公司现任监
事为蒋建军、任薇和张清富，其中蒋建军为监事会主席，任薇为职工代表监事。
公司现任高级管理人员为系祖斌、李明磊、刘向东和陈文静。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
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产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。公司在业务、资产、人员、机构、财务等
方面的独立运行情况如下：
业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争或显失公平的关联交易。
人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章
程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理
体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系
统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，
不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公
司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。
此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公
司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存
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在违规对外提供担保的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审
计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等
方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控
制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度财务报告进行了审计，并出具了大信审字【2020】第 5-00011 号、大信审字
【2021】第 5-00020 号及大信审字【2022】第 5-00056 号标准无保留意见的审计
报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《湖北共同药业股份有限公
司内部控制鉴证报告》（大信专审字【2022】第 5-00087 号）认为，共同药业按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
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现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2021】第 5-00020
号、大信审字【2022】第 5-00056 号标准无保留意见的审计报告，2020 年度、2021
年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 5,328.85 万元、
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金拟全部用于“黄体酮及中间体 BA 生产建设项目”和补充
流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于“黄体酮及中间体 BA 生产建设项目”和补充流动
资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，根据其出具的《湖北
共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，共同
药业主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。
债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
（5）债券持有人权利
公司制定了《湖北共同药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。债券持有人权利具体如下：
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并行使表决权；
的可转债；
（6）转股价格的确定和调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）
：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（7）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
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的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）最终协商确定。
（8）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
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的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、深圳证券交易所认定为
改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
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易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债
券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
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大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
三、发行人主要风险提示
（一）技术风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有 31 项已授权专利，专利技术详见募集说
明书“第四节发行人基本情况”之“九、（二）无形资产情况”。公司的核心技
术决定了公司产品在中国市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展和应用是企业
实现快速增长的重要保障。同时，为避免申请国家专利因技术公示而产生较大范
围的技术泄密，公司仅针对部分专有技术申请专利，其余核心技术仍以非专利技
术形式存在。
一旦公司的核心生产工艺技术流失，将对公司产品的市场竞争力带来影响。
公司非常注重对专利和非专利技术的保护，截至本发行保荐书签署日，公司已申
请的专利尚未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯公司专利的情形
或公司员工发生泄露机密信息的行为，均可能会对公司的发展造成不利影响。
经过多年的悉心培育，公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队，
研发技术人才对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。
随着甾体激素药物产业的不断发展，竞争将更加激烈。能否维持技术人员队
伍的稳定，并不断吸引高素质、复合型技术人才加盟，关系到公司能否继续保持
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在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。如果出现研发、技
术人才大量流失的情况，公司在新产品开发和技术应用研究等方面将受到不利影
响，进而为公司未来的持续发展带来一定的风险。
（二）经营风险
报告期前期，公司的产品销售主要集中于雄烯二酮、双降醇等甾体激素药物
起始物料。为满足下游甾体激素药物生产厂家技术和产品不断升级的需求，公司
不断优化产品结构组合，着力提高甾体激素药物原料产品线的广度和深度，以响
应下游市场的需求变化；同时，公司为提高产品的品质、降低单位成本，不断对
现有产品进行工艺改进。
在产品结构调整及工艺优化的过程中，由于试生产阶段公司相关工艺尚未成
熟，可能出现产品成本相对较高，毛利率相对较低，出现微利甚至亏损的情形，
进而对公司的整体毛利率及净利润率造成一定的影响。
报告期内，公司生产的甾体激素药物原料主要销售给下游的甾体激素药物生
产企业，近年来，国内下游行业中小企业生存压力增加，行业集中度进一步提升。
其中，天药股份、仙琚制药等作为甾体激素药物行业内的领军企业，占据了大部
分的市场份额。
年公司营业收入的比例较高，分别为 46.16%、41.07%、46.23%和 44.04%。尽管
公司产品销售不存在对单一客户的依赖，但如果公司主要客户因经营情况发生重
大不利变化而减少对公司的采购，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能
力。
报告期内，公司的主要采购原材料为植物甾醇、豆油等，由于公司同时开展
非自产产品业务，向上游采购较多中间体产品用于贸易。2019 年至 2022 年 1-6
月，公司向前五大供应商（合并口径）合计采购额占当年公司采购额的比例较高，
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分别为 57.96%、44.18%、50.65%和 47.75%。尽管公司产品采购不存在对单一供
应商的依赖，但如果公司主要供应商因经营情况发生重大不利变化而减少对公司
的原料供应，将在一定时期内影响公司的产品生产销售，对公司盈利能力产生不
利影响。
近年来，随着甾体药物生产技术更新换代和工艺改进，雄烯二酮、双降醇和
料，国内甾体药物行业的上游厂商集中度逐步提升，已初步形成以赛托生物、湖
南新合新、共同药业为第一梯队的竞争格局。
未来，若行业中的部分企业采取降价策略作为竞争手段，可能促使公司下游
客户转向竞争对手采购，同时由于行业竞争可能导致的原材料、劳动力成本的上
升，均会对公司的经营业绩造成不利影响。
甾体激素药物产品品类繁多、生产路线较长、中间产品较多。因此，甾体激
素药物生产企业在选择起始原料时，需要综合考虑原料成本、生产工艺等多个因
素。近年来，随着国内微生物转化技术等生物制药技术逐步完善、规模化生产能
力逐步提升以及环保要求不断提高，雄烯二酮、双降醇和 9-羟基-雄烯二酮等替
代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的核心原料。
若未来的工艺技术革新进一步优化甾体激素药物原料生产过程中的资源消
耗和环保情况，大幅降低产品生产成本及市场价格，可能导致公司现有产品线的
市场需求发生不利变化，从而对公司的持续盈利能力构成不利影响。
公司主要产品为甾体激素药物原料，主要为下游生产企业提供甾体激素药物
的起始物料和中间体，其合成生产过程对质量控制要求较高。尽管公司已建立核
心技术平台及一整套生产管理及质量控制体系，可有效控制产品生产过程，达到
相关质量要求。但假如公司在原料、生产、存储、运输等环节的质量控制执行不
力，或不能持续改进质量控制体系以适应生产经营的变化，则将对公司的市场声
誉及生产经营产生不利影响。
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植物甾醇作为公司产品的主要原材料，其供应量受到上游农业产品和维生素
市场的波动影响。如果公司不能建立稳定的原料供应体系，扩大植物甾醇的来源，
当相关市场发生重大不利变化，导致植物甾醇供应稳定性发生变化，或植物甾醇
价格出现重大不利变动时，公司产品将出现成本上升、毛利率下降的情形，对公
司的盈利能力产生不利影响。
报告期内，公司一直以较快的速度发展，业务规模不断扩大，组织结构和管
理体系日益复杂。本次可转债发行上市及募集资金投资项目投产后，公司资产规
模将迅速扩大，人员也会快速扩充，这对公司的管理层提出了更高的要求。
虽然在过去的经营实践中公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累
了一定的经验，但是如果公司不能对原有运营管理体系作出及时适度的调整，建
立起更加适应资本市场要求和业务发展需要的新运作机制并有效运行，业务及资
产规模的增长导致的管理风险将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
报告期内，发行人存在客户和供应商重叠的情形，该重叠情形符合商业惯例，
具有行业普遍性。发行人重叠客户供应商的销售采购占比较高，报告期内重叠客
户供应商的销售额合计占公司报告期内总销售额的比例为 59.31%，采购额合计
占公司报告期内总采购额的比例为 46.61%。
报告期内，发行人向重叠客户供应商的销售以自产产品为主，自产产品收入
累计占全部重叠客户供应商累计销售收入的 70%以上；发行人向重叠客户供应商
的采购以用于开展非自产业务为主，非自产产品采购额累计占全部重叠客户供应
商采购额的 60%以上。
由于发行人的主要客户同时也是供应商，且相关销售采购占比较高，导致发
行人存在销售和采购对象较为集中的风险。如果未来主要的重叠客户供应商与发
行人的业务合作关系发生不利变化，将对发行人的产品销售和原材料采购均产生
影响，从而一定程度上影响公司的经营业绩。
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与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对国内及全球宏观经济
带来较大压力。同时由于地处疫情最为严峻的湖北地区，公司 2020 年度生产经
营亦受到疫情一定冲击。
目前，国内疫情防控态势良好，公司各方面生产经营已恢复正常。但全球疫
情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。若
短期内海外疫情无法得到有效控制，或国内疫情出现反复，将可能会对公司经营
业绩造成不利影响。
首发上市后发行人前五大供应商及客户发生了部分变化，公司已根据自身业
务模式及特点建立了客户和供应商的准入及管理机制，并与主要供应商和客户均
建立了长期稳定的合作关系，上市后公司前五大供应商的变化主要是公司根据自
身生产或贸易需求进行的主动优化调整，前五大客户变化主要系由于下游客户产
品需求的正常波动。但若未来公司所处行业或公司自身状况发生不利变化，公司
与主要客户或供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产
经营能力。
（三）政策风险
公司的客户主要为甾体药物生产企业，其所处的甾体药物行业作为医药行业
的细分市场，医药行业的发展一方面受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医
疗机构改革等宏观政策的影响；另一方面，行业标准的提升、技术的研发创新和
产品的更新升级也是推动行业不断发展的重要因素。假如公司的下游客户的经营
策略不能适应监管及政策环境的变化导致业绩下滑，将间接对公司的业务发展产
生不利影响。
报告期内，公司境外销售收入分别为 6,073.95 万元、4,681.06 万元、7,374.91
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万元和 5,174.82 万元，占同期营业收入的比例分别为 13.07%、10.00%、12.48%
和 19.28%。公司境外业务客户遍布国际主要国家和地区，产品境外销售的最终
进口国主要为亚洲地区的印度及新加坡、北美洲地区的加拿大及南美洲地区的巴
拉圭、巴西等。虽然公司主要境外客户所在国家对公司产品进口无特别的限制性
贸易政策，但是近年来全球经济环境复杂多变，国际贸易保护主义兴起。如果未
来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境、全
球新冠疫情等因素发生不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响。
认为发行人向美国市场销售产品被当做原料药产品使用时，其与原料药产品的生
产质量管理规范存在偏差，故在其复审通过前禁止发行人的产品作为原料药产品
在美国药品生产厂商直接使用，对少部分将公司中间体产品直接作为原料药使用
的客户的采购有一定影响。收到 FDA 警示函后，发行人在与美国客户商业谈判
过程中已向美国客户充分揭示上述事项，但由于公司的中间体产品生产系遵循中
间体的质量管理标准，未来如果部分美国客户采购公司的中间体产品后仍继续作
为原料药直接使用，公司将可能存在继续受到 FDA 出具警示函的风险。
此外，湖北省药监局对公司进行现场检查时认为发行人去氢表雄酮生产不符
合出口欧盟原料药的要求，于 2018 年 10 月收回发行人持有的去氢表雄酮出口欧
盟原料药证明文件，故重新取得该证明文件前，发行人去氢表雄酮原料药暂不能
向欧盟出口销售。
同时，若发行人主要出口市场的产品准入政策趋严或发行人不能满足其相关
产品准入标准，公司出口业务将受到一定影响。
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国
税函[2009]203 号）等相关规定，报告期内，发行人及其子公司共同生物分别被
认定为高新技术企业，享受 15%优惠企业所得税税率。
如果未来发行人或其子公司共同生物不能通过高新技术企业重新认定，或者
国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率可能上升，将对公司经营成果
产生不利影响。
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（四）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,296.79 万元、21,884.91 万
元、19,646.63 万元和 22,740.17 万元，占当期营业收入的比例分别为 39.36%、
位于产业链上游，与下游客户以赊销方式结算等因素所致。
公司的应收账款账龄主要为一年以内。截至报告期末，除樟树市赛凯医药原
料有限公司应收账款余额中有 1,281.37 万元账龄已超过一年外，发行人前五大应
收账款客户应收账款账龄均在一年以内。公司下游客户主要为行业内知名医药企
业，但由于应收账款金额较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造
成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 3.22、2.33、2.85 和 2.53（年化
后）
，呈波动下降。如未来公司收入继续保持增长态势，应收账款增长速度过快
或主要客户回款情况发生变化，公司应收账款周转率可能继续下降，继而可能对
公司的生产经营产生不利影响。
公司产品种类繁多，存货主要由原材料、在产品和产成品组成。报告期各期
末，公司存货账面价值分别为 24,349.06 万元、20,073.90 万元、37,124.39 万元和
公司期末存货金额较高，主要受原材料价格波动较大、产品结构向产业链下
游渗透和生产工艺逐步优化等因素的影响，导致公司原材料储备及新增产品库存
增加较多，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面
对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境
发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司短期借款为 30,823.90 万元，占流动负债的比
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例为 56.15%，金额及占比较高。公司主要服务于甾体药物行业下游大型客户，
主要以赊销等方式进行结算，公司应收账款水平较高。公司未来产能扩张计划要
求对固定资产、无形资产进行投资，需要大量资金支持，且维持日常经营所耗用
的营运资金将增加，可能导致公司流动负债规模进一步上升。目前公司整体偿债
能力较高、债务规模相对可控，且银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未
还的情形。但若公司后续经营情况发生重大不利变化，特别是资金回笼出现短期
困难时，将使得公司面临较大的短期偿债风险。
公司存在以设备、房产、土地等进行抵押向银行等金融机构申请借款的情况。
截至报告期末，用于抵押的固定资产、无形资产、在建工程的账面价值合计为
息的情况，可能导致相关资产权属发生变化，将对公司正常生产经营产生不利影
响。
报告期内，公司存在进出口业务，主要产品采用美元计价。人民币汇率波动
对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公
司海外销售竞争力下降或境外采购成本上升；另一方面，自确认销售收入形成应
收账款至收汇期间以及自采购入库形成应付账款至付汇期间，公司因人民币汇率
波动而产生汇兑损益，对公司的业绩造成一定的影响。
报告期各期，公司汇兑损益金额为 89.55 万元、82.88 万元、59.96 万元和
-115.60 万元，分别占当期归属于母公司所有者的净利润的 1.23%、1.56%、0.77%
和-4.28%。未来，若公司境外销售或采购规模进一步扩大，主要结算外币的汇率
出现大幅不利变动，或公司对于结汇时点判断错误，汇率波动将对公司经营业绩
的造成一定影响。
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 28.34%、22.85%、26.45%和 25.68%，
存在一定波动。2020 年，发行人主营业务毛利率下降较多，主要原因系主要原
材料植物甾醇价格出现较大幅度的下降趋势，引起产品价格下降，导致起始物料
毛利率下降明显。同时受新冠疫情影响，毛利率较高的境外销售规模下降明显。
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此外，由于公司中间体产品种类较多，不同产品毛利率差异较大，因此不同产品
组合也会导致公司毛利率产生波动。2021 年起，随着植物甾醇和起始物料的市
场价格降幅缩小，逐步企稳，公司主营业务毛利率已有所回升。
除受疫情因素影响之外，若未来因宏观环境政策发生变化、行业竞争加剧、
原材料价格大幅波动引起产品价格波动、直接人工上涨、产品议价能力降低，可
能导致公司未来的主营业务毛利率面临进一步下滑的风险，从而影响公司整体盈
利水平。
报告期内，发行人的应收账款和存货的账面余额均较大，且可能存在进一步
增长趋势，同时发行人产品毛利率亦存在一定波动。未来，如果宏观环境政策发
生变化、市场竞争加剧、上游原材料供应紧缺或价格波动较大、新冠疫情反复等
市场环境发生重大不利变化的极端情况下，有可能使发行人应收账款及存货发生
较大减值、主营业务毛利率下降，从而导致发行人可能面临发行上市当年营业利
润同比下滑 50%以上甚至亏损的风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 850.24 万元、1,347.50
万元、5,800.43 万元和-1,336.35 万元，总体低于同期净利润金额，主要受经营性
应收项目、经营性应付项目及存货的增减变动影响所致。其中，2022 年上半年
经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司存货备货量增长较快，引起
支付供应商的采购货款大幅增加，同时客户回款速度因国内疫情反复而有所减
缓。由于公司处于快速发展期，存货、应收账款等规模均相应较快增长，对公司
经营活动现金流占用较多，导致公司经营活动现金流净额出现较大波动。若未来
公司的应收账款不能及时收回或发生大额坏账，存货发生滞销或减值从而不能及
时变现，将可能导致公司经营活动现金流净额持续为负数。若未来公司经营活动
现金流净额为负数的情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一
定的风险。
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（五）法律风险
公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边
环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，并在污染
治理上加大投入，不断优化工艺及设备，并根据生产需要适时引进新的环保设备，
报告期内，发行人未发生过环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境
污染的发生，但公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境
部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要
求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法
规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一
定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但不排除因设备老化、物品保管
及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性，从而造成经济
损失并影响公司生产经营活动的正常开展。
（六）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公
司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。公司对这些项目的技术、
市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各
方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。
报告期内，公司存在部分核心技术人员离职的情形，上述核心技术人员离职
对公司的日常经营、技术研发无重大影响，但公司仍存在因上述人员变动影响公
司研发能力或导致公司商业秘密泄露的风险；公司募投项目产品市场前景广泛且
公司采用行业领先的生产工艺技术，短期内不存在被更新替代的风险，但若因行
业技术发生更新换代或下游市场需求发生不利变化，公司募投项目产品存在被更
新替代的风险。
本次募投项目建设周期为 2 年，项目预估投资总额 60,000.00 万元。公司认
为募集资金投资项目有利于提升公司产能、增强公司未来的持续盈利能力。但一
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方面项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等
变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差
异，从而影响项目的投资收益，可能导致项目达不到预期的收益水平。另一方面，
本次募投项目建成后，公司固定资产规模亦将显著增加，固定资产折旧也将相应
增加。新增固定资产投资产生的折旧将对公司的业绩产生不利影响，公司面临固
定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。
如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到
预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品产能将进一步扩大，
有助于满足公司业务增长的需求。项目建成后，公司将新增 800 吨 BA（双降醇）、
公司本次募投项目产品市场前景较好。募投产品黄体酮是天然的孕激素，相
关制剂产品在临床广泛应用于保胎及多种女性激素紊乱导致的疾病治疗，其在下
游黄体酮制剂、地屈孕酮和非那雄胺等市场均具有广泛的应用途径及市场需求。
其中，2021 年度，国内出口黄体酮约为 327.74 吨，国内黄体酮制剂厂商自用的
黄体酮约 45.60 吨。海外市场中，印度市场黄体酮年产量约 145.77 吨、美国辉瑞
公司黄体酮年产量约 96.67 吨，黄体酮制剂市场对黄体酮需求量合计约 615.78 吨
/年；此外，地屈孕酮市场对黄体酮需求量约为 200 吨/年。据此估算，目前黄体
酮在全球市场需求量约为 800 吨/年；募投产品双降醇在下游的黄体酮、熊去氧
胆酸、植物源胆固醇及维生素 D3 等市场具有广阔的应用空间。其中，黄体酮市
场对应的双降醇需求量约为 1,000 吨/年，熊去氧胆酸市场对应的双降醇需求量约
为 1,700 吨/年，据此估算，双降醇在全球市场需求量不低于 2,700 吨/年，且有望
随着下游植物源胆固醇及维生素 D3 市场需求的进一步增长。整体来看，公司募
投产品下游市场需求空间较大且将持续呈增长趋势。
在甾体药物起始物料领域，公司是国内最大的供应商之一， 2021 年公司起
始物料产量为 988.15 吨，占国内雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮、双降醇等甾体起
始物料市场份额约为 24.70%-32.94%。本次募投项目投产后，公司募投产品将借
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助显著的技术、成本、环保及市场优势，替代“皂素-双烯-黄体酮”、动物源熊
去氧胆酸等传统工艺路线产品的市场份额。其中，本次募投项目新增 200 吨黄体
酮的产能约占黄体酮全球市场需求的 25%、新增 800 吨双降醇的产能约占双降醇
全球市场需求的 29.63%，募投项目新增产能占全球市场需求比例较高，募投项
目产能消化较为依赖公司市场开拓能力及募投产品对传统工艺产能替代速度。
公司针对新增产能已积极开拓下游客户，在黄体酮产品市场，公司已与包括
奥锐特在内的意向客户建立合作关系；在双降醇产品市场，公司已取得
BRICHEM SCIENCE 等外销客户在手订单，合计金额约 581.25 万美元、约 89.70
吨，募投产品在手订单仅占本次双降醇募投项目产能的 11.21%。本次募投项目
的储备客户仍较少，发行人在手订单占新增产能的比例也相对较小。
尽管公司已针对新增产能制定了合理的消化措施，但若未来市场增速低于预
期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则本次募投项目可能面临新增产
能不能被及时消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营
业绩。
本次募投项目总投资金额为 60,000.00 万元，由于前次募集资金本项目实际
到位资金仅为 19,214.77 万元，占项目总投资金额的 32.02%，募集资金缺口较大。
如本次募集资金全额募足，本次募投项目实施仍存在 14,185.23 万元的资金缺口
需由公司自筹解决。此外，若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利
因素发生，可能会导致本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司
可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目
资金需求。但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担
较高融资成本，可能导致本次募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实
现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司黄体酮销售单价分别为 133.96 万元/吨、127.98 万元/吨、
元/吨、39.89 万元/吨和 37.67 万元/吨。报告期内，发行人本次募投产品的销售单
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价均呈现下降趋势，一方面受主要原材料植物甾醇成本下降影响，另一方面因发
行人是以提前布局客户为目的进行的小批量销售，故给予客户价格相对优惠。
在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上，
结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投
项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，募投产品黄体酮初始预
测单价为 90.30 万元/吨，双降醇初始预测单价为 36.85 万元/吨，预计项目达产后
形成稳定营业收入 36,807.96 万元/年。敬请投资者注意，该等经济效益测算为预
测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或
承诺。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和
对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供
求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项
目的经济效益。如果未来募投产品市场价格进一步下跌、市场竞争加剧，或市场
环境等发生其他重大不利变化，募集资金投资项目存在无法实现预期收益的风
险。
公司本次募投项目产品下游终端产品中部分黄体酮制剂已被纳入省际联盟
带量集采范围，集采中标价格降幅达 70%左右。公司募投产品属于甾体药物产业
链中前端的药物原料，黄体酮成本仅占下游纳入集采胶囊制剂产品价格的 10%
左右，占下游纳入集采针剂产品价格的约 1%左右。黄体酮材料成本占比制剂成
本较低，下游终端药物集采降价对上游黄体酮产品的价格传导效应一般不明显，
因此公司募投产品受到终端制剂纳入集采的影响较小。另外，下游制剂仍存在较
大集采外市场，如私立医院、药房和互联网药房等，且公司可能受益于下游制剂
厂商以价换量后对上游原料需求量的上升。但若下游终端产品被进一步纳入集采
范围且价格大幅下降，仍可能对公司本次募投项目产品的价格造成不利影响进而
导致本次募投项目的预期效益无法实现。
公司募投项目黄体酮及中间体 BA 生产建设项目建成投产后，将大幅增加固
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定资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计 3,920.39 万元，占达产后发行人营
业收入的 4.09%，占达产后发行人净利润的 29.03%。如果募集资金投资项目不
能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定
资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。
（七）与本次可转换公司债券相关的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形
势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内
转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和
生产经营压力。
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影
响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现
异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便
作出正确的投资决策。
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。
受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本
息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投
资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利
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率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价
之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方
案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临
转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修
正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者”，存在不确
定性的风险。
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，公司本次向不特定对象发行
的可转债未设定担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有
重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加无法兑付风险。
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期
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内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期
间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件
赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期
限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，本
次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机
构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的
重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部
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经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级
级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（八）发行审批风险
本次发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过和深交所审核通过，尚需
获得的批准或批复包括：
本次发行方案能否通过经中国证监会同意注册存在不确定性，最终取得批准
或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景广阔
由于我国成本优势明显、生产工艺不断提升，原料药生产企业竞争力和市场
份额不断提高，国际医药巨头开始进行战略调整，逐步退出部分原料药的生产业
务，促进了全球甾体药物生产的产业转移，中国逐步成为世界甾体药物的生产中
心，有利于促进国内甾体药物上游产业的整体发展，而公司属于甾体药物原料行
业中的领先企业，有望获得更多的市场份额。
（二）发行人具备较强竞争优势
公司是一家专注于甾体药物原料研发、生产和销售的高新技术企业，公司主
要的产品包括甾体药物生产所需的起始物料和中间体等。公司在生物发酵、酶转
化、化学合成等生产所需工艺上属于行业领先，公司是首批掌握利用植物甾醇通
过生物发酵技术生产起始物料的企业，并率先在酶转化方式上实现了产业化，且
对传统的化学合成技术进行改进，提高了生产效率、降低了生产成本，并通过多
年来自身研发实力的提升与经验积累，逐步掌握了多种产品的生产路线。公司的
生产技术处于行业领先水平，具有高转化率、绿色环保等明显优势。
（三）发行人所处行业具备良好的政策支持
发行人所处行业受到了国家产业政策的鼓励和支持，有利于积极推动产业发
展，加快技术升级，使发行人在国家政策背景下受益。
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公司目前主要利用的生产技术为生物发酵技术，在产品技术革新的进程中属
于行业内领先企业，且注重绿色环保的可持续发展。例如《“十三五”国家科技
创新规划》提出要瞄准世界科技前沿，抢抓生物技术与各领域融合发展的战略机
遇，重点部署包括合成生物技术在内的技术创新突破；
《“十三五”生物技术创新
专项规划》提出要形成医药中间体产品的绿色生物工艺路线，推动我国化学工业
的绿色转型升级；开展菌种筛选、生物发酵的研制开发。公司所处行业符合国家
产业政策，国家颁布的相关政策对公司所处行业给予了大力支持。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘卫华年月日
彭浏用年月日
项目协办人：
王慧年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
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保荐业务部门负责人：
高愈湘年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
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总经理：
杨明辉年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
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董事长、法定代表人：
张佑君年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会刘卫华和彭浏用担任湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责湖北共同药业股份有限公司
本次发行上市工作，及本次发行上市后对湖北共同药业股份有限公司的持续督导
工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责湖北共同药业股份
有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人：
刘卫华
彭浏用
中信证券股份有限公司
年月日