宁波港: 宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：601018    证券简称：宁波港           公告编号：临 2022-046
债券代码：175812    债券简称：21 宁港 01
              宁波舟山港股份有限公司
  关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
  重要内容提示：
  ? 股票种类：人民币普通股（A 股）
  ? 发行数量：3,646,971,029 股
  ? 发行价格：人民币 3.87 元/股
  ? 发行对象、认购数量：
      发行对象            认购数量（股）              认购金额（元）
招商局港口集团股份有限公司              3,646,971,029   14,113,777,882.23
  ? 募集资金总额：人民币 14,113,777,882.23 元
  ? 限售期：招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）
所认购的本次非公开发行的 A 股股票限售期为自本次非公开发行结束之
日起 36 个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将
按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易
所（以下简称“上交所”
          ）的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象
所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
  ? 预计上市时间：宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”
                              、“发
          ）已于 2022 年 9 月 28 日在中国证券登记结算
行人”或“宁波舟山港”
有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成本次发行新
增股份的登记、托管及限售手续。根据前述限售期安排，本次发行新增
股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
  ? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过
户情况。
  一、本次发行概况
  （一）本次发行履行的相关程序
通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案、引入招商港口作为战略投
资者的相关议案以及关于截至 2021 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情
况报告的相关议案。
过了关于截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的相关议
案。
并通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案、关于引入招商港口作为
战略投资者的相关议案以及关于截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集资金
使用情况报告的相关议案。
公司非公开发行 A 股股票方案的批复》
                  （浙国资产权[2021]44 号），批准
公司本次非公开发行。
通过公司本次非公开发行 A 股股票的申请。
波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2043
号）核准批文，核准公司本次非公开发行。
   （二）本次发行情况
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元
“中金公司”
     ）
   （三）募集资金验资和股份登记情况
   根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（普华永道中天验字（2022）第 0808 号），本次非公开发行股票每
股发行价格为人民币 3.87 元，截至 2022 年 9 月 19 日止股款共计人民
币 14,113,777,882.23 元已缴足。上述募集资金在扣除公司不含增值税
的 承 销 保 荐 费 用 （ 共 计 人 民 币 10,785,056.68 元 ） 后 为 人 民 币
定的资金账户（已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具天职业字[2022]41218 号验资报告）存入公司于中国工商银行舟山分
行账号为 1206020129200839094 的募集资金专户。上述募集资金在扣
除本次非公开发行申报会计师费、律师费、股权登记费等合计人民币
加资本公积人民币 10,454,092,837.03 元。所有募集资金均以人民币现
金形式投入。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》
                        《上市公司非公
         《宁波舟山港股份有限公司 A 股募集资金管理制度》
开发行股票实施细则》
等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
   本次非公开发行新增股份已于 2022 年 9 月 28 日在中登公司办理完
毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售
条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起 36 个月，预计上市
流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。
   （四）资产过户情况
   本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
   （五）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见
性的结论意见
   本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中金公司认为：发行人本
次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非
公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符
合发行人董事会、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》
                           《上市公
司证券发行管理办法》
         《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料；本次非公开
发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《证
券发行与承销管理办法》
          《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会已
报备的发行方案等材料。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购
对象选择等各方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体
股东的利益。
见
    发行人律师北京市通商律师事务所认为：本次发行已取得了必要的
批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次发行的发行对象符合《上
市公司证券发行管理办法》
           《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法规的规定；公司与发行对象签署的《股份认购协议》《战略合作协议》
约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、有效；本次发行的发
行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》
                       《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法规的规定、公司 2021 年第二次临时股东
大会相关决议内容和中国证监会核准，合法有效；本次发行的缴款及验
资符合《上市公司证券发行管理办法》
                《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法规的规定及公司与发行对象签署的《股份认购协议》的约
定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
    二、发行结果及对象简介
    （一）发行结果
    本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
    发行对象   认购数量（股）                认购金额（元）             限售期（月）
    招商港口      3,646,971,029       14,113,777,882.23     36
    招商港口所认购的本次非公开发行的 A 股股票限售期为自本次非公
开发行结束之日起 36 个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购
股份的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对
于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
    公司已于 2022 年 9 月 28 日在中登公司办理完成本次发行新增股份
的登记、托管及限售手续。根据前述限售期安排，本次发行新增股份将
于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
  （二）发行对象情况
公司名称：        招商局港口集团股份有限公司
企业性质：        股份有限公司（中外合资、上市）
             深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦
注册地：
             深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦
主要办公地点：
法定代表人：       王秀峰
注册资本：        【192,236.5124】万元人民币
统一社会信用代码：    91440300618832968J
             一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类
             货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国
             际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；
             集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；
             租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口
             服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、
经营范围：
             设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和
             技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除
             外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统
             的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流
             方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨
             询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。
  认购数量：3,646,971,029 股。
  限售期安排：自本次非公开发行结束之日起 36 个月。限售期结束后，
发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上交所的有关
规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，
从其规定。
  截至 2022 年 6 月 30 日，招商港口除直接持有公司 2.75%的股份外，
    其通过控制的招商局港口控股有限公司（0144.HK）的全资孙公司招商
    局宁波直接持有公司 2.58%的股份，其通过控制的招商局港口控股有限
    公司（0144.HK）的全资子公司亚吉投资有限公司、招商局港口发展（深
    圳）有限公司合计持有上港集团 28.05%的股份，为上港集团第二大股东，
    而上港集团持有公司 5.00%的股份，因此招商港口合计直接和间接持有
    公司 6.73%的股份。
      最近一年，招商港口及其关联方与公司之间不存在重大交易。
      对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法
    律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
      三、本次发行前后公司前十名股东变化
      本次发行前后，公司前十名股东情况如下：
      （一）本次发行前公司前十名股东情况
      本次非公开发行完成前，截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东
    持股情况如下：
序                                         持股比例     股份    持有有限售条件
          股东名称         持股数量（股）
号                                          （%）     性质    的股份数量（股）
   大成基金－农业银行－大成中证金融资
   产管理计划
   嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
   产管理计划
          合计           14,193,507,951      89.79        - 2,634,569,561
      （二）本次发行后公司前十名股东情况
      本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序                                                       持股比例      股份         持有有限售条件
             股东名称                    持股数量（股）
号                                                        （%）      性质         的股份数量（股）
   大成基金－农业银行－大成中证金融资
   产管理计划
   嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
   产管理计划
             合计                      17,840,478,980       91.70          -   6,281,540,590
     注：根据本次发行前公司截至 2022 年 6 月 30 日的前十名股东持股情况以及本
    次非公开发行情况模拟计算。
      公司控股股东仍为宁波舟山港集团有限公司，实际控制人仍为浙江
    省国资委。
      四、本次发行前后公司股本结构变动表
      本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
                          本次发行前
                                                                  本次发行后
      股份类型           （截至 2022 年 6 月 30 日）
                  持股数量（股）             占股本比例             持股数量（股）              占股本比例
一、有限售条件流通股           2,634,569,561           16.67%      6,281,540,590           32.29%
二、无限售条件流通股          13,172,847,809           83.33%     13,172,847,809           67.71%
       合计           15,807,417,370          100.00%     19,454,388,399          100.00%
      本次发行完成后，公司普通股股本达到 19,454,388,399 股，公司将
    根据本次发行结果，对《宁波舟山港股份有限公司章程》相关条款进行
    修订。
  五、管理层讨论与分析
  （一）对公司财务状况的影响
  本次非公开发行的募集资金到位后，用于补充流动资金及偿还债务，
有利于优化公司的资产负债结构，缓解公司发展的资金需求，减轻公司
的财务成本，为公司未来发展提供有力支持。
  （二）对公司业务发展的影响
  公司坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的
经营模式，主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液化油品、
粮食、矿建材料及其他货种的港口装卸及相关业务，同时从事综合物流、
贸易销售等其他业务。本次非公开发行完成后，公司将持续建设国际集
装箱枢纽港和大宗商品战略中转基地，整合长三角及长江经济带港口资
源，推进国际化发展战略，同时引入招商港口作为战略投资者，将进一
步优化公司股权结构，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，
加快建成世界一流强港。
  （三）对公司治理的影响
  本次发行前后，公司实际控制人没有变化。本次非公开发行完成后，
招商港口有权根据公司章程规定提名 2 名非独立董事。本次非公开发行
不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资
产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
  （四）对公司高管人员结构的影响
  本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生
除正常人事变动外的其他变化。
  （五）对公司同业竞争和关联交易的变动情况
  本次发行系公司向招商港口共一名特定对象非公开发行 A 股股票，
本次发行完成后，宁波舟山港集团和浙江省海港集团及其控制的下属企
业与公司之间的业务关系、关联关系均不会发生变化，不会导致公司与
宁波舟山港集团和浙江省海港集团及其控制的下属企业产生新的同业竞
争或潜在同业竞争。
  本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交
易将在符合《上市公司治理准则》
              《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
                              《公司
章程》以及《宁波舟山港股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定
的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
  （一）保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
法定代表人：     沈如军
保荐代表人：     于嘉伟、张磊
协办人：       李屹
项目组成员：     陈婧、李鹏飞、金玉龙、邓文争
           北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28
住所：
           层
联系电话：      010-65051166
传真：        010-65051156
  （二）发行人律师
北京市通商律师事务所
负责人：       孔鑫
经办律师：      张小满、黄文豪
住所：        北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层
联系电话：      010-65637181
传真：        010-65693838
  （三）会计师事务所和验资机构
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：   李丹
经办注册会计师：   叶骏、柳宗祺
住所：        中国上海市黄浦区湖滨路 202 号
联系电话：      021-23238888
传真：        021-23238800
  七、备查文件
开发行股票出具的相关验资报告；
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
证明。
  特此公告。
                       宁波舟山港股份有限公司董事会

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