电投能源: 内蒙古电投能源股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

证券代码：002128                   证券简称：电投能源
              内蒙古电投能源股份有限公司
       关于非公开发行股票申请文件反馈意见
                  的回复报告
                 保荐人（主承销商）
 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
中国证券监督管理委员会：
  根据贵会于 2022 年 9 月 8 日下发的行政许可项目审查一次反馈意见通知书（222053
号）
 （以下简称“反馈意见”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中
信证券”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发
行人”或“电投能源”）本次非公开发行股票的保荐机构，已会同申请人、申请人申报
会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                    （以下简称“申报会计师”）、申请人律
师北京市中咨律师事务所（以下简称“申请人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原
则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审
核。
  除另有说明外，本反馈意见回复所用简称或名词释义与尽职调查报告中的释义相同。
  本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）      反馈意见所列问题
宋体（不加粗）      对反馈意见所列问题的回复
  特别说明：在本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
  问题 1、关于项目实施主体：申请人拟与霍煤集团签订《合作协议》，出资设立内
蒙古青格洱新能源开发有限公司共同合作建设风电项目。请申请人补充：
                               （1）前述《合
作协议》截至目前的签署和履行情况；
                （2）引入霍煤集团，设立控股子公司共同实施募
投项目的原因及合理性；
          （3）根据申报材料，本次募集资金将以借款的方式提供给内蒙
古青格洱公司,再由内蒙古青格洱公司以资本金投入到通辽市青格洱公司；霍林河煤业
集团是否同比例增资，本次借款的还款安排情况，内蒙古青格洱新能源公司或者霍煤集
团是否为本次借款提供担保,若申请人单方面提供借款的情况下,对募投项目的收益是否
享有特殊利益安排，上述安排是否存在损害上市公司利益的情形。（4）根据申报材料，
霍煤集团是申请人的关联方，其直接持有申请人 3.09%股权，同时持有申请人控股股东
蒙东能源 35%股权，霍煤集团参与实施募投项目是否违背控股股东有关关联交易和同业
竞争的承诺以及是否将新增同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。
  回复：
  一、
   《合作协议》截至目前的签署和履行情况
  （一）《合作协议》签署情况
  申请人（甲方）于 2021 年 1 月 9 日与霍煤集团（乙方）签署《关于通辽市外送 100
万千瓦风电基地项目合作协议》（简称“《合作协议》”），《合作协议》主要内容如下：
  鉴于甲方已成立全资子公司通辽市青格洱新能源有限公司（简称“项目公司”、
                                    “通
辽青格洱”），并取得项目核准且已开展相关前期工作，为引入乙方资本，双方同意通过
股权重组方式共同成立合资公司，具体方式为：甲方以持有项目公司的股权及货币资金
出资、乙方以货币资金出资设立新的公司内蒙古青格洱新能源开发有限公司（简称“合
资公司”、“内蒙古青格洱”）继续开发建设项目。
  （1）合资公司注册资本为项目投资总额的 20%，股权结构为甲方持股 51%，乙方
持股 49%。
  （2）双方根据在合资公司的持股比例和项目建设进度需要及时注入资本金，如果
乙方不能及时同比例注入资本金，甲方作为控股股东应确保项目建设资本金需求，乙方
出资缴足期限不能超过项目投产运营之日起五年，合资公司分红按实缴资本金比例分配，
如果乙方未能在上述约定的期限内缴足出资，则其未出资部分转由甲方认缴，双方按实
缴资金确定在合资公司的股权比例并修改公司章程，办理变更登记。
  合资公司设股东会、董事会、监事会和经理层。
  （1）董事会由 5 名董事组成，甲方推荐 3 名（包括职工董事 1 名），乙方推荐 2
名，董事会设董事长 1 名，为公司的法定代表人，由甲方推荐。
  （2）监事会由 3 名监事组成，甲方推荐 1 名，乙方推荐 1 名，职工监事 1 名，监
事会设主席 1 名，由甲方推荐。
  （3）经理层设总经理 1 名，副总经理 2 名，总会计师 1 名。项目建设期经理层全
部由甲方推荐，项目投产且双方按约定股权比例各自注足资本金，甲方推荐副总经理 1
名和总会计师 1 名，乙方推荐总经理 1 名和副总经理 1 名，总经理为公司党组织成员，
乙方不向合资公司推荐其他人员，如果乙方未能及时按约定股权比例注足资本金，则不
参与合资公司经营管理，除董事、监事外不向合资公司推荐经理层及其他人员。
  （4）公司股东会决议事项，由各股东按照实缴出资比例行使表决权，公司董事会
决议事项，在双方认缴的出资额未全部按约定的数额缴足前，经全体董事的二分之一以
上通过；在双方认缴的出资额全部按约定的数额缴足后，一般决议事项经全体董事的二
分之一以上通过，特别决议事项经全体董事的三分之二以上通过，特别决议事项包括公
司利润分配、弥补亏损方案的制定，公司增、减注册资本以及债券发行方案的制定，公
司合并、分立、解散或者变更公司形式方案的制定等。
  （二）《合作协议》履行情况
  截至本反馈回复报告出具之日，上述《合作协议》正在如约履行，情况如下：
公司章程》，将《合作协议》中关于股权结构与出资方式等主要内容通过章程予以确定。
同日，内蒙古青格洱召开股东会，全体股东一致通过《内蒙古青格洱新能源开发有限公
司章程》。
团以货币资金出资共同成立内蒙古青格洱，并取得通辽市市场行政管理局技术开发区分
局核准颁发营业执照。
  截至本反馈回复报告出具之日，电投能源以货币实缴出资共计人民币 15,000 万元，
出资价格为 1 元/注册资本；电投能源其余认缴出资额将以其持有的通辽青格洱股权作
价及现金补足，相关审计评估工作尚在开展过程中。截至本反馈回复报告出具之日，
                                    《合
作协议》约定缴款期限尚未到期，霍煤集团认缴出资暂未实缴。具体情况如下：
                                                            单位：万元
    股东名称        认缴金额              认缴出资占比      实缴金额         实缴出资占比
    电投能源          61,200.00          51.00%    15,000.00     100.00%
    霍煤集团          58,800.00          49.00%            -           -
     合计          120,000.00         100.00%    15,000.00     100.00%
  截至本反馈回复报告出具之日，内蒙古青格洱已按《合作协议》及公司章程建立公
司治理机构，其董事、监事及经理管理层情况如下：
     姓名                  职务                       提名/委派方
     王树清            董事长、总经理                         电投能源
     邱国申                 董事                         电投能源
     康慨                  董事                         电投能源
     左绍强                 董事                         霍煤集团
     姚国森                 董事                         霍煤集团
     马博闻              监事会主席                         电投能源
     和春静                 监事                         电投能源
     李欣                  监事                         霍煤集团
     孟繁祥               总会计师                         电投能源
  二、引入霍煤集团，设立控股子公司共同实施募投项目的原因及合理性
  霍煤集团注册资本 29 亿元，是通辽市国有资产监督管理局下属全资子公司，是内
蒙古自治区重点培育发展的 20 家大企业集团之一。
  本次合作系为项目引入当地资源，以获得项目立项、审批、开发、建设等各方面支
持，为项目发展提供更多支持及便利。通辽市人民政府 2022 年 8 月 8 日《通辽市“十
四五”能源规划》，提出大力发展风光氢储产业，加快培育产业集群；力争全市新增电
力需求以新能源发电为主，新能源装机比重达到 63.4%，发电量占比 45%以上，可再生
能源电力消纳占比达到 30%，为募投项目实施提供了政策支持。本次合作将借助通辽市
及周边地区风光资源优势，促进能源转型发展，进一步扩大风电、光伏发电等新能源装
机规模，为地区经济发展提供清洁、绿色电力。
  其次，项目可借助霍煤集团在当地能源行业的项目经验优势，夯实募投项目发展基
础。霍煤集团立足地区资源优势，在当地积累了充足的项目经验。电投能源与霍煤集团
可基于各自的技术、渠道、市场等方面实现资源和优势互补，有利于募投项目的实施。
  综上，申请人引入霍煤集团设立控股子公司共同实施募投项目具有合理的原因和背
景，具有合理性。
  三、根据申报材料，本次募集资金将以借款的方式提供给内蒙古青格洱公司，再
由内蒙古青格洱公司以资本金投入到通辽市青格洱公司；霍林河煤业集团是否同比例
增资，本次借款的还款安排情况，内蒙古青格洱新能源公司或者霍煤集团是否为本次
借款提供担保，若申请人单方面提供借款的情况下，对募投项目的收益是否享有特殊
利益安排，上述安排是否存在损害上市公司利益的情形
  （一）霍煤集团是否同比例增资
  在募集资金到位后，申请人拟将以委托贷款形式提供给内蒙古青格洱，再由内蒙古
青格洱以资本金投入到通辽青格洱，用于通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目的建设与
实施，借款利率将参考且不低于同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率。
  因霍煤集团为通辽市国有资产监督管理局实际控制的下属企业，其对外提供借款需
履行严格的审批程序。此外，考虑到申请人持有内蒙古青格洱 51.00%的股权，系内蒙
古青格洱控股股东，并向其推荐了董事长、总经理、总会计师等主要管理人员，按目前
实缴出资情况以及合作协议安排，申请人能够对内蒙古青格洱实施绝对控制。受霍煤集
团自身管理要求、经营战略以及资金使用安排的考虑，经与申请人协商后，霍煤集团将
不会以现有持股比例同比例提供借款，拟以其持有的内蒙古青格洱股权为本次借款提供
担保。
     （二）本次借款主要条款及还款安排
  申请人（甲方）、内蒙古青格洱（乙方）及通辽青格洱（丙方）已就本次借款签署
《框架协议》，约定将本次募集资金以委托贷款的方式提供给内蒙古青格洱，并对委托
贷款数额、委托贷款利率、委托贷款用途、担保安排及期限等主要条款进行了约定。
                                    《框
架协议》的主要条款如下：
  （1）委托贷款数额：甲方同意按照募投项目进展需要，向乙方提供不超 280,000.00
万元的委托贷款，资金来源为甲方非公开发行股票的募集资金，具体金额、发放方式、
发放进度由甲方与乙方另行签订委托贷款合同（以具体签订的协议名称为准）约定。
  甲方可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
  （2）委托贷款利率：甲方向乙方提供委托贷款的利率将参照且不低于同期全国银
行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率。
  （3）委托贷款用途：本协议项下的款项仅用于募投项目需要，乙方不得擅自改变
款项用途。
  （4）担保安排：乙方拟以持有的丙方 100%股权或以其他同等价值的财产为本次委
托贷款向甲方提供担保，丙方以其风电场相关权益向甲方提供担保，以各方另行签订的
担保合同为准。
  （5）其他：甲方就本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准批复后，将与乙
方按照相关规定签订委托贷款合同对委托贷款金额、利率、期限、还款安排等作出具体
约定，并分别与乙方、丙方签订担保合同。本协议仅为框架协议，如本次发行未获中国
证监会核准，本协议不发生法律效力。
  在收到本次非公开发行股票的募集资金后，申请人将依照《框架协议》与内蒙古青
格洱签署委托贷款合同，并将根据届时委托贷款的具体约定，使用经营盈余逐步偿还贷
款。
  根据可行性研究报告，本次募投项目投产后，假设按照限电 5%测算，项目投产后
预计实现收入为 1,493,426.78 万元，净利润为 284,101.20 万元，经济效益良好，还款资
金来源具有可行性。
  （三）内蒙古青格洱新能源公司或者霍煤集团是否为本次借款提供担保
  根据申请人与内蒙古青格洱签署的《框架协议》，内蒙古青格洱拟以持有的通辽青
格洱 100%股权或以其他同等价值的财产为本次借款向申请人提供担保。根据霍煤集团
出具的《关于霍煤集团实缴出资后进行担保的说明》，霍煤集团拟于向内蒙古青格洱投
入实缴出资后，以其持有的内蒙古青格洱股权为本次借款向电投能源提供担保。
  （四）若申请人单方面提供借款的情况下，对募投项目的收益是否享有特殊利益
安排
  申请人在能够对内蒙古青格洱绝对控制的前提下，与霍煤集团友好协商，单方面为
内蒙古青格洱提供借款具有商业合理性。根据内蒙古青格洱章程约定及《框架协议》，
申请人按实缴出资比例享有股东分红、享有借款利息收益；霍煤集团亦按其实缴出资额
比例享有股东分红、承担相应的利息费用并拟对申请人借款提供相应担保，其对内蒙古
青格洱募投项目的收益不享有特殊利益安排。申请人除通过向内蒙古青格洱提供借款收
取不低于同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率的利息，亦按内蒙古青
格洱章程约定对实缴出资享有股东分红，对募投项目的收益不享有特殊利益安排。
  综上所述，申请人将根据募投项目进展需要，将募集资金投入到内蒙古青格洱公司，
对委托贷款获取利息，按实缴出资比例享有股东分红，由此来保障上市公司利益。申请
人系内蒙古青格洱公司控股股东，能够对其实施绝对控制，并向其推荐了董事长、总经
理、总会计师等主要管理人员。上述安排的未来借款利率将参照且不低于同期全国银行
间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，霍煤集团将以其实缴出资所占股权承担相应
的利息费用，同时内蒙古青格洱公司拟以持有的通辽青格洱 100%股权或以其他同等价
值的财产、通辽青格洱以其风电场相关权益，为本次借款向申请人提供担保，霍煤集团
拟于向内蒙古青格洱投入实缴出资后，以其持有的内蒙古青格洱股权为本次借款向电投
能源提供担保；霍煤集团未实缴出资之前不享有股东分红。上述相关安排不存在损害上
市公司利益的情形。
     四、根据申报材料，霍煤集团是申请人的关联方，其直接持有申请人 3.09%股权，
同时持有申请人控股股东蒙东能源 35%股权，霍煤集团参与实施募投项目是否违背控
股股东有关关联交易和同业竞争的承诺以及是否将新增同业竞争
     （一）霍煤集团参与实施募投项目是否违背控股股东有关关联交易的承诺
  控股股东于 2017 年 7 月 28 日出具关于关联交易承诺如下：
  “本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市
公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，
将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上
市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时
的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。为符合《重大资产
重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重
组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。”
  霍煤集团参与实施募投项目，未违背控股股东有关关联交易的承诺，具体情况如下：
  （1）上述关联交易均按照《公司章程》等有关规定，履行了必要的审批程序和披
露义务，关联股东、关联董事在审议相关关联交易时均回避表决；
  （2）上述关联交易具有必要性和合理性（参见本问题回复之“二、引入霍煤集团，
设立控股子公司共同实施募投项目的原因及合理性”），并有利于公司经营和全体股东利
益；
  （3）蒙东能源及霍煤集团未通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
     （二）霍煤集团参与实施募投项目是否违背控股股东有关同业竞争的承诺以及是
否将新增同业竞争
  控股股东于 2017 年 7 月 28 日出具关于避免同业竞争承诺如下：
  “在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司
或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林
河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力
资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与
露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。在内蒙古区域内，如果
本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他
公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本
公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大
影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当
时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
  根据证监会发布的《首发业务若干问题解答》和《再融资业务若干问题解答》，明
确上市公司申请再融资时同业竞争的认定标准。针对同业竞争的要求，法规规定如下：
  “1、核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属
全资或控股的企业进行核查。
业务。核查认定“竞争”时，应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包
括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人
的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成
竞争。发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞
争”。”
  截至本反馈回复出具日，霍煤集团持有申请人控股股东蒙东能源 35%股权并直接持
有申请人 2.27%股权，非申请人控股股东、实际控制人及其控制的企业。同时，本次募
投项目的合作主体内蒙古青格洱拥有独立完整的资产、人员、财务及业务。因此，霍煤
集团参与本次募投项目不会违背控股股东有关同业竞争的承诺，不会新增同业竞争。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和申请人律师执行了下列核查程序：
的原因及合理性和募集资金投入实施主体的方式，并取得申请人出具的说明；
蒙古青格洱还款安排及霍煤集团未来的担保措施等，并取得了申请人及内蒙古青格洱出
具的说明；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人与霍煤集团于 2021 年 1 月签署《关
于通辽市外送 100 万千瓦风电基地项目合作协议》，履行情况良好。引入霍煤集团，系
为项目引入当地资源，借助其在能源行业的经验优势，为项目发展提供更多支持及便利，
夯实募投项目发展基础，具有合理性。在募集资金的使用上，未来借款利率将参考且不
低于同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，霍煤集团拟为本次借款提
供担保，且以其实缴出资所占股权承担相应的利息费用，不存在损害上市公司利益的情
形，申请人对募投项目的收益不存在特殊利益安排。霍煤集团参与实施募投项目不违背
控股股东有关关联交易和同业竞争的承诺，不新增同业竞争。
  问题 2、关于同业竞争：根据申报材料，申请人与控股股东蒙东能源、实际控制人
国家电投在煤炭、电力和电解铝等主营业务上从事相同或相似的业务,申请人认为不构
成实质性同业竞争。请申请人补充说明：
                 （1）不构成实质性同业竞争的理由；
                                 （2）已存
在的同业竞争是否有明确和切实的解决方案，对已做出的解决同业竞争的承诺是否存在
违反承诺的情形，是否存在损害上市公司利益的情形；
                       （3）本次募投的通辽市 100 万千
瓦外送风电基地项目是否新增同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。
  回复：
     一、不构成实质性同业竞争的理由
  公司主要在内蒙古地区从事煤炭、电力和电解铝的生产及销售业务。煤炭业务主要
产品为褐煤，用于电厂燃料；电力产品主要销售给国家电网东北分部。截至 2022 年 6
月末，公司煤炭产能为 4,600 万吨/年，火电装机容量 120 万千瓦，新能源装机容量 161.7
万千瓦，电解铝产能 86 万吨/年。申请人业务与控股股东蒙东能源、实际控制人国家电
投之间不存在实质性竞争关系，具体分析如下：
     （一）煤炭业务
  电投能源为国家电投在内蒙古区域内煤炭资源整合的唯一平台和投资载体。截至报
告期末，除电投能源外，国家电投、蒙东能源在内蒙古地区控股的煤炭生产企业情况如
下：
                     产能             主要股东及      未注入上市公司
     公司名称   煤炭资产             所在地
                   （万吨/年）           股权比例          原因
                                               资产权属存在瑕
            白音华二
  白音华煤电             1,500   锡林郭勒 内蒙古能源：100.00% 疵，暂不具备注
            号露天矿
                                                 入条件
                                               资产权属存在瑕
内蒙古白音华蒙东    白音华三                  蒙东能源：63.26%
露天煤业有限公司    号露天矿                   其他：36.74%
                                                 入条件
  公司的煤炭资源集中于霍林河地区，生产的煤炭主要通过通霍线外运，供给通辽地
区、四平地区、长春地区和沈阳地区沿途电厂。控股股东和实际控制人在蒙东地区的煤
炭资产位于白音华地区，生产的煤炭主要通过赤大白线外运，供给大板地区、赤峰地区
沿途电厂及锦州港。公司的煤炭业务与控股股东、实际控制人在蒙东地区煤炭业务产生
竞争的规模较小。
  电投能源和控股股东、实际控制人在内蒙古范围内煤炭开采业务及销售运输线路示
意图如下：
  根据上图所示，国家电投所控制的白音华二号矿和控股股东蒙东能源所控制的白音
华三号矿位于电投能源霍林河矿区的西南方向，通过铁路外运方式销售的煤炭产品主要
供给②-④-⑥-⑧铁路沿线客户；电投能源控制的霍林河露天矿、扎哈淖尔露天矿位于白
音华矿区的东北方向，通过铁路外运方式销售的煤炭产品主要供给①-③-⑤-⑦-⑨铁路
沿线客户。尽管申请人与控股股东和实际控制人均采用铁路外运方式销售煤炭产品，但
其通过不同的运输线路，运输方向各不相同，辐射区域重叠较少。
  为解决白音华二号矿和三号矿与电投能源煤炭铁路销售路线和客户上的重叠，电投
能源与白音华煤电、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司分别签订了《煤炭销售委托费
及外运服务费协议》，对于后两者煤炭销售给电投能源现有客户的部分，电投能源收取
煤炭销售委托费；对于两者通过铁路外销给非电投能源现有客户的部分，委托给电投能
源执行，电投能源收取外运煤炭销售服务费。
  为解决其同业竞争问题，2018 年 10 月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞
争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权
的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或发生
利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有
实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、
控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具
体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。
  截至报告期末，上述项目的煤炭生产企业权属证明尚在办理过程中，暂不具备注入
条件。为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古能源、蒙东能源与电投能源已
于 2020 年签署了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司包括上述煤炭企业在内的经
营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。
  综上，电投能源与控股股东、实际控制人旗下煤炭业务不构成实质性同业竞争。
  （二）电解铝业务
  电投能源为国家电投在内蒙古区域内电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。国家
电投下属中电投霍林河煤电集团内蒙古电投铝业有限公司、青铜峡铝业股份有限公司
（简称“青铜峡铝业”）、黄河鑫业有限公司（简称“黄河鑫业”）、国家电投集团内蒙古
白音华煤电有限公司铝电分公司（简称“白音华煤电铝电分公司”）与电投能源下属霍
煤鸿骏涉及电解铝业务。截至报告期末，具体情况如下：
             核准产能                          未注入上市公司
  公司名称               注册地     主要股东及股权比例
            （万吨/年）                            原因
                                           资产权属存在瑕
                            国家电投集团宁夏能源铝
  青铜峡铝业      99.00   银川                    疵，暂不具备注入
                             业有限公司：70.82%
                                              条件
                            国家电投集团黄河上游水
                                           相关资产梳理尽
  黄河鑫业       57.00   西宁      电开发有限责任公司：
                                             调过程中
 白音华煤电铝电                                   项目未投产，暂不
   分公司                                      具备注入条件
中电投霍林河煤电集
团内蒙古电投铝业有    11.50   通辽           -        已关停注销
   限公司
  国家电投电解铝业务主要集中在能源较为集中的区域，包括蒙东、宁夏和青海等地
区。国家电投通过打造铝电项目实现部分劣质煤炭的合理利用和就地转化，缓解了电价
对公司盈利水平带来的不利影响。
向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可﹝2018﹞2066 号）文核准，公司向控股股东蒙东能源以发行股份及支付现金的方
式购买其持有的霍煤鸿骏 51%股权。
  在内蒙古区域内，白音华煤电铝电分公司铝板带项目于 2018 年重组期间已处于报
批报建阶段，尚处于在建状态，暂未实际经营；中电投霍林河煤电集团内蒙古电投铝业
有限公司已于 2020 年关停注销，不存在实质性同业竞争。
  在内蒙古区域外，国家电投存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业、黄河鑫业，但在
历史沿革、资产人员、业务开展及集团公司的管理体系等方面与霍煤鸿骏不存在实质性
同业竞争。主要分析如下：
  霍煤鸿骏自成立以来，青铜峡铝业、黄河鑫业及其控股股东从未参与投资霍煤鸿骏，
亦不存在交叉持股的情形。从历史沿革来看，霍煤鸿骏的成立、历次增资、股权转让过
程均独立于青铜峡铝业和黄河鑫业。
  霍煤鸿骏的生产经营区域主要在蒙东地区，青铜峡铝业、黄河鑫业的生产经营区域
主要分别在宁夏、青海。霍煤鸿骏拥有独立完整的与其业务经营相关的主要生产系统、
辅助生产系统和配套设施，不存在与青铜峡铝业和黄河鑫业资产混同的情形。霍煤鸿骏
高级管理人员未在青铜峡铝业、黄河鑫业任职，且霍煤鸿骏与青铜峡铝业和黄河鑫业拥
有各自的员工队伍，不存在人员共用的情形。
  霍煤鸿骏、青铜峡铝业和黄河鑫业分别归属于电投能源、国家电投集团铝电投资有
限公司和国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司管理，各单位分别执行旗下公司
的管理工作，不存在交叉管理的情形。国家电投对下属单位分别进行考核，各公司分别
承担一定的综合业绩考核指标，且考核结果同企业负责人的激励约束、薪酬紧密挂钩，
不存在利益输送的情形。
  霍煤鸿骏独立自主开展各项业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所，
不存在需要依赖青铜峡铝业和黄河鑫业进行生产经营活动的情况。
  （1）主要原材料采购不存在竞争替代
  电解铝的原材料主要包括氧化铝、阳极炭块等，均属大宗原材料，市场供应充足，
霍煤鸿骏与青铜峡铝业、黄河鑫业虽然都主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司
采购氧化铝，但彼此不存在竞争替代的关系。
  （2）产品销售不存在竞争替代
电解铝市场属于充分竞争市场，市场上有较多的需求方且市场需求较为充足，电解铝行
业基本实现“产销平衡”。面对较大的市场容量，霍煤鸿骏与青铜峡铝业、黄河鑫业的
产销量占市场总比例都相对较小，基本不存在相互挤占市场的情形。
    项目       2022 年 1-6 月   2021 年   2020 年    2019 年
电解铝产量（万吨）       42.99        87.87   91.36      89.26
电解铝销量（万吨）       42.80        88.03   91.19      89.26
 产销率（%）         99.56       100.18   99.81     100.00
  霍煤鸿骏电解铝的生产和销售较为稳定，基本实现“产销平衡”，且霍煤鸿骏电解
铝的产量不足全国电解铝产量的 3%。因此，在电解铝市场充分竞争的背景下，霍煤鸿
骏相对较小的电解铝产量不存在产能过剩的情形，行业中其他电解铝生产企业的存在并
未对霍煤鸿骏电解铝的销售市场形成挤占、替代。
  为解决其同业竞争问题，国家电投于 2018 年重组期间就相关情况出具关于避免同
业竞争的承诺，国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份
有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开展及集团
公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞争。国家电投承
诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件后的五年内全部注入上
市公司。
  截至报告期末，对于上述电解铝企业，其中在内蒙古区域内的中电投霍林河煤电集
团内蒙古电投铝业有限公司已于 2020 年关停注销；白音华煤电铝板带在建项目尚未实
际经营，因 2018 年重组期间已处于报批报建阶段，不具备直接注入条件，同时该企业
已经直接由电投能源托管。在内蒙古区域外的青铜峡铝业资产权属证明尚在办理过程中，
暂不具备注入条件；黄河鑫业正按照国家电投前次重组避免同业竞争承诺的要求，对相
关资产梳理尽调过程中，相关同业竞争承诺正在有序履行中。
  综上，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决方案，目前关于其
同业竞争的承诺正在有序履行中，电投能源与实际控制人下属公司的电解铝业务不构成
实质性同业竞争。
  （三）发电业务
  电投能源为国家电投在内蒙古区域内火电资源整合的唯一平台和投资载体。2014
年 11 月，经中国证监会证监许可[2014]1045 号文核准，公司向特定投资者申请人民币
普通股（A 股）307,692,307 股，募集资金总额 20.00 亿元，收购通辽霍林河坑口发电有
限责任公司 100%股权。截至报告期末，除电投能源外，国家电投、蒙东能源在内蒙古
自治区内控股的火电资产情况如下：
           机组容量                                未注入上市公司
   名称                注册地        主要股东及股权比例
           （万千瓦）                                  原因
                                               资产权属存在瑕
内蒙古大板发电有                        内蒙古能源：95.00%
 限责任公司                          白音华煤电：5.00%
                                                 入条件
                                               资产权属存在瑕
白音华煤电赤峰新
 城热电分公司
                                                 入条件
                                               盈利能力较弱，
通辽第二发电有限                         蒙东能源：80.49%
  责任公司                          内蒙古能源：19.51%
                                                公司盈利能力
                                               盈利能力较弱，
通辽盛发热电有限
  责任公司
                                                公司盈利能力
通辽发电总厂有限                                       净利润亏损，暂
  责任公司                                         不具备注入条件
                              蒙东能源：51.00%
通辽热电有限责任                                       净利润亏损，暂
   公司                                          不具备注入条件
内蒙古能源赤峰热                                 净利润亏损，暂
      注   11、13.5  赤峰     内蒙古能源
   电厂                                    不具备注入条件
白音华煤电坑口发                                 在建项目，暂不
  电分公司                                   具备注入条件
白音华煤电铝电分                                 在建项目，暂不
   公司                                    具备注入条件
注：原内蒙古能源子公司赤峰热电厂有限责任公司已于 2022 年 6 月注销，目前在运机组由内蒙古
能源承接管理。
  在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安
排，实际控制人下属电力企业不具备通过增加产品销售量挤占公司市场的能力。在内蒙
古地区，公司拥有的坑口电厂与实际控制人下属其他火电厂均独立与各自所处电网签订
购售电协议，向电网售电。政府制定了年度发电量计划，按照公平调度的原则，力求同
一电网内的同类型电厂发电利用小时数基本相同。各电厂机组利用小时数系根据该区域
发电量计划、机组类型等因素制定，控股股东及实际控制人均不能决定发电量的调度安
排，不存在通过调整销售数量等手段影响申请人正常经营活动的途径。
  针对上述火电资产情况，2018 年 10 月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞
争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权
的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或发生
利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有
实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、
控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具
体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。
  自 2014 年收购坑口电厂以来，电投能源持续推进火电业务整合，但由于资产权属
存在瑕疵或盈利能力不足等问题，上述资产暂不具备注入上市公司条件，其中：
                                  （1）内
蒙古大板发电有限责任公司、白音华煤电赤峰新城热电分公司火电项目资产权属证明尚
在办理过程中；
      （2）通辽第二发电有限责任公司、通辽盛发热电有限责任公司盈利能力
较弱，且资产负债率较高，不利于上市公司及中小股东利益。
                          （3）通辽发电总厂有限责
任公司、通辽热电有限责任公司的净利润亏损；
                    （4）赤峰热电厂有限责任公司已关停注
销，目前在运机组由内蒙古能源承接管理，净利润亏损，暂不具备注入条件；
                                 （5）白音
华煤电坑口发电分公司于 2013 年组建并启动项目筹划及报批报建，目前处于在建过程
中，尚未实际经营；白音华煤电铝电分公司项目因 2018 年重组期间已处于报批报建阶
段，目前尚在建设过程中，尚未实际经营。
  此外，为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古能源、蒙东能源、白音华
煤电与电投能源于 2020 年签署了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司经营性资产
的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。
  综上，电投能源与实际控制人下属公司的火力发电业务不构成实质性同业竞争。
  国家电投是由国务院国资委控制的五大电力集团之一，其发电业务分布于国内各省
及海外部分国家。截至 2021 年末，国家电投风电装机约 3,800 万千瓦，位居全球第二，
资产主要分布在全国 25 个省区；光伏发电装机约 4,000 万千瓦。电投能源拥有 161.7
万千瓦建成投产的光伏及风电发电资产，以及部分在建光伏和风电项目。
  ①国家政策要求风力及光伏发电量全额消纳
  根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全
额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
                                    （发
改能源[2016]625 号）、
               《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障
性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）、《国家发展改革委国家能源局关于
建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》
                    （发改能源[2019]807 号）等法律法规规
定，风力发电及光伏发电应全额消纳，即申请人与控股股东及实际控制人其他投资主体
风力及光伏所发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系。
  ②国家政策促进可再生能源电力的稳步发展，市场潜力广阔
  从国家政策方向层面，2020 年 9 月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会期
间提出“力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值、努力争取 2060 年前实现碳中和的目
标”。2020 年 12 月，习近平主席再次重申碳达峰、碳中和“3060 目标”，并提出具体
的数量目标。
  国家发展改革委、国家能源局印发了《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制
的通知》
   （发改能源〔2019〕807 号），对各省级行政区域设定了可再生能源电力消纳责
任权重（使用可再生能源电力的最低占比）。
  综上所述，由于新能源发电上网受电网统一调度和安排，且国家政策促进可再生能
源电力的稳步发展，市场潜力广阔，预计不存在消纳问题。申请人与控股股东、实际控
制人的风电、光伏发电等清洁能源发电资产不存在实质性的同业竞争。
  二、已存在的同业竞争是否有明确和切实的解决方案，对已做出的解决同业竞争
的承诺是否存在违反承诺的情形，是否存在损害上市公司利益的情形
  （一）已存在的同业竞争有明确和切实的解决方案
是国家电投在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。
如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司现有
或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或发生利益冲突，国家电
投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他
公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国
家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年
内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。
  其中具体条件指（下述露天煤业为电投能源曾用名）：
                         “本着维护上市公司利益及对
上市公司和中小股东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑
各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组
管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准
和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
  （1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要
求，不存在重大违法违规行为；
  （2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序
或者转移不存在法律障碍；
  （3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，
提升露天煤业每股收益；
  （4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
  （5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项；
  （6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
  （7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。”
  申请人及其控股股东、实际控制人持续关注相关资产注入上市公司的可行性。为切
实履行国家电投出具的避免同业竞争承诺，内蒙古能源、蒙东能源、白音华煤电与电投
能源于 2020 年签署了《托管协议》，已将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权
和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。
  综上，申请人及其控股股东、实际控制人对于已存在同业竞争的解决方案，具有明
确的履行条件和时限，解决方案有利于维护上市公司及中小股东的利益。
  （二）已做出的解决同业竞争的承诺不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公
司利益的情形
  （1）2014 年 4 月 28 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
           同业竞争承诺内容               不存在违反承诺的情形
中电投集团公司在中国境内褐煤市场目前不存在、将来也不会存 正常履行中，并将长期履行，国
在任何直接或间接与公司构成同业竞争的业务。           家电投未违反承诺
若中电投集团公司及其下属公司的煤炭业务与露天煤业及其控
股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺按照自身情况和意愿采取
法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：
（1）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或中电投集
团在该子公司中拥有的全部股权；
                             正常履行中，并将长期履行，国
（2）将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停
                                家电投未违反承诺
止生产、经营构成同业竞争的业务；
（3）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控
股；
（4）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问
题。
若因政策性原因或采取上述措施均不利于维护露天煤业权益时，
                             正常履行中，并将长期履行，国
承诺将与露天煤业构成煤炭业务同业竞争的煤炭经销权委托给
                                家电投未违反承诺
露天煤业。
  （2）2018 年 10 月 18 日出具《关于避免同业竞争的承诺》
           同业竞争承诺内容               不存在违反承诺的情形
解铝资源整合的唯一平台和投资载体。                家电投未违反承诺
公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已 正常履行中，并将长期履行，国
被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及      家电投未违反承诺
其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、火力发电及电解铝资产
           同业竞争承诺内容                 不存在违反承诺的情形
外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且
将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可
能发生竞争的业务。
实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可
能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司
将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有
                              正常履行中，并将长期履行，国
实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
                                 家电投未违反承诺
将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的
其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：
“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到
上述具体条件前直接由露天煤业托管。
铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿
革、资产人员、业务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上 正常履行中，并将长期履行，国
述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞争。国家电投集团承诺待     家电投未违反承诺
青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件（具
体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分
考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符
合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资
产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满
足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违
规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、 正常履行中，并将长期履行，国
审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；             家电投未违反承诺
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和
增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管
要求。
  （1）2014 年 4 月 28 日出具《避免同业竞争承诺函》
            同业竞争承诺内容                 不存在违反承诺的情形
蒙东能源在中国境内褐煤市场目前不存在、将来也不会存在任何直接 正常履行中，并将长期履行，
或间接与公司构成同业竞争的业务。                 蒙东能源未违反承诺
           同业竞争承诺内容                不存在违反承诺的情形
若蒙东能源及其下属公司的煤炭业务与露天煤业及其控股子公司的
煤炭业务形成竞争的，承诺按照自身情况和意愿采取法律和证监会允
许的措施解决同业竞争，包括但不限于：
（1）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或蒙东能源在该
                               正常履行中，并将长期履行，
子公司中拥有的全部股权；
                                 蒙东能源未违反承诺
（2）将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生
产、经营构成同业竞争的业务；
（3）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；
（4）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。
若因政策性原因或采取上述措施均不利于维护露天煤业权益时，承诺 正常履行中，并将长期履行，
将与露天煤业构成煤炭业务同业竞争的煤炭经销权委托给露天煤业。   蒙东能源未违反承诺
  （2）2017 年 7 月 28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》
          同业竞争承诺内容                不存在违反承诺的情形
在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公
司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司
中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限
                             正常履行中，并将长期履行，蒙
公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资
                                东能源未违反承诺
产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，
且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或
可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公
司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来
经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益
冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司
                             正常履行中，并将长期履行，蒙
或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可
                                东能源未违反承诺
能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司
或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的
市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对
外转让。
  综上所述，申请人实际控制人国家电投及控股股东蒙东能源作出的避免同业竞争承
诺的内容均处于正常履行过程中，并将在条件达成的具体时限内履行，国家电投及蒙东
能源和申请人不存在违反已作出的解决同业竞争承诺的情形，不存在损害上市公司和中
小投资者合法权益的情形。
  三、本次募投的通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目是否新增同业竞争
  本次发行前，申请人与实际控制人国家电投下属公司均已从事风力发电业务。本次
发行募集资金扣除发行费用后主要用于通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目和补充流
动资金。根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发
电全额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
（发改能源[2016]625 号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额
保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）、《国家发展改革委国家能源局
关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》
                      （发改能源[2019]807 号）等法律法
规规定，风力发电全额消纳，即募投项目通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目所发电量
可全部上网实现销售。如前文所述，风电、光伏发电等清洁能源发电资产不存在实质同
业竞争，故申请人本次募投项目并不新增同业竞争。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和申请人律师执行了下列核查程序：
查查等公开渠道核实有关公司的经营范围；
炭销售委托费及外运服务费协议》；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人与控股股东蒙东能源、实际控制人国
家电投在煤炭、电力和电解铝等主营业务上从事相同或相似的业务不构成实质性同业竞
争；已存在的同业竞争已有明确和切实的解决方案，对已做出的解决同业竞争的承诺不
存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；本次募投项目不新增同业竞争。
  问题 3、关于认购对象：根据申报材料，本次非公开发行的认购对象包含申请人控
股股东蒙东能源，请申请人补充说明：
                （1）蒙东能源及其控制的关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是
否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意
见；如否，请出具承诺并公开披露。
               （2）蒙东能源认购资金的具体来源，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
  回复：
  一、蒙东能源及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条
以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公
开披露
  截至本反馈回复报告出具日，蒙东能源持有申请人 1,122,022,721 股股票，占公司
总股本的 58.39%，为公司的控股股东，其控制的关联方不存在持有公司股票的情况。
  根据《内蒙古电投能源股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》，本次非公开
发行定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
  经核查中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、认购对象蒙东能源出具的
承诺，以及公司信息披露公告等资料，发行对象蒙东能源及其控制的关联方自申请人第
七届董事会第四次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》决议日（2022
年 5 月 12 日）前六个月至本反馈回复出具日不存在减持申请人公司股票的情况。
  申请人控股股东蒙东能源出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺
函》：
  “1、本公司及本公司控制的关联方在内蒙古电投能源股份有限公司本次非公开发
行董事会决议日（2022 年 5 月 12 日）前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式
直接或间接减持内蒙古电投能源股份有限公司股票的情况。
公司本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的公司股票，包括在
本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和
国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的行为。
条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项等法律法规规定的情形。
司控制的关联方具有约束力。
司股份，本公司或本公司控制的关联方因此获得的收益全部归内蒙古电投能源股份有限
公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给内蒙古电投能源股份有限公司和其他
投资者造成损失的，本公司或本公司控制的关联方将依法承担赔偿责任。”
  综上所述，截至本反馈回复报告出具日，蒙东能源及其控制的关联方从定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《中华人民共
和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；蒙东能源已出
具承诺并公开披露。
  二、蒙东能源认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
  （一）蒙东能源认购资金的具体来源
  根据申请人与蒙东能源签署的《附条件生效的股份认购协议》，蒙东能源拟认购金
额不低于 16.00 亿元（含本数），最终认购金额和数量在发行价格确认后签订补充协议
确定。蒙东能源用于认购内蒙古电投能源股份有限公司本次非公开发行股份的资金为其
自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），蒙东能源的资金来源合法合规、不存在违反
中国法律、法规及中国证监会规定的情形，申请人不存在以任何方式向蒙东能源及其出
资人提供财务资助或补偿的情形。
  根据中国人民银行征信中心于 2022 年 9 月 22 日出具的《企业信用报告》以及蒙东
能源出具的说明，蒙东能源信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形，有能力
提供上述资金支持。
  经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站及蒙东能
源出具的说明，蒙东能源不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
  根据蒙东能源财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，蒙东能源的资产总计 637.28 亿
元，所有者权益合计 279.58 亿元，持有的货币资金金额为 28.78 亿元，具备足够的实力
认购本次非公开发行的股票。
  （二）蒙东能源出具的相关承诺
  蒙东能源就认购资金来源合法合规事项出具了《关于本次非公开发行股票认购资金
来源情况的承诺函》，具体内容如下：
  “1、本公司用于认购发行人本次非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）
全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有
效的处分权。本公司不存在大额到期未偿还债务的情形，有能力提供上述资金支持。
排或者直接间接使用发行人及其（控股和参股的）关联方资金用于本次认购的情形。
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
                                 《证券发行
与承销管理办法》第十七条的规定。
本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2022045），承诺“本
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。”
  综上，蒙东能源的认购资金来源于蒙东能源的自筹合法资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用申请人及关联方资金用于本次认购的情形。
     三、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  保荐机构和申请人律师核查程序具体如下：
录；
情况；
无关于蒙东能源减持计划的公告文件；
的持股信息，并审阅申请人利润分配方案；
                                    《关
于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺函》、蒙东能源与申请人签署的《附条
件生效的股份认购协议》；
了解蒙东能源的信用状况。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申请人律师认为：蒙东能源作为本次发行的发行对象，从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反
《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的
情形。蒙东能源参与本次认购的资金来源于其自筹合法资金，不存在通过对外募集、代
持、结构化安排或者直接、间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
  问题 4、关于关联交易：根据申报材料，申请人在报告期内关联交易金额较大，占
比较高。请申请人说明上述关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性，是否依
法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，上述关联交易是否隐藏违法违规行为，是
否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。请保荐机
构和律师发表核查意见。
  回复：
     一、关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性和定价公允性
  报告期内，公司发生的主要关联交易及其必要性、合理性和定价公允性情况如下：
     （一）经常性关联交易
  （1）国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限
公司
  国家电投集团铝业国际贸易有限公司和国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司
系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集约化、专业化和市场化的运作方式，为集
团内铝业企业提供集中采购和销售服务。在原材料采购中，通过化零为整，将小批量采
购转化为大批量采购，从而获得更优的产品结构、更稳定的采购渠道和更及时的供货保
障，同时提高议价能力；在产品销售环节，通过提供专业的销售服务，让上游铝产品生
产企业将更多精力集中于产品的生产。霍煤鸿骏部分原材料的采购和部分产品的销售通
过集团内专业贸易平台进行，有利于保障企业原材料供应的及时性、稳定性，具有必要
性和合理性。
  霍煤鸿骏向国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸
易有限公司采购的原材料主要系氧化铝和预焙阳极炭块。氧化铝采购价格按照中营网、
百川资讯网、中国金属网公布的报价作为基准价格，并根据交货地点远近加算运费等采
购费用后确定产品价格；预焙阳极炭块采购价格参考山东魏桥创业集团公布的出厂价格
加上运费或市场价格确定采购价格。因此，定价具备公允性。
  （2）国核电力规划设计研究院有限公司
  公司向国核电力规划设计研究院有限公司采购的主要内容系新能源项目可行性研
究报告的编制、光伏项目 EPC 总承包、风电项目的勘察设计等服务。国核电力规划设
计研究院有限公司具有全国最高等级的综合甲级设计资质，具备在规划、咨询、勘察、
设计、EPC 总承包、运营服务、投融资九大领域服务的能力和优良业绩，公司向其采购
服务属于正常的商业交易，具备必要性和合理性。
  公司主要通过招标方式与国核电力规划设计研究院有限公司建立业务合作关系，采
购价格通过招投标等方式确定，定价公允。
  （3）山东电力工程咨询院有限公司
  公司向山东电力工程咨询院有限公司的采购的内容主要系风电项目 PC 总承包、光
伏项目的可研报告的编制、风电基地项目的可研报告编制等服务。山东电力工程咨询院
有限公司是具有国家工程设计综合甲级资质，拥有较强国际竞争力的电力设计咨询和工
程建设服务供应商，公司向其采购服务属于正常的商业交易，具备必要性和合理性。
  公司主要通过招标方式与山东电力工程咨询院有限公司建立业务合作关系，采购价
格通过招投标等方式确定，定价公允。
  （4）内蒙古霍宁碳素有限责任公司
  公司向内蒙古霍宁碳素有限责任公司采购的主要内容系预焙阳极炭块。公司主营业
务为煤炭、电解铝和电力产品的生产和销售，预焙阳极炭块是公司电解铝业务的主要原
材料之一。内蒙古霍宁碳素有限责任公司的主营业务系生产、销售铝用碳素系列产品，
注册地位于内蒙古通辽市，距离公司相对较近，公司向其采购预焙阳极炭块有利于保证
公司电解铝业务生产的稳定性，降低材料采购的成本，具备必要性和合理性。
  公司向其采购价格参考山东魏桥创业集团每月发布的预焙阳极炭块出厂价格，并考
虑运费及市场价格后确定，定价公允。
  （5）内蒙古中油霍煤石油有限责任公司
  公司向内蒙古中油霍煤石油有限责任公司采购的主要系汽油和柴油。内蒙古中油霍
煤石油有限责任公司注册地位于内蒙古通辽市，距离公司相对较近，公司就近向其采购
有利于降低材料采购的成本，具备必要性和合理性。
  公司采购价格以参考国家发改委发布的零售价格为主，并结合申请人的采购体量享
有一定的合理优惠，定价公允。
  （6）上海中电投电力设备有限公司
  上海中电投电力设备有限公司系上海能源科技发展有限公司的控股子公司。上海能
源科技发展有限公司具备电力工程总承包一级、对外工程承包经营一级、监理乙级、设
计乙级、工程咨询、招标代理等资质，公司主要向上海能源科技发展有限公司采购风电
项目及光伏项目 EPC 总承包、新能源基地规划设计及咨询等，根据公司与上海中电投
电力设备有限公司、上海能源科技发展有限公司签订的补充协议，其中有关组件、逆变
器等设备采购由其子公司上海中电投电力设备有限公司负责。因此，公司与上海中电投
电力设备有限公司的交易属于正常的商业交易，具备必要性和合理性。
  公司向上海中电投电力设备有限公司采购设备的价格主要通过招投标方式确定，定
价公允。
  （7）国家电力投资集团有限公司物资装备分公司
  公司向国家电力投资集团有限公司物资装备分公司采购的主要内容系输送胶带、润
滑油脂等生产大宗物资。国家电力投资集团有限公司物资装备分公司采取委托集中采购
方式为公司及子公司提供所需基建物资、生产物资，属化零为整的采购管理模式，通过
发挥集中招标采购的规模优势，起到降低采购成本的目的，具备必要性和合理性。为有
效控制工程造价和生产运营成本，以“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则签
订采购合同。由于交易方为采购上述物资提供了集中招标、统一配送服务，公司及子公
司在采购合同中，在中标价（含税）基础之上，按照中标价（含税）的一定比率向其支
付招标、配送服务费，服务费与中标价（含税）之和即为供货合同金额，定价公允。
  （1）国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限
公司
  公司与国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限
公司之间交易的必要性和合理性，参见本节之“1、关联采购”处相关内容。
  公司向国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有
限公司销售的产品主要系铝产品，相关定价原则如下：
  铝液以铝锭现货价（长江有色金属网公布的长江现货 A00 铝上月 26 日至本月 25
日的每日中间价的算数平均价格）为基础，并考虑铝液与铝锭的成本差异和运输距离及
采购量等因素，在铝锭现货价的基础上予以一定金额的下浮。铝锭产品的定价：以铝锭
现货价（长江有色金属网公布的长江现货 A00 铝上月 26 日至本月 25 日的每日中间价
的算数平均价格）为基础并根据出厂至主流销售地运输等成本予以调整。该定价条款在
申请人主要关联方客户和非关联方客户基本一致，定价公允。
  （2）通辽第二发电有限责任公司、通辽发电总厂有限责任公司、吉林电力股份有
限公司及中电投东北电力燃料有限公司
  公司向上述关联方销售的主要产品系煤炭。公司主营业务为煤炭、电解铝和电力产
品的生产和销售，公司是内蒙古地区主要的煤炭生产公司之一，上述关联方主要系以火
力发电为主的电力企业，煤炭系其所需的主要原材料之一，公司向其销售煤炭属于正常
的商业交易，具有必要性和合理性。
  公司与关联方之间发生的大宗煤炭销售以及与非关联方之间发生的大宗煤炭销售
交易定价原则基本趋同，交易价格由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、
公允，不存在向关联方倾斜利益情形。
  以 2020 年度为例，公司 2020 年度煤炭产品用户分类和具体定价原则如下：
            煤炭产品用户分类                     具体定价原则
                                   全年煤炭结算价格执行年度长协
                                   价格
五大发电                               合同量中的 70%部分为年度长协
集团及华 非 100%单烧用户（年采购煤量 500 万吨以上的用户、 合同，按照年度长协价格结算；
润电力用 含各种形式转供终极到厂量）                 30%部分为月度长协合同，按照月
户                                  度长协价格结算
      非 100%单烧的用户（年采购煤量 500 万吨以下的用
      户、含各种形式转供终极到厂量）
                                   自 2020 年 7 月起销售的煤炭全部
      五大发电集团及华润集团以外的用户，燃煤机组基本
                                   按照 70%年度长协价格、30%月度
      按我公司煤炭品种设计，较为忠诚用户，基本不受煤
重点用户                               长协价格加权平均结算
      炭市场波动变化影响采购量，年用煤稳定、且较均衡，
      但单体总量不足 500 万吨
      五大发电集团及华润集团和重点用户以外的小型供
零散市场 热公司、粮食深加工企业、化工企业及煤炭经销商等
                                   执行月度长协价格
用户    用户，此类用户对煤炭价格较为敏感，忠诚度较低，
      年采购量随价格波动变化较大
  注：100%单烧用户指的是公司系其唯一煤炭供应商的客户。
  煤炭销售结算价格分热值计价和非热值计价方式,热值计价以吨煤价格为基础,超出
基础热值±100 千卡/千克时,以吨煤价格折算单卡价格,每增加或减少 100 千卡/千克时,单
卡价格提高或降低 0.001 元/兆卡,再按结算热值计算结算价格。非热值计价方式即为吨
煤计价。其中：非 100%单烧电投能源煤炭的五大发电集团及华润电力用户为热值计价
用户,其余用户为非热值计价用户。
                                                         单位：万元
                    托管收 2022 年 1-6                2020 年度 2019 年度
委托方/出   受托方/承 受托/承包 益/承包 月确认的托                    确认的托    确认的托
                                      的托管收益/承
包方名称    包方名称 资产类型 收益定 管收益/承                       管收益/承 管收益/承
                                         包收益
                    价依据   包收益                      包收益     包收益
中电投蒙
东能源集
团有限责
 任公司
国家电投
集团内蒙
古白音华                        1,634.84 4,724.15 4,274.00 3,741.30
煤电有限
  公司
元通发电        经营性资
有限责任        产的经营               95.82   774.10   894.73   939.70
  公司        权及投资
                   管理费
国家电投  电投能源 形成的股
                   用分摊
集团内蒙        权（上市
古能源有        股权除
 限公司         外）
国家电投
集团物流
                                   -   723.39 5,274.47
有限责任
  公司
中石化长
城能源化
工（内蒙                                                      45.13
古）有限公
  司
   注：中石化长城能源化工（内蒙古）有限公司曾用名“中电投蒙西能源有限责任公司”，曾为
 国家电投子公司，国家电投已于 2019 年 7 月退出。国家电投集团物流有限责任公司于 2021 年 10
 月注销。
    国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限公司等将其在内蒙古
区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给公司管理，并与
公司签订托管协议，明确托管期间各方主要权利和义务，向公司支付托管费。托管有利
于提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，具备必要性和合理性。
    公司和委托方基于公平、公正、有偿的原则协商确定托管费计取原则。公司按照机
关本部实际发生的管理费用确定每年应收取的托管费总额，各委托方按照托管标的资产
的比例分摊托管费，定价公允。
  报告期内，公司的关联租赁情况如下：
                                                                           单位：万元
          租赁资产      2022 年 1-6 月确     2021 年确认的       2020 年确认          2019 年确认的
 承租方名称
           种类        认的租赁收入             租赁收入          的租赁收入               租赁收入
内蒙古中油霍煤
          土地、房
石油有限责任公                      84.60           169.20        169.20             88.72
          屋、设备
司
内蒙古察哈尔新
          车辆                 27.61            34.55         34.55             35.47
能源有限公司
内蒙古霍煤实业
          土地                  4.76             4.76          4.76              4.76
有限公司
扎鲁特旗铁进运
          土地                  3.73             7.46          7.46              7.46
输有限公司
沈阳远达环保工
          房屋                                      -         35.52             38.17
程有限公司
国家电投集团远
达环保工程有限   房屋                                      -             -              1.80
公司
中电投蒙东能源
集团有限责任公   车辆                                  10.42             -                 -
司
内蒙古白音华蒙
东露天煤业有限   设备                                  28.86             -                 -
公司
国家电投集团内
蒙古白音华煤电   车辆                                   6.21             -                 -
有限公司
通辽发电总厂有
限责任公司电力   车辆                  0.99                -             -                 -
检修工程分公司
                                                                          单位：万元
               租赁资产        2022 年 1-6       2021 年        2020 年           2019 年
  出租方名称
                种类          月发生额            发生额           发生额              发生额
北京霍林河投资股份有
               车辆                       -             -       17.40          121.24
限公司
内蒙古白音华蒙东露天
               设备               490.20         490.20               -         53.87
煤业有限公司
国家电投集团内蒙古能
               车辆                49.68          42.50         57.27           45.69
源有限公司
国家电投集团物流有限
               车辆                                     -       16.75               -
责任公司
通辽发电总厂有限责任
               房屋                67.28         165.14        220.18               -
公司
通辽泰合风力发电有限
               软件                    8.78       40.29         43.45           36.19
公司
            租赁资产       2022 年 1-6     2021 年       2020 年         2019 年
  出租方名称
             种类         月发生额          发生额          发生额            发生额
中电投蒙东能源集团有 土地、房屋、
限责任公司      车辆
中电投蒙西土右新能源
           车辆                                  -        7.17                   -
有限公司
蒙东协合科左后旗花灯
           车辆                                  -        1.05                   -
风力发电有限公司
蒙东协合新能源有限
           车辆                                  -        1.37                   -
公司
中石化长城能源化工
           运输工具                                -            -               1.76
（内蒙古）有限公司
  申请人向关联方出租房屋及建筑物、土地使用权、设备等有利于提高资产使用效率，
增加收益。申请人向中电投蒙东能源集团有限责任公司租赁土地、房屋，用于满足申请
人及子公司集中办公的需要，有利于申请人降低综合运营成本，提高办公效率。申请人
向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司租赁自卸卡车用于运输岩土或煤炭，有利于降低
固定资产购置成本，具有商业合理性。综上，申请人、关联方在自身经营区域内，根据
自身情况出租/承租资产，具有必要性、商业合理性。
  上述租赁按照成本加成的方式确定租金，租金构成包括折旧及摊销、劳务成本、税
费及相应利润等，定价公允。
  （二）偶发性关联交易
  报告期内，公司发生的与资产、股权相关的偶发性关联交易如下：
                                                                 单位：万元
    关联方       交易日期                   关联交易内容                     交易金额
                       公司向公司控股股东中电投蒙东能源集
中电投蒙东能源集团有限            团有限责任公司发行股份及支付现金购
   责任公司                买其持有的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责
                            任公司 51%股权
                       公司向国电投青格洱新能源有限公司出
国电投青格洱新能源有限
    公司
  公司向公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份及支付现金购买
其持有的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 51%股权，本次交易完成后，上市公司实现
了煤炭、电力、电解铝的煤电铝产业链布局，增强了上市公司的综合实力与可持续发展
能力，具备必要性和合理性。本次收购的交易价格系参考北京国友大正资产评估有限公
司出具的资产评估报告（大正评报字（2018）第 026A 号）确定，价格公允。
  公司向国电投青格洱新能源有限公司出售持有的内蒙古察哈尔新能源有限公司 51%
股权，系根据公司项目发展的实际需要，具备必要性和合理性。本次出售的交易价格，
系参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2019）第
                                                                 单位：万元
 年度        提供贷款方          期初余额         当期增加         当期偿还         期末余额
         通 辽 第 二 发电 有 限
         责任公司
         内蒙古大板发电有
         限责任公司
         国核宝钛锆业股份
         公司
         中国电能成套设备
         有限公司
         国家电投集团财务
         有限公司
         通辽第二发电有限
         责任公司
         中电投蒙东能源集
         团有限责任公司
         内蒙古大板发电有
         限责任公司
         国核宝钛锆业股份
                                  -     30,000.00            -    30,000.00
         公司
         中国电能成套设备
         有限公司
         通辽发电总厂有限
                                  -     20,000.00    20,000.00            -
         责任公司
         通辽第二发电有限
                                  -     20,000.00    15,000.00     5,000.00
         责任公司
         国家电投集团财务
         有限公司
  公司接受关联方贷款主要系基于补充公司营运资金和建设在建工程项目的需要，具
备必要性和合理性。
  （1）向国家电投集团财务有限公司借款的公允性
  公司子公司报告期内存在向国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
借款的情况。
   报告期内，公司向财务公司贷款的利率及与中国人民银行基准利率的对比如下：
  借款期限              主要贷款合同约定的贷款利率                             中国人民银行同期基准利率
短期借款（6 个月
或 12 个月）
长期借款      4.25%、三年期基准利率、三年期基准利
（36 个月）      率下浮 5%、起息日基准利率上浮 5%
   由上表可以看出，申请人向财务公司的贷款利率，根据期限不同，参考人民银行基
准利率确定，定价公允。
   （2）接受关联方委托贷款的公允性
   报告期内，公司子公司接受关联方委托贷款的利率及与中国人民银行基准利率的对
比如下：
  借款期限          主要贷款合同约定的贷款利率                             中国人民银行同期基准利率
短期借款（主要在
间）
   公司子公司通过国家电投集团财务有限公司接受关联方委托贷款，借款年利率的定
价方式为资金提供方融资成本加上相关税费，与同期中国人民银行基准利率相比，不存
在重大差异，定价公允。
   综上，申请人关联方贷款定价公允。
   报告期内，公司向关联方国家电投集团财务有限公司存款情况如下：
                                                                               单位：万元
 年度      期初余额              当期增加            当期提取               期末余额            收取利息
   公司将资金存入国家电投集团财务有限公司主要系方便办理资金结算及获取一定
的利息收益，具备必要性和合理性。
    根据申请人与财务公司签订的金融服务协议约定：
    “财务公司提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于中
国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；”
    报告期内，申请人在财务公司的存款平均余额及平均存款利率情况如下：
                                                          单位：万元
         年度           存款平均余额          收取利息            平均存款利率
    注 1：存款平均余额按照年初、年末数平均计算；
    注 2：2022 年 1-6 月的存款利率系年化利率。
    根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和三
年期存款的基准利率分别为 0.35%、1.30%、1.50%和 2.75%。如上表所示，公司报告期
各期平均存款利率高于中国人民银行公布的活期存款基准利率，定价公允。
    二、关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性
    公司报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》
                            《股东大会议事规则》
                                     《董
事会议事规则》和《关联交易制度》等规定的程序；其中，根据审批权限需要经董事会、
股东大会审议的关联交易均履行董事会、股东大会审议程序，关联股东均回避表决，独
立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司与关联方发生的关联交易履行了必要的批
准程序和信息披露义务。
    报告期内，申请人关联交易履行的决策程序如下：
                          董事会         独立董事意见        股东大会（如需）
序                                                             信息
               审议事项                 事前认 独立
号                       届次     召开日期                 届次   召开日期 披露
                                    可意见 意见
  《关于 2019 年度日常关联交          2019 年 3                    2019 年 3
  易预计情况的议案》                 月 11 日                      月 28 日
                   事会                          大会
  《关于与国家电投集团财务
                   第六届第二 2019 年 4              2018 年度股 2019 年 5
                   次董事会 月 22 日                 东大会      月 15 日
  算等业务的议案》
  《关于与国核商业保理股份
                   第六届第二 2019 年 4              2018 年度股 2019 年 5
                   次董事会 月 22 日                 东大会      月 15 日
  交易的议案》
                           董事会        独立董事意见       股东大会（如需）
序                                                            信息
         审议事项                      事前认 独立
号                       届次    召开日期                 届次   召开日期 披露
                                   可意见 意见
   《关于公司 2018 年度关联交
                    第六届第二 2019 年 4             2018 年度股 2019 年 5
                    次董事会 月 22 日                东大会      月 15 日
   交易预计情况的议案》
   《关于通过国家电投集团财 2019 年 第                       2019 年第四
                             月 20 日                     月8日
   托贷款暨关联交易的议案》 事会                             大会
   《关于公司 2019 年度与吉电 2019 年 第                   2019 年第四
                             月 20 日                     月8日
   预计情况的议案》         事会                         大会
   《关于延长重大资产重组事
   项股东大会决议有效期及提              2019 年 6                   2019 年 7
   请股东大会授权董事会办理              月 20 日                     月8日
                    事会                         大会
   有关事宜期限的议案》
   《关于增补公司 2019 年度日          2019 年 8                   2019 年 9
   常关联交易的议案》                 月 22 日                     月 10 日
                    事会                         大会
   《关于内蒙古察哈尔新能源 2019 年 第
                             月 10 日
   款的议案》            事会
   《关于通过国家电投集团财 2019 年 第
   托贷款暨关联交易的议案》 董事会
   《关于增补公司 2019 年度日          2019 年
   常关联交易的议案》                 11 月 1 日
                    董事会
   《关于拟转让内蒙古察哈尔 2019 年 第 2019 年                2019 年第九 2019   年
   议案》              董事会      日                 大会       日
   《关于提供和接受委托贷款
   暨关联交易的议案》
                    董事会      日                 大会       日
   《关于增补公司 2019 年度日 第六届第三
   常关联交易的议案》        次董事会
                             日                 东大会      日
   《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电              2019 年            2019 年第十 2019   年
                    第六届第三
                    次董事会
   暨关联交易的议案》                 日                 东大会      日
   《关于签订托管协议暨关联              2020 年 1
   交易的议案》                    月 20 日
                    事会
   《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电 2020 年 第                       2020 年第一
                             月 14 日                     月2日
   托贷款的议案》          事会                         大会
   《关于公司 2019 年度关联交
                    第六届第四 2020 年 4             2019 年度股 2020 年 5
                    次董事会 月 23 日                东大会      月 15 日
   交易预计情况的议案》
                           董事会        独立董事意见         股东大会（如需）
序                                                              信息
           审议事项                         事前认 独立
号                        届次    召开日期                  届次   召开日期 披露
                                        可意见 意见
     《关于公司 2020 年度日常关 第六届第四 2020 年 4             2019 年度股 2020 年 5
     联交易预计情况的议案》      次董事会 月 23 日                东大会      月 15 日
     《关于与国核商业保理股份
                      第六届第四 2020 年 4             2019 年度股 2020 年 5
                      次董事会 月 23 日                东大会      月 15 日
     交易的议案》
     《关于通过国家电投集团财 2020 年 第                       2020 年第三
                               月 15 日                     月3日
     托贷款暨关联交易的议案》 事会                             大会
     《关于与国家电投集团财务 2020 年 第                       2020 年第三
                               月 15 日                     月3日
     算等业务的议案》         事会                         大会
     《关于放弃控股子公司股权 2020 年 第                       2020 年第三
                               月 15 日                     月3日
     案》               事会                         大会
     《关于增补 2020 年度日常关 第六届第五 2020 年 8
     联交易的议案》          次董事会 月 4 日
     《关于增补 2020 年度日常关 第六届第六 2020 年 8
     联交易的议案》          次董事会 月 25 日
     《关于增补 2020 年度煤炭关 2020 年 第 2020 年            2020 年第五
     关联交易有关事项的议案》 事会           日                 大会
     《关于增补 2020 年度日常关
     联交易的议案》
                      事会       日
   《关于公司 2021 年度部分日 第六届第八 2021 年 2                        2021 年 3
   常关联交易预计情况的议案》次董事会 月 25 日                               月 16 日
                                                 大会
     《关于公司向霍煤鸿骏铝电 第六届第九 2021 年 4                 2020 年年度 2021 年 5
     公司提供融资担保的议案》 次董事会 月 26 日                    股东大会 月 20 日
     《关于公司及子公司开展资
                      第六届第九 2021 年 4             2020 年年度 2021 年 5
                      次董事会 月 26 日                股东大会 月 20 日
     议案》
     《关于与国核商业保理股份
                      第六届第九 2021 年 4             2020 年年度 2021 年 5
                      次董事会 月 26 日                股东大会 月 20 日
     交易的议案》
     《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电
                      第六届第九 2021 年 4             2020 年年度 2021 年 5
                      次董事会 月 26 日                股东大会 月 20 日
     托贷款的的议案》
     《关于公司 2020 年度关联交
                      第六届第九 2021 年 4             2020 年年度 2021 年 5
                      次董事会 月 26 日                股东大会 月 20 日
     交易预计情况的议案》
     《关于与国家电投集团财务
                      第六届第九 2021 年 4             2020 年年度 2021 年 5
                      次董事会 月 26 日                股东大会 月 20 日
     算等业务的议案》
     《关于与北京融和云链科技 第六届第九 2021 年 4                 2020 年年度 2021 年 5
     有限公司办理供应链金融业 次董事会 月 26 日                    股东大会 月 20 日
                             董事会        独立董事意见       股东大会（如需）
序                                                              信息
           审议事项                      事前认 独立
号                          届次   召开日期                 届次   召开日期 披露
                                     可意见 意见
     务关联交易的议案》
     《 签订<托 管协议 之补充协           2021 年 6
     议>及关联交易的议案                月 10 日
                      事会
     《关于增补 2021 年度日常关          2021 年 8
     联交易的议案》                   月 25 日
                      事会
     《关于公司增补 2021 年度日          2021 年
     常关联交易的议案》                 12 月 2 日
                      事会                         大会       日
     《关于通过国家电投集团财 2021 年 第
     托贷款暨关联交易的议案》 事会
     《关于注册成立内蒙古青格                                2022 年第二
                      第七届第二 2022 年 3                      2022 年 3
                      次董事会 月 10 日                         月 29 日
     联交易的议案》                                     大会
     《关于公司 2022 年度部分日 第七届第二 2022 年 3                      2022 年 3
     常关联交易预计情况的议案》次董事会 月 10 日                             月 29 日
                                                 大会
     《关于公司为霍煤鸿骏铝电 第七届第三 2022 年 4                 2021 年年度 2022 年 5
     公司提供融资担保的议案》 次董事会 月 14 日                    股东大会 月 11 日
     《关于公司及子公司开展资
                   第七届第三 2022 年 4                2021 年年度 2022 年 5
                   次董事会 月 14 日                   股东大会 月 11 日
     议案》
     《关于与国家电投集团财务
                   第七届第三 2022 年 4                2021 年年度 2022 年 5
                   次董事会 月 14 日                   股东大会 月 11 日
     算等业务的议案》
     《关于与北京融和云链科技
                   第七届第三 2022 年 4                2021 年年度 2022 年 5
                   次董事会 月 14 日                   股东大会 月 11 日
     务关联交易的议案》
     《关于通过国家电投集团财
                   第七届第三 2022 年 4                2021 年年度 2022 年 5
                   次董事会 月 14 日                   股东大会 月 11 日
     托贷款暨关联交易的议案》
     《关于公司与特定对象签署                                2022 年第三
                   第七届第四 2022 年 5                         2022 年 6
                   次董事会 月 12 日                            月1日
     的议案》                                        大会
     《关于公司非公开发行股票 第七届第四 2022 年 5                          2022 年 6
     涉及关联交易的议案》   次董事会 月 12 日                             月1日
                                                 大会
     综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，遵循了中国证监
会、深圳证券交易所及《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，决策及表决程
序合法合规，并履行了信息披露义务。
  三、关联交易是否隐藏违法违规行为
  结合前述情况，报告期内，公司关联交易均具有合理的商业逻辑和必要性，履行了
必要的审议程序和信息披露义务，定价具有公允性，不存在隐藏违法违规行为。
  四、是否影响申请人生产经营的独立性
  公司自上市以来按照《公司法》
               《公司章程》
                    《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完
整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及其他业务经营方面不存在
严重依赖关联方的情形。
  申请人关联交易根据市场公允价格确定协议价格，体现了公平、公正、公开的原则，
有利于公司的发展，有利于股东整体利益最大化。申请人关联交易系交易双方基于各自
业务需要的合理交易，系正常的商业往来，关联交易具有必要性、合理性，不会影响申
请人的独立性，不存在对控股股东及其他关联方的重大依赖。
  五、关联交易是否违反有关减少和规范关联交易的承诺
  （一）公司控股股东及实际控制人的相关承诺
  公司控股股东及实际控制人作出的关于关联交易的相关承诺的如下：
                                              承诺时
承诺方   承诺类型                   承诺内容
                                               间
             易完成后，国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团
             东北铝业国际贸易有限公司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服
             务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司提供原材料采购
             与产品销售服务，明确采购上游与销售下游的信息，且不收取任
             何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的独立
             性。待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北
             铝业国际贸易有限公司符合具体条件后的五年内，以公平、公允
             的市场价格注入上市公司。2、对于无法避免的关联交易，将按照
     关于关联                                  2018 年
             等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交
国家电投 交易的                                   10 月 18
             易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；按照
     承诺                                    日
             相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守
             批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、保证不通过关联交
             易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益 4、资产注入条
             件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，
             作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的
             基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资
             产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法
             律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关
             资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）生产经营及注入事
                                              承诺时
承诺方    承诺类型                   承诺内容
                                               间
              宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和
              有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
              证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资
              产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序
              或者转移不存在法律障碍；（3）有利于提高露天煤业资产质量、
              改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股
              收益；（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等
              方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
              市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影
              响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于
              国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构
              根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。国家电投集团
              在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成
              的法律责任和后果。
              本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减
              少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上
              市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、
              公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市
     关于关联                                   2017 年
              公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
蒙东能源 交易的                                    7 月 28
              并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及
     承诺                                     日
              其他股东的合法权益。为符合《重大资产重组管理办法》第四十
              三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重
              组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公
              司减少关联交易。
  （二）公司关联交易不存在违反关于关联交易的相关承诺的情形
限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司暂不满足注入条件，待条件具备后
及时注入
  铝业贸易板块业务所占关联交易比重较高。当前申请人实际控制人正在整合旗下铝
业贸易板块业务，已将东北铝业国际贸易有限公司已注销，国家电投集团铝业国际贸易
有限公司未满足连续盈利条件，尚不具备注入条件，截至目前尚未达到承诺的符合注入
条件后的五年内的期限。待铝业贸易板块业务整合完毕且符合上述条件时，将择机注入
上市公司，届时将有利于减少申请人的关联交易。因此，申请人关联交易不存在违反关
于关联交易的相关承诺的情形。
披露
  根据上述承诺，对于无法避免的关联交易，将按照遵循公开、公正、公平的市场原
则，按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易
的法定程序和信息披露义务。
  如上所述，报告期内，申请人关联交易系交易双方基于各自业务需要的合理交易，
系正常的商业往来，关联交易具有必要性、合理性，履行了中国证监会相关法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》等规范性文件和《公司章程》规定的内部决策程序和信息披露义务，
董事会、股东大会审议相关交易事项时关联董事、关联股东亦回避表决；关联交易价格
具备公允性，不存在损害公司利益的情形。
  综上所述，控股股东关于关联交易的承诺正在履行中，报告期内的关联交易具有必
要性、合理性，定价公允。申请人控股股东及实际控制人不存在违反关于关联交易的相
关承诺的情形。
  六、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
           《股东大会议事规则》
                    《董事会议事规则》
                            《独立董事制度》
                                   《关
联交易管理办法》等关联交易相关内控制度，了解关联交易相关内控制度的建立以及运
行情况；
解关联交易的内容与发生情况以及关联交易的合理性和必要性；
关联交易价格的公允性；
请人报告期内披露的相关公告，了解关联交易的决策程序和披露情况；
行情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申请人律师认为：
  问题 5、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
  回复：
  一、申请人控股、参股子公司不存在房地产相关业务
  （一）申请人及其控股、参股子公司不存在房地产业务
    截至本反馈回复报告出具日，申请人及其控股、参股子公司的经营范围及主要业务类型均不存在房地产开发相关业务类型，具体
情况如下：
                                                                  是否存在房地产开
序号      名称     与申请人关系                    经营范围
                                                                    发业务
                        煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；
                        建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和
                        供应；煤炭及制品销售；土石方工程施工；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发
                        电机及发电机组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品） ；金属材
                        料销售；电气设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；
                        机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） ；
                        非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                        术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；肥料销售；
                        工程管理服务；招投标代理服务；供冷服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训
                        （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；水资源管理
                        特种设备安装改造修理；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电
                        气安装服务；危险废物经营；检验检测服务；天然水收集与分配；道路货物运输（不
                        含危险货物）；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；劳务服务（不含劳
                        务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金
                        属合金制造；有色金属合金销售；金属制品研发；金属制品销售；有色金属压延加工；
                        高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳
     内蒙古霍煤鸿骏
                        素制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
                        产品）；非金属矿及制品销售；工程管理服务；普通机械设备安装服务；机械设备研发；
       公司
                        机械电气设备制造；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服
                        务；电线、电缆经营；电气设备修理；石油制品销售（不含危险化学品） ；信息咨询服
                        务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；水资源管理；装卸搬运；普通货物
                        仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技
                        能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；非居住房地产租赁；住房
                        租赁；机械设备租赁
     通辽霍林河坑口            发电业务、输电业务、供（配）电业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；再生资源
     发电有限责任             销售；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供应；热力生产和供应；技术服务、
                                                                   是否存在房地产开
序号     名称      与申请人关系                      经营范围
                                                                     发业务
       公司                 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；石灰和石膏
                          销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发
                          煤炭生产、销售；道路普通货物运输及服务，土方剥离；煤化工工程建设投资咨询,煤
     扎鲁特旗扎哈淖              矿工程建设，普通机械制造，设备、配件、电器维修与销售，仓储，房屋和机械设备
     尔煤业有限公司              租赁；风力发电、太阳能发电新能源项目的开发、建设及生产运营管理；矿业技术服
                          务；运行维护；水资源再利用；商务代理代办服务；土地租赁
     内蒙古锡林郭勒              许可经营项目：无
       限公司                设、运营管理、技术服务
     达拉特旗那仁太
     新能源有限公司
     阿巴嘎旗绿能新            电力的生产、供应和销售；热力的生产、供应和销售；风力发电、太阳能发电、风电
     能源有限公司             供热；清洁能源项目的开发、建设；运营管理；技术服务。
     右玉县高家堡新            风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、建设、运营、管理、
     能源有限公司             技术服务培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     交口县棋盘山新            风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、建设、运营、管理、技术
     能源有限公司             服务与培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                        许可经营项目：无
     内蒙古电投霍白
     配售电有限公司
                        营管理业务；为电力用户提供合同能源管理、综合节能和用能咨询服务
     伊金霍洛旗那仁            风力、太阳能发电，储能，新能源与可再生能源、智慧能源项目的开发、建设、运营、
     太能源有限公司            管理、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     内蒙古巴音新能
      源有限公司
     通辽通发新能源
     有限责任公司
                        许可经营项目：无
     苏尼特右旗绿能
     新能源有限公司
                        发、投资、建设；运营管理；技术服务
                                                                 是否存在房地产开
序号     名称      与申请人关系                    经营范围
                                                                   发业务
                        许可经营项目：无一般经营项目：风电、光伏发电、储能、电力线路、风电供热和其
     通辽市青格洱新
     能源有限公司
                        法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                        一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；
                        太阳能热发电装备销售；风力发电技术服务；陆上风力发电机组销售；光伏发电设备
                        租赁；海洋能发电机组销售；海上风力发电机组销售；余热发电关键技术研发；新材
                        料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                        智能输配电及控制设备销售；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；
     山东那仁太新能
      源有限公司
                        务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；太阳能发电技术服务。
                        （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                        许可项目：水力发电；热力生产和供应；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                        证件为准）
                        新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；新兴能源技术研发；余热发电关键技
                        术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                        转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发
                        电装备销售；陆上风力发电机组销售；海洋能发电机组销售；海上风力发电机组销售；
     赤峰那仁太新能            煤炭及制品销售；新材料技术推广服务；风力发电技术服务；仓储设备租赁服务；办
      源有限公司             公设备租赁服务；生物质能技术服务；运输设备租赁服务；太阳能发电技术服务；普
                        通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；光伏发电设备租赁；机械设
                        备租赁；建筑工程机械与设备租赁；充电控制设备租赁；热力生产和供应；发电业务、
                        输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设
                        工程施工
                        招投标代理服务；工程造价咨询业务；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危
                        险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发
     通辽市蒙东能源
                        电机及发电机组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材
                        料销售；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技
       责任公司
                        术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不
                        含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；商务代理代办服务；住宿服务；餐饮服务
                                                                   是否存在房地产开
序号     名称       与申请人关系                    经营范围
                                                                     发业务
     霍林河露天煤业
        公司
     内蒙古青格洱新             发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
        公司               术服务；新兴能源技术研发；通用设备修理
                         发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施
                         的安装、维修和试验；建设工程设计；发电技术服务；新兴能源技术研发；风力发电
     鄂尔多斯市蒙电
     投能源有限公司
                         能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电力行业高效节能技
                         术研发；生态恢复及生态保护服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站
     通辽市通电新能             发电业务、输电业务、供（配）电业务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、
     源有限责任公司             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁
                         发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                         技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技
     包头东河区那仁
                         术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电力行业高效
                         节能技术研发；光伏发电设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；
       公司
                         充电控制设备租赁；蓄电池租赁；电气设备修理；新能源汽车换电设施销售；机动车
                         充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售
                         发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
                         技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服
     包头电投能源有             务；资源再生利用技术研发；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；电力行业高效节能
       限公司               技术研发；储能技术服务；新兴能源技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术服务；
                         充电控制设备租赁；蓄电池租赁；电气设备修理；机动车充电销售；集中式快速充电
                         站；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售
                         风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统
                         研发；生物质能技术服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备
     山西蒙晟智慧能
      源有限公司
                         电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；互联网安全服务；技术服务、技术开发、
                         技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力供应：发电业务、输电业务、供（配）
                                                                是否存在房地产开
序号      名称    与申请人关系                    经营范围
                                                                  发业务
                       电业务；光伏发电设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                       活动）
                       许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
                                                  （依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                       为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；
     晋中电投晟辉智           海上风电相关系统研发；生物质能技术服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；
     慧能源有限公司           太阳能热利用装备销售；发电技术服务；热力生产和供应；物联网应用服务；余热发
                       电关键技术研发；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；互联网安全服务；技
                       术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁。
                       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                       发电业务、输电业务、供（配）电业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
     阿拉善右旗电投
     新能源有限公司
                       训等需取得许可的培训）；专用设备修理；充电桩销售；节能管理服务
     鄂尔多斯市那仁           发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；电气设备修理；电动汽车充电基础设施
        公司             治理；新兴能源技术研发；生态恢复及生态保护服务
                       发电业务、输电业务、供（配）电业务；风力发电技术服务；集中式快速充电站；充
                       电控制设备租赁；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     通辽电投盛能电           技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；资源再
       力有限公司           生利用技术研发；机械设备租赁；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；
                       蓄电池租赁；电气设备修理；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩
                       销售
                       许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部
     双辽市电投新能           门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
       源有限公司           一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发。（除依法须
                       经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                       发电、输电、供电业务；合同能源管理；新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技
     中海外那仁太能
                       术转让、技术推广、技术服务；发电设备租赁；电力设施承装、承修、承试。（市场主
                       体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务、电力设施承装、
       限责任公司
                       承修、承试以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                                                                  是否存在房地产开
序号     名称       与申请人关系                    经营范围
                                                                    发业务
                         不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
                                                   ）
                         许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电；电线、电
                         缆制造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经
                         相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                         准）
                         一般项目：发电机及发电机组制造；海洋能发电机组制造；电线、电缆经营；电力设
                         施器材销售；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                         技术推广；风力发电技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
                         太阳能发电技术服务；电力设施器材制造；日用电器修理；日用家电零售；家用电器
                         安装服务；机械电气设备销售；机械电气设备制造；电气设备修理；配电开关控制设
                         备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；
                         变压器、整流器和电感器制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；专用设备修
                         理；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元
                         器件制造；电力电子元器件销售；其他电子器件制造；光电子器件制造；光电子器件
     电投紫优（北京）            销售；电子元器件制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；电机制造；
      能源有限公司             合同能源管理；电力行业高效节能技术研发；智能输配电及控制设备销售；先进电力
                         电子装置销售；核电设备成套及工程技术研发；海洋能系统与设备制造；海洋能系统
                         与设备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；
                         风电场相关装备销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；电气设备销售；
                         陆上风力发电机组销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；余热发电
                         关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件
                         制造；工业工程设计服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；海洋生
                         物活性物质提取、纯化、合成技术研发；储能技术服务；充电桩销售；新能源汽车电
                         附件销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；汽车零部件及配件制造；新能源汽
                         车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；电池制造；充
                         电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造；新能源原动设
                         备销售；新能源汽车换电设施销售；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
                         业执照依法自主开展经营活动）
                                      （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                         营活动。）
                                                                   是否存在房地产开
序号     名称      与申请人关系                     经营范围
                                                                     发业务
                        风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统
                        研发；生物质能技术服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备
                        销售；发电技术服务；热力生产和供应；物联网应用服务；余热发电关键技术研发；
     山西蒙能新能源
       有限公司
                        技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力供应：发电业务、输电业务、供（配）
                        电业务；光伏发电设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                        活动）
     扎鲁特旗铁进运
      输有限公司
     通辽市商务培训            许可经营项目：住宿、餐饮（凭许可证经营）
     有限责任公司             一般经营项目：营销培训、营销策划
                        危险化学品经营；成品油仓储（限危险化学品）；成品油批发（限危险化学品）；成品
                        油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售；食品销售
                        （仅销售预包装食品）；酒类经营；住宿服务；出版物零售；道路货物运输（不含危险
                        货物）；保健食品（预包装）销售；机动车修理和维护；成品油仓储（不含危险化学品）；
                        成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；轮
     内蒙古中油霍煤
                        胎销售；电池销售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
                        批的项目）；劳动保护用品销售；洗车服务；广告发布；煤炭及制品销售；肥料销售；
        司
                        畜牧渔业饲料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；化工产
                        品销售（不含许可类化工产品） ；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；电子
                        过磅服务；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公设备耗材销售；
                        五金产品批发；五金产品零售；家具销售；家用电器销售；电子产品销售；服装服饰
                        批发；服装服饰零售；针纺织品销售；商务代理代办服务
     内蒙古霍煤亿诚
     能源有限公司
                        发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
     鄂尔多斯市电投
                        试验；建设工程施工；建设工程设计；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发
                        电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
        司
                        兴能源技术研发；生态恢复及生态保护服务
                                                            ；         否
                                                                 是否存在房地产开
序号     名称      与申请人关系                    经营范围
                                                                   发业务
     股份有限公司             出租办公用房。
                              （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
                        展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
                        的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
                        企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                        后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                        动。）
     内蒙古霍宁碳素
     有限责任公司
     内蒙古霍煤鸿骏
                        许可经营项目：无 一般经营项目：生产、销售铝合金产品及提供相关的技术服务；加
                        工、销售中间合金制品、纯铝及其他辅材
        公司
     内蒙古霍煤鸿骏
                        生产、销售精铝锭及铝板带箔产品。
                                       （国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得
                        生产经营）
       任公司
     霍林郭勒霍煤巨
       有限公司
                        许可经营项目：无 一般经营项目：铝、铝合金及铝合金制品的加工制造；金属机械零
     内蒙古霍煤恒信
     铝业有限公司
                        有色金属）的进出口贸易；企业自己生产的产品出口
                        主营业务：开采、剥离或预处理煤炭，生产焦炭及其他煤炭副产品，购买或以其他方
     信德安格鲁煤矿            式取得煤炭、焦炭及其他副产品的开采、制造、生产或加工过程中所需或产生的任何
       有限公司             种类的所有矿石或其他材料，和为上述目的在塔尔或巴基斯坦其他地区建设、运营和
                        管理所有必需的工厂、矿区、建筑和工事。经营煤矿开采、冶炼、精炼公司等
      （二）申请人及其控股、参股子公司不存在房地产开发资质
      《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是
 以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；《城市房地产开发经营管理条
 例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规
 划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
 售、出租商品房的行为”；
            《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“ 房
 地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等
 级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
      截至本反馈回复报告出具日，申请人及其控股、参股子公司未取得房地产开
 发资质登记证书，均不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动。
      （三）申请人及其控股、参股子公司不存在房地产业务收入
      报告期内，申请人营业收入主要由煤炭产品、电力产品、铝产品构成，均不
 涉及房地产相关业务收入，具体构成情况如下：
                                                                             单位：万元、%
 项目
          金额          占比        金额          占比           金额          占比       金额          占比
煤炭产品     404,557.64    29.70   747,219.07    30.31      658,607.08   32.81   625,645.23   32.66
电力产品     136,793.33    10.04   227,416.12        9.23   194,800.56    9.70   187,618.74    9.79
铝产品      801,749.02    58.85 1,443,677.98    58.57 1,120,092.13      55.80 1,074,266.21   56.08
 其他        5,069.63     0.37     7,456.11        0.30      465.60     0.02            -        -
主营业务
收入合计
其他业务
收入合计
 总计    1,362,282.97   100.00 2,464,911.32 100.00 2,007,392.41 100.00 1,915,500.07 100.00
      针对房地产开发相关事项，申请人出具说明：“本公司及控股子公司、参股
 公司所有土地使用权、房屋均是按自身发展规划全部自持，不存在房地产开发项
 目，不存在从事房地产开发经营活动的情形。”
      综上，申请人及其控股、参股子公司不具备开展房地产业务相关的资质，不
 存在从事房地产开发或经营业务的情况。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  保荐机构和申请人律师核查程序具体如下：
公示系统等网站，核查公司及其控股、参股子公司是否具有房地产开发资质；
性房地产科目的具体内容；
明；
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申请人律师认为：
  截至本反馈回复报告出具日，申请人及其控股、参股子公司不存在房地产相
关业务。
  问题 6、报告期内，申请人子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司因非法占
用农用地被有关机关处以 1 亿元罚款，请申请人补充说明违法事实、有关部门的
行政处罚依据、违法行为整改情况、是否构成重大违法，请保荐机构和律师发表
核查意见。
  回复：
     一、相关违法事实
  （扎自然资罚字〔2021〕004 号），载明违法事实为：扎哈淖尔煤业于 2018
定书》
年 7 月至 2020 年 12 月期间，在扎鲁特旗格日朝鲁苏木境内未依法取得国家建设
用地审批手续，占用农用地、未利用地等 349.3079 公顷建设采掘场、排土场、
道路，该行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条第一款、第五十
三条第一款的规定。
    二、有关部门的行政处罚依据
    扎鲁特旗自然资源局依据《中华人民共和国土地管理法》
                            （2019 修正）第七
十七条1“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上
人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划
擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其
他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上
新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处”、《中华人民共和
国土地管理法实施条例》
          （2014 修订）第四十二条“依照《土地管理法》第七十
六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下”和《内蒙
古自治区国土资源行政处罚自由裁量权参照执行标准》（试行）的相关规定，对
扎哈淖尔煤业公司作出相关处罚，处罚金额 10,129.93 万元。
    三、违法行为整改情况
    经核查，扎哈淖尔煤业在收到前述处罚后，采取了如下应对措施：第一时间
向电投能源进行重大事项报告。成立了土地管理工作领导小组，强化公司土地管
理工作。设置了专职的中层管理人员，及时高效的与各级政府及相关部门进行沟
通，全程跟进建设用地审批工作。修订了扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司土地管
理办法，细化了各部门的管理职责，增加了管理原则与管理程序章节，对永久建
设用地、临时用地及土地权属问题单独形成章节，制定了相关条款。开展违规占
用土地、林业和草原的自查工作，形成整改清单，将用地整改工作列为公司工作
重点督办任务，根据时间节点，督办推进。
    截至本反馈回复报告出具日，扎自然资罚字〔2021〕004 号《行政处罚决定
书》所涉罚款已及时、足额缴纳完毕，违法使用的采掘场、外排土场面积 349.3079
              （2019 修正）第七十七条原为《中华人民共和国土地管理法》
                                           （2014 修正）
第七十六条，因此《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 修订）第四十二条对应《中华人民共和
国土地管理法》第七十六条。
公顷，包括面积约 269.8834 公顷的采掘场和 79.4245 公顷的排土场，正在按照相
关规定进行整改，具体情况如下：
    （一）采掘场整改情况
    采掘场占地面积约 269.8834 公顷，属于内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工
程生产接续一期建设项目用地的一部分，正在依法办理集体农用地转为建设用地
手续。扎哈淖尔煤业现已取得的主要批复包括：
发文时间       发文单位      文件名称                     主要内容
                                  一、内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工程生产
                                  接续一期建设项目（项目代码：
                  《关于内蒙古扎哈        革委员会《关于内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩
                  淖尔露天煤矿改扩        建工程项目核准的批复》           （发改能源[2005]
                  建工程生产接续一        2740 号）同意建设。项目用地位于通辽市扎
           内蒙古自
           治区自然
月 24 日            审与选址意见书的        期至 2035 年的《扎鲁特旗国土空间总体规划》
           资源厅
                  批复》（林草许准        重点建设项目清单。同意核发用地预审与选址
                  （蒙）〔2021〕48     意见书。二、该项目拟用地总面积 1,119.9106
                  号）              公顷，土地利用现状为：农用地 4.0423 公顷
                                  （其他农用地）       、建设用地 376.9269 公顷、未
                                  利用地 738.9414 公顷（其他草地 461.7440 公
                                  顷），全部为采掘场用地。
                  《关于准予扎鲁特
                  旗扎哈淖尔煤业有
                  限公司内蒙古内蒙
                                  同意扎鲁特旗人民政府将集体农用地（天然牧
                  古扎哈淖尔露天煤
                  矿改扩建工程项目
月 10 日    和草原局                    方式作为内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工
                  征收使用草原的行
                                  程生产接续一期项目建设用地。
                  政许可决定》   （内政
                  土发〔2022〕226
                  号）
                  《关于内蒙古扎哈
                  淖尔露天煤矿改扩        同意扎鲁特旗人民政府将集体农用地（天然牧
           内蒙古自
           治区人民
月2日               期项目农用地转用        方式作为内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工
           政府
                  的批复》 （内政土发      程生产接续一期项目建设用地。
                  〔2022〕226 号）
                                该项目违法用地处罚决定书文号包括《扎鲁特
                  《关于内蒙古扎哈 旗自然资源局行政处罚决定书》      （扎自然资罚
                  淖尔露天煤矿改扩 字〔2021〕004 号），共计处罚 349.3079 公顷，
           内蒙古自
           治区自然
月6日               期项目土地征收的 产接续一期项目处罚面积 269.8834 公顷。
           资源厅
                  审查报告》 （内自然 内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工程生产接
                  资发〔2022〕96 号） 续一期项目用地申请土地征收情况真实，符合
                                土地管理法律法规和有关规定，对真实性、准
发文时间       发文单位      文件名称                 主要内容
                                  确性负责。
                  《关于内蒙古扎哈
                  淖尔露天煤矿改扩        内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工程生产接
           中华人民
           共和国自
月 17 日            期项目用地土地征        管理法》等有关规定，同意扎哈淖尔煤业征收
           然资源部
                  收的批复》 （自然资      农民集体土地 1,119.9106 公顷。
                  函〔2022〕534 号）
                  《新增建设用地土
                  地有偿使用费缴纳
月 12 日     然资源局                   偿使用费。
                  通知书》
    综上，截至本反馈回复报告出具日，扎哈淖尔煤业已取得自然资源部同意征
收土地的批复，正在按规范补办相关土地的有偿使用手续。
     （二）排土场整改情况
    排土场占地面积约 79.4245 公顷，后续不再使用，正在以生态修复还地方式
进行整改，预计 2023 年 9 月达到生态修复验收标准，届时归还扎鲁特旗人民政
府。
    扎鲁特旗人民政府内蒙古自然资源厅 2020 年 9 月下发的《关于做好在期采
矿权煤矿用地手续问题整改工作的通知》
                 （内自然资字〔2020〕390 号）、通辽市
自然资源局 2020 年 10 月 22 日下发的《关于通辽市在期采矿权煤矿项目用地手
续问题整改的通知》（通自然资字〔2020〕168 号）规定，对后续不再使用的排
土场用以生态修复还地的方式进行整改。据此，扎哈淖尔煤业与扎鲁特旗人民政
府签订《扎哈淖尔露天煤矿还地协议》，约定归还土地事宜。2021 年 1 月、2021
年 11 月，扎哈淖尔煤业分别就生态恢复排土场等地制定《2021 年度生态修复方
案》《2022 年度生态修复治理计划》，该等处罚排土场土地均在生态修复计划范
围内。上述受处罚的排土场土地预计于 2023 年 9 月可达到生态修复验收标准，
通过生态修复验收后完成整改，届时将相关土地归还政府。
     四、是否构成重大违法
    第一，扎哈淖尔煤业已取得主管部门认为该行政处罚不属于重大行政处罚的
证明。扎鲁特旗自然资源局于 2022 年 5 月 26 日出具《国土合规证明》，认为“该
行政处罚不属于重大行政处罚”，后于 2022 年 7 月 8 日出具《关于扎鲁特旗扎
哈淖尔煤业有限公司土地房屋情况的说明》（〔2022〕470 号），“该公司（指扎
哈淖尔煤业）正在办理所使用土地及房屋的不动产权证书，不存在办证障碍，不
存在被拆除的风险，不影响生产经营。”
  第二，扎哈淖尔煤业正在对受处罚土地合法使用事宜进行规范整改，并已取
得自然资源部关于有关土地的征收批复。针对内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工
程生产接续一期建设项目用地其中占地面积约 269.8834 公顷的采掘场，扎哈淖
尔煤业推进办理集体农用地转为建设用地手续，已于 2022 年 6 月 17 日取得国家
自然资源部《关于内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工程生产接续一期项目用地土
地征收的批复》
      （自然资函〔2022〕534 号），同意扎哈淖尔煤业征收扎鲁特旗前
述占用土地；且土地有偿使用手续正在办理过程中，待缴纳土地出让金后办理获
得不动产权证书。此外，占地面积 79.4245 公顷的排土场后续不再使用，正在以
生态修复还地方式进行整改，预计 2023 年 9 月达到生态修复验收标准，届时归
还扎鲁特旗人民政府。
  第三，申请人未被处以限期拆除建筑物、恢复土地原状的处罚，该项行政处
罚金额占申请人净资产比例较低，未对申请人经营业绩造成重大不利影响。参考
现行《中华人民共和国土地管理法实施条例（2021 修订）》第五十七条：“依照
《土地管理法》第七十七条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米
最低标准。同时，扎哈淖尔煤矿已被内蒙古自治区能源局列入保供煤矿名单，具
有一定政策支持。
  综上，该行政处罚不构成本次发行的实质性障碍，不构成重大违法行为。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和申请人律师核查程序具体如下：
的批复文件等；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申请人律师认为：
  截至本反馈回复报告出具日，扎哈淖尔煤业已取得自然资源部同意征收土地
的批复，正在补办相关土地的有偿使用手续。该项行政处罚所涉违法行为不构成
重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成
本次发行的实质障碍。
  问题 7、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
  （一）财务性投资和类金融业务的相关认定依据
  根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。
  金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
  根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
  （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务情况
  自本次发行相关董事会决议日（2022 年 5 月 12 日）前六个月即 2021 年 11
月 13 日至本反馈回复报告出具日，申请人实施或拟实施财务性投资的情形及类
金融业务的情况具体如下：
  自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复报告出具日，申请人不存在
实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，申请人不存在实施或
拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，申请人不存在借予他
人款项的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，申请人不存在实施或
拟实施对外委托贷款的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，申请人不存在实施或
拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形
     自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，申请人及其控股子公
司存在银行定期存款的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产
品，具体如下：
     自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，申请人不存在实施或
拟实施投资金融业务的情形。
     二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计
科目明细情况如下：
序号           科目      2022 年 6 月末账面价值（万元） 是否属于财务投资金额
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 37,952.79 万元，主要
为履约保证金和与嘉能可及新加坡大陆咨询公司购买原材料的往来款等，上述其
他应收款均系公司经营活动形成，不属于财务性投资。
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 7,843.13 万元，主要
为待抵扣增值税进项税款等，上述其他流动资产均系公司经营活动形成，不属于
财务性投资。
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 66,698.96 万元。长
期股权投资包括公司对扎鲁特旗铁进运输有限公司、内蒙古中油霍煤石油有限责
    任公司和通辽市商务培训有限责任公司的股权投资。具体明细如下：
序号            科目          2022 年 6 月末账面价值（万元） 是否属于财务性投资
      扎鲁特旗铁进运输有限公司系公司主要供应商之一，长期为公司提供煤业运
    输服务，与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。内蒙古中油霍煤石油有
    限责任公司亦系公司主要供应商之一，公司向其采购汽油和柴油，作为生产的动
    力原料，与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。通辽市商务培训有限责
    任公司主营业务系商务培训，与公司主营业务无直接关系，因此属于财务性投资。
      截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 12,652.30 万元。
    具体情况如下：
序号            科目          2022 年 6 月末账面价值（万元） 是否属于财务性投资
      巴基斯坦信德安格鲁煤矿有限公司主营业务为煤炭及其附加品的开采、经营、
    销售和加工。公司投资巴基斯坦信德安格鲁煤矿有限公司的主要原因是为了进一
    步发展公司的煤炭业务、锻炼公司的技术人员队伍，与公司主营业务密切相关，
    不属于财务性投资。北京霍林河投资股份有限公司暂时没有业务，公司当初投资
    北京霍林河投资股份有限公司主要目的是为了获取投资收益，与公司主营业务无
    关，因此该项投资属于财务性投资。内蒙古霍宁碳素有限责任公司主营业务为生
    产和销售铝用碳素系列产品，系发行人重要的阳极炭块、沥青原材料供应商，与
    公司主营业务密切相关。因此该项投资不属于财务性投资。
      截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 164,804.81 万元。
    主要为工程设备款和拆迁补偿费（含土地出让金），与公司主营业务相关，因此
    不属于财务性投资。
  综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资仅为投资通辽市
商务培训有限责任公司和北京霍林河投资股份有限公司股权，账面价值合计
因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融投资的定
义，及金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准；
表及附注、定期报告，取得申请人相关支持性文件，逐项核查报告期至今申请人
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，分析公司存在的财务性投资情况
及类金融业务情况；
及类金融投资的情况，了解最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投
资的情形；
资企业的工商登记信息或公示系统信息，判断是否属于财务性投资；
公司可能与财务性投资核算相关的报表项目金额及内容，核查相关报表项目中可
能存在的财务性投资情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形；最近一期末，公司持有财
务性投资金额为 2,573.25 万元，占公司期末净资产比例为 0.12%，金额及比例均
较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
     问题 8、根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金 40 亿元，
用于通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目和补充流动资金。请申请人补充说明并
披露：
  （1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
                            （2）本次募投
项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会
前投入的情形；
      （3）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效
益测算是否谨慎。
     请保荐机构及会计师核查并发表意见。
     回复：
     一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
     （一）本次募投项目具体投资数额安排明细
     公司本次募投项目通辽市 100 万千瓦外送风电基地总规划装机容量为 100
万千瓦，其中科尔沁左翼中旗珠日河规划装机容量 50 万千瓦，扎鲁特旗道老杜
规划装机容量 50 万千瓦。募投项目投资明细包括施工辅助工程、设备及安装工
程、建筑工程和其他费用，具体情况如下：
                                               单位：万元
                                 投资额
序号          项目
                 道老杜风电场         珠日河风电场         合计
                                      投资额
序号        项目
                    道老杜风电场           珠日河风电场         合计
        合计              302,243.54     293,683.94   595,927.48
     （二）投资数额的测算依据和测算过程
     （1）国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准
（2019 年版）》（NB/T31011-2019）
     （2）国家能源局发布的《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2019）；
     （3）企业标准：Q/SPI9736-2019《风力发电工程设计造价控制指标》；
     （4）价差预备费按《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》暂不
计算；
     （5）其他参考：当地相关政策、文件规定。
     根据上述参考依据，募投项目施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程费
用系依据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
（NB/T31011-2019）计价，本项目地区分类为 V 类，建筑及安装工程单价按照
V 类计算相关标准；工程建设其他费用根据国家及行业有关规定并结合项目情况
确定；基本预备费按照施工辅助工程费用、设备及安装费用、建筑工程、工程建
设其他费用的一定比例确定；建设期贷款利息按中国人民银行发布的金融机构人
民币贷款基准利率执行，五年期及以上 4.65%计取。
     （1）扎鲁特旗道老杜 50 万千瓦风电场
     施工辅助工程包括施工交通工程、施工供电工程、风电机组安装平台工程吊
装平台、施工临建、其他施工辅助工程和安全文明施工措施，投资金额合计
   设备及安装工程包括发电场设备及安装工程、集电线路设备及安装工程、升
压变电设备及安装工程、其他设备及安装工程，共计 235,303.94 万元，其投资数
额测算情况如下：
   ①发电场设备及安装工程
   本项目包括风电机组设备及安装、塔筒（架）设备及安装、风电机组出线设
备及安装、机组变压器设备及安装、接地等，投资金额合计为 212,530.62 万元。
   ②集电线路设备及安装工程
   本项目包括集电电缆线路设备及安装、集电架空线路设备及安装等，投资金
额合计为 11,313.89 万元。
   ③升压变电设备及安装工程
   本项目包括主变压器系统、配电装置设备、无功补偿系统、站（备）用电系
统设备及安装、监控系统、交（直）流系统、通信系统、远程自动控制及电量计
量系统等设备及安装以及电力电缆、接地、分系统调试、电气整套系统调试、电
气特殊项目试验等，投资金额合计为 10,790.11 万元。
   ④其他设备及安装工程
   本项目包括采暖通风及空调系统、室外照明系统、消防系统及给排水工程、
劳动安全与职业卫生等设备及安装以及生产运维车辆、涉网试验等，投资金额合
计为 669.32 万元。
   建筑工程包括发电场工程、集电线路工程、220kV 升压变电站工程、交通工
程、其他工程，金额合计 25,783.71 万元。
   工程建设其他费用包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、生
产准备费、科研勘察设计费、其他税费，金额合计 17,534.47 万元。
   基本预备费和建设期利息分别为 5,641.76 万元和 9,513.72 万元。
   本工程送出线路电压等级采用 220kV，扎鲁特旗道老杜风电场送出线路投资
为 1,700 万元。
   本工程拟按照风电场装机容量的 5%配置储能，充放电 1 小时，拟采用锂电
池化学储能装置,电化学储能系统的主要设备包含：储能电池、储能双向逆变器
（PCS）
    、升压变压器、电池管理系统（BMS）
                     、电池控制柜、储能管理系统（EMS）
等，采用集装箱布置。扎鲁特旗道老杜风电场储能费用为 3,300 万元。
   （2）科尔沁左翼中旗珠日河 50 万千瓦风电场
   施工辅助工程包括施工交通工程、施工供电工程、风电机组安装平台工程吊
装平台、施工临建、其他施工辅助工程和安全文明施工措施，金额合计 3,296.55
万元。
   设备及安装工程包括发电场设备及安装工程、集电线路设备及安装工程、升
压变电设备及安装工程、其他设备及安装工程，共计 225,147.94 万元，其投资数
额测算情况如下：
   ①发电场设备及安装工程
   本项目包括风电机组设备及安装、塔筒（架）设备及安装、风电机组出线设
备及安装、机组变压器设备及安装、接地等，投资金额合计为 204,993.72 万元。
   ②集电线路设备及安装工程
   本项目包括集电电缆线路设备及安装、集电架空线路设备及安装等，投资金
额合计为 9,070.75 万元。
   ③升压变电设备及安装工程
   本项目包括主变压器系统、配电装置设备、无功补偿系统、站（备）用电系
统设备及安装、监控系统、交（直）流系统、通信系统、远程自动控制及电量计
量系统等设备及安装以及电力电缆、接地、分系统调试、电气整套系统调试、电
气特殊项目试验等，投资金额合计为 10,245.99 万元。
   ④其他设备及安装工程
   本项目包括采暖通风及空调系统、室外照明系统、消防系统及给排水工程、
劳动安全与职业卫生等设备及安装以及生产运维车辆、涉网试验等，投资金额合
计为 837.49 万元。
   建筑工程包括发电场工程、集电线路工程、220kV 升压变电站工程、交通工
程、其他工程，金额合计 26,840.60 万元。
   工程建设其他费用包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、生
产准备费、科研勘察设计费、其他税费，金额合计 18,675.35 万元。
   基本预备费和建设期利息分别为 5,479.21 万元和 9,244.29 万元。
   本工程送出线路电压等级采用 220kV，科尔沁左翼中旗珠日河风电场送出线
路投资为 1,700 万元。
   本工程拟按照风电场装机容量的 5%配置储能，充放电 1 小时，拟采用锂电
池化学储能装置,电化学储能系统的主要设备包含：储能电池、储能双向逆变器
（PCS）
    、升压变压器、电池管理系统（BMS）
                     、电池控制柜、储能管理系统（EMS）
等，采用集装箱布置。科尔沁左翼中旗珠日河风电场储能费用为 3,300 万元。
   （三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
   关于通辽市 100 万千瓦外送风电基地的投资明细，各项投资构成是否属于资
本性支出，是否使用募集资金投入情况列示如下：
                                              单位：万元
                                       投资额
序                    扎鲁特旗道老            科尔沁左翼中                           是否属于资本性
           项目
号                    杜50万千瓦风           旗珠日河50万              合计             支出
                        电场              千瓦风电场
          合计              302,243.54        293,683.94     595,927.48       -
        通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目总投资为 595,927.48 万元，其中属于资
本性支出的投资金额为 566,048.50 万元，本次募集资金拟投入金额为 280,000.00
万元，募集资金将全部用于设备及安装工程、建筑工程等资本性支出部分，公司
将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
        二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
        （一）本次募投项目目前进展情况
        截至本反馈回复报告出具日，项目处于在建状态，具体情况如下：
                                               规模                         预计上网
序号                  项目名称                                     开工时间
                                              （MW）                         时间
                    合计                         1,000.00          -              -
        （二）预计进度安排
        项目预计进度安排如下：
序                                                   T+18
            内容
号                        1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
     场地和场地整平）
     风力发电机组及箱
     施工
     安装、调试
     风力发电机组及箱
     式变压器安装
     输电电缆、通讯及监
     控光缆施工
     监控系统安装及
     调试
     （三）资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
     公司于 2022 年 5 月 12 日召开第七届董事会第四次会议审议本次非公开发行
有关事宜，截至该董事会决议日前，项目处于在建状态，已投入资金 11.71 亿元。
     公司本次募集资金拟投入部分不包括前期董事会决议日前以自有资金已投
入的部分，本项目募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。
     三、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
     （一）本次募投项目预计效益情况
     根据山东电力工程咨询院有限公司出具的《可行性研究报告》，假设按照限
电 5%测算，通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目的主要效益预测情况如下：
编号    项目                                数值
                （年）                          11.69
                （年）                          12.48
  （二）效益测算依据、测算过程
  通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目效益测算的主要依据及过程如下：
       项目     单位               数值          依据及合理性
装机容量          MW               1,000    计划装机容量
                                        当地风资源、电力负荷、
                                        折价率、弃风、参考同
年利用小时          h               2,813
                                        地区风电场当前运行
                                        情况等进行综合预测
建设总工期          月                18      参考风电行业标准
运 营期（扣除建设期）    年                20      参考风电行业标准
平 均电价（含增值税） 元/kWh             0.29956   当地标杆上网电价
折旧年限           年         20，残值率 5%      同行业平均水平
                     维修费采用分段取费计算，第
                     （扣除建设期利息）的 0.5%计
                     算，第 4-6 年维修费按固定资产
                     价值  （扣除建设期利息）  的 0.8%
                     计算，第 7-9 年维修费按固定资
                     产价值（扣除建设期利息）的
维修费           元/kW                         参考同行业平均水平
                     固定资产价值（扣除建设期利
                     息）的 1.2%计算，第 13-15 年
                     维修费按固定资产价值（扣除
                     建设期利息）的 1.5%计算，之
                     后维修费按固定资产价值（扣
                      除建设期利息）的 2%计算。
                                           参考同行业平均水平
职工人均工资        万元               10
                                           并结合当地工资水平
材料费           元/kW              15      参考同行业平均水平
其他费用          元/kW              40      参考同行业平均水平
流动资金及短期贷款利
               %               4.35     公司平均贷款利率
率
长期贷款利率         %               4.65     公司平均贷款利率
贷款偿还年限         年                15      公司项目贷平均期限
所得税            %        25（三免三减半）       国家政策
                                        依据《关于深化增值税
                                        改革有关政策的公告》
增值税            %                13
                                        增值税自 2019 年 4 月 1
                                        日起下调至 13%
                       项目            数值
销 售收入总额（万元）                           1,493,426.78
总 成本费用（万元）                            1,182,321.07
利 润总额（万元）                              365,853.21
净利润（万元）                                284,101.20
项 目 投 资 回 收 期 （ 税 后 ）（ 年 ）                   12.48
项 目 投 资 内 部 收 益 率 （ 税 后 ）（ %）                 6.34
   （三）效益测算是否谨慎
   对于本次募投项目的效益测算的谨慎性分析如下：
   募投项目于 2021 年 9 月建设，根据施工进度安排，项目建设总工期为 18
个月，目前募投项目建设有序推进，预计能够按照原定施工进度安排完成募投项
目建设及机组并网发电，具体情况参见本问题回复之“二、本次募投项目目前进
展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情
形”。
   通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目为平价项目，按扎鲁特至青州受端市场
条件和通道输配电价确定送端上网电价，无国家补贴电价收入。截至本反馈回复
报告出具日，申请人最终落地电价与国家发改委、能源局和国网公司持续沟通中，
尚需受端市场予以确认。
   根据项目可行性研究报告，本项目经济效益测算的上网电价以“送山东地区
落地电价－输配电价”进行测算。
   由于本项目所发电量通过扎鲁特鲁固直流线路送往山东，根据国家能源局关
                            《2021 年 1-12
于“按受端市场条件和通道输配电价确定送端上网电价”的要求，
月东北送山东年度省间外送交易电网公司等各环节价格方案》（Y2021-01-0004）
政府主管部门核定的跨区跨省输电交易价格，蒙东送山东（经鲁固直流）输电价
格为 60.48 元/兆瓦时（不含线损），各环节输电价格为：送出省 30 元/兆瓦时（不
含线损），东北分部 8.7 元/兆瓦时（不含线损，线损为 2.38%），鲁固直流工程
电价格为 94.58 元/兆瓦时，送山东地区落地电价 0.39413 元/千瓦时，测算出 2021
年蒙东地区送山东省间外送上网电价为 0.29956 元/千瓦时。
  截至本反馈回复报告出具日，内蒙古东部标杆上网电价为 0.3035 元/kWh，
与本次募投项目测算上网电价不存在较大差异。综合考虑项目所处地理位置、经
济发展水平，申请人本次募投项目预计上网电价情况较为合理。
  此外，由于新能源发电项目收益率容易受电价波动等因素影响，基于审慎原
则，假设风能、投资成本不变的情况下，标杆电价波动导致项目电价下调或上涨，
对本次募投项目的收益率进行测算，敏感性分析情况如下：
                         投资回收期         项目投资财务内
             电价变化幅度                             资本金财务
  方案类型                   （所得税后）        部收益率（所得
               （%）                             内部收益率（%）
                          （年）           税后）（%）
                -15.00         14.43        4.57     4.76
                -10.00         13.43        5.42     7.14
                 -5.00         12.58        6.25     9.55
   不限电
（年利用小时数           0.00         11.83        7.05    12.01
                -15.00         15.27        3.93     3.08
                -10.00         14.19        4.76     5.27
                 -5.00         13.28        5.56     7.56
  限电 5%
（年利用小时数           0.00         12.48        6.34     9.85
  通过敏感性分析可以看出，在不限电情况下（年利用小时数 2,961.6h），如
果项目电价在-15%-15%范围内波动时，项目投资内部收益率（所得税后）在
在限电 5%在其他因素不变的情况下（年利用小时数 2,813h），当上网电价在
-15%-15%范围内变化时，项目投资内部收益率（所得税后）在 3.93%-8.58%之间
变化；项目资本金财务内部收益率在 3.08%-17.03%之间变化。
     申请人本次募投项目预计内部收益率与同行业上市公司平价上网募投项目
比较如下：
可比                                              内部收益率
        项目名称                   项目概述
公司                                               （税后）
粤水   新疆哈密十三间房一期 项目总投资：29,727.90 万元；装机规模：
电    50MW 风电场项目 50MW；上网电价 0.25 元/kWh
节能   马鬃山第二风电场 B 区
                项目总投资：166,524.90 万元；装机规模：
风电   200MW 风电项目 200MW；上网电价 0.3078 元/kWh
                项目总投资：224,499.31 万元；装机规模：
   曲靖市通泉风电场项目                                     6.23%
云南 会泽县金钟风电场一期 项目总投资：235,489.10 万元；装机规模：
能投 工程项目         350MW；上网电价 0.287 元/kWh
                项目总投资：472,956.84 万元；装机规模：
   红河州永宁风电场项目                                     5.92%
                项目总投资：308,589.48 万元；装机规模：
   乌兰察布市兴和县
天顺              500MW；上网电价 0.2829 元/kWh（年等效
风能              满负荷 1500h 及以内），0.2329 元/kWh（年
   目
                等效满负荷 1500h 以外）
数据来源：上市公司公告
     因各项目投资地区风能的差异、投资设备选取的不同、上网电价的差异等综
合因素的影响，各项目的投资收益指标略有不同。根据上述可比同行业上市公司
的公开披露信息，风电项目内部收益率波动范围大致在 5.85%-8.66%；参照同行
业上市公司水平，公司本次募投项目的相关收益指标具有合理性。
     结合本募项目建设进度、预计上网时间、上网电价情况，并与报告期内同类
产品以及同行业产品情况进行比较，申请人募投项目效益测算的计算基础具有合
理依据；关于假设的设置方面，按照公司实际情况、客观行业数据以及国家相关
政策作出本次发行募投项目效益测算所使用的假设条件，考虑限电 5%的情况，
假设依据谨慎、合理；关于效益预测的方法方面，本次发行募投项目的利润及收
益的测算方法符合会计政策及行业惯例，效益预测方法谨慎、合理。因此，公司
本次发行募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
     四、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
     针对上述问题，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
性研究报告及相关批复文件，复核项目的具体内容、收益测算等内容；
前建设进展、募集资金使用进度安排等有关事项；
同类项目的内部收益率情况；
的弃风情况以及电力消纳情况进行核查。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
投入本次募投项目的设备及安装工程、建筑工程等主要资本性支出项目，不涉及
补充流动资金或用于费用化支出的项目，符合相关监管要求；
用计划合理，不存在置换董事会前投入的情形；
过程具有谨慎性。
  问题 9、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金
和短期借款。请申请人：
          （1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体
存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入
的匹配性。
    （2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的
合理性。
   （3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因
及合理性。
  请保荐机构及会计师发表核查意见。
  回复：
     一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
     报告期各期末，申请人货币资金余额分别为 146,302.17 万元、105,176.69 万
元、160,819.95 万元和 293,300.31 万元，主要为银行存款。报告期各期末，申请
人货币资金构成情况如下表：
                                                                        单位：万元、%
项目
         金额        占比         金额       占比         金额        占比           金额           占比
银行
存款
其他货
币资金
合计     293,300.31 100.00 160,819.95 100.00 105,176.69 100.00 146,302.17 100.00
     注：其他货币资金主要由保函押金、存出投资款和信用证保证金存款构成。
     （一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司大额货币资金（余额 100 万元以上）存放情况
如下：
 序号                存放银行                    期末余额（万元）               占期末货币资金比例
               合计                                 291,873.59                    99.51%
     截至 2021 年 12 月 31 日，公司大额货币资金（余额 100 万元以上）存放情
况如下：
 序号                存放银行                    期末余额（万元）               占期末货币资金比例
               合计                                 158,973.76                    98.85%
     截至 2020 年 12 月 31 日，公司大额货币资金（余额 100 万元以上）存放情
况如下：
序号              存放银行       期末余额（万元）         占期末货币资金比例
              合计               104,217.26         99.09%
     截至 2019 年 12 月 31 日，公司大额货币资金（余额 100 万元以上）存放情
况如下：
序号            存放银行/单位      期末余额（万元）         占期末货币资金比例
        中电投重庆先融期货经济有限
             公司
              合计               145,236.58         99.27%
     报告期各期末，公司持有的货币资金主要存放于国家电投集团财务有限公司
或大型国有银行，资金安全性较高。
     （二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
     报告期各期末，公司受限货币资金分别为 14,952.10 万元、570.89 万元、0.20
万元和 0.20 万元。公司受限资金较少主要是在日常运营中的信用证、期货保证
金。
     报告期内，公司与关联方资金往来均为日常经营所需，系实际业务发生，公
司不存在被其他关联方非经营性资金占用情况。
     （三）货币资金与利息收入的匹配性
     报告期内，公司各期利息收入与货币资金余额情况如下：
                                                          单位：万元
       项目       2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度      2019 年度
    期初货币资金余额      160,819.95    105,176.69   146,302.17   187,806.88
    期末货币资金余额      293,300.31    160,819.95   105,176.69   146,302.17
货币资金平均余额（注 1）     227,060.13    132,998.32   125,739.43   167,054.52
      利息收入          1,114.68      1,449.67     1,328.90     3,117.65
平均存款年化利率（注 2）         0.98%         1.09%        1.06%        1.87%
  注 1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2
  注 2：平均存款年化利率=利息收入/货币资金平均余额，2022 年 1-6 月平均利率已年化
处理
    根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存
款和三年期存款的基准利率分别为 0.35%、1.30%、1.50%和 2.75%。公司根据资
金使用时间规划合理安排资金的存放方式和存放周期，公司货币资金平均余额对
应的存款年化利率处于中国人民银行的存款基准利率区间内，公司的利息收入较
为稳定，平均存款年化利率水平合理，符合公司货币资金的结构特征。
    二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性
    （一）公司未来三年存在流动资金缺口
    根据测算，公司预计未来三年的流动资金缺口为 176,070.20 万元。具体测算
过程如下：
    ①测算基本假设
    流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2022 年末、2023 年末和 2024 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。
    公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为：新增流动资金缺口=2024 年末
流动资金占用额-2021 年末流动资金占用额。
    ②收入预测假设
    最近三年，公司实现的营业收入年均复合增长率为 13.44%。公司基于
年至 2024 年营业收入的年均增长率为 13.44%，则 2022 年、2023 年和 2024 年公
司的营业收入将分别达 2,796,195.40 万元、3,172,004.07 万元和 3,598,321.41 万元。
   ③公司未来新增流动资金缺口的测算
   根据公司的营业收入预测，按 2021 年末应收账款、应收票据、应收账款融
资、存货、预付账款、合同资产、应付账款、应付票据、预收账款、合同负债占
营业收入的百分比，预测 2022-2024 年新增流动资金需求如下：
                                                                     单位：万元
                           占营业收入
   项目        2021 年                      2022E          2023E         2024E
                            比例
 营业收入       2,464,911.32    100.00%    2,796,195.40   3,172,004.07   3,598,321.41
经营性流动资产      588,534.02      23.88%     667,632.99     757,362.87     859,152.44
其中：应收票据
 和应收账款
应收账款融资        78,197.23       3.17%      88,706.94     100,629.16     114,153.71
   存货        146,684.13       5.95%     166,398.48     188,762.44     214,132.11
 预付账款         64,452.02       2.61%      73,114.37      82,940.95      94,088.21
 合同资产         13,782.14       0.56%      15,634.46      17,735.73      20,119.42
经营性流动负债      205,621.05      8.34%      233,256.52     264,606.19     300,169.26
其中：应付票据
 和应付账款
 预收账款             30.09       0.00%          34.14          38.72          43.93
 合同负债         24,395.18       0.99%      27,673.89      31,393.26      35,612.51
流动资金占用额      382,912.97      15.53%     434,376.48     492,756.68     558,983.17
                       流动资金缺口                                         176,070.20
   （二）公司存在未来可预见的重大资本性支出
   本次募投项目“通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目”投资总额 59.59 亿元，
拟使用募集资金 28 亿元。在本次公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资
金投资项目的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入。扣除拟用募集资金投资
金额和审议通过非公开的董事会前已投入金额，公司未来尚需以自有或自筹资金
投入 19.88 亿元，需要一定自有资金用于保证募投项目建造进度。除前述募投项
目外，申请人目前已决策即将投资建设的项目亦需要大量的资金如内蒙古霍煤鸿
骏电力分公司火电灵活性改造促进市场化消纳新能源试点 300MW 风电项目需
化消纳新能源试点 100MWp 光伏项目需 16,148.46 万元资本金等。
  综上，根据申请人截至报告期末可自由使用货币资金 29.33 亿元，并结合未
来三年的营运资金需求 17.61 亿元、募投项目实施拟需要的自有资金投入金额
权融资方式增加货币资金储备。故本次募集资金规模的具备合理性。
  三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及
合理性
  报告期各期末，公司货币资金余额、短期借款余额情况如下：
                                                              单位：万元
       项目      2022 年 6 月末      2021 年末       2020 年末         2019 年末
      货币资金       293,300.31     160,819.95     105,176.69     146,302.17
      短期借款       102,279.84      242,568.11    369,997.74     589,350.00
货币资金占短期借款比例        286.76%          66.30%           28.43%      24.82%
  报告期内，发行人短期借款呈现大幅降低的趋势，主要系子公司霍煤鸿骏在
入申请人合并范围后，霍煤鸿骏的短期资金需求逐步由申请人或合并范围子公司
向其提供资金借款；另一方面是报告期内发行人经营质量的不断提升，各期经营
活动产生的现金流量净额持续增加，因此发行人逐步减少了短期借款的融资需求。
发行人在货币资金余额较大的情况下，持有一定金额短期借款主要系发行人属于
重资产投入型公司，具有经营现金流量大、资金需求量大的特征，且在主要原材
料涨价的背景下，充足的银行存款能保证公司各项业务的正常开展以及原材料采
购等生产经营付款的及时性。
  截至 2022 年 6 月末，同行业可比公司货币资金占短期借款比例如下：
                                                      货币资金占短期借款
      项目     货币资金（万元）           短期借款（万元）
                                                         比例
   晋控煤业          1,924,704.30          287,200.00               670.16%
   华阳股份          1,652,319.28          773,521.61               213.61%
   山西焦煤          1,002,511.47           85,960.00              1,166.25%
   国投电力          1,287,995.36         1,274,642.16              101.05%
   吉电股份           246,592.30           939,413.83                26.25%
                                                货币资金占短期借款
   项目       货币资金（万元）          短期借款（万元）
                                                   比例
  天山铝业          892,889.60        484,961.30         184.12%
  云铝股份          185,652.70        143,189.74         129.66%
  神火股份          927,880.72       1,528,240.81         60.72%
  南山铝业         2,011,004.42       886,377.59         226.88%
  中孚实业          318,698.92          4,989.34        6,387.60%
  由上表可知，申请人货币资金占短期借款比例整体处于同行业的中间水平。
因此，在货币资金余额较大的情况下，公司持有短期借款具备合理性。
  综上，公司保有一定量的货币资金系为了保持公司日常经营的稳定性；且货
币资金占短期借款比例整体处于同行业的中间水平，因此公司持有一定规模的短
期借款。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
了解申请人货币资金存放情况及货币资金管理情况，是否存在与关联方资金共管、
银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
各期末货币资金余额、资金使用受限情况等信息；
实际发生额，结合货币资金余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
联资金往来情况汇总表的专项审核报告；
司本次发行融资补充流动资金的必要性。
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构及申报会计师认为：
人不存在货币资金其他使用受限的情况。申请人货币资金不存在被关联方非经营
性资金占用等情形；货币资金与利息收入具有匹配性；
货币资金的规模及使用安排，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且
募集资金未超过募投项目预计投资总额，募集资金规模具有合理性；
短期借款具有必要性与合理性。
     问题 10、根据申请文件，报告期内申请人扣非归母净利润波动较大。请申
请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其合理性；
（2）按煤炭产品、电力产品、铝产品分项分析报告期毛利率变动的原因及合理
性；
 （3）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；
                               （4）报
告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同
行业可比公司变动趋势一致；
            （5）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异
的原因。
     请保荐机构及会计师发表核查意见。
     回复：
     一、分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其合理性
     报告期内，申请人营业收入构成如下：
                                                                      单位：万元、%
项目
        收入          占比        收入         占比        收入         占比        收入         占比
主营
业务
其他
业务
项目
          收入           占比        收入           占比            收入             占比        收入             占比
合计     1,362,282.97 100.00 2,464,911.32 100.00 2,007,392.41 100.00 1,915,500.07 100.00
      报告期内，申请人营业收入分别为 1,915,500.07 万元、2,007,392.41 万元、
 年度，申请人营业收入分别同比增长 4.80%和 22.79%。
      申请人收入主要由煤炭产品、电力产品、铝产品构成，具体构成情况如下：
                                                                                    单位：万元、%
项目
            金额         占比         金额          占比              金额            占比         金额           占比
煤炭产品      404,557.64    29.70    747,219.07     30.31       658,607.08      32.81    625,645.23      32.66
电力产品      136,793.33    10.04    227,416.12        9.23     194,800.56       9.70    187,618.74       9.79
铝产品       801,749.02    58.85 1,443,677.98      58.57 1,120,092.13          55.80 1,074,266.21       56.08
 其他         5,069.63      0.37     7,456.11        0.30           465.60     0.02               -        -
主营业务
收入合计
其他业务
收入合计
总计      1,362,282.97 100.00 2,464,911.32 100.00 2,007,392.41 100.00 1,915,500.07 100.00
      报告期内，申请人主营业务收入合计分别为 1,887,530.18 万元、1,973,965.37
 万元、2,425,769.28 万元和 1,348,169.63 万元，占当期收入比例分别为 98.54%、
 长情况如下：
                                                                                    单位：万元、%
  项目
               金额           增长率         金额           增长率             金额         增长率          金额
 煤炭产品        404,557.64           -    747,219.07         13.45    658,607.08       5.27    625,645.23
 电力产品        136,793.33           -    227,416.12         16.74    194,800.56       3.83    187,618.74
  铝产品        801,749.02           - 1,443,677.98          28.89 1,120,092.13        4.27 1,074,266.21
      （一）煤炭产品收入增长的原因及合理性
      报告期内申请人煤炭业务销售单价、数量和销售金额的变动情况如下：
                                                                           单位：元/吨、万吨、万元
销售单价         同比变化     销售单价          同比变化      销售单价          同比变化      销售单价
  数量         同比变化       数量          同比变化        数量          同比变化        数量
销售收入         同比变化     销售收入          同比变化      销售收入          同比变化      销售收入
     结合上表，报告期内申请人煤炭业务收入增长主要销售单价上升所致。
     报告期内，蒙东褐煤价格指数波动如下：
     结合公开市场信息，报告期内蒙东褐煤价格受下游需求拉动，整体呈现上升
趋势。尤其在 2021 年价格上升幅度较大。
     综上所述，报告期内，申请人煤炭业务收入增长主要系单价上升所致，与行
业售价波动一致，因此煤业业务收入增长具有合理性。
     （二）电力产品收入增长的原因及合理性
     报告期内申请人电力业务销售单价、数量和销售金额的变动情况如下：
                                                单位：元/千瓦时、万千万时、万元
销售单价         同比变化     销售单价          同比变化      销售单价          同比变化      销售单价
  数量         同比变化       数量          同比变化        数量          同比变化        数量
销售收入         同比变化     销售收入          同比变化      销售收入          同比变化      销售收入
     结合上表，2020 年申请人电力业务收入增长主要系通辽通发新能源有限公
司通辽发电总厂贮灰场生态环境综合治理 150MWp 光伏发电项目、巴音新能源
有限公司阿拉善左旗 40MWp 光伏发电项目等项目陆续投产并网发电带动发电量
上升所致。
发电量上升主要系新能源项目阿巴嘎旗一期 225MW 风电项目于 2020 年 12 月末
并网发电以及达拉特光伏发电领跑奖励激励基地 100MWp 项目和国家电投天骄
绿能 10 万千瓦采煤沉陷区生态治理光伏发电示范项目等项目在当年陆续并网发
电。2021 年电价上升主要系 2021 年 10 月 11 日，国家发展改革委发布《关于进
一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）。
通知明确燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上
下浮动”范围内形成上网电价；现行燃煤发电基准价继续作为新能源发电等价格
形成的挂钩基准；将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过 10%、
下浮原则上不超过 15%，扩大为上下浮动原则上均不超过 20%，高耗能企业市
场交易电价不受上浮 20%限制。该政策的实施引起申请人电力售价的上升进而导
致收入的上升。
     （三）铝产品收入增长的原因及合理性
     报告期内申请人铝产品业务销售单价、数量和销售金额的变动情况如下：
                                                               单位：元/吨、万吨、万元
销售单价         同比变化      销售单价          同比变化        销售单价          同比变化       销售单价
  数量         同比变化        数量          同比变化          数量          同比变化         数量
销售收入         同比变化      销售收入          同比变化        销售收入          同比变化       销售收入
     结合上表，2020 年铝产品收入较 2019 年上升 4.27%主要系销售单价和销售
数量略有增长。2021 年铝产品收入较 2020 年上升 28.89%主要系销售单价增长所
致。
   以 wind 公开的长江有色铝 A00 产品价格为例，报告期内，长江有色铝 A00
产品价格波动如下：
   经对比，报告期内申请人铝产品售价波动趋势与行业波动趋势一致，因此报
告期内铝产品收入增长具备合理性。
   二、按煤炭产品、电力产品、铝产品分项分析报告期毛利率变动的原因及
合理性
   报告期各期申请人煤炭产品、电力产品和铝产品毛利率情况如下：
                                                                               单位：%
         项目            2022 年 1-6 月          2021 年度            2020 年度      2019 年度
    煤炭产品                          50.57            48.22             48.35        48.13
    电力产品                          41.53            31.04             31.41        34.73
     铝产品                          27.12            26.07             19.62        12.58
   （一）申请人煤炭产品毛利率变动情况
   报告期内，申请人煤炭业务毛利率分别为 48.13%、48.35%、48.22%和 50.57%，
除 2022 年上半年毛利率上升较大外，整体波动较为平稳。
   报告期内，申请人煤炭产品单位售价和单位成本的波动如下：
                                                                             单位：元/吨
销售单价          同比变化      销售单价          同比变化          销售单价           同比变化       销售单价
单位成本          同比变化      单位成本          同比变化          单位成本           同比变化       单位成本
毛利率       毛利率增减          毛利率         毛利率增减           毛利率          毛利率增减        毛利率
            变动                        变动                                 变动
   结合上表，2019 年至 2021 年毛利率基本保持稳定。申请人 2022 年上半年
毛利率上升 2.35 个百分点，主要单位售价上升幅度较大。
及俄乌冲突等因素影响，海外炼焦煤价格带动国内价格整体处于高位。以 wind
公开的蒙东褐煤价格指数为例，2022 年上半年平均价格指数较 2021 年平均价格
指数上升 17.01%，与申请人煤炭产品售价基本保持一致。
   综上所述，报告期内发行人煤炭产品的毛利率波动具备合理性。
   （二）申请人电力产品毛利率变动情况
   报告期内，申请人电力业务毛利率分别为 34.73%、31.41%、31.04%和 41.53%，
除 2022 年上半年毛利率上升较大外，整体波动较为平稳。
   报告期内，申请人电力产品单位售价和单位成本的波动如下：
                                                                              单位：元/千瓦时
销售单价      同比变化        销售单价          同比变化           销售单价              同比变化            销售单价
单位成本      同比变化        单位成本          同比变化           单位成本              同比变化            单位成本
         毛利率增减                     毛利率增减                            毛利率增减
毛利率                    毛利率                          毛利率                              毛利率
          变动                         变动                              变动
上升所致。报告期内，申请人电力产品成本结构如下
                                                                              单位：元/千瓦时
 项目
         单位成本       同比变化         单位成本          同比变化       单位成本           同比变化        单位成本
原材料        0.0025    -0.0041      0.0066       -0.0005          0.0071      0.0011     0.0060
人工成本       0.0161    -0.0042      0.0203        0.0022          0.0181      0.0034     0.0147
 折旧        0.0823    0.0010       0.0813        0.0101          0.0712      0.0062     0.0650
能源和        0.0781    0.0011       0.0770        0.0022          0.0748     -0.0014     0.0762
 动力
委托运行
费等其他        0.0385    -0.0040       0.0425    -0.0009     0.0434     0.0031      0.0403
 费用
 合计         0.2174    -0.0103       0.2276      0.0130    0.2146     0.0123      0.2023
    结合上表，2020 年申请人电力产品成本上升 6.04%主要系折旧和人工成本上
升所致。2020 年单位折旧上升主要系申请人霍林河循环经济示范工程续建（第
四期）100MW 风电项目、通辽发电总厂贮灰场生态环境综合治理 150MWp 光伏
发电项目、阿巴嘎旗一期 225MW 风电项目和阿拉善左旗 4 万千瓦光伏发电项目
等在建工程转固并开始计提折旧。2020 年单位人工上升主要系人均薪酬上升所
致。
    申请人 2022 年上半年毛利率较 2021 年上升 10.49 个百分点主要单位售价上
升所致。申请人 2022 年上半年单价较 2021 年上升 12.63%，主要系 2021 年 10
月 11 日，国家发展改革委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革
的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）。通知明确燃煤发电电量原则上全部进入
电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价；现行燃
煤发电基准价继续作为新能源发电等价格形成的挂钩基准；将燃煤发电市场交易
价格浮动范围由现行的上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，扩大为上下
浮动原则上均不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%限制。该政
策的实施引起申请人电力售价的上升进而导致毛利率的上升。
    综上所述，报告期内发行人电力产品的毛利率波动具备合理性。
     （三）申请人铝产品毛利率变动情况
    报告期内，申请人铝产品毛利率分别为 12.58%、19.62%、26.07%和 27.12%，
整体呈现上升趋势。
    报告期内，申请人铝产品单位售价和单位成本的波动如下：
                                                                           单位：元/吨
销售单价        同比变化        销售单价          同比变化          销售单价        同比变化          销售单价
单位成本        同比变化        单位成本          同比变化          单位成本        同比变化          单位成本
             毛利率增                       毛利率增                         毛利率增
 毛利率                        毛利率                          毛利率                         毛利率
              减变动                        减变动                          减变动
                 点                          点                            点
的成本主要为氧化铝。根据 wind 的公开数据，2020 年氧化铝的平均单价较 2019
年下降 9.25%与申请人铝产品的单位成本下降幅度基本一致。报告期内氧化铝的
价格走势如下：
成本。根据以 wind 公开的长江有色铝 A00 产品价格为例，2021 年长江有色铝
A00 产品价格较 2020 年上升 33.18%，且以 wind 公开的氧化铝价格为例 2021 年
氧化铝价格较 2020 年上升 24.28%。因此，申请人铝产品的售价和主要原材料的
售价与市场价格基本保持一致。
    综上所述，报告期内发行人电力产品的毛利率波动具备合理性。
    三、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
    报告期内，申请人期间费用总额占营业收入的比重分别为 5.03%、5.15%、
                                                                            单位：万元、%
项目                     占营                     占营                    占营                    占营
            金额         业收        金额           业收          金额        业收         金额         业收
                       入比                     入比                    入比                    入比
销售费用        2,096.01   0.15       5,629.85        0.23   6,396.32    0.32      6,032.15    0.31
项目                 占营                   占营                     占营                  占营
        金额         业收      金额           业收          金额         业收       金额         业收
                   入比                   入比                     入比                  入比
管理费用   24,715.52   1.81    61,234.97        2.48   51,377.98    2.56   40,194.12    2.10
研发费用     382.87    0.03     1,160.24        0.05    1,084.48    0.05     856.48     0.04
财务费用   17,740.66   1.30    39,403.88        1.60   44,506.70    2.22   49,180.76    2.57
合计     44,935.06   3.30   107,428.94        4.36 103,365.49     5.15   96,263.50    5.03
   报告期各期，公司期间费用合计分别为 96,263.50 万元、103,365.49 万元、
体占比相对稳定，费用的发生与公司营业收入的增长匹配。
   报告期各期，公司销售费用分别为 6,032.15 万元、6,396.32 万元、5,629.85
万元及 2,096.01 万元，主要由职工薪酬、折旧费、修理费、租赁费及销售服务费
构成。销售费用占同期营业收入的比例分别为 0.31%、0.32%、0.23%以及 0.15%，
占比相对稳定，与公司业务发展相匹配。
   报告期各期，公司管理费用分别为 40,194.12 万元、51,377.98 万元、61,234.97
万元及 24,715.52 万元，管理费用占同期营业收入的比例分别为 2.10%、2.56%、
折旧费及物业管理费构成。报告期内，管理费用呈现增长趋势主要系随着公司经
营质量的提升，职工人均薪酬相应增长所致。管理费用的波动与公司业务发展相
匹配。
   报告期各期，公司研发费用分别为 856.48 万元、1,084.48 万元、1,160.24 万
元以及 382.87 万元，研发费用占同期营业收入的比例分别为 0.04%、0.05%、0.05%
以及 0.03%。近三年，公司研发费用占比呈上升趋势，主要由于公司逐年增加研
发投入。公司研发费用增长与公司业务发展相匹配。
   报告期各期，公司财务费用发生额分别为 49,180.76 万元、44,506.70 万元、
减少了债务融资规模，降低了资产负债率，资产负债率分别为 44.58%、40.31%、
     综上，发行人期间费用与经营及营业收入匹配。
     四、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率
波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
     （一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
     报告期内，申请人煤炭产品毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
                                        毛利率（%）
     公司名称
晋控煤业                    56.00             55.90            36.48         56.93
华阳股份                    41.57             37.31            16.79         18.41
山西焦煤                    70.36             56.73            44.43         58.33
平均                      55.98             49.98            32.57         44.56
电投能源-煤炭业务               50.57             48.22            48.35         48.13
  注 1：数据来源于各家公司年度报告，2019-2021 年选择同行业煤炭业务毛利率；
  注 2：因同行业公司晋控煤业 2022 年半年度报告未披露分产品毛利数据，故选择其整
体毛利率，其他公司为煤炭业务毛利率。
     除 2020 年外，申请人报告期内毛利率波动与同行业基本一致。
     同行业公司报告期内毛利率在 2020 年下滑的原因主要系执行新收入准则将
当年销售的存货所对应的运输费用由合同履约成本转入营业成本，导致营业成本
大幅上升。申请人煤炭业务运输费用主要由客户承担因此新收入准则未对申请人
毛利率产生重大不利影响。假设不考虑运费的情况下，同行业公司 2020 年煤炭
业务毛利率情况如下：
                                                                   单位：万元
            项目             晋控煤业                   华阳股份             山西焦煤
营业收入                          1,041,388.73        2,924,546.30     1,773,010.96
营业成本（剔除运输费用）                    461,208.50        2,430,379.05      885,014.01
  注：晋控煤业按照收入的比例进行分摊，华阳股份以剔除电力和供热业务后的煤炭业务
承担所有运输费，山西焦煤运费在剔除电力及热力后的收入后按比例分摊。
     结合上表，同行业公司剔除运费后毛利率显著上升，平均毛利率由 32.57%
上升至 41.33%，略低于 2019 年毛利率 44.56%。此外申请人拥有的煤矿属于露
天煤矿，与同行业公司晋控煤业、华阳股份和山西焦煤的井下煤矿相比，成本低、
开采效率更高且安全性更好，因此申请人成本较低。此外，华阳股份自有煤矿供
给程度不高，存在相当比例的原煤对外采购亦导致了毛利率较低。因此，申请人
     综上所述，申请人 2020 年煤炭产品毛利率波动与同行业公司波动差异具有
合理性，其他期间申请人煤炭产品毛利率波动与同行业公司一致。
     报告期内，申请人电力产品毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
                                毛利率（%）
     公司名称
国投电力               37.14        30.34        45.57        39.90
吉电股份               40.27        32.34        32.81        29.23
平均                 38.71        31.34        39.19        34.57
电投能源-电力产品          41.53        31.04        31.41        34.73
  注 1：数据来源于各家公司年度报告，2019-2021 年选择同行业电力业务毛利率；
  注 2：因国投电力 2022 年半年度报告未披露分产品毛利数据，故国投电力 2022 半年度
毛利率为整体毛利率，吉电股份选取其电力产品毛利率。
     除 2020 年外，申请人电力产品毛利率与同行业上市公司毛利率波动趋势不
存在显著差异。
力 2019-2020 年进行电源结构调整，退出部分火电项目，火电收入占营业收入的
比重从 2019 年的 50.15%下降至 2020 年 42.61%；吉电股份电力产品毛利率上升
也系受火电业务收入占比从 2019 年的 45.34%下降至 2020 年 39.81%所致。申请
人 2020 年火电发电收入依然占总发电收入的 75%以上，且当年折旧和人均薪酬
上升较多因此毛利率略有下降。
要系该公司当年火电产品收入占比回升，根据国投电力 2021 年度报告的数据显
示，火电收入为 190.58 亿元，占营业收入的比重为 43.63%。2021 年火电原材料
煤炭价格大幅上涨，导致毛利率下降明显。申请人 2021 年度电力产品毛利率下
降幅度较小，主要系申请人拥有霍林河矿区一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的
采矿权，核定煤炭产能 4,600 万吨/年，在煤炭采购成本方面具有一定的优势，受
燃煤采购价格上涨影响相对较小。
司毛利率均有所上升。
     综上所述，申请人 2020 年电力产品毛利率波动与同行业公司波动差异具有
合理性，其他期间申请人煤炭产品毛利率波动与同行业公司一致。
     报告期内，申请人铝产品毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
                                毛利率（%）
     公司名称
天山铝业               19.52        22.81        13.67        10.10
云铝股份               17.58        20.37        14.20        13.36
神火股份               35.71        35.69        21.50        14.80
南山铝业               20.93        24.63        23.72        21.51
中孚实业               21.45        21.36        19.14        16.95
平均                 23.04        24.97        18.45        15.34
电投能源-铝产品           27.12        26.07        19.62        12.58
  注：天山铝业 2019 年实施了重大资产重组，其年报披露的 2019 年毛利率为原主体泵业
的毛利率，经重新计算，天山铝业 2019 年铝产品毛利率为 10.10%。
处于行业的平均水平。
     报告期内，铝产品整体处于上升趋势。2022 年上半年铝价格上升主要系地
缘政治危机不断发酵，能源价格高企，海外电解铝厂面临减产风险，致使铝价一
路震荡上行。以 wind 公开的长江有色铝 A00 产品价格指数为例，2022 年上半年
平均价格较 2021 年平均价格上升 13.22%。申请人单位售价涨幅于行业平均价格
波动基本一致。报告期内，长江有色铝 A00 产品价格波动如下：
主要原因系单位成本的波动影响所致。申请人依托“以煤发电、以电炼铝、以铝
带电、以电促煤”发展战略，利用煤炭成本优势+充沛的电力资源，形成了良好
协同效应，铝产品业务具有成本优势。当 2022 年上半年度煤炭价格进一步上涨
时，申请人拥有一体化产业链的优势进一步放大，因此毛利率的走势与同行业天
山铝业和云铝股份等不一致。但同行业公司中孚实业亦拥有煤炭资源可以用于电
解铝的能源，其 2022 年上半年度的毛利率变化趋势和申请人一致。
   报告期内，申请人均具备煤电铝一体化优势，从上表可以看出，报告期各期
申请人整体毛利率处理同行业公司平均水平以上，当煤炭价格上涨时如 2021 年
和 2022 年上半年，申请人一体化优势更为明显，因此毛利率有所上升。
   （二）期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
   报告期内，申请人销售费用占营业收入的比重与同行业公司对比如下：
                                                                     单位：%
  代码        公司     2022 年 1-6 月        2021 年度       2020 年度       2019 年度
  代码         公司     2022 年 1-6 月        2021 年度     2020 年度     2019 年度
        平均                  0.38             0.43        0.82        3.96
  注：天山铝业 2019 年实施了重大资产重组，其 2019 年度报告披露的数据为原主体泵业
的数据，上表数据已调整为其铝产品业务的相关数据。
   报告期内，申请人销售费用率波动与同行业可比公司变动趋势基本一致。申
请人销售费用占营业收入的比例低于铝业和煤炭同行业公司平均水平，略高于电
力同行业公司平均水平，主要系申请人发电业务的客户主要为电网公司，销售费
用较少。因此，销售费用率介于同行业之间。2019 年申请人销售费用率大幅同
行业平均水平主要系申请人煤炭业务的运输费用主要由客户承担，而同行业煤炭
可比上市公司如晋控煤业承担大量运输费用，具体分析参见本问题回复之“（一）
报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致”。
   报告期内，申请人管理费用占营业收入的比重与同行业公司对比如下：
                                                                  单位：%
  代码         公司     2022 年 1-6 月        2021 年度     2020 年度     2019 年度
        平均                  2.02             2.79        3.46        3.66
  注：天山铝业 2019 年实施了重大资产重组，其 2019 年度报告披露的数据为原主体泵业
的数据，上表数据已调整为其铝产品业务的相关数据。
   申请人管理费用率波动与同行业可比公司变动整体趋势一致。申请人管理费
用占营业收入的比例略高于铝业和电力同行业公司平均水平，略低于煤炭同行业
公司平均水平，整体处于同行业可比公司之间。2020 年发行人管理费用较 2019
年略有上升，主要系当年职工薪酬增加所致。
   报告期内，申请人研发费用占营业收入的比重与同行业公司对比如下：
                                                                             单位：%
   代码              公司       2022 年 1-6 月       2021 年度         2020 年度     2019 年度
             平均                         1.09           1.49         1.59        1.33
  注：天山铝业 2019 年实施了重大资产重组，其 2019 年度报告披露的数据为原主体泵业
的数据，上表数据已调整为其铝产品业务的相关数据。
   申请人研发费用率波动与同行业可比公司变动趋势一致。报告期内，申请人
研发费用投入较低，主要系行业属性所致，与同行业可比公司华阳股份、山西焦
煤、国投电力、吉电股份、天山铝业、云铝股份和神火股份基本一致。
   报告期内，申请人财务费用占营业收入的比重与同行业公司对比如下：
                                                                             单位：%
  代码              公司     2022 年 1-6 月        2021 年度          2020 年度      2019 年度
  代码         公司      2022 年 1-6 月         2021 年度           2020 年度            2019 年度
        平均                   3.22                3.87               6.20             6.92
  注：天山铝业 2019 年实施了重大资产重组，其 2019 年度报告披露的数据为原主体泵业
的数据，上表数据已调整为其铝产品业务的相关数据。
   申请人财务费用率波动与同行业可比公司变动趋势一致。申请人财务费用率
整体处于同行业财务费用率之间，低于同行业可比公司的平均水平，主要系公司
借款余额相对较小，利息费用较低。
   综上所述，申请人期间费用率波动与同行业可比公司变动趋势一致。
   五、量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因
                                                                               单位：万元
      项目           2022 年上半年度             2021 年度          2020 年度             2019 年度
经营性活动现金流净额              441,140.22        633,275.27         629,766.02         346,203.46
     净利润                307,966.19        476,979.15         257,242.86         270,554.60
      差额                133,174.03        156,296.12         372,523.16          75,648.86
   报告期，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。将各期净利
润调整为经营活动现金流量净额的具体情况如下：
                                                                               单位：万元
            项目               2022 年 1-6 月        2021 年度          2020 年度       2019 年度
            净利润                  307,966.19      476,979.15       257,242.86    270,554.60
       加：资产减值准备                      3,384.60       18,365.62      61,961.59       806.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
    性生物资产折旧
       使用权资产折旧                       2,963.73          5,847.78            -             -
        无形资产摊销                       3,390.59          6,845.19     5,246.10      4,378.86
       长期待摊费用摊销                      2,552.92       10,170.49      17,359.62      8,347.33
        项目          2022 年 1-6 月      2021 年度      2020 年度      2019 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
                             -39.14         3.53       12.69       -532.52
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
                             -58.60     1,939.30     2,925.03     4,880.08
      填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
                                  -        -0.52       12.05        -14.86
      填列）
财务费用（收益以“－”号填列）         16,233.97      40,414.95    44,665.46    51,433.43
投资损失（收益以“－”号填列）         -4,553.81      -9,273.39    -7,908.50   -12,079.09
递延所得税资产减少（增加以“－”
                          -320.42      -2,706.39     1,624.41     2,566.57
      号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
      号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）       -46,681.16     -21,614.72    13,042.88     1,558.36
经营性应收项目的减少（增加以“－”
                       -18,387.60     -77,328.01    68,291.37   -75,846.31
      号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
      号填列）
        其他              19,509.15           2.70       31.59       879.06
 经营活动产生的现金流量净额         441,140.22     633,275.27   629,766.02   346,203.46
  （1）折旧与摊销，公司正常生产经营计提固定资产、使用权资产折旧及对
无形资产和长期待摊费用摊销等 109,190.06 万元。
  （2）存货增加 46,681.16 万元主要系当期氧化铝和阳极碳块等原材料价格上
涨，导致存货中原材料金额相应增加；
  （3）经营性应收项目增加 18,387.60 万元，主要当期应收绿电补贴对应的合
同资产增加所致；
  （4）经营性应付项目增加 54,389.59 万元，主要系公司随着公司业务规模扩
大，采购金额上升所致。
  （5）财务费用项目调增 16,233.97 万元，主要系申请人属于重资产行业，债
务融资规模较大，财务费用较高。
  （1）折旧与摊销，公司正常生产经营计提固定资产、使用权资产折旧及对
无形资产和长期待摊费用摊销等 221,713.63 万元。
  （2）存货增加 21,614.72 万元主要系当期氧化铝和阳极碳块等原材料价格上
涨，导致存货中原材料金额相应增加；
  （3）经营性应收项目增加 77,328.01 万元，主要系当年销售额增加导致应收
账款增加所致；
  （4）经营性应付项目减少 15,677.27 万元，主要系公司支付前期采购货款所
致。
  （5）财务费用项目调增 40,414.95 万元，主要系申请人属于重资产行业，债
务融资规模较大，财务费用较高。
  （1）折旧与摊销，公司正常生产经营计提固定资产、使用权资产折旧及对
无形资产和长期待摊费用摊销等 209,383.90 万元。
  （2）存货调减 13,042.88 万元主要系当年申请人加强库存管理及氧化铝价格
下降，原材料金额有所降低。
  （3）经营性应收项目减少 68,291.37 万元，主要系申请人加强了应收账款及
应收票据的管理，当年应收账款及应收票据大幅减少。
  （4）经营性应付项目减少 21,591.73 万元，主要系公司支付前期采购货款所
致。
  （5）财务费用项目调增 44,665.46 万元，主要系申请人属于重资产行业，债
务融资规模较大，财务费用较高。
  （1）折旧与摊销，公司正常生产经营计提固定资产、使用权资产折旧及对
无形资产和长期待摊费用摊销等 195,831.92 万元。
  （2）投资损失调减 12,079.09 万元主要系申请人对扎鲁特旗铁进运输有限公
司的股权投资产生较多投资收益；
  （3）经营性应收项目增加 75,846.31 万元，主要系当年应收票据增加所致；
  （4）经营性应付项目减少 93,836.16 万元，主要系公司支付前期采购货款所
致。
  （5）财务费用项目调增 51,433.43 万元，主要系申请人属于重资产行业，债
务融资规模较大，财务费用较高。
     六、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
各类业务主要收入变动情况，访谈申请人相关人员，了解上述变动的具体原因，
定量分析收入增长情况；
利率变动的原因，通过对单价、单位成本对毛利率变动的影响进行量化分析，分
析毛利率变化的原因和合理性；
原因，分析收入变动与费用明细变动的匹配性；
情况以及与申请人的差异，了解其毛利率和期间费用水平及变动趋势，分析申请
人和同行业可比公司毛利率和期间费用变动趋势是否一致；
对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
据一致，电力产品收入上升主要系政策放宽所致，均具备合理性；
市场公开价格保持一致，电力产品收入上升主要系政策放宽所致，且申请人业务
产业链长，单个产品成本上升的影响相对较小，因此毛利率上升具备合理性；
致；
  问题 11、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请
申请人：
   （1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一
年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周
转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
                               （2）补
充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一
致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情
况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
  回复：
     一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年
一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周
转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
     （一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一
年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
  报告期内，申请人主营业务为煤炭、电解铝和电力产品的生产和销售，不同
业务的销售模式不同，具体如下：
业务类别                      销售模式
        煤炭产品目前主要销售渠道为直接向发电、供热等终端用户的销售，即：直
        接向五大发电集团、大型供热企业及其他民生领域终端用户销售。公司始终
煤炭业务
        坚持科学规划，合理布局，整合资源，加强资源衔接，严格实行“统一订货、
        统一请车、统一发运、统一结算”原则。
        （1）火电业务：主要由子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司开展，其发
电力业务    电机组采用自动化集控控制模式，归口国家电网公司东北分部直接调度生产，
        生产的电力主要向内蒙古东部、辽宁省、山东省及华北地区输送。火力发电
        产生的热力主要负责霍林郭勒市城区部分居民采暖负荷；
        （2）新能源发电业务：各场站所发电力根据所在区域不同，分别销售至国家
        电网和蒙西电网。
        铝产品的销售主要为直销。铝产品主要包括铝液和铝锭。其中，铝液主要销
电解铝业务
        售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区。
  报告期内，申请人主营业务及业务模式未发生重大变化。
  申请人各业务板块的信用政策如下：
业务类别                          信用政策
        （1）国家电投集团内蒙古能源有限公司内部长协用户：主要为当月发煤次月
        付款，在收到煤炭的次月底前结清上月发生的全部煤款和运杂费，如遇质量、
        数量纠纷，买卖双方不能正常结算时，买方预估上月货款并按预付的方式付
        款，待纠纷处理后给付的款项多退少补；
        （2）国家电投集团内蒙古能源有限公司外部长协用户（主要是五大发电集
        团）：主要为以承运日期为准，自当年 1 月 1 日起至 11 月 30 日期间发运的煤
        炭，实行当月发煤次月结算，买方在收到煤炭的次月底前结清上月发生的全
        部煤款及运杂费；当年 12 月 1 日至 12 月 20 日期间发运的煤炭，实行当月结
        算，买方月底前结清以上全部煤款及运杂费；当年 12 月 21 日至 12 月 31 日
煤炭业务    期间发运的煤炭，实行当月发煤，次月结算，买方在收到煤炭的次月底前结
        清当期发生的全部煤款及运杂费。以上结算各期间如遇质量、数量纠纷，买
        卖双方不能正常结算时，买方预估上月（期）货款并按预付的方式付款，待
        纠纷处理后给付的款项多退少补；
        （3）重点长协用户：主要包括通辽金煤化工有限公司、本溪衡泽热力发展有
        限公司、联美量子股份有限公司所属供热企业、内蒙古能源发电兴安热电有
        限公司、京能（锡林郭勒）发电有限公司等公司，其先预付煤款及运杂费，
        款到后卖方按照实收货款组织发货；
        （4）非长协用户：主要为预付货款，当月发煤，当月结算。财务封账出表期
        间，不能结算开票的，在次月初开票结算。
电力业务    主要为标杆电费压月结算付款，即次月结算上月电费并付款。
        （1）铝液销售信用政策：主要为买方于发货前一天将次日预计发货的货款全
        额预付给卖方，节假日前一天将节假日期间预计发货的货款全额预付给卖方，
电解铝业务   卖方确认收到货款后安排铝液销售计划；
        （2）铝锭销售信用政策：主要为每月 5 日、15 日、25 日按当旬已发货数量
        付款。
  报告期内，申请人针对主要客户的信用政策保持一致，未发生重大变化，同
时申请人经营活动现金流量良好，不存在放宽信用政策以促进销售的情形。
  报告期内，申请人与同行业上市公司应收账款以及应收账款占营业收入比例
情况如下：
                                                                                      单位：万元
                  年 1-6 月            /2021 年度                             /2020 年度         /2019 年度
 股票                       应收账               应收账                                  应收账              应收账
       公司名称
 代码                       款占营               款占营                                  款占营              款占营
              应收账款               应收账款                                 应收账款             应收账款
                          业收入               业收入                                  业收入              业收入
                          比例                比例                                    比例              比例
      平均          311,627.75      11.47% 272,447.75 11.76% 234,393.04 12.89% 192,234.93 12.27%
    电投能源          238,750.68       8.76% 285,418.49 11.58% 188,740.11             9.40% 185,509.26          9.68%
         注：（1）同行业上市公司数据来源于 Wind；  （2）2022 年 6 月 30 日应收账款账面价值
      占 2022 年 1-6 月营业收入比例为年化后数值。
           报告期各期末，申请人应收账款占营业收入的比例分别为 9.68%、9.40%、
      收入的比例在各报告期末略低于同行业平均值。
           报告期内，申请人应收账款的构成主要为煤炭、电力产品业务产生的应收账
      款，申请人的主要客户为国有企业，客户经营规模大，实力雄厚，财务状况良好，
      信用等级高，申请人应收账款发生坏账损失的可能较小。报告期各期末，申请人
      应收账款的具体情况如下表：
                                                                       单位：万元
           项目
                        /2022 年 1-6 月   日/2021 年度      日/2020 年度      日/2019 年度
    应收账款账面价值                     238,750.68              285,418.49       188,740.11        185,509.26
    应收账款账面价值增
                                    -16.35%                 51.22%            1.74%                     -
    长率
    营业收入                        1,362,282.97        2,464,911.32        2,007,392.41       1,915,500.07
      项目
                  /2022 年 1-6 月   日/2021 年度      日/2020 年度      日/2019 年度
 营业收入同期增长率                   17.49%             22.79%              4.80%                  -
 应收账款周转率（次/
 年）
    注：2022 年 1-6 月应收账款周转率为年化后数值。
     申请人 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末应收账款账面价值同比增加
  随着煤炭行业趋势向好和市场需求的增加，申请人当年煤炭销量和销售单价均有
  所增长，导致应收煤款增加；另一方面是随着新能源发电项目的陆续完工投产，
  申请人当年应收新能源补贴增加。申请人 2022 年 1-6 月应收账款大幅减少主要
  系应收账款的收回。
     综上，申请人最近一年一期末应收账款金额变动具有合理性。
     （二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等
  说明坏账准备计提的合理性
     报告期各期末，申请人应收账款账面价值分别为 185,509.26 万元、188,740.11
  万元、285,418.49 万元和 238,750.68 万元。
     （1）应收账款类别构成
                                                                            单位：万元、%
   项目
            账面余额        比例        账面余额        比例      账面余额          比例      账面余额        比例
按单项计提坏账
  准备
按组合计提坏账
  准备
其中：账龄组合 211,056.10      86.27 153,090.99      52.63 182,546.86      93.83 189,438.96    98.93
   无风险组合    31,532.12   12.89 135,750.53      46.67      9,947.98    5.11           -          -
   合计      244,638.83 100.00 290,892.13 100.00 194,545.47 100.00 191,489.58 100.00
     （2）申请人按照信用组合计提坏账准备的应收账款及其账龄情况如下：
                                                                                       单位：万元、%
  项目
               金额         占比         金额           占比        金额             占比          金额            占比
合计           211,056.10 100.00 153,090.99 100.00 182,546.86 100.00 189,438.96 100.00
坏账准备           3,837.54        -     3,423.03          -    3,754.73            -      3,929.69              -
账面价值         207,218.56        - 149,667.96            - 178,792.13             - 185,509.26                 -
        报告期各期末，申请人按照信用组合计提坏账准备的应收账款账龄主要集中
在 1 年以内，账龄在 1 年以内的应收账款的占比分别为 97.67%、95.03%、89.58%
和 100%，账龄结构较为合理且比较稳定，客户回款较为及时，应收账款质量较
好。
        报告期内，申请人与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
                                                                                             单位：次/年
 股票代码            公司名称              2022 年 1-6 月            2021 年            2020 年             2019 年
             平均                             24.32                20.23               12.48           12.95
         电投能源                               10.40                10.40               10.73            9.64
  注：（1）同行业上市公司数据来源于 Wind；
                        （2）2022 年 1-6 月应收账款周转率为年化
后数值；
   （3）同行业上市公司中，天山铝业和云铝股份在报告期内的应收账款周转率波动较
大，故计算平均值时已经剔除掉该两家公司。
   报告期内，申请人应收账款周转率分别为 9.64 次/年、10.73 次/年、10.40 次
/年和 10.40 次/年。同行业上市公司中，天山铝业和云铝股份在报告期内的应收
账款周转率波动较大，剔除天山铝业和云铝股份后，同行业可比公司的应收账款
周转率为 12.95 次/年、12.48 次/年、20.23 次/年和 24.32 次/年。报告期内，申请
人应收账款周转率低于行业平均水平，主要系申请人业务结构、客户结构与同行
业可比公司存在差异所致。申请人应收账款主要系煤炭业务产生，申请人煤炭产
品主要客户均为电力企业，而同行业公司如华阳股份主要客户包括山东信发华源
贸易有限公司和鞍钢股份有限公司，山西焦煤主要客户包括首钢集团有限公司和
大秦铁路股份有限公司，客户类型不同，结算周期相应有差异。
   申请人将应收账款按信用损失计提方法分类披露，并根据公司业务不同性质
分别计提预期信用损失。
   申请人与同行业公司的坏账准备计提比例如下：
   （1）铝业板块
                                                                申请人铝
  项目        天山铝业    云铝股份     神火股份          南山铝业    中孚实业
                                                                业板块
  年,下同）
   （2）煤炭板块
    项目         晋控煤业          华阳股份            山西焦煤         申请人煤炭板块
  年,下同）
   项目           晋控煤业       华阳股份           山西焦煤           申请人煤炭板块
   （3）电力板块
      项目           国投电力              吉电股份            申请人电力板块
     同）
   从申请人应收账款账龄构成来看，截至 2022 年 6 月末，申请人按照信用组
合计提坏账准备的应收账款全部在 1 年以内，账龄结构良好。申请人电力板块和
铝业板块的坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在明显差异；申请人煤
炭板块一年内坏账准备大于上市公司山西焦煤，计提比例低于其他两家可比公司，
整体处于中间水平。申请人煤炭板块主要客户为国有发电企业，客户资信较好，
故计提比例较低。从历史上看，应收账款实际坏账损失率多年处于极低水平，因
此应收账款坏账准备计提比例设定是谨慎、合理的。与同行业可比公司相比，申
请人坏账准备的计提较为谨慎，不存在重大异常。
   综上所述，根据申请人应收账款账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策
以及与同行业可比上市公司对比分析，公司应收账款坏账准备计提充分，具备合
理性。
   二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占
比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提
的充分性
   （一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
   报告期各期末，申请人存货账面价值分别为 140,064.75 万元、127,021.87 万
       元、146,684.13 万元和 193,365.29 万元，具体构成情况如下表：
                                                                                        单位：万元
        项目
               账面余额           跌价准备          账面价值          账面余额           跌价准备             账面价值
       原材料     161,357.81     1,750.02      159,607.80      114,475.59       2,605.61      111,869.99
       在产品      24,454.05                    24,454.05       30,795.07                      30,795.07
      库存商品         9,303.45                   9,303.45        4,019.08                       4,019.08
        合计     195,115.31     1,750.02      193,365.29     149,289.74        2,605.61      146,684.13
        项目
               账面余额           跌价准备          账面价值          账面余额           跌价准备             账面价值
       原材料      90,032.11         653.15     89,378.96      112,205.62       1,067.71      111,137.91
       在产品      30,172.00                    30,172.00       26,831.66                      26,831.66
      库存商品         7,470.91                   7,470.91        2,095.18                       2,095.18
        合计     127,675.02         653.15    127,021.87     141,132.46        1,067.71      140,064.75
            原材料主要是氧化铝、阳极炭块等日常消耗的材料及配件；在产品主要是在
       产铝水；库存商品主要是铝锭、煤炭。
            申请人 2020 年末存货账面价值较 2019 末减少较多，主要原因是公司加强了
       库存压控管理；申请人 2021 年末存货账面价值较 2020 年末增加较多，主要原因
       是原材料单价上涨；申请人 2022 年 6 月末存货增加主要系原材料单价大幅上涨
       导致原材料账面价值增加。
            综上，申请人报告期内存货余额较高具有合理性。
            报告期内，申请人与同行业可比上市公司存货账面余额占当期营业收入比重
       的情况如下：
                                                                                        单位：万元
                       /2022 年 1-6 月      /2021 年度         /2020 年度                          /2019 年度
                                存货余              存货余              存货余                               存货余
股票代码        公司名称
                                额占营              额占营              额占营                               额占营
                      存货余额            存货余额             存货余额                              存货余额
                                业收入              业收入              业收入                               业收入
                                 比例              比例                比例                                比例
                      /2022 年 1-6 月      /2021 年度         /2020 年度                     /2019 年度
                               存货余              存货余              存货余                          存货余
股票代码        公司名称
                               额占营              额占营              额占营                          额占营
                     存货余额            存货余额             存货余额                         存货余额
                               业收入              业收入              业收入                          业收入
                                比例              比例                比例                           比例
        平均          320,699.73   8.93% 296,717.69      9.95% 227,506.96 10.34% 176,033.40 10.78%
      电投能源          195,115.31   7.16% 149,289.74      6.06% 127,675.02    6.36% 141,132.46    7.37%
          注：（1）同行业上市公司数据来源于 Wind；  （2）2022 年 6 月 30 日应收账款账面价值
       占 2022 年 1-6 月营业收入比例为年化后数值。
       为 7.37%、6.36%、6.06%及 7.16%，呈先下降后上升趋势。2019-2021 年末，存
       货余额占营业收入的比重有所下降，主要系行业景气度提升，下游需求增长，营
       业收入增长幅度略大于存货余额增幅所致。2022 年 6 月末，申请人存货余额占
       营业收入的比重有所上升，主要系原材料和库存商品增加较快所致。
             报告期内，申请人存货余额占营业收入的比重均低于同行业可比公司平均水
       平，且变动趋势与同行业公司基本保持一致。
             综上，相较于同行业可比公司，申请人存货余额及其占营业收入的比重不存
       在异常情形，符合申请人业务模式及实际经营情况。
             报告期内，申请人的存货构成如下：
                                                                              单位：万元，%
        项目
               账面余额         占比    账面余额         占比      账面余额         占比     账面余额        占比
     原材料       161,357.81   82.70 114,475.59   76.68    90,032.11   70.52 112,205.62      79.50
 项目
             账面余额        占比      账面余额          占比       账面余额           占比      账面余额         占比
在产品          24,454.05   12.53   30,795.07     20.63    30,172.00      23.63   26,831.66         19.01
库存商品          9,303.45    4.77    4,019.08      2.69     7,470.91       5.85    2,095.18          1.48
 合计      195,115.31 100.00 149,289.74 100.00 127,675.02 100.00 141,132.46                    100.00
      报告期各期末，申请人存货主要为原材料和在产品，库存商品在报告期各期
 末的占比分别为 1.48%、5.85%、2.69%和 4.77%，占比较小。库存商品主要是铝
 锭、煤炭，其在报告期内的销售价格不断上升且毛利率较高，销售情况良好，不
 存在滞销的情况。
      报告期内，申请人根据与主要客户长期供货经验、客户近期采购计划等方面，
 结合相关产品的材料采购周期、生产周期、交货周期等因素制定相应的备货计划。
 报告期各期末，申请人库龄 1 年以内的存货余额占比分别为 81.42%、80.16%、
 跌价准备计提政策，对部分库龄较长、闲置的存货，计提了存货跌价准备，申请
 人不存在库存积压的情形。
      （二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公
 司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
      报告期内，申请人与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：
                                                                                       单位：次/年
 股票代码          公司名称         2022 年 1-6 月               2021 年            2020 年         2019 年
   股票代码          公司名称            2022 年 1-6 月           2021 年              2020 年          2019 年
             平均                           14.43                  15.61           15.44           17.49
           电投能源                           10.28                  11.88           10.34            9.91
        注：（1）同行业公司数据来源于 Wind；
                            （2）2022 年 1-6 月存货周转率已年化处理。
        报告期内，申请人存货周转率逐步提高，主要系报告期内随着收入规模的增
   长，存货周转速度加快。
        从与同行业可比上市公司存货周转率对比情况来看，申请人存货周转率低于
   行业平均水平，主要是由于申请人与可比上市公司在产品结构方面存在差异所致，
   申请人铝产品收入占比较高，而同行业铝产品公司存货周转率普遍较低。
        综上，报告期内申请人存货周转情况良好，不存在明显不利变化，相较于同
   行业可比公司，不存在明显异常情形。
        报告期各期末，申请人存货余额库龄分布情况如下：
                                                                                      单位：万元、%
 库龄
             金额         占比            金额           占比           金额           占比            金额            占比
 合计        195,115.31   100.00      149,289.74    100.00      127,675.02     100.00      141,132.46   100.00
        报告期各期末，申请人存货余额中库龄在一年以内的金额占比分别为
   末存货库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点，不存在大量库存积
   压等情形。
        报告期各期末，申请人存货的期后销售/领用等结转情况如下：
                                                                                           单位：万元
      项目         2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 存货账面余额                  195,115.31              149,289.74              127,675.02            141,132.46
 期后销售/领                  165,320.42              126,837.34              121,066.05            135,765.80
  项目       2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
用等结转金额
期后结转率                 84.73%               84.96%                94.82%           96.20%
   注：存货期后销售/领用等结转数据统计截止日期为 2022 年 7 月 31 日
   报告期内，申请人存货期后销售/领用比例较高，存货周转情况良好。申请
 人存货大多数能够在一年内完成对外销售，与存货的库龄情况相吻合。
   （1）存货跌价准备计提政策
   报告期内，申请人严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，存
 货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计
 提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工
 的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产
 负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，
 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
 计提或转回的金额。
   经对比同行业可比公司存货跌价准备计提政策，申请人存货跌价准备的计提
 方法与同行业可比公司一致。
   （2）申请人存货跌价准备计提情况
   报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目
         账面余额         跌价准备         账面价值             账面余额         跌价准备          账面价值
 原材料     161,357.81   1,750.02      159,607.80      114,475.59     2,605.61    111,869.99
 在产品      24,454.05                  24,454.05       30,795.07                  30,795.07
库存商品       9,303.45                   9,303.45        4,019.08                   4,019.08
 合计      195,115.31   1,750.02      193,365.29      149,289.74     2,605.61    146,684.13
 项目
         账面余额         跌价准备         账面价值             账面余额         跌价准备          账面价值
原材料     90,032.11   653.15    89,378.96   112,205.62   1,067.71   111,137.91
在产品     30,172.00             30,172.00    26,831.66               26,831.66
库存商品     7,470.91              7,470.91     2,095.18                2,095.18
合计     127,675.02   653.15   127,021.87   141,132.46   1,067.71   140,064.75
  报告期内，公司仅针对原材料计提了存货跌价准备。公司原材料主要是氧化
铝、阳极炭块等日常消耗的材料及配件，部分原材料如配件、滚动轴承、废旧物
资等出现了减值迹象，公司聘请资产评估机构对其进行了资产评估，并结合资产
评估结果计提了相应的存货跌价准备。
  综上，申请人报告期内存货余额较高具有合理性，与同行业可比公司相比处
于合理区间，不存在库存积压等情况，存货周转率略低于同行业可比上市公司，
存货库龄基本在一年之内，期后销售/结转良好，申请人的存货跌价准备计提情
况符合其生产经营现状，存货发生跌价的风险较低，存货跌价准备计提充分，具
有合理性。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和申报会计师的核查程序如下：
析应收账款变动的合理性；
行替代测试程序；
提政策，计算坏账准备计提比例，并与同行业可比上市公司情况进行对比分析；
龄情况、存货跌价准备计提的执行情况，了解与公司存货相关的业务模式及管理
情况；
        况；
        计提方法和情况，对比分析申请人与同行业可比公司存货相关的财务比率。
             （二）核查意见
           经核查，保荐机构及申报会计师认为：
        生上升和下降的波动，但应收账款总体的波动趋势与同行业可比上市公司平均值
        相匹配，应收账款金额具备合理性；申请人应收账款账龄基本在 1 年以内，坏账
        计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提合理；
        申请人存货余额处在合理区间，不存在存货积压的情况；申请人存货周转率略低
        于同行业可比上市公司，存货库龄大部分在 1 年以内，期后销售情况良好，申请
        人存货跌价准备计提充分，符合其生产经营现状，具有合理性。
           问题 12、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分
        计提预计负债，相关风险提示是否充分。
           请保荐机构及会计师核查并发表意见。
           回复：
             一、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提
        预计负债，相关风险提示是否充分
             （一）公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
           截至本反馈回复报告出具日，申请人及其子公司存在的涉案金额超过 1,000
        万元的未决诉讼和未决仲裁情况如下：
                        对方
序   案   立案     我方   我方
                        公司/ 涉案金额        案情简介        案件进展、判决结果及生效判决执行情况
号   由   时间     公司   地位
                        个人
    买   2019        申请 嘉能 本诉涉案 2008 年，内蒙古           根据仲裁庭指令，霍煤鸿骏与嘉能可公司
               霍煤
               鸿骏
    合    月          诉被   司  16,569.00 有 限 责 任 公 司   裁庭以远程方式召开程序性听证会。2021
                     对方
序   案   立案   我方   我方
                     公司/   涉案金额         案情简介          案件进展、判决结果及生效判决执行情况
号   由   时间   公司   地位
                     个人
    同             申请 （GL   万元人民       与嘉能可公司          年 5 月 27 日，仲裁庭对三项问题进行初
    纠              人 ENC   币；反诉       签订十年期氧          裁并于 2021 年 10 月 5 日下发裁定，针对
    纷                ORE   涉案金额       化铝合同，合同         问题 1：嘉能可公司关于第一合同年的反
                     AG）   3,321.26   总量 250 万吨，      请求是否已过时效，裁定“嘉能可公司关
                           万美元        每个合同年交          于第 1 合同年的主张已过时效”；针对问
                                      货量 25 万吨，       题 2：嘉能可公司关于第七合同年的反请
                                      合同约定国产          求是否已经通过修正案得到全部解决，裁
                                      氧化铝交货量          定“嘉能可公司关于第 7 合同年的主张
                                      占比不得超过          没有通过第 8 号至第 14 号修改得到解
                                      月 28 日，霍煤       定提供年度氧化铝采购计划，未保障嘉能
                                      鸿骏以嘉能可          可公司获得额外氧化铝交易的机会，裁定
                                      公司于第九、第         霍煤鸿骏没有义务提供每一年度的氧化
                                      十合同年度未          铝采购计划。
                                      按照合同约定          2021 年 10 月 14 日，嘉能可公司向仲裁
                                      交付进口氧化          庭提起新的仲裁申请，具体损失金额暂未
                                      铝为由，向香港         确定。
                                      国际仲裁中心          2022 年 3 月 11 日，仲裁庭以视频方式组
                                      提起仲裁，请求         织召开远程案件管理听证会。
                                      嘉能可公司赔          2022 年 3 月 24 日，仲裁庭下发听证裁决，
                                      偿 损 失 16,569    将原定于 2022 年 5 月的庭审推迟至 2023
                                      万元人民币。          年 2 月。
                                      能可公司提出          仲裁请求金额为 3,836 万美元，并要求霍
                                      反请求，称霍煤         煤鸿骏回复是否同意将新的仲裁申请与
                                      鸿骏在第 1 合同       原案件合并审理。2022 年 6 月 20 日，霍
                                      年及第 7 合同年       煤鸿骏回复嘉能可公司不同意合并审理。
                                      存在拒绝接收          2022 年 7 月 18 日，仲裁庭下发通知，将
                                      货物等违约行          原案件与新案件同时进行管理和审理，但
                                      为，导致其损失         保留原案件、新案件的案号，分开下发仲
                                      至少 3,321.26 万   裁裁决书。
                                      美元。仲裁庭将         2022 年 7 月 27 日，霍煤鸿骏向仲裁庭提
                                      本诉及反诉合          交案件不合并审理的理由及仲裁程序表。
                                      并审理。
          （二）是否充分计提预计负债
          根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义
        务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
        ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
        预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并应
        当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
          预计负债的确认条件为该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导
致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。
  针对上述霍煤鸿骏与嘉能可公司（GLENCORE AG）之间的买卖合同纠纷案，
申请人并未计提预计负债，主要原因如下：
  在与嘉能可公司（GLENCORE AG）之间的买卖合同纠纷案中，霍煤鸿骏先
是申请人，然后才是反诉被申请人。同时，根据仲裁庭于 2021 年 10 月 5 日下发
的初裁结果可知，嘉能可公司（GLENCORE AG）的反诉请求未被仲裁庭支持，
所以嘉能可公司（GLENCORE AG）于 2021 年 10 月 14 日向仲裁庭提起的新的
仲裁申请不被支持的可能性很大。因此，该合同纠纷案导致经济利益流出企业的
可能性很小，故未计提预计负债。
  因此，申请人针对上述申请人及其子公司存在的涉案金额超过 1,000 万元的
未决诉讼和未决仲裁并未计提预计负债具有合理性。
  综上，申请人已经充分计提了预计负债。
  （三）相关风险提示是否充分
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）的规定：“7.4.1 上市
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
  （一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
  （二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
  （三）证券纠纷代表人诉讼。
  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
本规则第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。
  已经按照本规则第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
  申请人已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在定期报告中对《深
圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大未决诉讼、仲裁进展情况及时进行了
信息披露和风险提示，相关的风险提示充分。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
   针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
况；
申请人提供的相关诉讼资料进行一致性复核；
     （二）核查意见
   经核查，保荐机构和申报会计师认为：
   申请人已经披露公司存在的重大未决诉讼或未决仲裁等事项，已经充分计提
预计负债及提示相关风险。
   问题 13、根据申请文件，申请人报告期各期末在建工程余额均较高。请申
请人补充说明报告期各期末在建工程余额变动的原因及合理性；在建工程转固是
否及时准确。
   请保荐机构和会计师发表核查意见。
   回复：
     一、请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额变动的原因及合理性
   报告期各期末，申请人在建工程账面价值分别为 216,626.77 万元、151,173.62
万元、97,157.38 万元和 193,222.14 万元。
                                                               单位：万元
     项目       2022-6-30      2021-12-31      2020-12-31      2019-12-31
  在建工程          189,507.43       93,323.60      146,349.15      212,348.36
  工程物资              3,714.72    3,833.78           4,824.47          4,278.41
   合计             193,222.14   97,157.38         151,173.62        216,626.77
                                                                   单位：万元
              项目
                                           账面余额         减值准备       账面价值
霍林河循环经济示范工程续建（第五期）200MW 风
电项目
通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目                         42,671.27               42,671.27
扎哈淖尔多能互补集成优化示范工程（光伏项目）                      20,880.03               20,880.03
锡盟阿巴嘎旗别里古台 500WM 风力发电项目                     13,932.47               13,932.47
电解槽技改项目                                      6,394.75                6,394.75
脱硫系统增容改造                                     4,689.46                4,689.46
分布式户用光伏示范项目                                  4,587.51                4,587.51
阿拉善左旗 40 万千瓦风电项目                             4,507.91                4,507.91
霍林河循环经济“源-网-荷-储-用”多能互补关键技
术研究及应用创新示范项目
其他铝板块项目                                      2,936.76                2,936.76
赤峰户用光伏发电项目                                   2,046.91                2,046.91
扎铝二期 43 万吨电解铝项目                              1,447.00                1,447.00
其他新能源项目前期                                    1,157.60                1,157.60
新增综合安防智能监控系统                                 1,018.25                1,018.25
其他工程                                        21,777.40   1,542.61    20,234.78
              合计                           191,050.04   1,542.61   189,507.43
                                                                   单位：万元
                  项目
                                           账面余额         减值准备       账面价值
通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目                         18,939.28               18,939.28
                  项目
                               账面余额        减值准备         账面价值
扎哈淖尔多能互补集成优化示范工程-光伏项目          18,128.52                 18,128.52
霍林河循环经济示范工程续建（第五期）200MW 风电
项目
电解槽技改项目                         5,927.90                  5,927.90
霍林河循环经济“源-网-荷-储-用”多能互补关键技
术研究及应用创新示范项目
脱硫系统增容改造                        3,577.30                  3,577.30
分布式户用光伏示范项目                     3,412.99                  3,412.99
阿拉善左旗 40 万千瓦风电项目                3,183.24                  3,183.24
坑口电厂二期工程                        1,542.61    1,542.61             -
扎铝二期 43 万吨电解铝项目                 1,412.23                  1,412.23
新增综合安防智能监控系统                    1,018.25                  1,018.25
其他工程                           23,119.52      17.99      23,101.53
                  合计           94,884.20    1,560.60     93,323.60
                                                        单位：万元
                  项目
                               账面余额        减值准备         账面价值
右玉高家堡 10 万千瓦风电场项目              62,826.68            -    62,826.68
达拉特光伏发电领跑奖励基地 10 万千瓦项目         36,364.79            -    36,364.79
工程设备购置项目                        7,734.51                  7,734.51
南露天煤矿二号剥离半连续系统移设项目              6,986.43            -     6,986.43
扎哈淖尔煤业公司 2019 年第二输煤系统移设工程       2,917.07            -     2,917.07
通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目             2,393.31                  2,393.31
电解槽技改项目                         2,014.69                  2,014.69
坑口电厂二期工程                        1,542.61    1,542.61
速装置
扎铝二期 43 万吨电解铝项目                 1,255.69                  1,255.69
              项目
                              账面余额          减值准备          账面价值
其他新能源项目前期                       1,222.25                    1,222.25
国家电投天骄绿能 10 万千瓦采煤沉陷区生态治理光
伏发电项目
其他工程                           15,734.70              -    15,734.70
              合计              147,891.76     1,542.61     146,349.15
                                                          单位：万元
              项目
                              账面余额          减值准备          账面价值
通辽发电总厂贮灰场生态环境综合治理 150MWp 光伏
发电项目
阿巴嘎旗一期 225MW 风电项目              38,994.32                   38,994.32
霍林河循环经济示范工程续建（第四期）100MW 风电
项目
阿拉善左旗 4 万千瓦光伏发电项目              13,130.73                   13,130.73
达拉特光伏发电领跑奖励基地 10 万千瓦项目          5,584.76                    5,584.76
露天煤业供电系统改造                      4,507.59                    4,507.59
北露天煤矿自备电厂输煤系统破碎站移设工程            3,694.53                    3,694.53
南露天煤矿 4 号路路面改造工程                3,191.53                    3,191.53
南矿排土场生态修复工程                     2,126.78                    2,126.78
其他新能源项目前期                       2,063.17                    2,063.17
电力分公司新建原水预处理系统                  2,034.85                    2,034.85
露天煤业—技改工程                       1,566.00                    1,566.00
露天煤业-科技与信息化                     1,549.04                    1,549.04
坑口电厂二期工程                        1,542.61     1,542.61              -
其他铝板块项目                         1,366.45                    1,366.45
新建灰场（包含新建灰厂、原灰场周边综合治理）          1,134.01                    1,134.01
其他工程                           12,434.59              -    12,434.59
              合计              213,890.98     1,542.61     212,348.36
贮灰场生态环境综合治理 150MWp 光伏发电项目、2019 年剥离连续系统移设项
目、阿巴嘎旗一期 225MW 风电项目、阿拉善左旗 4 万千瓦光伏发电项目等在建
工程转固。
万千瓦风电场项目、达拉特光伏发电领跑奖励基地 10 万千瓦项目、南露天煤矿
二号剥离半连续系统移设项目、扎哈淖尔煤业 2019 年第二输煤系统移设工程、
万千瓦外送风电基地项目、霍林河循环经济示范工程续建（第五期）200MW 风
电项目、扎哈淖尔多能互补集成优化示范工程（光伏项目）、阿拉善左旗 40 万千
瓦风电项目等项目进一步增加投资及新投资建设了 2021 年技改-安环部新增 1 套
智能安全管理系统项目。
  申请人报告期内在建工程变化较大，主要是由于申请人在建风电、光伏发电
站项目、技改项目较多，在建工程期末余额变动具有合理性。重大在建工程项目
的投资建设均已按照相关法律法规、《公司章程》履行审议程序，并进行公告披
露。
     二、在建工程转固是否及时准确
  在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在
达到预定可使用状态后结转为固定资产。
  报告期内，申请人大额在建工程的转固时点及依据如下：
        项目名称           转固时点             转固依据
电解槽技改项目                               达到预定可使用状态
                       月陆续转固
阿拉善左旗 4 万千瓦光伏发电项目     2020 年 1 月      达到预定可使用状态
霍林河循环经济示范工程续建（第四     2020 年 4-12 月
                                      达到预定可使用状态
期）100MW 风电项目            陆续转固
                         续转固
北露天煤矿自备电厂输煤系统破碎站
移设工程
        项目名称                转固时点            转固依据
通辽发电总厂贮灰场生态环境综合治
理 150MWp 光伏发电项目
阿巴嘎旗一期 225MW 风电项目          2020 年 12 月    达到预定可使用状态
右玉高家堡 10 万千瓦风电场项目          2021 年 2 月     达到预定可使用状态
达拉特光伏发电领跑奖励基地 10 万
千瓦项目
南露天煤矿二号剥离半连续系统移设
项目
国家电投天骄绿能 10 万千瓦采煤沉
陷区生态治理光伏发电项目
扎哈淖尔煤业公司 2019 年第二输煤
                          -2021 年 12 月陆   达到预定可使用状态
系统移设工程
                               续转固
流改造
   综上，申请人于在建工程达到预定可使用状态后结转为固定资产，在建工程
转固及时准确。
   三、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
务发展规划，了解在建工程余额较高的原因及合理性；
单等转固依据文件，并结合固定资产明细表，检查报告期内在建工程转固的及时
性和准确性。
   （二）核查意见
   经核查，保荐机构及申报会计师认为：
   申请人报告期各期末在建工程余额较高、余额变动具备合理性，在建工程转
固及时准确。
  问题 14、根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为 33.96 亿元。报
告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为
请人：
  （1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，
占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、
资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为
是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利
水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合
理性。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
  回复：
  一、说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，
占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
  （一）说明货币资金使用是否受到限制
  报告期各期末，发行人货币资金受限金额较小，具体参见本反馈回复报告第
九题回复之“一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况”。
  （二）与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形
  发行人与控股股东之间不存在资金归集和占用等情形。为加强资金管理，申
请人存在将其他银行账户资金归集至发行人在关联方国家电投财务公司开立的
公司账户的情况，发行人将资金存入国家电投财务公司为正常的企业存款行为。
资金归集至国家电投财务公司后，与资金管理相关的资金所有权不变、收益权不
变、使用权不变。
  发行人的资金均归集至申请人在国家电投财务公司的自有账户，该等账户不
存在被申请人的控股股东及其关联方控制或限制使用的情形，不存在申请人的资
金被归集至控股股东及其关联方账户的情形，也不存在与大股东及关联方资金共
管的情形。
（三）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
  报告期各期末，发行人货币资金占流动资产的比重与同行业可比上市公司对
比情况如下：
         项目       2022/6/30    2021/12/31 2020/12/31   2019/12/31
       晋控煤业           86.10%      83.83%     82.84%       79.44%
       华阳股份           74.16%      70.59%     55.36%       43.55%
       山西焦煤           51.71%      44.28%     32.95%       45.81%
       国投电力           45.99%      40.96%     46.52%       33.83%
       吉电股份           18.58%       7.80%      5.54%       12.02%
       天山铝业           37.13%      33.33%     48.86%       27.66%
       云铝股份           27.61%      30.27%     19.61%       44.69%
       神火股份           63.47%      66.53%     70.54%       65.15%
       南山铝业           59.51%      59.53%     57.20%       45.53%
       中孚实业           43.03%      37.99%     22.64%       39.75%
       平均值           50.73%      47.51%      44.20%       43.74%
       电投能源           29.49%      19.99%     16.16%       18.58%
  报告期内，发行人货币资金占流动资产的比重波动趋势与同行业可比公司保
持一致具备可比性，比例在可比公司之间，但低于同行业平均水平主要系同行业
公司应收账款占流动资产比重较低。申请人应收账款主要系因为煤炭业务产生，
而同行业晋控煤业、华阳股份和山西焦煤应收账款占流动资产比重较低主要系客
户群体差异，申请人煤炭产品主要客户均为电力企业，而同行业公司如华阳股份
前主要客户包括山东信发华源贸易有限公司和鞍钢股份有限公司，山西焦煤主要
客户包括首钢集团有限公司和大秦铁路股份有限公司，客户类型不同，结算周期
相应有差异。因此，公司货币资金占流动资产比重低于同行业公司具有合理性。
  报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重与同行业可比上市公司对比情
况如下：
           项目                2022/6/30    2021/12/31 2020/12/31    2019/12/31
          晋控煤业                   51.73%       48.45%    34.82%         37.05%
          华阳股份                   32.91%       34.37%    26.82%         29.06%
          山西焦煤                   26.57%       22.05%    21.43%         23.38%
          国投电力                   11.37%        8.99%     9.10%         11.10%
          吉电股份                   18.61%       17.89%    16.13%         16.69%
          天山铝业                   43.57%       42.50%    42.59%         40.28%
          云铝股份                   17.51%       14.17%    14.75%         22.91%
          神火股份                   28.22%       29.53%    33.08%         32.02%
          南山铝业                   51.00%       48.59%    41.29%         41.50%
          中孚实业                   31.74%       26.84%    19.47%         22.38%
           平均值                  31.32%       29.34%     25.95%        27.64%
          电投能源                   24.99%       21.38%    18.88%         23.29%
   报告期内，公司流动资产占总资产的比重在可比公司之间，且波动趋势与同
行业可比公司保持一致具备可比性。
   二、结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情
况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，
分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募
投项目所需资金的必要性及合理性
 （一）公司最近三年的分红情况
   公司最近三年的利润分配情况如下：
                                                                  单位：万元
                                   ②合并报表下
 项目       ①现金分红金额（万元）                                               ①/②
                               归属于母公司净利润（万元）
 合计             326,667.49                809,722.77               40.34%
                 最近三年年均净利润（万元）                                    269,907.59
         最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例                                  121.03%
   申请人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 326,667.49 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 269,907.59 万元的 121.03%。
（二）申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，
分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
  根据申请人《公司章程》的规定，利润分配政策的主要内容包括：
  （1）现金分红的具体条件：
情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红
时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
  （2）现金分红的期间间隔：每连续三年至少采用一次现金分红方式的利润
分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  （3）现金分红的比例：
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
  在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施
差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
万元、1,187,517.99 万元和 1,466,652.16 万元，最近三年公司均实现盈利且不存
在未弥补亏损，符合《公司章程》规定的分红条件。最近三年累计现金分红额占
最近三年年均净利润的比例为 121.03%，不少于连续三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。审计机构对公司 2019-2021 年期间的年度财务报告均出具了标准
无保留意见审计报告。
   因此，公司报告期内的现金分红行为符合公司章程规定的条件。
   报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，
各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监事会
就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。报告期内公司分红履行的决策程
序具体如下：
   项目
            分配              分配              分配             润分配
董事会审议
      第七届董事会第三 第六届董事会第九 第六届董事会第四 2019 年第八次临
 程序
       次会议审议通过 次会议审议通过 次会议审议通过 时董事会审议通过
独立董事意见 同意利润分配预案 同意利润分配预案 同意利润分配预案 同意利润分配预案
监事会意见 同意利润分配预案 同意利润分配预案 同意利润分配预案 同意利润分配预案
股东大会审议
       的 2021 年年度股 的 2020 年年度股 的 2019 年年度股 的 2019 年第六次
  程序
        东大会审议通过 东大会审议通过 东大会审议通过                          临时股东大会
   （1）分红行为与公司的盈利水平相匹配
万元和 96,078.67 万元。申请人归属于上市公司股东的净利润分别为 246,649.47
万元、207,076.19 万元和 355,997.11 万元，现金分红金额分别占当年归属于上市
公司股东净利润的 62.33%、37.12%和 26.99%。公司现金分红与公司盈利水平波
动趋势一致，其规模与盈利水平相匹配。
   （2）分红行为与公司现金流状况相匹配
元、629,766.02 万元和 633,275.27 万元，经营活动现金流状况良好，现金分红占
当年经营活动现金流量净额的比例分别为 44.40%、12.20%和 15.17%，总体来看
分红行为与公司的现金流状况相匹配。
  （3）分红行为与公司的业务发展需要相匹配
  公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后
作出的。公司在发展业务的同时努力提升股东回报，未来公司将持续深化现有主
营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补充业务发展所需的资金，不会受
到分红行为的影响。因此，分红行为与公司的业务发展需要相匹配。
  综上，公司分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，
是公司积极回报股东，与股东共享公司发展经营成果的合理方案，具有合理性。
 （三）结合货币资金、资产负债情况、分红以及自有经营资金需求情况，说明
本次募投项目所需资金的必要性及合理性
  截至 2022 年 6 月 30 日，申请人可自由支配的货币资金期末金额为 293,300.11
万元，具体参见本问题回复之“一、说明货币资金使用是否受到限制，与控股股
东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可
比性”。
  报告期各期末，申请人及同行业可比公司资产负债率情况如下：
                                                               单位：%
        项目            2022/6/30       2021/12/31 2020/12/31   2019/12/31
       晋控煤业                   51.85        55.84      60.60        58.98
       华阳股份                   59.41        63.13      54.76        50.75
       山西焦煤                   55.29        63.13      69.21        64.48
       国投电力                   63.69        63.52      63.92        66.89
       吉电股份                   78.37        78.61      79.86        74.74
       天山铝业                   59.52        60.23      61.85        27.06
       云铝股份                   38.31        44.74      66.46        68.23
       项目          2022/6/30       2021/12/31 2020/12/31   2019/12/31
       神火股份                64.86        73.14      79.51        82.11
       南山铝业                26.64        24.78      20.93        24.13
       中孚实业                38.61        46.80     100.55        88.96
       平均值                 53.65        57.39      65.77        60.63
       电投能源                35.10        37.58      40.31        44.58
  报告期内，公司资产负债率在可比公司之间，且波动趋势与同行业可比公司
保持一致具备可比性。通过本次非公开发行募集资金，公司可提高直接融资比例，
补充流动资金，从而进一步改善负债结构，提高公司抗风险能力。
  基于兼顾长远利益、可持续发展的原则与全体股东投资回报的需求，申请人
向全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，分红行为与申请人的业务发
展需要相匹配。分红情况符合《公司章程》的相关规定，现金分红比例总体处于
合理水平。具体参见本问题回复之“二、结合货币资金、资产负债情况、高比例
分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定
的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业
务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性”。
  以按照公司最近三年营业收入复合增长率测算的流动资金缺口为例，公司未
来三年自有经营资金需求为 176,070.20 万元。具体测算参见本反馈回复报告第九
题回复之“二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的
合理性”
  综上所述，结合公司货币资金情况、资产负债情况、分红情况、自有经营资
金需求情况，公司本次募集资金具有必要性、合理性。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
制度；
发送询证函，确认货币资金余额及受限情况，确认申请人各报告期末货币资金存
放及管理情况；
金归集情况的说明；
分析资产结构；
年度报告、最近三年利润分配的相关公告及文件；
否履行了相应审议程序；
析公司分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发展需要的匹配性；
方面的资金需求，并对申请人未来三年的相关资金需求进行分析。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
产经营的需求，不会对申请人正常生产经营产生重大不利影响；
方国电投财务公司开立的公司账户的情况。申请人的资金均归集至申请人在国电
投财务公司的自有账户，该等账户不存在被申请人的控股股东及其关联方控制或
限制使用的情形，不存在申请人的资金被归集至控股股东及其关联方账户的情形，
也不存在与大股东及关联方资金共管的情形；
行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配；本次募投项目所需
资金具有必要性及合理性。
     问题 15、根据申请文件，截至 2022 年 3 月 31 日，申请人货币资金 33.96
亿元，短期借款 25.23 亿元，长期借款 69.29 亿元。请申请人补充说明：（1）经
营业绩较好、现金流尚可的情况下，对外借款较多的原因及合理性，对外借款的
主要资金用向。
      （2）结合可自由支配现金情况说明公司未来偿债计划，是否存在
流动性风险。（3）结合公司经营情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性；
可比公司是否存在相似情形。
            （4）预付款项的主要构成，金额较高的原因，支付
大额预付款项的商业合理性，可比公司是否存在类似情形。
     请保荐机构及会计师发表核查意见。
     回复：
     一、经营业绩较好、现金流尚可的情况下，对外借款较多的原因及合理性，
对外借款的主要资金用向。
     （一）公司日常经营需要较大规模的营运资金
     报告期内，发行人营业收入分别为 1,915,500.07 万元、2,007,392.41 万元、
年度，发行人营业收入分别同比增长 4.80%和 22.79%。随着公司收入规模的增
长，公司在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求
也将相应上升。
     报告期内，公司营运资金占用金额情况如下：
                                                              单位：万元
      项目       2022/6/30     2021/12/31      2020/12/31      2019/12/31
经营性流动资产：
应收票据                                             25,000.00      203,482.98
应收账款            238,750.68      285,418.49      188,740.11      185,509.26
预付款项             85,641.30       64,452.02       40,258.30       55,103.38
应收款项融资          114,864.56       78,197.23       92,607.11
合同资产             22,982.01       13,782.14       14,382.64
存货              193,365.29      146,684.13      127,021.87      140,064.75
     项目        2022/6/30     2021/12/31        2020/12/31       2019/12/31
     小计         655,603.85      588,534.02        488,010.04       584,160.37
经营性流动负债：
应付票据                                                4,547.78
应付账款            251,698.75      181,195.78        211,200.27       204,414.02
预收款项                344.14            30.09             6.11        24,262.61
合同负债             22,856.66       24,395.18         42,159.14
     小计         274,899.54      205,621.05        257,913.30       228,676.63
营运资金占用金额        380,704.30      382,912.97        230,096.74       355,483.75
  注：营运资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债
  报告期内，发行人的营运资金占用金额从 2019 年末的 355,483.75 万元增长
至 2022 年 6 月末的 380,704.30 万元。除依靠公司留存利润用于补充公司营运资
金以外，公司主要通过对外借款的方式补充营运资金。
  （二）公司对外借款均有合理的用途
  报告期内，公司对外借款的用途主要系日常经营使用及建设在建工程项目。
截至 2022 年 6 月末，公司对外借款合计 875,289.08 万元，对外借款的用途情况
如下表所示：
       借款用途                                   金额（万元）
日常经营使用                                                             258,200.00
建设在建工程                                                             615,089.08
保理借款                                                                 2,000.00
          合计                                                       875,289.08
  综上，公司在经营业绩较好、现金流尚可的情况下对外借款较多主要是基于
补充公司营运资金和建设在建工程项目的需要，具有合理性。
  二、结合可自由支配现金情况说明公司未来偿债计划，是否存在流动性风
险。
  （一）公司未来偿债计划
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司可自由支配现金、未来偿债计划情况如下：
                       项目                                      金额（万元）
货币资金①                                                              293,300.31
                    项目                                              金额（万元）
受限货币资金②                                                                      0.20
可自由支配现金（①-②）                                                           293,300.11
短期借款③                                                                  102,279.84
一年内到期的非流动负债④                                                            22,348.48
一年内支付的借款利息⑤                                                             37,485.02
一年内需偿还的债务合计（③+④+⑤）                                                     162,113.34
  注：一年内支付的借款利息系根据 2022 年度 1-6 月的利息支出年化测算。
   截至 2022 年 6 月末，公司可自由支配现金合计为 29.33 亿元，一年内需偿
还债务合计为 16.21 亿元，公司流动性风险较低。未来，公司将在银行借款到期
日之前根据公司的资金需求情况偿还上述借款或者进行展期。
   （二）公司不存在流动性风险
   公司不存在流动性风险，具体理由如下：
                                                                      单位：万元
       项目      2022 年 1-6 月            2021 年度         2020 年度        2019 年度
营业收入              1,362,282.97         2,464,911.32    2,007,392.41   1,915,500.07
净利润                307,966.19           476,979.15       257,242.86    270,554.60
   报告期内，公司业务规模不断扩大，盈利情况良好，为公司对外借款的偿还
提供了有力支持。
   报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为 346,203.46 万元、
现金流量净额较为稳定，经营活动获取现金流的能力较强，收入质量较高，经营
活动现金流入为对外借款的偿还提供了充足保障。
   报告期各期末，申请人偿债能力指标如下表所示：
        项目           2022-6-30          2021-12-31     2020-12-31     2019-12-31
流动比率（倍）                       1.80              1.00          0.84           0.77
          项目                   2022-6-30         2021-12-31        2020-12-31      2019-12-31
 速动比率（倍）                             1.28               0.72              0.60              0.56
 资产负债率（合并）                         35.10%             37.58%           40.31%           44.58%
 资产负债率（母公司口径）                       5.82%             6.54%             7.12%           13.21%
 每股经营活动现金净流量（元）                      2.30               3.30              3.28              1.80
 每股净现金流量（元）                          0.59               0.29             -0.14              -0.26
      报告期各期末，公司流动比率、速动比率稳中向好，资产负债率逐年下降，
 偿债能力较强。
      综上所述，报告期内，公司的经营情况良好，经营活动获取现金流的能力较
 强，偿债能力指标稳中向好，偿债能力较强，流动性风险较低。
      三、结合公司经营情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性；可比公
 司是否存在相似情形。
      （一）公司货币资金余额较高具有合理性
      报告期各期末，申请人货币资金余额分别为 146,302.17 万元、105,176.69 万
 元、160,819.95 万元和 293,300.31 万元，主要为银行存款。报告期各期末，申请
 人货币资金构成情况如下表：
                                                                                单位：万元、%
 项目
          金额         占比        金额           占比         金额            占比          金额          占比
库存现金             -                   -            -            -          -             -           -
银行存款    293,300.11   100.00 160,819.75 100.00 104,605.80             99.46 131,350.07         89.78
其他货币
资金
合计      293,300.31   100.00 160,819.95 100.00 105,176.69 100.00 146,302.17 100.00
     注：其他货币资金主要由保函押金、存出投资款和信用证保证金存款构成。
      公司持有较大金额货币资金的主要原因包括：
      报告期内，申请人主营业务成本分别为 1,386,157.16 万元、1,374,087.28 万
 元、1,616,220.44 万元和 868,253.36 万元，持续增长的营收规模对公司日常资金
 周转形成了一定需求。
   报告期内，公司主要经营性现金支出情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目      2022 年 1-6 月        2021 年度                 2020 年度               2019 年度
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费       284,070.59              284,070.59            284,070.59           284,070.59
   小计         951,721.63         1,587,889.02             1,318,403.48         1,379,574.43
月均现金支出        158,620.27              132,324.09            109,866.96           114,964.54
   由于公司采购付款和销售回款之间存在一定的时间错配，因此需要维持一定
 规模的货币资金以保障生产经营活动的稳定性。从上表可以看出，公司货币资金
 余额大致覆盖 1 个月到 3 个月的现金支出，具有合理性。
   申请人主要从事的煤炭和电解铝行业受经济周期性波动影响较大，下游行业
 的周期性波动会影响行业的供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，
 申请人产品价格出现大幅波动，则申请人的经营风险会加大，可能出现经营效益
 下降、现金流减少，从而对申请人的业务规模及盈利能力产生不利影响。
   因此，为了应对未来可能出现的经济周期波动，申请人需要维持一定规模的
 货币资金。
   （二）申请人贷款余额具有合理性
   公司对外借款的原因及合理性参见本问题回复之“一、经营业绩较好、现金
 流尚可的情况下，对外借款较多的原因及合理性，对外借款的主要资金用向。”
   （三）申请人存贷款余额较高符合行业特点
                                                                             单位：万元
   项目      公司名称           2022/6/30          2021/12/31       2020/12/31     2019/12/31
           晋控煤业        1,924,704.30          1,638,637.29       923,311.36     809,172.15
           华阳股份        1,652,319.28          1,606,803.02       853,458.78     621,109.08
  货币资金     山西焦煤        1,002,511.47           688,365.28        498,656.70     697,448.69
           国投电力        1,287,995.36           888,655.22        968,993.62     843,568.75
           吉电股份            246,592.30          93,183.52         50,080.91      84,745.66
  项目      公司名称       2022/6/30         2021/12/31     2020/12/31     2019/12/31
          天山铝业       892,889.60         757,628.05    1,052,666.61      22,163.88
          云铝股份       185,652.70         162,263.82     118,677.83      405,227.13
          神火股份       927,880.72        1,051,482.86   1,415,102.23    1,030,382.38
          南山铝业      2,011,004.42       1,827,337.69   1,322,710.60    1,034,583.58
          中孚实业       318,698.92         222,578.30      89,338.45      199,091.01
          申请人        293,300.31         160,819.95     105,176.69      146,302.17
          晋控煤业       681,588.38         757,577.37     818,545.69      914,811.34
          华阳股份      1,613,147.40       1,711,993.31    789,777.58      398,025.67
          山西焦煤      1,105,996.73       1,351,118.46   1,573,599.04    1,534,496.46
          国投电力 12,841,649.16 12,253,790.85 12,623,394.65             12,689,544.83
          吉电股份      4,414,150.17       4,006,058.03   3,558,761.57    2,599,389.79
 借款余额     天山铝业      1,414,582.51       1,326,810.74   1,237,287.28        7,317.23
          云铝股份       779,487.70         984,577.45    1,634,856.85    1,715,668.41
          神火股份      2,179,584.50       2,605,988.35   2,719,235.19    2,416,925.16
          南山铝业       894,214.92         844,509.93     544,307.18      597,727.81
          中孚实业       225,177.84         330,026.00    1,168,113.93    1,169,478.31
          申请人        875,289.08         943,427.82     930,965.38     1,115,753.00
          晋控煤业              2.82              2.16           1.13             0.88
          华阳股份              1.02              0.94           1.08             1.56
          山西焦煤              0.91              0.51           0.32             0.45
          国投电力              0.10              0.07           0.08             0.07
          吉电股份              0.06              0.02           0.01             0.03
货币资金/借款   天山铝业              0.63              0.57           0.85             3.03
  余额      云铝股份              0.24              0.16           0.07             0.24
          神火股份              0.43              0.40           0.52             0.43
          南山铝业              2.25              2.16           2.43             1.73
          中孚实业              1.42              0.67           0.08             0.17
          行业平均              0.99              0.77           0.66             0.86
          申请人               0.34              0.17            0.11            0.13
 注 1：数据来源于 wind；
 注 2 借款余额=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债
  从上表可以看出，由于煤炭和电解铝行业受经济周期性波动影响较大，为了
应付未来可能出现的经济周期波动，煤炭行业及电解铝行业上市公司大部分均存
在货币资金和借款余额同时较高的情形。申请人主要从事煤炭和电解铝行业，申
请人存在货币资金和借款余额同时较高的情形符合行业特点。
   综上，存贷款余额均较高具有合理性和必要性，符合行业特点。
   四、预付款项的主要构成，金额较高的原因，支付大额预付款项的商业合
理性，可比公司是否存在类似情形。
   （一）预付款项的主要构成，金额较高的原因，支付大额预付款项的商业
合理性
   报告期各期末，申请人预付款项账面价值分别为 55,103.38 万元、40,258.30
万元、
                                                                           单位：万元、%
 账龄
         金额         占比        金额         占比           金额         占比       金额         占比
 合计     85,641.30   100.00   73,234.82    100.00 49,046.12       100.00 63,891.19    100.00
减：坏账
                -        -    8,782.79            -   8,787.81        -   8,787.81        -
准备
 合计     85,641.30        -   64,452.02            - 40,258.30         - 55,103.38         -
   报告期各期末，公司预付款项账龄以 1 年以内为主，上述账龄在 1 至 2 年的
预付账款主要系申请人按照合同约定预付的进口设备款，进口设备交货期较长，
且经过安装调试、试运行合格后，公司才会进行验收，周期较长。
   上述 3 年以上的预付款项主要系申请人子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责
任公司预付青岛德正资源控股有限公司材料采购款，账龄 5 年以上，由于其经营
出现严重困难，故全额计提坏账准备。
   截至 2022 年 6 月 30 日，其中，申请人预付款项前五大余额明细如下：
                                    账面余额              占预付款项合
          债务人名称                                                            款项性质
                                    （万元）               计的比例
国家电投集团铝业国际贸易有限公司                     20,349.41             23.76% 氧化铝、氟化铝等原材
                          账面余额         占预付款项合
        债务人名称                                             款项性质
                          （万元）          计的比例
                                                          料的货款
中国铁路沈阳局集团有限公司通辽货
运中心珠斯花营业室
新疆金风科技股份有限公司              11,880.00         13.87%         设备款
                                                        原煤运输、采装、覆土
扎鲁特旗铁进运输有限公司               8,379.98           9.78%
                                                           等服务
中国石油天然气股份有限公司吉林石
化分公司
合计                        58,092.67         67.83% -
     申请人的预付款项主要系主要为预付的原材料货款、设备款和运输费，均具
有商业实质和商业合理性。
     公司预付款符合商业惯例，如根据公司供应商新疆金风科技股份有限公司
     （二）与同行业公司对比情况
     申请人与同行业公司预付款项账面价值占资产总额比重情况如下：
 证券名称     2022-06-30     2021-12-31        2020-12-31      2019-12-31
晋控煤业             0.20%             0.21%          0.26%           0.18%
华阳股份             0.88%             0.34%          0.62%           0.40%
山西焦煤             0.28%             0.26%          0.35%           0.51%
国投电力             0.06%             0.18%          0.05%           0.14%
吉电股份             0.51%             1.41%          0.34%           0.25%
天山铝业             7.43%             7.84%          8.25%           0.71%
云铝股份             0.24%             0.27%          0.33%           0.24%
神火股份             1.48%             1.30%          1.02%           1.27%
南山铝业             1.93%             1.76%          1.67%           1.26%
中孚实业             2.63%             2.05%          2.40%           1.08%
行业平均             1.56%          1.56%             1.53%           0.60%
申请人              2.15%          1.71%             1.17%           1.63%
     报告期各期末，公司预付款项账面价值占资产总额比重的较低，与同行业可
比公司不存在重大差异。
     综上，公司预付款项主要由预付的原材料货款、设备款和运输费构成，公司
报告期各期末预付款项余额占资产总额比例较低，且与同行业可比公司水平相当，
具有商业合理性。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
金用途；
各期末货币资金余额、资金使用受限情况等信息；
业特点；
核查其交易背景；
析申请人预付款项占总资产比重是否存在异常。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
充公司营运资金和建设在建工程项目的需要，具有合理性；
稳中向好，偿债能力较强，流动性风险较低；
业合理性。同行业可比公司也存在类似情形。
     问题 16、申请人最近一期末商誉账面余额 1.83 亿元。请申请人结合商誉的
形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减
值》进行充分说明和披露。
     请保荐机构和会计师发表核查意见。
     回复：
     一、商誉的形成原因、最近一期末的明细情况
     （一）商誉的具体情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉具体情况如下：
序号         被投资单位名称     账面原值（万元）            减值准备       账面减值（万元）
     （二）商誉的形成原因
     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。2007 年，发行人的母公司中电投蒙东能源集团
有限责任公司购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 51%股权而产生股权投资
差额 18,582.89 万元作为中电投蒙东能源集团有限责任公司合并报表的商誉。
上述商誉纳入申请人合并报表中列示并增加资本公积。
     二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明及披露
     报告期内，申请人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风
险提示第 8 号——商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理
如下：
     （一）《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》规定的减值迹象
     申请人定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象《会计监管
风险提示第 8 号—商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：
购方未实现承诺的业绩；
程度发生明显不利变化；
换代，盈利现状难以维持；
商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营
或特定合同到期无法接续等；
表明短期内会下降；
观经济恶化等。
  对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，报告
期各期末申请人对包含商誉的资产组组合进行减值测试，经测试未发生减值，故
未计提商誉减值准备。
  （二）商誉减值测试情况
  申请人依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，充分考虑资产组产
生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相
关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并充分考虑是
否存在归属于少数股东的商誉的影响。
  按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，申请人每年末
对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：
  申请人将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进
行减值测试。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额
小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的
账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以
外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
                      《以财务报告为目的的评估指南》
的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组的可收回价值的估计，
应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者
之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置
费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价值，并通过减值测
试的前提下，可以不必计算另一项数值。
  申请人报告期各年度末的商誉减值测试情况如下：
  （1）2019 年商誉减值测试具体过程
  公司本期商誉减值测试参考了中京民信（北京）资产评估有限公司对公司拟
进行商誉减值测试涉及的霍煤鸿骏包含商誉资产组可收回金额资产评估报告（京
信评报字（2020）第 117 号），经评估包含商誉资产组可收回金额不低于
低于可收回金额，商誉未发生减值。
  （2）2020 年商誉减值测试具体过程
  公司本期商誉减值测试参考了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公
司对公司拟进行商誉减值测试涉及的霍煤鸿骏包含商誉资产组可收回金额资产
评估报告（鹏信资评报字（2021）第 S048 号）
                         ，经评估包含商誉资产组可收回金
额不低于 1,393,700.00 万元，包含商誉的资产组的账面价值 1,225,131.89 万元，
账面价值低于可收回金额，商誉未发生减值。
  （3）2021 年商誉减值测试具体过程
  公司本期商誉减值测试参考了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司
拟进行商誉减值测试涉及的霍煤鸿骏包含商誉资产组可收回金额资产评估报告
（沃克森评报字（2022）第 0464 号），经评估包含商誉资产组可收回金额不低于
低于可收回金额，商誉未发生减值。
  （三）商誉减值的信息披露
              《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
  申请人按照《企业会计准则》
号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规
定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关以及对财务报表使用者作出决策有用
的全部重要信息。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
案等资料，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计准
则第 8 号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的
要求；
方法的适当性，评价申请人减值测试相关的关键假设的合理性，确认是否存在商
誉减值情况；
合理；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申报人会计师认为：报告期内，申请人已按《企业会计
准则第 8 号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的要求，定期进行商誉减值测试，商誉减值测试的假设及计算过程合理，相关信
息已按要求披露。
（本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告》之内蒙古电投能源股份有限公司签署页）
                      内蒙古电投能源股份有限公司
                            年   月   日
                     保荐机构董事长声明
   本人已认真阅读内蒙古电投能源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。
董事长：___________________________________
                   张佑君
                                          中信证券股份有限公司
                                             年   月   日
（本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复报告》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
               钟   山          张铁柱
                           中信证券股份有限公司
                              年   月   日

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