隆扬电子: 东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书_股票频道

东吴证券股份有限公司
关于
隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
深圳证券交易所：
隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“发行人”、“隆扬电子”或“公
司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
（以下简称“《注册办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简
称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本保
荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性
和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制
作的招股说明书相同。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
东吴证券股份有限公司
（二）本项目保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人：葛明象
保荐业务执业情况：2020 年取得保荐代表人资格，曾担任江苏北人机器人
系统股份有限公司首次公开发行项目协办人、福立旺精密机电（中国）股份有限
公司首次公开发行项目保荐代表人，曾参与江苏飞力达国际物流股份有限公司首
次公开发行、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行、山河智能装备股份有限
公司 2016 年非公开发行以及多家企业的财务顾问等工作。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：徐振宇
保荐业务执业情况：2021 年取得保荐代表人资格，曾参与福立旺精密机电
（中国）股份有限公司首次公开发行、江苏高科石化股份有限公司资产重组以及
多家企业的财务顾问等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本项目项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：励凡
保荐业务执业情况：2007 年 6 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与
苏州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行、福立旺精密机电（中国）股份有
限公司首次公开发行、江苏高科石化股份有限公司资产重组以及多家企业的财务
顾问工作。
项目组其他成员：葛健敏、李哲、任丰庭、张弛、李欣仪。
保荐业务执业情况：葛健敏，2016 年 4 月加入东吴证券从事投资银行业务，
参与苏州杰锐思智能科技股份有限公司的改制辅导工作及多家公司的尽职调查
和财务顾问工作；李哲，2018 年 8 月加入东吴证券从事投资银行业务，参与佳
禾食品工业股份有限公司首次公开发行、苏州杰锐思智能科技股份有限公司的改
制辅导工作、苏州金枪新材料股份有限公司 2020 年非公开发行绿色创新创业公
司债券项目及多家公司的尽职调查和财务顾问工作；任丰庭，2017 年 11 月加入
东吴证券从事投资银行业务，曾参与昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行，
江苏高科石化股份有限公司资产重组以及多家企业的财务顾问工作；张弛，2019
年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与福立旺精密机电（中国）股份有
限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；李欣仪，2017 年 7 月加入
东吴证券从事投资银行业务，曾参与昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行、
江苏高科石化股份有限公司资产重组以及多家企业的财务顾问工作。
（四）发行人基本情况
公司名称：隆扬电子（昆山）股份有限公司
注册资本：21,262.5 万元
成立日期：2000 年 3 月 13 日
整体变更日期：2020 年 12 月 9 日
注册地址：江苏省昆山市周市镇顺昶路 99 号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）；一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高
性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电
力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销
售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股股票（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行数量：本次公开发行股份数量不超过 7,087.5 万股
联系方式：0512-57668700
（五）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
股股东、实际控制人、重要关联方股份（本次发行战略配售除外）；
及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过 5%的情形；
发行人权益、未在发行人任职；
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况（不包括商业银行
正常开展业务等）；
（六）本保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进
行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
（1）立项审核
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，
报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报
告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项委员会审核；投资银行总部立项
委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经
过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
（2）质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组
织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
对于辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理
结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
对于制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工
作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开
展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础进行了审查，并对存
在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请
文件的有关内容，修改完毕后，向投资银行业务问核委员会申请履行问核程序。
（3）项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。两名签字
保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写该表
所附承诺事项。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所
列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手
段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
（4）内核机构审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为隆扬电子项目符合提交公司投资银行业务内核会议的
评审条件后，安排于 2021 年 4 月 23 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括
杨淮、余晓瑛、吴智俊、朱卓家、潘瑶、陆韫龙、陈磊，共 7 人，与会内核委员
就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤
勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实
并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核
会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审
核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手
续。
东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
进行了逐项审核。内核委员会认为：
隆扬电子法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好
的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的
制作符合中国证监会的相关规定和标准。隆扬电子符合首次公开发行股票并在创
业板上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行
了充分的尽职调查，并承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构按照《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等
法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认
为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。发行人法人治理结
构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资
金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相
关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本保荐机
构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）本次证券发行发行人履行的决策程序
次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》；
包括：发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、定价方式、发
行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。
（2）审议通过《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》；
（3）审议通过《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市前公司滚存利润分配方案的议案》；
（4）审议通过《关于授权董事会全权办理隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》；
（5）审议通过《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市相关决议有效期的议案》；
（6）审议通过《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司上市后三年股东分红
回报规划的议案》；
（7）审议通过《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
（8）审议通过《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
（9）审议通过《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司就首次公开发行股票
并在创业板上市事宜出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案》；
（10）审议通过《关于聘请隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市相关中介机构的议案》；
（11）审议通过《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司未来三年发展战略规
划的议案》；
（12）审议通过《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市后适用的<隆扬电子（昆山）股份有限公司章程（草案）>等公司治理制
度的议案》；
（13）审议通过《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
述与本次发行相关的议案。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发
行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进
行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作
制度》、《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等
内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行
职责，具备健全且运行良好的组织机构；
容诚出具的《审计报告》
（容诚审字[2022]230Z0267 号），发行人 2019 年度、2020
年度及 2021 年度营业收入分别为 26,845.96 万元、42,533.98 万元及 42,833.93
万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 10,583.87 万元、16,663.19 万元
及 19,767.71 万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力；
《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0267 号）；
对发行人出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发
行条件。
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
依据《注册办法》相关规定，本保荐机构进行了尽职调查和审慎核查，认为
发行人符合公开发行新股条件：
股东会，决议公司整体变更为股份有限公司，同意以截至 2020 年 9 月 30 日经审
计的净资产 267,790,992.48 元为基数，折为股份公司 195,730,855 股，超过股
本部分计入资本公积。容诚对公司上述整体变更进行了审验，并出具了“容诚验
字[2020]230Z0267 号”
《验资报告》。2020 年 12 月 9 日，发行人在苏州市市场监
督管理局完成了工商变更登记，并取得新的《营业执照》。隆扬有限成立于 2000
年 3 月 13 日，持续经营时间至今已超过 3 年。
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设
立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组
织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十条之规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量。容诚对发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2019 年度、2020 年度和 2021 年
度的利润表和合并利润表，2019 年度、2020 年度和 2021 年度的现金流量表和合
并现金流量表，2019 年度、2020 年度和 2021 年度的股东权益变动表和合并股东
权益变动表进行了审计，并出具了容诚审字[2022]230Z0267 号标准无保留意见
《审计报告》，审计意见为“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了隆扬电子 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2020 年
度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。容诚出具了容诚专字[2022]230Z0228
号《内部控制的鉴证报告》，认为“隆扬电子于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
”
综上所述，发行人符合《注册办法》第十一条之规定。
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项
之规定。
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项
之规定。
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十三条之规定。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第一届董事会第五次会议以及 2021 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：“1、本公司/本人不越权干预发
行人经营管理活动，不侵占公司利益；2、督促公司切实履行填补回报措施；3、
本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；4、本公司/本人承诺切实履行发
行人制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、承诺不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺
对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事
与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺若公司后续推出
股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；6、本承诺出具日后至发行人本次发行完毕前，若中国证监会和深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行公司制定的
有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
（六）关于发行人及其持股 5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约
束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》
（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股
东、持股 5%以上的主要股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺
内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合中国证监会《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下表所示：
序号股东名称股份数（股）持股比例
合计 212,625,000 100.00%
根据《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题——关于与发行监管
工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投
资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备
案。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华
人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙
企业。
发行人股东中，隆扬国际注册地在中国香港，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要履行备案程序。
发行人股东中，群展咨询是以员工持股平台为目的而设立的有限合伙企业，
除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务；群展咨询自设立至今不存在以
非公开方式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募
集设立或管理私募投资基金，因此，群展咨询不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关
登记备案手续。
发行人股东中，和基投资、振明咨询、聚厚管理、盛邦信息、党秀塑胶、涵
与婕及本物管理设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托
基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，因此，上述股东
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管
理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
发行人股东中，君尚合钰已于 2020 年 9 月 8 日完成私募投资基金备案，基
金编号为 SLT274；其管理人苏州君尚投资管理有限公司已于 2018 年 11 月 23 日
完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1069299。
发行人股东中，上虞汇聪已于 2020 年 12 月 21 日完成私募投资基金备案，
基金编号为 SNL491；其管理人上海盛万投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 20
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1002103。
发行人股东中，双禺零捌已于 2019 年 6 月 10 日完成私募投资基金备案，基
金编号为 SGN753；其管理人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）已于 2019 年 1 月 2
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1069453。
发行人股东中，双禺投资已于 2018 年 1 月 4 日完成私募投资基金备案，基
金编号为 SY3441；其管理人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）已于 2019 年 1 月 2
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1069453。
发行人股东中，贝澜晟德已于 2020 年 11 月 12 日完成私募投资基金备案，
基金编号为 SNA433；其管理人太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）已
于 2016 年 12 月 6 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1034693。
综上所述，保荐机构认为：发行人股东中属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金情形的，均已按规定履行备案程序。
（八）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在
依法需聘请的证券服务机构之外是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性
进行了核查。
为进一步加强执业质量、防控风险，本保荐机构聘请了众华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“众华”）担任本项目执行过程中的外部审计机构。
众华成立于 2013 年，执行事务合伙人为：陆士敏。众华已取得上海市财政
局核发编号为 31000003 的《会计师事务所执业证书》，经财政部、中国证券监督
管理委员会核发证书序号为 000357 的《证券、期货相关业务许可证》，具备提供
相关服务的专业资质。众华在项目执行过程中，协助项目组进行申报材料及保荐
工作底稿中财务相关内容的核查工作。
保荐机构与众华通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式均为银行转账。
保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的各项要求，履行了相关内部审批程序。除上述情况外，
本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方证券服务机构行为的情
况。
保荐机构对隆扬电子有偿聘请第三方机构和个人情况进行了核查。经核查，
隆扬电子本次发行上市中聘请本保荐机构担任保荐机构，聘请国浩律师（苏州）
事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计及验
资机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任资产评估机构，聘任理律法律事务
所（中国台湾）、Wan Yeung Hau & Co.（中国香港）、Christopher Li & Co.（中
国香港）、LEUNG WAI LAW FIRM（萨摩亚）、Harney Westwood & Riegels（开曼）、
India Law Offices LLP（印度）为本次发行提供境外法律服务，聘请昆山逸汇
泓元管理咨询有限公司提供募投项目咨询服务。
经核查，保荐机构认为：隆扬电子本次发行上市中保荐机构与隆扬电子有偿
聘请第三方机构和个人的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（九）发行人存在的主要风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过充分的尽职调查和审慎核查，根据发
行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和说明：
（1）对终端客户存在重大依赖的风险
报告期内，公司最终应用于苹果公司的产品和服务收入占主营业务收入的比
例分别为 66.37%、72.53%及 70.32%，占比较高，公司产品收入对苹果公司存在
重大依赖。
公司自 2010 年以来获得终端品牌苹果公司的供应商资格认证，苹果公司及
其电子制造服务商均有严格的供应商管理制度，若公司无法通过苹果公司及其电
子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务商继续销
售，将会对公司的经营情况造成不利影响。
若公司未能开发出满足苹果公司需求的产品，或者苹果公司开发了其他同类
供应商而减少了对公司产品的采购量，公司的产品收入将出现下滑。此外，若苹
果公司的产品销售或其经营状况发生重大不利变化，可能会导致公司的产品收入
下降，从而对公司业绩造成不利影响。
（2）产品需求下滑的风险
公司产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，涉及应用领域主要
为笔记本电脑和平板电脑等，公司营业收入的增长与下游行业的市场需求、终端
应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。
近年来，3C 行业特别是笔记本电脑领域，因用户渗透率趋于饱和导致产品
出货速度放缓。若未来下游行业的市场需求出现下降或终端应用产品的销量不及
预期，公司产品的市场需求将下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。
近年来 3C 电子设备更新迭代速度加快，呈现多功能、轻量化、个性化发展
趋势，内部元器件数量增多、精密度提升，同时结构更加紧密，对电磁屏蔽材料
提出了更高的稳定性和更好的屏蔽效能的要求。若未来公司新产品的开发不及预
期，未能及时生产出满足终端应用市场更新换代需求的电磁屏蔽类产品，公司产
品的销量将出现下滑，从而导致公司业绩受到不利影响。
较为紧张。公司复工复产较早，一定程度上提升了公司产品在笔记本电脑及平板
电脑等终端产品的供应份额占比。随着疫情逐渐稳定，其他同类供应商复工复产，
公司可能面临因市场竞争加剧导致供应份额回落的风险。
（3）经营业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 26,845.96 万元、42,533.98 万元及
客户较为集中，各期来源于存量客户的销售收入占比分别为 96.63%、98.38%和
随着消费电子市场需求趋于饱和，笔记本电脑及平板电脑等终端产品的全球
出货量增速将逐步放缓，相关企业的市场竞争将趋于白热化。未来若终端产品出
货量出现下滑，公司不能持续推出高品质的产品满足市场需求，或无法开拓新的
应用领域并持续获得新增客户，公司将面临经营业绩波动的风险。
（4）外协供应商管理的风险
为充分利用自有产能，专注核心业务的研究及工艺改进，公司将部分占用生
产资源、较为耗费人工的加工工序委托给外协供应商完成。报告期内，公司外协
加工费分别为 1,652.75 万元、1,822.79 万元和 2,430.30 万元，占当期营业成
本的比例分别为 14.46%、12.51%和 15.44%。
公司与主要外协供应商均签订《采购合同》和《质量协议》，若公司对外协
供应商的质量和交期管理不善，将导致外协产品质量欠佳、供货不及时，影响公
司与下游客户的合作关系，进而对公司的客户维护和盈利能力产生不利影响。
（5）环境保护风险
公司在生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废物和噪声，自成立以来
公司一直重视环境保护工作，注重工艺的改进，减少生产中污染物的排放。截至
发行保荐书签署日，公司及其子公司环保设施运行正常，各项污染物均能实现达
标排放和治理，不存在因环保问题被相关监管部门限制生产的情形，未因违反环
境保护有关法律法规受到相关环保部门的行政处罚。
随着社会对环境保护的意识不断增强、国家和地方政府对环境保护的要求日
益严格，政府在将来可能会出台新的法律法规，进一步加强环保监管。公司在未
来可能需要进一步加大环保投入，导致经营成本提高，对公司收益产生一定的影
响。
（6）外购成品并直接销售的风险
报告期内，发行人在电子代工服务企业自主交易模式下存在外购成品并直接
销售的情形。电子代工服务企业自主交易模式下外购成品并直接销售的销售金额
分别为 1,163.41 万元、2,800.72 万元和 3,559.60 万元，占销售收入的比例分
别为 4.33%、6.58%和 8.31%。其中，上述外购成品以导电泡棉为主，占比分别为
分别为 78.13%、71.45%和 72.59%；主要应用领域为笔记本电脑，占比分别为
未来如果终端品牌商或电子代工服务厂商的采购模式或采购政策发生变化，
限制发行人外购成品并直接销售，则发行人的经营业绩可能会受到一定的不利影
响。
（1）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 57.28%、65.73%及 63.25%，主营业
务毛利率较高，主要受产品销售价格、原材料价格、用工成本、产品结构以及行
业环境变化等因素影响。
若未来新进入者向公司所在领域渗透，行业竞争加剧导致产品销售价格下
降，原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，公司未能及时推出新的技术
领先产品有效参与市场竞争以及公司为追求利润最大化而开拓其他低毛利率领
域客户等情况发生，公司毛利率将存在下降以及无法维持较高水平的风险，将对
公司的经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,328.60 万元、15,542.67
万元及 14,826.30 万元，占流动资产比例分别为 26.67%、30.37%及 21.25%。公
司的客户主要为下游领域的知名企业，在行业内具有较高的市场份额，具备较强
的经营能力和良好的声誉，但若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公
司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司
的经营业绩产生不利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,311.97 万元、4,430.04 万元及
需求预测相结合”的生产模式及“以产定购、需求预测相结合”的采购模式，但
下游终端产品更新换代相对迅速，公司产品可能面临滞销或价格下降的情形，公
司存货跌价准备金额可能上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（4）汇率波动的风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 51.20%、50.27%及
产品的市场竞争力，也会对公司汇兑损益产生影响，从而对公司整体经营业绩产
生影响。
（5）税收政策变更的风险
隆扬电子、富扬电子及川扬电子在报告期内均被认定为高新技术企业，享受
发费用加计扣除优惠合计金额分别为 1,285.85 万元、2,385.29 万元及 2,441.51
万元，占当期利润总额的比例分别为 10.42%、11.98%及 10.61%。若未来上述税
收优惠政策发生不利变化或公司未能通过高新技术企业资格复审，将对公司经营
业绩造成不利影响。
公司实际控制人傅青炫、张东琴夫妇通过境外架构控制公司 92.05%股权，
并通过群展咨询间接持有公司 1.23%股权。
虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人
仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但
有可能损害公司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，
公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
（1）募投项目土地使用权取得的风险
富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的实施地点位于淮安经济技术
开发区深圳东路以南、景秀路以东。发行人的全资子公司富扬电子已经与淮安经
济技术开发区管理委员会于 2021 年 1 月签署了《项目投资协议书》，约定发行人
应通过报名竞买方式，对该宗用地使用权公开出让进行竞价交易并受让，该宗用
地性质为工业用地，使用年限为 50 年。
富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前涉及本
项目用地指标的“土地征收成片开发方案”已获江苏省自然资源厅批准，淮安市
自然资源和规划局已完成本项目的土地预审工作，后续按照流程将推进土地挂牌
等手续，预计将于 2022 年上半年完成土地出让。
截至本发行保荐书签署日，前述土地“招拍挂”程序尚未进行，发行人尚未
取得相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同，发行人取得该地块相应的
土地使用权仍存在一定不确定性。
（2）募投项目实施的风险
公司募集资金主要投向“富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目”、
“电
磁屏蔽及相关材料扩产项目”、“研发中心项目”等建设项目，上述项目的实施
将进一步提高公司的市场竞争力，提升经营业绩，增强公司的研发能力。截至本
发行保荐书签署日，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地尚未进行招
拍挂程序，项目用地尚未取得。该项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定
性，在后续的投资进度可能受取得实施地土地所有权证的进度影响，从而造成募
集资金投资项目的实施风险。
同时，前述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营
状况和技术条件而最终确定，由于在募集资金投资项目实施过程中仍然会存在各
种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而对公司的经营业绩
产生不利影响。
在中国证监会同意注册且公司启动发行后，本次发行的结果将受到证券市场
整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内、外部因素
影响，可能存在因投资者认购不足导致发行失败的风险。
双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛邦信息与发行人实际
控制人傅青炫、张东琴签署了相关补充协议，对发行人上市时间、公司治理等触
发条件、优先购买权、优先出售权、反稀释等特殊权利进行了约定。2021 年 8
月，发行人及其实际控制人傅青炫、张东琴与前述股东签署了补充协议（二），
除保留公司未能在 2024 年 1 月 1 日之前在中国境内完成上市，对赌协议中关于
上市时间的对赌条款自动触发以外，其他所有对赌条款及特殊权利条款均已自本
次发行上市申请受理之日（2021 年 6 月 30 日）终止。上述上市时间对赌条款系
投资人与回购义务人根据其意思表示经协商一致后约定，且满足：（一）发行人
不作为对赌协议当事人；
（二）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；
（三）对赌协议不与市值挂钩；（四）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形。但发行人若未能在 2024 年 1 月 1 日
之前成功上市，届时投资者有权要求回购义务人回购其持有的发行人股份，将导
致发行人股权结构发生一定变化。
（十）发行人发展前景的评价
最近三年，发行人产品销售收入呈快速增长态势，取得了良好的经济效益。
本保荐机构在对发行人进行全面调查和分析后认为，发行人具有较好的发展前
景，主要表现在以下几个方面：
费电子领域客户提供高质量的电磁屏蔽材料及完善的电磁干扰解决方案。随着全
球 5G 技术稳步推进，5G 技术实现了千兆/秒的传输速率和毫秒级的响应时间，
带来更高质量的互联网体验，为超高清视频传输、VR/AR 应用、自动驾驶、远程
医疗、物联网等新兴应用场景带来全新发展机遇，消费电子产业将迎来新一轮成
长周期。在 5G 技术的推动下，消费电子产品换代需求提升，内部零部件的迭代
升级需求旺盛。同时，随着居民消费水平的进一步提高，消费电子产品更新速度
加快，承载的功能增多，对零部件的要求日益严格，推动消费电子技术不断提升。
近年来，可穿戴智能设备、VR/AR、智能家电等新兴电子市场正在快速发展，将
带动消费电子行业迎来新一轮的需求增长，为发行人带来了广阔的市场空间。
模切上掌握多项核心技术，包括卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术、屏蔽材料
柔性化技术、连续化带状全方位导电海绵制备技术、高速精密成型技术、屏蔽绝
缘胶带复合技术、非开模模切技术、异形模切及自动排废技术等 7 项核心技术。
发行人研发部门拥有高效的研发体系，年均成功开发超过 350 个机种，对超过
广、客户开拓提供了有力保障。
相关材料生产项目、川扬电子电磁屏蔽及相关材料扩产项目和研发中心项目。通
过电磁屏蔽及相关材料生产和扩产项目的实施，发行人的生产自动化水平及产能
均会得到提高。项目达产后，发行人将新增电磁屏蔽及相关材料的生产能力，有
效地满足客户的市场需求，保障公司产品的准时交付。通过研发中心项目的实施，
发行人将更迅速、全面开发具备自主知识产权的主导产品和核心工艺，将更有效
率、针对性地设计研发步骤和研发节点，从而保持发行人的技术优势，进一步巩
固市场竞争地位，提高盈利能力。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
签名：
项目协办人：励凡
签名：
保荐代表人：葛明象
签名：
保荐代表人：徐振宇
签名：
内核负责人：杨淮
签名：
保荐业务负责人：杨伟
签名：
保荐机构总经理：薛臻
签名：
保荐机构法定代表人、董事长：范力
东吴证券股份有限公司
年月日
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司作为隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关
规定，授权葛明象、徐振宇担任隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市尽职保荐及持续督导等保
荐工作事宜。
特此授权！
保荐代表人：
葛明象徐振宇
公司法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司
年月日