大叶股份: 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

证券之星 2022-05-24 00:00:00
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宁波大叶园林设备股份有限公司
  Ningbo Daye Garden Machinery Co.,Ltd.
     (浙江省余姚市锦凤路 58 号)
向不特定对象发行可转换公司债券
     方案论证分析报告
          二〇二二年五月
         第一节 本次发行实施的背景和必要性
     宁波大叶园林设备股份有限公司(以下简称“大叶股份”或“公司”)为在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求,扩大公司经营
规模,提升公司的综合竞争力,公司考虑自身实际状况,根据《中华人民共和
国公司法》
    (以下简称“《公司法》”)
                《中华人民共和国证券法》
                           (以下简称“《证
券法》”)
    《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                          (以下简称“《注册
办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,拟通过向不特定对象发行可
转换公司债券(以下简称“可转债”或“本次发行”
                      )的方式募集资金总额不超
过 49,903.12 万元(含 49,903.12 万元),本次募集资金拟全部用于以下项目:
                                               单位:万元
序号            项目名称            投资总额          募集资金投入金额
             合计                 53,309.72       49,903.12
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
     本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
     本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票,相当于在发
行公司债券的基础上附加了一份期权,因此兼具股性和债性。可转换公司债券
通常具有较低的票面利率,能够显著降低公司融资成本。
二、本次发行实施的背景
     (一)全球人口增长和经济复苏带动园林机械行业稳步发展
     园林机械是指割草机、打草机、推草机、链锯、松土机、吹风机、修枝机、
修边机、梳草机、高枝机、草坪修整机、清洗机等用于园林、绿化及其后期养护
所涉及的机械与装备。受世界经济发展、人口及家庭数增长、园艺文化普及等因
素的影响,园林机械市场需求保持了稳定增长的趋势。
  世界经济的不断发展是促进园林机械产品需求提升的重要因素,2009年至
新冠疫情的影响,全球GDP有所回落,但随着疫情的逐步控制,GDP总量有望持
续回升。GDP的增长也促进了居民个人收入和消费水平的提升,从而带动了包括
园林机械在内的各类消费行业的稳步发展。
  此外,全球人口的增长是园林机械行业市场容量不断扩大的重要基础之一。
入水平的提升导致居民对居住环境的要求也不断上升,生活小区、别墅以及城市
公共绿地的绿化建设不断完善,越来越多的家庭开始在自家阳台、屋前空地以及
屋顶等位置开展各种园艺活动,并添置了众多园林机械产品。园林机械行业在发
达国家已较为成熟,其中欧洲和美国为园林机械消费的主要地区,以英国为例,
有超过90%的家庭拥有私家花园。随着居民家庭数的增加,家庭园林总面积的不
断扩大,为园林机械行业带来了更多的市场需求。
  (二)国际制造重心转移,我国园林机械行业发展迅速
  随着全球一体化趋势的发展,欧美等发达国家和地区的园林机械生产厂商纷
纷将产能向发展中国家和地区转移。近年来,中国凭借迅猛发展的制造技术水平、
健全的产业链、充足的人力资源和良好的营商环境,逐渐成为世界主要的园林机
械制造基地。
  国际制造重心转移为我国园林机械企业带来良好的发展机遇和商机。近年
来,我国园林机械企业通过与外资厂商的合作,大幅提升自身生产管理水平和技
术研发能力,为提高自身产品在国际市场的竞争力打下坚实的基础,促进了我国
园林机械行业的快速发展。
  (三)环保意识提高,锂电动力成为园林机械行业发展方向
  经济的持续发展导致人们对绿色健康生活、优质居住环境的要求越来越高,
园林绿化、园艺活动已经成为日常生活的重要组成部分之一。人们的环保意识越
来越强,各国环保法律法规对园林机械类产品的要求也逐步提高,如欧盟的欧 Ⅴ
排放标准,美国的EPA标准等。锂电动力园林机械与汽油动力园林机械相比,具
有零排放、噪声小、振动小、维护简单的特点,同时电力使用成本相对汽油使用
成本较低。随着锂电技术的不断发展,产品续航能力的不断提高、购置成本的不
断降低,锂电动力产品将成为未来园林机械行业发展的核心产品。
三、本次发行实施的必要性
   (一)满足市场需求发展,提高市场份额
   公司自成立以来,依靠突出的设计研发、严格的产品质量控制体系、良好
的生产管理能力以及完善的售后服务体系,赢得了一批稳定的优质客户群体,
同时,公司始终以行业技术和市场需求的发展趋势为导向,持续进行园林机械
产品的研发和创新,注重现有产品的设计改进和新产品开发,有效地促进了业
务规模的持续增长,形成了较强的市场竞争力。但随着公司业务规模的扩大,
受限于设备、厂房和人员,公司产能逐渐趋于饱和,产能瓶颈凸显,2021 年公
司全年平均产能利用率超过 100%,生产经营旺季满负荷生产已无法满足生产需
求。公司若不能及时满足客户的需求,可能导致客户资源流失,进而影响公司
经营业绩。
   近年来,骑乘式割草机、锂电动力类园林机械产品的市场需求保持良好的
增长趋势,本次募投项目的实施能够有效缓解公司当前产能饱和现状,满足市
场发展需求,进一步巩固公司市场地位。
   (二)有利于公司顺应市场需求,提高市场份额
   随着居民生活品质的逐渐提高,高尔夫球运动正在被越来越多的人所接受,
尤其是美国、欧洲等发达国家地区,高尔夫球运动普及率较高。骑乘式割草机
具备大功率、修剪速度快等优势,被广泛应用于高尔夫球场等大面积场地的绿
化工作,普通割草机难以应用于大面积和修剪要求较高的场景。未来,随着高
尔夫球运动普及率的提升,高尔夫球场数量也将逐步增长,进一步带动骑乘式
割草机的市 场需求 。根据 Arizton Advisory & Intelligence 研究数 据预测,
宅、高尔夫球场、园林景观等领域的市场需求推动,到 2025 年,全球骑乘式割
草机市场总出货量将超过 515 万台。
  随着全球变暖和环境污染形势的日益严峻,人们的环保意识越来越强,各
国环保法律法规对园林机械类产品的要求也逐步提高,如欧盟的欧 V 排放标准,
美国的 EPA 标准等。2020 年 9 月,中国明确提出“碳达峰”、“碳中和”目标,二
氧化碳排放力争于 2030 年达到峰值,努力争取 2060 年实现碳中和。各国政府
产业政策的持续出台,使得园林机械的发展趋于更高的环保要求。近年来,园
林机械行业中,锂电动力类产品市场需求增长最为迅速,2020 年全球锂电动力
类园林机械需求为 38.32 亿美元,预计未来将达到 6.65%的复合增长率,至 2030
年将达到 72.94 亿美元,是园林机械行业需求增长的主要动力。
  本次募投项目的实施,顺应了骑乘式割草机、锂电园林机械产品的市场需
求增长,有利于进一步提高公司园林机械产品市场份额。
  (三)有利于公司提升自动化水平,增强公司市场竞争力
  公司产品主要出口欧美等发达国家和地区。随着园林机械行业的技术进步,
现有客户和潜在客户对公司的产品不断提出更高的要求;同时,在面对国际竞争
时,国外知名厂商普遍拥有设备先进、产品精度高的优势。公司要增强自身产品
竞争力,提高市场竞争地位,必须要提升现有生产工艺,引进先进设备,从而为
公司产品质量和技术方面的先进性提供保障。
  本次募集资金项目通过购置各类中高端自动化生产设备、优化生产工艺,以
有效提高作业效率,降低人工成本和制造费用,同时增强各加工环节的加工精度,
提升产品性能,增强公司在中高端产品市场的竞争实力,为公司业务持续发展奠
定良好的基础。
  (四)有利于丰富公司产品线,拓展新的利润增长点
  骑乘式割草机主要应用场景为私人花园、公共绿地、专业草坪、高尔夫球
场等。随着人们生活水平提高,公共绿地、专业草坪、高尔夫球场等大面积草
坪不断增加,使得骑乘式割草机产品成为近年来园林机械市场规模扩大的主要
因素之一。公司多年来根据客户需求持续进行园林机械产品的研发和创新,积
累了丰富的骑乘式割草机相关技术,并于 2022 年二季度开始投产销售,使得公
司园林机械产品从家庭使用场景扩展到商用场景。本次募投项目的实施,进一
步丰富公司产品线,拓展新的利润增长点,保持市场竞争力,增强公司可持续
发展能力。
  (五)有利于强化与客户的合作,实现公司国际化战略
  公司专注从事园林机械生产经营,一直把主要业务重心放在欧美等发达国
家,产品出口体量大,处于国内同行业前列。凭借多年以来在研发设计、生产制
造、行业经验、营销策略、服务能力等多方面的综合竞争优势,公司不断丰富产
品线,与国际知名园林机械制造商、零售业企业、商超企业建立了紧密合作关系。
  为了强化与客户合作,公司坚持以市场需求为导向,持续进行研发创新,同
时,为了进一步实现国际化战略,公司通过设立大叶欧洲、大叶北美等子公司,
不断完善国际营销网络,并逐步推出“MOWOX”、“GREEN MACHINE”等自
主品牌。但现有的生产能力难以满足客户订单的增长速度,只有通过新建现代化
园林机械生产车间和产线,生产更多更丰富的园林机械产品,才能满足市场及客
户的需求,与全球范围内的主要客户进行更深度的合作。
  (六)优化资产负债结构,提升公司财务运营质量
  随着公司未来业务规模进一步扩大,对于营运资金的需求也逐步增大。本
次公开发行使用部分募集资金补充流动资金,有利于进一步优化财务结构,降
低资产负债率,降低财务风险,提高公司偿债能力和抗风险能力,为公司未来
长期发展提供保障。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授
权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。
  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会(或董事
会授权人士)根据发行时的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以
披露。
  原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主
承销商包销。
  本次发行对象选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定,选择范
围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
  本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定,发行对象
的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定,本次
发行对象的标准适当。
第三节   本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
  公司将在深圳证券交易所上市委员会审核通过,并经中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)同意注册后,与保荐机构(主承销商)协商
确定发行期。
  本次发行的定价原则:
  (一)票面利率
  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,
由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则由股东大会
授权董事会对票面利率作相应调整。
  (二)转股价格的确定
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况与保荐
机构(主承销商)协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  (三)转股价格的调整及计算方式
  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,
将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
  派发现金股利:P1=P0-D;
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中:P0 为调整前转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发
新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,
P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调
整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)
                         。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况与保荐
机构(主承销商)协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规
定,本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
  本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册办法》等法
律法规的相关规定,公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项,
并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露,并将提交公司股东
大会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求,合规合理。
            第四节 本次发行方式的可行性
   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《证
券法》的相关规定,也符合《注册办法》规定的发行条件:
一、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
   (一)具备健全且运行良好的组织机构
   根据公司《公司章程》
            《股东大会议事规则》
                     《董事会议事规则》
                             《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等内部控制制度,公司已依
法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治
理体系。公司目前有 7 名董事,其中 3 名为公司聘任的独立董事;董事会下设
四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会;公司设 3 名监事,其中 2 名是由股东代表担任的监事,1 名是由职工代表
担任的监事。公司具备健全且运行良好的组织机构。
   公司本次发行符合《注册办法》第十三条第(一)款的规定。
   (二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 7,123.57 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计,公司最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
   公司本次发行符合《注册办法》第十三条第(二)款的规定。
   (三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
债率分别为 68.64%、49.74%、61.93%和 61.44%;2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年 1-3 月,经营活动产生的现金流量净额分别为-4,343.48 万元、
金流量状况符合实际业务特点,具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
    公司本次发行符合《注册办法》第十三条第(三)款的规定。
    (四)现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资

    公司严格按照《公司法》
              《证券法》
                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,选举、委派董事、监事或者聘
任高级管理人员。
    公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格,最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等
情形。
    公司本次发行符合《注册办法》第九条第(二)款的规定。
    (五)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
    公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东及
实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工资、社会
保障均独立管理;公司合法拥有生产经营用的完整资产体系,具备完整、合法
的财产权属凭证;公司能够独立作出财务决策,独立开设银行账户、运营资金、
对外进行业务结算、税务申报和履行纳税义务;公司独立行使经营管理职权,
与关联企业在机构上完全独立;公司自主经营业务,独立于关联方。公司具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不
利影响的情形。
    公司本次发行符合《注册办法》第九条第(三)款的规定。
  (六)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
  公司严格按照《公司法》
            《证券法》
                《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的公司内部控制
制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工
作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、
会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公
司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审
计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年、2020 年、2021 年财
务报告进行了审计,并分别出具了天健审〔2020〕53 号、天健审〔2021〕3218
号和天健审〔2022〕2338 号标准无保留意见的审计报告。
  公司本次发行符合《注册办法》第九条第(四)款的规定。
  (七)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
元和 5,552.29 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
  公司本次发行符合《注册办法》第九条第(五)款的规定。
  (八)最近一期末不存在金额较大的财务性投资
  截至 2022 年 3 月 31 日,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资的情形。
  公司本次发行符合《注册办法》第九条第(六)款的规定。
  (九)不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
  截至本论证分析报告公告日,公司不存在《注册办法》第十条规定的情形,
具体如下:
行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
的公开承诺的情形;
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  公司本次发行符合《注册办法》第十条的规定。
  (十)不存在不得发行可转债的情形
  截至本论证分析报告公告日,公司不存在《注册办法》第十四条规定的情
形,具体如下:
实,仍处于继续状态;
  公司本次发行符合《注册办法》第十四条的规定。
  (十一)募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
  公司本次募集资金投资于年产 6 万台骑乘式割草机生产项目、年产 22 万台
新能源园林机械产品生产项目和补充流动资金项目,不会用于弥补亏损和非生
产性支出。
  公司本次发行符合《注册办法》第十五条的规定。
  (十二)募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定
  公司本次募集资金投资于年产 6 万台骑乘式割草机生产项目、年产 22 万台
新能源园林机械产品生产项目和补充流动资金项目,全部用于公司主营业务,
项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公
司本次发行符合《注册办法》第十二条第(一)款的规定。
  (十三)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
  公司本次募集资金投资于年产 6 万台骑乘式割草机生产项目、年产 22 万台
新能源园林机械产品生产项目和补充流动资金项目,不会用于持有财务性投资,
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司本次发行符合《注册办法》第十二条第(二)款的规定。
  (十四)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重
影响公司生产经营的独立性
  公司本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者
严重影响公司生产经营的独立性。
  公司本次发行符合《注册办法》第十二条第(三)款的规定。
  二、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债券的其他特殊规定
  (一)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
  本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
     本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币 100 元。
     本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,
由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
     本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则由股东大会
授权董事会对票面利率作相应调整。
     本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
     公司制定了《宁波大叶园林设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件等。
     (1)转股价格的确定
     本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况与保荐
机构(主承销商)协商确定。
     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  (2)转股价格的调整及计算方式
  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,
将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
  派发现金股利:P1=P0-D;
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中:P0 为调整前转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发
新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,
P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调
整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)
                         。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
  (1)到期赎回条款
  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据发行时
市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
  (2)有条件赎回条款
  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
  ①在转股期内,如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
  ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
  IA:指当期应计利息;
  B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;
  i:指可转债当年票面利率;
  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
  (1)有条件回售条款
  本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%,可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能
再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  (2)附加回售条款
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,且被中国证监会认定为改变募集资金用途
的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回
售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。
  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
  IA:指当期应计利息;
  B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
  i:指可转债当年票面利率;
  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
  (1)修正条件与修正幅度
  在本次发行可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本
次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间
的较高者。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
  (2)修正程序
  公司决定向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如
需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
  综上,本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定。
  (二)可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股
的次日成为公司股东。
  本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定。
  (三)向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况与保荐
机构(主承销商)协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定。
  三、本次发行符合《证券法》的相关规定
  (一)具备健全且运行良好的组织机构
  根据公司《公司章程》
           《股东大会议事规则》
                    《董事会议事规则》
                            《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等内部控制制度,公司已依
法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治
理体系。公司目前有 7 名董事,其中 3 名为公司聘任的独立董事;董事会下设
四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会;公司设 3 名监事,其中 2 名是由股东代表担任的监事,1 名是由职工代表
担任的监事。公司具备健全且运行良好的组织机构。
  公司本次发行符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
  (二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 7,123.57 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计,公司最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
  公司本次发行符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
     (三)募集资金使用符合规定
     公司本次募集资金用于年产 6 万台骑乘式割草机生产项目、年产 22 万台新
能源园林机械产品生产项目和补充流动资金项目,本次募集资金用途符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金,
将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作
出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支
出。
     公司本次向不特定对象发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
     (四)不存在不得再次公开发行公司债券的情形
     截至本论证分析报告公告日,公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的,不得再次公开发行公司债券:
                  (一)对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
                          (二)违反本法规
定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
     四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,
不属于一般失信企业和海关失信企业。
     经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。
     第五节 本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司业
务规模的扩大和盈利能力的提升,有利于增加全体股东的权益。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东大会,股东将对公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议,必须经出席会议的股东
所持有表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述,本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎
研究,认为该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相
关披露程序,保障了股东的知情权,并且本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。
 第六节    本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
  (一)测算前提和假设
重大不利变化;
于 2023 年 12 月 31 日全部转股和 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情况(该
完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不
承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同
意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准);
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,266.66 万元,按照 2022 年
属于母公司股东的净利润占各年全年归属于母公司股东的净利润比例的平均值
即 59.42%),扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,303.40 万元
(假设公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润 10,191.06 万元*最近三年扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占各年全年归属于母公司股东的净
利润比例的平均值即 71.66%)。假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应 2022 年度的增长率存在
三种情况:(1)0%;(2)10%;(3)20%(上述增长率不代表公司对未来利润
的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿
责任);
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定;
转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会
根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整
或向下修正;
股本 16,000.00 万股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外,不考虑除权
除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜;
费用、投资收益)的影响;亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响;
不代表公司对 2022 年、2023 年盈利情况的承诺,也不代表公司对 2022 年、2023
年经营情况及趋势的判断。
   (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
   基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下:
          项目          /2022年12月 2023 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总股本(万股)                 16,000.00        16,000.00       18,494.52
假设情形 1:2023 年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
              净利润对应 2022 年度预测数增长率为 0%
归属于母公司股东的净利润(万元)        10,191.06 10,191.06 10,191.06
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润(万元)
基本每股收益(元)                                    0.64             0.55
稀释每股收益(元)                                    0.64             0.55
扣除 非经常性 损益后基本 每股收 益         0.46             0.46             0.39
(元)
扣除 非经常性 损益后稀释 每股收 益
(元)
假设情形 2:2023 年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
              净利润对应 2022 年度预测数增长率为 10%
当期归属于母公司股东的净利润(万
元)
当期扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元)                 0.64        0.70        0.61
稀释每股收益(元)                 0.64        0.70        0.61
扣除 非经常性 损益后基本 每股收 益
(元)
扣除 非经常性 损益后稀释 每股收 益
(元)
假设情形 3:2023 年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
              净利润对应 2022 年度预测数增长率为 20%
当期归属于母公司股东的净利润(万
元)
当期扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元)                 0.64        0.76        0.66
稀释每股收益(元)                 0.64        0.76        0.66
扣除 非经常性 损益后基本 每股收 益
(元)
扣除 非经常性 损益后稀释 每股收 益
(元)
  注:基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》规定测算
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
  (一)发展公司主营业务,提高公司持续盈利能力
  公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业,是中国电器工业协
会电动工具分会副理事长单位,是中国内燃机工业协会公布的中国内燃机及零
部件行业排头兵企业。公司主要产品为园林机械产品,涉及工业设计、机械设
计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制技术等
方面的大量专业学科领域,在园林机械业积累了较大的核心技术优势。未来,
公司将充分立足自己的优势产品,突出发展重点,保持并进一步发展公司主营
业务,提升公司盈利能力,以降低本次向不特定对象发行可转债后即期回报被
摊薄的风险。
  (二)加快募投项目实施,加强募集资金管理
  本次募投项目的实施将使公司提升产品盈利能力,提高综合竞争实力,保
障公司业绩。公司将加快募投项目实施,提升投资回报,降低本次向不特定对
象发行可转债后即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用,公司
将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《宁波大叶园林设备股份有限
公司募集资金管理制度》的要求,将募集资金存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理,做到专款专用、使用规范,并接受保荐机构、开户银行、证券交
易所和其他有权部门的监督。
  (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结
构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经
营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效
率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种
融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继
续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执
行监督,全面有效地控制公司经营过程中的风险。
  (四)进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制
  《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》
           (证监发【2012】37 号)
                         《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》(证监会公告【2022】3 号)的要求。未来公司将进一步
完善利润分配政策,优化投资回报机制。
  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不
应据此进行投资决策,特此提示。
三、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
  (一)控股股东、实际控制人承诺
  为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少,保证公司填补被摊
薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人承诺如下:
如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的,同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;
前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定
时,本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
  (二)董事、高级管理人员承诺
  为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少,保障公司填补回报
措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:
用其他方式损害公司利益;
执行情况相挂钩;
司填补回报措施的执行情况相挂钩;
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任;
前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管机构该等规
定时,本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
               第七节 结论
  综上所述,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性和可行
性,发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,方案的实施将有利于公
司业务发展,提高公司持续盈利能力和市场核心竞争力,符合公司发展战略,
符合公司及全体股东利益。
                      宁波大叶园林设备股份有限公司
                                     董事会

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