纳芯微: 第二届董事会第十六次会议决议公告_股票频道

证券代码：688052 证券简称：纳芯微公告编号： 2022-003
苏州纳芯微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会
议，于 2022 年 5 月 13 日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会
议已于 2022 年 5 月 3 日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决
议：
二、董事会会议审议情况
《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运
作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股
东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持
续发展。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意公司独立董事洪志良、陈西婵、王如伟向董事会提交的《2021 年度独
立董事述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上述职。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公
司 2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司 2021 年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章
程》的有关规定编制，公允地反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况，以及 2021 年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会一
致同意公司 2021 年度财务决算报告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为 2021 年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经
营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公
司关于公司 2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-005）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司 2022 年预计的日常性关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业
务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益
的情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公
司关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
回避表决情况：关联董事殷亦峰先生回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不单
独领取本公司董事报酬。内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的
非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）按照其与公司或其下属
公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的《关于公司 2022 年度高级管
理人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。独
立董事按照不超过税前 7 万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大会授权董事
会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。
表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体董事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
同意通过公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
回避表决情况：关联董事王升杨、盛云、王一峰、姜超尚先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）日常生产经营及项目建设
资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、工商银行、宁波银行、交通银行、中信
银行、招商银行、农业银行、建设银行等金融机构申请总计不超过人民币 7 亿元
的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股
东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度
可循环滚动使用。为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款
事项，授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有
关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机
构及内控审计机构，开展 2022 年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业
务，聘期一年。董事会提请股东大会授权管理层根据 2022 年公司审计工作量和
市场价格情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体费用。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公
司关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-007）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
用的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，置换资金总额为 3,620.53 万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时
间不超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公
司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公
告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
同意公司使用人民币 13 亿元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总
额的比例为 26.91%。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公
司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-009）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意公司对其全资子公司苏州纳星创业投资管理有限公司（以下简称“纳星
投资”）进行增资，合计增资人民币 1.5 亿元。本次增资完成后，纳星投资注册
资本为人民币 1.6 亿元。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公
司关于对子公司增资的公告》（公告编号：2022-010）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司对相关制度文件进行制定及修订。详见公司于同日在上海证券
交易所网站披露的文件。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《信息披露管
理制度》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《关联方资金往来管理制
度》《现金管理制度》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
商变更登记的议案》
同意变更注册资本、公司类型以及修订《公司章程》。同时，董事会提请股
东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本、公司
类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公
司关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2022-011）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为规范公司原有股权激励方案，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员
工的积极性，结合公司实际情况，同意对上市前的股权激励方案进行修订。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公
司关于修订上市前股权激励方案的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司决定于 2022 年 6 月 10 日召开 2021 年年度股东大会，审议《关于<2021
年度董事会工作报告>的议案》等议案。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公
司关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会