股票简称：姚记科技 股票代码：002605
上海姚记科技股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
上海姚记科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》
（《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220598 号）》）已收悉，对其
中提出的问题，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”或“姚
记科技”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介
机构对反馈意见逐项核查落实，现对贵会反馈问题回复如下，敬请审阅。
说明：
如无特别说明，本回复中所用的名词释义与《上海姚记科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四
舍五入造成。
本回复中涉及对募集说明书进行补充披露的，以楷体加粗标注。
目 录
问题 1
申请人本次公开发行可转债拟募集资金 5.83 亿元，用于年产 6 亿副扑克牌
生产基地建设项目。
请申请人补充说明并披露：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募
集资金投入；
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用
进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（3）本次募投项目新增产能规模合理
性及新增产能消化措施；
（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算
过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 58,312.73 万元，扣除
发行费用后，募集资金将投资于年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目。项目投资
总额 58,312.73 万元，拟使用募集资金投入 58,312.73 万元。
发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目具体情况”之“（二）投资估算和财务评价”之“1、投资估算”补
充披露如下：
“
本项目总投资为 58,312.73 万元，主要投资概况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 是否资本性支出 拟使用募集资金
项目总投资 58,312.73 - 58,312.73
其中场地建设及装修投资明细如下：
建筑面积 单位造价 投资金额
序号 类型 主要投资明细
（平方米） （元/平米） （万元）
生产
筑
非生
建筑
辅助
合计 39,502.73
项目场地建设及装修费用的单位造价系以市场价格及对部分供应商初步询
价后合理测算确定。
场地建设及装修费属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
其中设备购置及安装投资明细如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
凹印上光全自动连线废气回收
环保设备
合计 18,810.00
项目所需设备通过设备选型和论证后合理配置，各项设备金额通过对部分
供应商初步询价后合理测算确定。
设备购置及安装费属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
”
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目具体情况”之“（四）项目建设周期”补充披露如下：
“
截至本募集说明书签署日，本次募投项目尚处于前期筹备阶段，发行人已
落实本次项目的备案和环评工作，本次募投项目尚未开始建设。
本次募投项目建设周期 36 个月，具体建设的进度安排如下：
T1 年 T2 年 T3 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期准备
工作、工程建设
设备购置及安
装、调试
小批量生产
竣工验收
结合募投项目建设周期及付款进度，本次募集资金使用的进度安排如下：
单位：万元
T1 年 T2 年 T3 年
序号 项目名称 其中募集 其中募集 其中募集
资金投入 资金投入 资金投入
资金投入 资金投入 资金投入
合计 31,413.91 31,413.91 17,493.82 17,493.82 9,405.00 9,405.00
本次募投项目涉及的投资安排明细截至董事会召开日尚无资金投入，不存
在置换董事会前投入的情形。
”
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集
资金投资项目的必要性和可行性”之“（三）新增产能规模合理性及新增产能消
化措施”补充披露如下：
“
（1）扑克牌市场平稳发展，行业集中度预计进一步提高
扑克牌是文教体育用品行业最常见的快速消费品之一，是人们日常娱乐生
活中最基本的文化、娱乐工具。我国是全球最大的扑克牌消费市场，据智研咨
询数据显示，2019 年我国扑克牌消费近 40.4 亿副。此外，我国作为制造业大国，
每年出口的扑克牌数量处于持续增长态势，据中国海关数据显示，2020 年我国
扑克牌出口数量达 9.45 亿副，同比增长 9.8%，扑克牌出口需求的进一步扩大也
将为扑克牌市场带来新的增长点。
近年来，国内扑克牌市场需求量相对稳定，年消费量基本保持在 40 亿副左
右，但由于环保政策及新冠疫情因素的影响，中小规模扑克牌企业正逐渐退出
市场。同时，随着国民对于高品质生活的追求与可支配收入的增长，使其对产
品品质要求进一步提高，扑克牌作为低值易耗品，价格敏感度相对较低，品牌
知名度高、产品品质好的扑克牌更易得到消费者青睐。因此，预计未来国内扑
克牌产业的市场集中度将进一步提高。
（2）公司现有产能较为饱和
公司现有产能已处于超负荷生产状态。公司虽通过合理的订单规划、加班
加点等方式保证了产品的交付与质量，但目前受制于现有生产作业面积、员工
数量及生产设备数量等有限因素，生产能力仅能勉强满足公司现有业务需求，
按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，
公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利
能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。
报告期内，公司扑克牌产能逐步提高，产能利用率较为饱和，产品销路顺
畅， 报告期内产能利用率与产销率的具体情况如下：
单位：万副
期间 2021 年 2020 年 2019 年
产能 75,600.00 68,750.00 59,580.00
产量 97,403.89 83,634.09 70,112.93
销量 94,892.22 80,611.51 72,089.93
产能利用率 128.84% 121.65% 117.68%
产销率 97.42% 96.39% 102.82%
注：公司扑克牌业务产能计量口径：公司达到可使用状态的产线每年运行 250 个自然
日，每日运转 24 小时，可达到的产量。
本项目拟在安徽省滁州市全椒县进行新生产基地的建设，进而扩大扑克牌
产品的生产规模、优化现有生产布局。同时，本项目将进一步提高公司产线智
能化水平、有效提升生产效率，从而提高生产水平与供货能力以满足扑克牌业
务需求，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升公司的市场地位，也为公
司未来加大国际市场拓展力度奠定坚实的基础。
（3）报告期内公司扑克牌业务销售规模不断扩大
报告期内，公司扑克牌产量分别为 7.01 亿副、8.36 亿副和 9.74 亿副，扑
克牌销量分别为 7.21 亿副、8.06 亿副和 9.49 亿副，扑克牌业务收入分别为
公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，
一直保持市场的龙头地位，且逐渐扩大市场份额，为募投项目产能消化提供了
坚实的保障。
（1）维护品牌优势，提升品牌综合竞争力
公司自成立以来一直注重加强品牌建设，“姚记”品牌是扑克牌行业首批知
名品牌，并先后荣获“中国驰名商标”、“上海名牌产品”、“中国轻工业质量信
得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“全国轻工业质量效益先进
企业”、
“上海市区级技术中心”等荣誉称号。公司旗下品牌“姚记”、
“万盛达”
均位列于中国文教体育用品协会向社会公布的六大“中国扑克牌行业知名品牌”
之一。同时公司品牌“万盛达”也远销越南、美国等海外国家。经过多年努力，
公司已经在海内外积累了大量的客户群体。公司未来将继续以全方位、立体式
品牌营销为核心，进一步提升品牌综合竞争力。
（2）加强渠道营销，发挥线上线下业务协同效应
公司主要采用经销商分销模式，与其合作开发区域市场，已建立销售网络
的区域经销商普遍合作时间超过 10 年以上。公司以高质量产品和良好的品牌形
象为依托，建立了全国性的销售网络。同时，公司结合移动游戏业务的互联网
优势和扑克牌业务的渠道优势形成了线上与线下用户相互导向的良性互动，充
分发挥了线上线下业务协同效应，进一步拓宽了双方业务上的销售渠道与品牌
推广，为项目后续的产能消化提供了有力的支撑。
综上，随着扑克牌行业集中度提高，及公司进一步发掘国内外市场，公司
现有产能难以满足未来订单需求，本次募投项目新增产能规模合理性，预计新
增产能消化措施具有足够的市场消化能力。
”
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目具体情况”之“（二）投资估算和财务评价”之“2、财务评价”补
充披露如下：
“
（1）本次募投项目预计效益情况
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 11.33%（所得税后），
预计投资回收期（所得税后）为 8.42 年（含建设期 3 年），本次募投项目投产后
年均销售收入 50,840.00 万元，年均净利润 4,907.35 万元。项目经济效益前景
良好。
（2）效益测算依据及测算过程
本项目计算运营期 10 年，其中建设期 3 年，从 T2 年开始逐步投产，T4 年
达产。
①营业收入测算
根据募投项目规划，年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目建成后将新增 6
亿副扑克牌。在营业收入的测算中，销售的预测主要依据募投项目的产能规划
以及生产负荷情况进行确定。营业收入的测算明细如下：
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4-10 年
总销售收入 - 22,320.00 44,640.00 55,800.00
达产率 - 40.00% 80.00% 100.00%
②营业成本测算
本项目营业成本主要包含原材料、直接人工、制造费用和折旧摊销，其中
原材料、直接人工和制造费用占营业收入的比例依据公司相应的成本在公司扑
克牌业务层面营业收入的平均占比测算；折旧摊销根据本次募投项目固定资产
原值及公司折旧政策测算。营业成本的测算明细如下：
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4-10 年
原材料 - 13,212.32 26,424.64 33,030.80
直接人工 - 2,012.51 4,025.01 5,031.26
制造费用 - 1,079.81 2,159.61 2,699.51
折旧摊销 - 1,119.62 1,938.32 2,729.00
营业成本合计 - 17,424.25 34,547.58 43,490.58
③税金及附加测算
本项目税金及附加测算参数如下：
项目 税率
增值税 13%
城市维护建设税 5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
税金及附加的测算明细如下：
单位：万元
项目 T1-T3 年 T4 年 T5-10 年
城建税 - 15.71 130.45
教育费附加 - 9.43 78.27
地方教育费附加 - 6.29 52.18
项目 T1-T3 年 T4 年 T5-10 年
税金及附加合计 - 31.43 260.91
④期间费用测算
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。
销售费用主要包括项目产品广告费用、渠道建立费用等。销售费用根据公
司扑克牌业务销售费用（扣除折旧摊销费用）占扑克牌业务营业收入的平均比
例进行测算。
管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员薪酬等。管理费用根据公司
扑克牌业务管理费用（扣除折旧摊销、中介咨询、股份支付及物业租金费用）
占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。
研发费用包括研发人员工资、无形资产摊销、产品设计费用等。研发费用
根据公司扑克牌业务研发费用（扣除折旧摊销费用）占扑克牌业务营业收入的
平均比例进行测算。
期间费用的测算明细如下：
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4-10 年
销售费用 - 498.21 996.41 1,245.52
管理费用 - 1,470.57 2,941.14 3,676.42
研发费用 - 15.08 30.17 37.71
⑤所得税测算
依据本项目当期营业利润的 25%进行测算。
⑥利润表
根据以上营业收入、成本费用等测算，得出本项目利润表如下：
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5-10 年
营业收入 - 22,320.00 44,640.00 55,800.00 55,800.00
营业成本 - 17,424.25 34,547.58 43,490.58 43,490.58
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5-10 年
税金及附加 - - - 31.43 260.91
销售费用 - 498.21 996.41 1,245.52 1,245.52
管理费用 - 1,470.57 2,941.14 3,676.42 3,676.42
研发费用 - 15.08 30.17 37.71 37.71
利润总额 - 2,911.90 6,124.71 7,318.35 7,088.87
所得税 - 727.98 1,531.18 1,829.59 1,772.22
净利润 - 2,183.93 4,593.53 5,488.76 5,316.65
（3）效益测算是否谨慎
①募投项目产品单价与公司产品单价对比情况
公司本次募投项目产品单价与报告期内公司产品单价对比情况如下：
单位：元/副
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扑克牌产品单价 0.98 0.94 0.94
本次募投项目产品单价 0.93
报告期内，公司扑克牌产品单价分别为 0.94 元/副、0.94 元/副和 0.98 元/
副，本次募投项目产品单价为 0.93 元/副，略低于报告期内扑克牌产品单价，
单价测算假设较为谨慎。
②募投项目毛利率与公司产品毛利率对比情况
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扑克牌产品毛利率 22.67% 24.97% 23.43%
本次募投项目达产年毛利率 22.06%
报告期内，公司扑克牌产品毛利率分别为 23.43%、24.97%和 22.67%，本次
募投项目产品达产年毛利率为 22.06%，略低于报告期内扑克牌产品毛利率，毛
利率测算较为谨慎。
综上，公司本次募投效益测算采用的单价假设和毛利率测算结果公司现有
业务不存在重大差异，效益测算较为谨慎。
”
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
目的基本情况、建设内容、盈利模式及公司相关市场、技术、人员储备情况；
目的具体建设内容，并结合财务资料核查是否存在董事会前投入；
测算依据及测算过程进行了复核；
析；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
为资本性支出；
入；
力；
业务相关指标相比不存在重大差异。
问题 2
申请人其他非流动金融资产余额较高。请申请人补充说明报告期至今，公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产
水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）关于财务性投资及类金融业务的定义
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，财务性投资的类型
包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
报告期至今，公司投资产业基金、并购基金及其他合并报表范围外的股权投
资情况如下：
投资金额/ 是否财
核算科目 投资标的 主营业务 投资时间 拟投资金 务性投
额（万元） 资
构美（浙江）信息
直播代运营 2020 年 6 月 600.00 否
科技有限公司
其他非流
侵尘（上海）信息 品牌广告服务和店
动金融资 2021 年 5 月 576.00 否
科技有限公司 铺代运营服务
产
深圳市陌问科技有 公共交通智能出行
限公司 工具的研发和应用
上海摩巴网络科技 2019 年 1-10 月、
手机游戏开发 918.75 否
有限公司 2020 年 4 月
上海新天民信息科
大数据加密和分析 2019 年 12 月 460.00 否
技有限公司
上海召北网络科技
游戏发行 2020 年 12 月 500.00 否
有限公司
上海纽泽文化传媒 短剧拍摄，目前无
有限公司 实际经营
上海奇荔网络科技
明星商务 2020 年 7 月、9 月 200.00 否
长期股权 有限公司
投资 海南卓钥网络科技
游戏开发 2020 年 10 月 35.00 否
有限公司
上海绮绘文化传媒
短视频制作 2020 年 9 月 40.00 否
有限公司
长沙蒜核网络科技 2020 年 9 月、2021
短视频制作 54.22 否
有限公司 年6月
上海商策信息科技
品牌代运营 2021 年 4-8 月 1,160.00 否
有限公司
上海艾班罗斯网络
游戏研发 2022 年 1 月 100.00 否
科技有限公司
上海璐到粗企业咨 卡牌发行、卡牌交
- 注 拟投资 10,791.67 否
询管理有限公司 易平台
注：2022 年 1 月，公司与王超奇、朱轶来、上海璐到粗企业咨询管理有限公司签订《关
于上海璐到粗企业咨询管理有限公司之投资协议》，约定以 2,500 万人民币受让王超奇、朱
轶来合计持有的上海璐到粗企业咨询管理有限公司 12.5%股权，并向上海璐到粗企业咨询管
理有限公司增资 8,291.67 万元。截至本回复出具日公司尚未支付上述股权转让款和增资款。
公司通过并购逐步形成以扑克牌、移动游戏、互联网营销三大板块并举的业
务模式，除对深圳市陌问科技有限公司的投资外，上述投资均为公司围绕主业其
他细分市场的产业投资，具有战略意义，并非财务性投资。
公司对深圳市陌问科技有限公司的投资为财务性投资。2014 年 6 月，公司
作为有限合伙人，与上海清科创业投资管理有限公司共同投资设立上海姚记清科
股权投资合伙企业（有限合伙），并于 2015 年 1 月投资深圳市陌问科技有限公司，
占股 5%。深圳市陌问科技有限公司主要从事深圳市公交车实时数据系统的研发
和应用。该等业务目前主要由政府运营，其经营状况不及预期，处于亏损状态。
上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）处收购该股权投资。
非金融企业投资金融业务、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期内，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务、购买收益波动大且风险较高的金
融产品的情形。
报告期内，公司不存在从事类金融业务的情形。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期内，公司主要从事各类扑克牌的设计、生产、销售业务和移动游戏的
研发、发行、运营业务，以及互联网创新营销业务，属文教体育用品行业、手机
游戏行业和互联网广告行业。报告期内，公司基于扑克牌传统主业与“大娱乐”
战略的联动性，不断拓展互联网领域业务。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有的对外投资情况如下：
是否财务 期末账面金
科目 投资标的 主营业务
性投资 额（万元）
构美（浙江）信息科技有限
直播代运营 否 600.00
公司
侵尘（上海）信息科技有限 品牌广告服务和店铺代运
否 576.00
其他非流动 公司 营服务
金融资产 公共交通智能出行工具的
深圳市陌问科技有限公司 是 0.00
研发和应用
上海细胞治疗集团有限公 细胞治疗技术的研发和应
是 64,948.24
司 用
中德索罗门自行车（北京）
注 自行车生产制造 是 -
有限公司
上海姚记悠彩网络科技有 彩票信息网站的开发和运
否 845.64
限公司 营，目前未实际运营
上海新天民信息科技有限
大数据加密和分析 否 308.14
公司
上海召北网络科技有限公
游戏发行 否 422.35
司
长期股权投 上海奇荔网络科技有限公
明星商务 否 136.32
资 司
海南卓钥网络科技有限公
游戏开发 否 45.06
司
上海绮绘文化传媒有限公
短视频制作 否 16.76
司
上海商策信息科技有限公
品牌代运营 否 51.10
司
上海艾班罗斯网络科技有
游戏研发 否 79.71
限公司
注：由于公司与中德索罗门自行车（北京）有限公司实控人存在诉讼，公司认为该笔投
资已失去回收价值，已于 2019 年对其全额计提资产减值损失。
其中，截至 2022 年 3 月 31 日财务性投资及占归母净资产比重如下：
单位：万元
财务性投资标的 账面金额
深圳市陌问科技有限公司 0.00
中德索罗门自行车（北京）有限公司 -
上海细胞治疗集团有限公司 64,948.24
合计 64,948.24
归母净资产 255,002.38
财务性投资占比 25.47%
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资占归母净资产比重为 25.47%，
未超过 30%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2022 年 3 月 31 日，公司财务性投资总额为 64,948.24 万元，主要系对
上海细胞治疗集团有限公司的投资 64,948.24 万元。公司分别于 2014 年 6 月、
年 9 月、2017 年 12 月向其增资 13,000 万元、2,500 万元、2,000 万元，合计投资
金额 17,500 万元。2021 年 4 月，公司出让细胞公司 2%股权。细胞公司系发行人
于 2014 年计划跨界投资，实现自传统制造业向先进现代医疗产业跨界经营的战
略性投资，当时并非基于财务性投资目的。2020 年，基于公司已明确向互联网
游戏行业转型，为聚焦主业，公司决定放弃于细胞公司占有的董事席位，由此公
司失去对细胞公司的重大影响，将其从长期股权投资转为其他非流动金融资产核
算，并采用公允价值计量。公司财务性投资总额较高主要系细胞公司公允价值变
动增值较多所致。截至 2022 年 3 月 31 日，公司财务性投资总额占归母净资产的
比重为 25.47%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
本次可转债拟募集资金总额不超过 58,312.73 万元，募集资金总额占截至
全部用于年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目。公司本次募投项目有助于公司进
一步扩大自身在扑克牌业务的市场份额，解决公司产能瓶颈，支撑公司未来业务
发展。本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量，融资规模合理，
具有必要性和合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
动资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产等科目的明细；
融资的背景和目的进行了访谈；
性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形，本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量，融资规模
合理，具有必要性和合理性。
问题 3
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：
（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否
与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；
（2）结合库龄、期后销
售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）存货情况分析
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 17,797.13 万元、27,206.15 万元和
万元，存货账面价值占当期末流动资产的比例分别为 20.24%、20.86%及 23.51%。
公司存货主要是扑克牌业务的库存商品及原材料，主要系公司扑克牌业务销
售较为稳定，且多数产品标准化程度较高，因而备有适当的生产原料和成品库存。
（二）存货构成分析
公司存货余额包括原材料、在产品、库存商品及周转材料。报告期各期末，
公司存货构成如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 12,321.80 38.75% 13,013.42 47.83% 5,652.46 31.76%
在产品 3,153.59 9.92% 2,832.49 10.41% 3,687.92 20.72%
库存商品 16,020.55 50.39% 11,081.99 40.73% 8,241.43 46.31%
周转材料 299.23 0.94% 278.24 1.02% 215.31 1.21%
合计 31,795.18 100.00% 27,206.15 100.00% 17,797.13 100.00%
公司报告期各期末的存货主要由原材料和库存商品构成。公司存货主要由扑
克牌业务产生。报告期内，公司扑克牌产量分别为 7.01 亿副、8.36 亿副和 9.74
亿副，扑克牌销量分别为 7.21 亿副、8.06 亿副和 9.49 亿副，扑克牌业务收入分
别为 68,010.01 万元、75,843.17 万元和 93,431.22 万元，公司扑克牌业务生产销
售规模不断扩大。公司扑克牌业务原材料和库存商品的标准化程度较高，随着扑
克牌业务生产销售规模的扩大，公司相应增加了原材料和库存商品备货，因此报
告期内存货余额有所增加。
（三）与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司存货金额变动情况及存货周转率情况与同行业公司对比如下：
单位：万元
公司
金额 变动率 金额 变动率 金额
永吉股份 15,898.18 61.16% 9,865.09 40.49% 7,022.13
鸿博股份 7,780.81 -28.65% 10,905.65 -8.99% 11,982.44
翔港科技 10,183.37 19.76% 8,503.06 85.63% 4,580.62
可比公司平均 11,287.45 15.67% 9,757.93 24.12% 7,861.73
姚记科技 31,752.40 17.09% 27,116.85 53.40% 17,676.75
如上表所示，报告期各期末同行业可比公司期末存货账面价值总体亦呈上升
趋势，公司与同行业可比公司情况基本一致。
公司 主要产品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
永吉股份 商标包装印刷业务 2.43 3.31 4.18
安全印务、彩票印
鸿博股份 2.43 3.14 3.50
务、包装办公用纸等
翔港科技 彩盒、标签、包袋等 5.96 6.14 5.82
可比公司平均 - 3.61 4.20 4.50
姚记科技 扑克牌 2.45 2.54 2.95
注：移动游戏业务、互联网营销业务可比公司基本无存货，不涉及存货周转率指标，公
司存货亦主要以扑克牌业务为主，计算姚记科技的存货周转率时，使用扑克牌业务的营业成
本除以存货账面价值的平均值。
报告期内，公司存货周转率低于可比公司平均值，主要由于可比公司的产品
具有一定的定制化特点，多采取以销定产的模式，而发行人的扑克牌产品相对标
准化，需求确定性高，主要根据销售预测进行备货生产，因此存货相对较多，存
货周转率相对较低。
（三）公司存货不存在库存积压情况
公司存货库龄较短，库存商品期后销售结转情况良好，不存在库存积压情况。
公司存货库龄结构及期后销售具体情况详见本题之“二、结合库龄、期后销售及
同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”相关内容。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）库龄分析
报告期内，公司存货余额库龄情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 31,795.18 100.00% 27,206.15 100.00% 17,797.13 100.00%
报告期各期末，公司存货按明细的库龄情况如下：
单位：万元
库龄
存货类别 账面余额
原材料 12,321.80 11,958.66 89.81 149.24 124.09
在产品 3,153.59 3,153.59 - - -
库存商品 16,020.55 15,861.84 158.72 - -
周转材料 299.23 284.20 15.03 - -
小计 31,795.18 31,258.29 263.56 149.24 124.09
库龄
存货类别 账面余额
原材料 13,013.42 12,546.52 311.03 117.50 38.37
在产品 2,832.49 2,832.49 - - -
库存商品 11,081.99 11,007.83 74.16 - -
周转材料 278.24 265.60 12.64 - -
小计 27,206.15 26,652.44 397.83 117.50 38.37
库龄
存货类别 账面余额
原材料 5,652.46 5,316.87 287.71 9.29 38.60
在产品 3,687.92 3,687.92 - - -
库存商品 8,241.43 8,223.42 18.01 - -
周转材料 215.31 196.55 18.77 - -
小计 17,797.13 17,424.76 324.48 9.29 38.60
报告期各期末，公司存货的余额主要为 1 年以内，占比分别为 97.91%、97.65%
及 98.71%。报告期各期末存货主要系根据销售预测而备货的原材料和库存商品。
公司存货库龄情况与经营情况相符。
（二）期后销售情况
报告期内，公司库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存商品余额 16,020.55 11,081.99 8,241.43
截至次年 3 月末实现销售金额 13,324.61 10,321.87 6,888.77
期后销售比例 83.17% 93.14% 83.59%
截至次年年末实现销售金额 - 10,923.28 8,167.27
期后销售比例 - 98.57% 99.10%
公司报告期内库存商品的期后销售情况良好，各期末库存商品截至次年 3 月
末的期后销售比例均达到 80%以上，截至次年年末的期后销售比例均达到 98%
以上，显示出良好的期后销售情况，不存在库存积压的情况。
（三）同行业可比公司情况对比
公司于报告期末对存货进行减值测试，将单个存货成本与可变现净值进行比
较，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
报告期内公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 12,321.80 - 13,013.42 6.10 5,652.46 85.24
在产品 3,153.59 - 2,832.49 - 3,687.92 -
库存商品 16,020.55 31.56 11,081.99 74.16 8,241.43 18.01
周转材料 299.23 11.21 278.24 9.04 215.31 17.13
合计 31,795.18 42.78 27,206.15 89.30 17,797.13 120.38
根据公开披露信息，同行业上市公司存货跌价准备的计提方法与公司基本保
持一致，即按单个存货项目为基础、存货采用成本与可变现净值孰低计量存货跌
价准备。报告期内，同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
永吉股份 1.54% 2.30% 3.13%
鸿博股份 13.99% 9.49% 7.40%
翔港科技 3.94% 0.78% 0.46%
可比公司平均 6.49% 4.19% 3.66%
姚记科技 0.13% 0.33% 0.68%
公司存货跌价准备计提比例低于可比公司，主要是由于可比公司的产品具有
一定的定制化特点，多采取以销定产的模式，而发行人的扑克牌产品相对标准化，
导致原材料和库存商品的标准化程度均较高，因此跌价准备实际计提比例较低。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
备计提的合理性、充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司不存在重大差异，不存在库存积压的情况。
告期各期末已计提了充分合理的减值准备。
问题 4
申请人报告期各期末应收账款余额较高，且最近一年一期末应收账款余额
大幅增加。
请申请人补充说明：
（1）报告期各期末应收账款余额较高、最近一年一期末
应收账款余额大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，
是否存在放宽信用政策情形；
（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业
可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高、最近一年一期末应收账款余额大幅
增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信
用政策情形；
（一）报告期各期末应收账款余额较高、最近一年一期末应收账款余额大
幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额较高主要系公司通过并购逐步形成以扑克
牌、移动游戏、互联网营销三大板块并举的业务模式，其中，移动游戏和互联网
营销业务收入规模较大，因此形成较大金额应收账款。
报告期内，公司应收账款增长主要系报告期内公司业务规模增长所致，不存
在放宽信用政策刺激销售的情形。2020 年末、2021 年末，公司应收账款增加主
要来源于游戏业务和互联网营销业务增长。同时，报告期各期（末），移动游戏
和互联网营销业务应收账款余额同比增长率均低于其收入增长率，显示出良好的
客户信用管理效果。
报告期末各期（末），公司分板块收入及应收账款余额情况如下：
单位：万元
应收账款余额 营业收入 应收账款余额 营业收入
业务板块 应收账款
同比增 同比增长 同比增 同比增 营业收入
金额 金额 金额 金额 余额
长率 率 长率 长率
扑克牌 4,017.68 62.10% 93,431.22 23.19% 2,478.58 -16.29% 75,843.17 11.52% 2,960.96 68,010.01
移动游戏 10,876.56 -25.35% 122,236.59 0.73% 14,570.22 10.47% 121,351.46 19.16% 13,188.72 101,837.69
互联网营销 18,700.30 103.98% 158,488.15 231.71% 9,167.77 - 47,778.94 - - -
合计 33,594.54 28.14% 374,155.96 52.73% 26,216.58 62.34% 244,973.57 44.23% 16,149.67 169,847.70
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
报告期内，公司综合考虑客户声誉、历史合作情况、交易规模、行业惯例等
因素制定客户信用政策。
就扑克牌业务而言，公司对于多数客户采用款到发货的信用政策，未授予信
用期或信用额度；对于合作时间长、交易规模大、资质较佳的客户授予 100-600
万元不等的年度信用额度，客户可在该额度下进行赊购。就移动游戏业务、互联
网营销业务而言，公司按照行业通行惯例，分别给予客户 10 天-2 个月、1-3 个
月信用期。
报告期内，公司上述信用政策较为稳定，且与同行业上市公司不存在较大差
异，不存在放宽信用政策情形，具体情况如下：
股票简称 信用期
扑克牌业务
永吉股份 90/180 天
鸿博股份 款到发货/90/180 天
翔港科技 60-150 天
姚记科技 款到发货/给予年度 100-600 万元不等的授信额度
移动游戏业务
冰川网络 1-2 天/30 天
巨人网络 2-3 个月
电魂网络 未披露
吉比特 1 个月/不存在
姚记科技 10 天-2 个月
互联网营销业务
引力传媒 3-6 个月
股票简称 信用期
浙文互联 3-6 个月
蓝色光标 3 个月以内/6 个月
姚记科技 1-3 个月
注：同行业上市公司资料来源于其公开披露文件。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄在 1 年以内的占比 95%以上，账龄结构合
理，坏账风险较小。具体情况如下：
单位：万元
序号
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 33,594.54 100.00% 26,216.58 100.00% 16,149.67 100.00%
（二）应收账款期后回款情况
账款于期后 3 个月内回款比例 80%左右，总体回款情况良好，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额 33,594.54 26,216.58 16,149.67
截至次年 3 月末回款金额 26,656.83 22,795.49 13,285.57
截至次年 3 月末回款比例 79.35% 86.95% 82.27%
截至次年末回款金额 - 25,420.14 15,518.71
截至次年末回款比例 - 96.96% 96.09%
（三）坏账核销情况
账款余额 0.45%，系发行人子公司芦鸣科技预计无法收回的对北京比特漫步科技
有限公司的应收投放和运营服务费。
除上述情形，公司报告期内无其他应收账款坏账准备核销情况。
（四）同行业可比公司情况
公司按照组合计提应收账款坏账准备的具体比例与同行业上市公司相比基
本处于合理区间，具体情况如下：
同行业上市 账龄
公司 1 年以下 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
扑克牌业务
永吉股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
鸿博股份 3.00% 20.00% 40.00% 70.00% 80.00% 100.00%
翔港科技 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
姚记科技 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
移动游戏业务
冰川网络 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
巨人网络 0.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
电魂网络 5.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
吉比特 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
姚记科技 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
互联网营销业务
引力传媒 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注1
浙文互联 1.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注2 0.03%-1.0
蓝色光标 注3 30.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00%
姚记科技 1.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：浙文互联坏账准备计提政策取其互联网营销业务计提比例；
注 2：蓝色光标坏账准备计提政策取其广告类客户计提比例；
注 3：蓝色光标广告类客户应收账款账期在半年以内的，计提 0.03%坏账准备；账期在
注 4：同行业上市公司资料来源：同行业上市公司年报
综上，公司应收账款账龄总体较短，期后回款良好，报告期内及时核销预计
无法收回的应收账款，应收账款坏账准备计提政策和实际计提比例与同行业可比
公司不存在明显差异。公司应收账款坏账准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
账龄、余额变动原因、坏账核销背景；
账款了解报告期内公司信用政策变动情况；
策及实际计提比例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司信用政策与同行业相比不存在较大差异，报告期内不存在放宽信用政策
的情形；公司应收账款坏账准备计提充分。
问题 5
申请人最近一年一期末预付账款余额大幅增长。
请申请人补充说明：
（1）最近一年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长
的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；
（2）结合预付对象、是否为关
联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构
成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，
是否与申请人业务规模相匹配
系互联网营销业务增长较快所致。公司开展互联网营销业务，根据与流量平台合
作的具体约定，公司需向部分平台预付流量采买充值款，继而根据广告实际投放
情况按月结算，因而产生一定的预付账款。公司自 2020 年 7 月收购芦鸣科技以
来，互联网营销业务保持较快增长，从而导致预付账款相应增加，具备合理性。
如下：
单位：万元
业务板块 预付账款账面价值 主营业务收入 预付账款账 主营业务收
金额 同比增长率 金额 同比增长率 面价值 入
扑克牌 567.82 -7.04% 93,431.22 23.19% 610.81 75,843.17
移动游戏 1,204.72 -3.12% 122,236.59 0.73% 1,243.56 121,351.46
互联网营销 4,526.49 134.03% 158,488.15 231.71% 1,934.16 47,778.94
合计 6,299.03 66.27% 374,155.96 52.73% 3,788.54 244,973.57
二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行
业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
报告期各期末，公司预付账款的预付对象、预付内容基本情况如下：
预付对象
业务板块 预付内容
对象类型 是否关联方或潜在关联方
原材料采购款、 纸张、能源供应商等，如晨
扑克牌 2021 年，绮绘文化向发行人提供视
工程设备款等 鸣纸业、国家电网等
频制作等服务，发行人因此向其预
推广服务费、云 游戏推广商、服务器供应商，
移动游戏 付款项，2021 年末余额 15.78 万元。
服务费等 如阿里云计算有限公司等
除此之外，报告期各期末，公司预
流量采买充值款 互联网媒体平台，如今日头
互联网营销 付对象均非关联方。
等 条等
公司各类业务预付款项系按照行业采购惯例与供应商具体协商付款条款所
形成。同行业上市公司亦在日常经营中形成一定的预付款项，具体如下：
单位：万元
同行业上市公司 2021 年末 2020 年末 2019 年末
扑克牌业务
永吉股份 743.09 246.53 267.34
鸿博股份 1,423.32 407.58 1,351.34
翔港科技 425.86 302.43 318.75
移动游戏业务
冰川网络 1,463.35 2,613.27 823.63
巨人网络 2,590.22 2,568.98 4,141.35
电魂网络 735.86 529.78 689.32
吉比特 3,061.10 9,083.92 3,587.24
互联网营销业务
引力传媒 23,627.47 21,666.52 21,626.87
浙文互联 24,315.77 4,638.60 13,110.50
蓝色光标 10,393.33 10,631.24 28,441.58
综上，公司预付账款主要系各板块业务日常经营产生，符合行业管理，公司
预付对象中除绮绘文化外均非公司关联方，公司预付款项不构成资金占用。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
容；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
联网营销业务增长较快所致，具备合理性；
付对象中除绮绘文化外均非公司关联方，公司预付款项不构成资金占用。
问题 6
申请人最近一期末商誉账面余额 12.46 亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监
管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期末公司商誉明细情况
截至报告期末，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
商誉项目 金额
万盛达扑克 17,298.60
成蹊科技 62,136.99
大鱼竞技 22,681.63
酷祯网络 645.14
芦鸣科技 21,587.53
德御文化 325.16
合计 124,675.06
二、商誉的形成原因
公司商誉均为非同一控制下企业合并形成，且均与主营业务直接相关。公司
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合
并中，将购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额确认为商誉。
（一）万盛达扑克
《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司之
金购买资产协议》、
发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《增资协议》，发行人通过
向万盛达实业有限公司发行 10,602,910 股股份和支付现金 10,200 万元取得万盛
达扑克 85%的股权，交易对价合计 25,500 万元；同时以配套募集资金 1 亿元向
万盛达扑克进行增资，增资完成后公司持有万盛达扑克 88.75%股权。2016 年 9
月，公司获得对万盛达扑克控制权。
万盛达扑克的商誉形成情况如下：
单位：万元
项目 万盛达扑克
合并成本
现金 20,200.00
发行的权益性证券的公允价值 15,300.00
合并成本合计 35,500.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 18,201.40
商誉 17,298.60
（二）成蹊科技
宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、刘中杰、邹应方签订《关于上海成
蹊信息科技有限公司 53.45%股权之股权转让协议》，以现金 66,812.50 万元收购
其持有的成蹊科技合计 53.45%股权。2018 年 4 月，公司完成本次收购，获得对
成蹊科技控制权。
成蹊科技的商誉形成情况如下：
单位：万元
项目 成蹊科技
合并成本
现金 66,812.50
合并成本合计 66,812.50
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 4,675.51
商誉 62,136.99
（三）大鱼竞技
企业与上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区君撷投资合伙企业
（有限合伙）、上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）、上海剑渔企业管理合伙
企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，万盛达扑克向上海晔航企业管理合
伙企业（有限合伙）支付现金 4,770.00 万元购买其持有的大鱼竞技 10%的股权，
万盛达扑克向上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金 7,155.00 万元购
买其持有的大鱼竞技 15%的股权；上海姚趣拟向宁波保税区君撷投资合伙企业
（有限合伙）支付人民币 11,209.5 万元现金对价购买其持有的大鱼竞技 23.5%的
股权，上海姚趣拟向上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙）支付人民币 1,192.5
万元现金对价购买其持有的大鱼竞技 2.5%的股权。
鱼竞技 51%的股权，大鱼竞技成为发行人的控股子公司。
大鱼竞技的商誉形成情况如下：
单位：万元
项目 大鱼竞技
合并成本
收购 25%股权支付的现金 11,925.00
购买费用 22.83
收购 25%股权的合并成本 11,957.83
收购 26%股权支付的现金 15,860.00
其中：冲减资本公积-资本溢价 3,458.00
收购 26%股权的合并成本 12,402.00
合并成本合计 24,359.83
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,678.21
商誉 22,681.63
（四）酷祯网络
询合伙企业（有限合伙）签订投资协议，发行人通过收购股权及增资的方式取得
酷祯科技 51%股权，其中发行人以 300.00 万元购买原股东持有的 48.55%股权，
以 700.00 万元用于向酷祯科技增资，合计以 1,000.00 万元取得酷祯科技 51%的
股权。
酷祯科技的商誉形成情况如下：
单位：万元
项目 酷祯科技
合并成本
现金 1,000.00
合并成本合计 1,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 354.86
商誉 645.14
（五）芦鸣科技
取得其 12%的股权，并作为其他非流动金融资产核算。
管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄旭晨签订《关于上海芦鸣网络科技有限公司
之股权转让协议》。公司以现金 26,312.00 万元收购参股公司芦鸣科技 88%股权。
本次交易完成后，芦鸣科技成为公司全资子公司。
芦鸣科技的商誉形成情况如下：
单位：万元
项目 芦鸣科技
合并成本
收购 12%股权支付的现金 3,000.00
收购 88%股权支付的现金 26,312.00
合并成本合计 29,312.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 7,762.35
芦鸣科技母公司商誉 21,549.65
闲锐科技商誉 37.88
芦鸣科技合并商誉 21,587.53
注：芦鸣科技合并报表层面包含其子公司闲锐科技商誉 37.88 万元
（六）德御文化
御文化传播有限公司 100%股权之股权及债权转让协议》，成蹊科技以现金 177.00
万元收购德御文化 100%的股权。发行人于 2020 年 12 月完成本次收购。
德御文化的商誉形成情况如下：
单位：万元
项目 德御文化
合并成本
现金 177.00
合并成本合计 177.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 20.51
德御文化母公司商誉 156.49
虾游网络 94.95
萌奇科技 73.71
德御文化合并商誉 325.16
注：德御文化合并报表层面包含其子公司虾游网络商誉 94.95 万元，萌奇科技商誉 73.71
万元。
三、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
发行人已经在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况
分析”之“
（一）资产状况分析”之“2、非流动资产”之“（8）商誉”补充披露
如下：
“
公司商誉减值的会计处理及信息披露情况如下：
①定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定，企业应当在资产
负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和
使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测
试。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关
的资产组或者资产组组合进行减值测试。
公司对收购的万盛达扑克、成蹊科技、大鱼竞技、酷祯网络、芦鸣科技所
形成的商誉，每年聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对商誉相关
资产组可收回金额进行评估，协助开展商誉减值测试，并根据评估结果进行会
计处理。
②报告期末，公司商誉减值测试结果
单位：万元
项目 万盛达扑克 成蹊科技 大鱼竞技 酷祯网络 芦鸣科技 德御文化
商誉原值① 17,298.60 62,136.99 22,681.63 645.14 21,587.53 325.16
期初商誉已减值金额② 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉账面价值③=②-① 17,298.60 62,136.99 22,681.63 645.14 21,587.53 325.16
公司享有的股份额④ 88.75% 53.45% 51.00% 51.00% 100.00% 100.00%
未确认的少数股东权益的
商誉⑤
包含未确认归属于少数股
东权益的商誉⑥=③+⑤
资产组账面价值⑦ 2,131.90 1,382.96 523.91 4.28 332.95 -
资产组预计未来现金流量
的现值（可收回金额）⑧
包含商誉的资产组账面价
值⑨=⑥+⑦
包含商誉资产组的可收回
金额⑩
商誉减值损失⑩-⑨ 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公司本年应确认的商誉减
值损失（⑩-⑨）*④
③公司商誉减值关键事项说明
A、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合
公司将各商誉与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组包括经营性流
动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债（不含付息
债务）以及分摊的商誉。
减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。
资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计
现金流量根据管理层制定的未来 5 年（或 6 年）财务预算为基础的现金流量预
测来确定。
截至 2021 年末，资产组账面价值如下：
单位：万元
德御文
资产组或资产组组合的构成 万盛达扑克 成蹊科技 大鱼竞技 酷祯网络 芦鸣科技
化
资产组或资产组组合的账面价
值（经公允价值调整）
本资产组或资产组组合的商誉
账面价值
包含商誉的资产组或资产组组
合的账面价值
注：芦鸣科技合并报表层面包含其子公司闲锐科技商誉 37.88 万元；德御文化合并报
表层面包含其子公司虾游网络商誉 94.95 万元，萌奇科技商誉 73.71 万元。
B、商誉减值的方法
管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关
资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。
进行减值测试时，公司将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以
确定是否发生减值。
C、减值测试中采用的关键假设、参数
减值测试中采用的关键假设、参数包括：预测期间、营业收入增长率、利
润率、折现率。具体如下：
单位：万元
资产组名称 万盛达扑克 成蹊科技 大鱼竞技 酷祯网络 芦鸣科技 德御文化
预测期 注1
-2026 年 -2026 年 -2026 年 -2027 年 -2026 年 -2026 年
预测期营业收入平均增 注2
-5.28% 1.74% 3.82% 44.73% 10.78% 27.95%
长率
预测期平均利润率 14.14% 29.78% 57.63% 15.66% 2.23% 84.45%
预测期平均净利润 2,720.60 30,574.18 7,193.88 873.51 4,971.80 44.26
稳定期
续期 续期 续期 续期 续期 续期
稳定期营业收入增长率 0% 0% 0% 0% 0% 0%
稳定期利润率 13.90% 26% 55.78% 29.92% 2.09% 84.45%
稳定期净利润 2,727.00 28,207.38 6,392.23 1,364.44 5,531.00 69.44
折现率 15.50% 12.8% 16.8% 18.10% 13.00% 14.64%
预计未来现金净流量的
现值
注 1：由于酷祯网络在研游戏预计于 2022 年年底上线，因此其预测期间取 2022 年到
注 2：万盛达扑克预测期营业收入不考虑其他业务收入，导致预测期营业收入平均增长
率为负值；万盛达扑克主营业务扑克牌生产和销售业务于预测期内保持相对平稳。
④减值测试中采用的关键假设、参数合理性分析
A、预测期间、营业收入增长率及利润率的来源及合理性
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，
应选择可进行预测的尽可能长的预测期。公司在综合分析资产组收入成本结构、
财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等因素的基础上，结
合宏观政策、行业周期、公司对未来业务发展规划和市场发展前景预测、所在
行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期和
稳定期。
公司评估资产组未来收益分为预测期、稳定期间两个阶段进行预测。预测
期间取 5-6 年。
每个资产组的营业收入增长率及利润率预测值系结合各单位历史数据以及
未来的业务规划进行合理评估。
B、折现率选取的合理性
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。即在上市公司中
选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；根据对比公司平均资
本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报
率，并以此作为折现率。
⑤业绩承诺完成情况对商誉减值测试的影响
各商誉对应的标的资产于业绩承诺期内均完成当年或累计业绩对赌，具体
情况如下：
A、万盛达扑克
对赌期间，万盛达扑克业绩（扣除非经常性损益后的净利润）完成情况如
下：
单位：万元
扣除非经常性损益后的净利润 是否完成 是否完成累计业绩承诺
对赌期间 当年业绩 是否完成累
承诺数 实现数 承诺 累计完成率
计业绩承诺
B、成蹊科技
对赌期间，成蹊科技业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润）承诺实现情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
对赌期间 是否完成业绩承诺
承诺数 实现数
C、大鱼竞技
对赌期间，大鱼竞技业绩（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净
利润孰低值）承诺实现情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的净利润孰低 是否完成累计业绩承诺
当年是否完
对赌期间 值
成业绩承诺
是否完成累
承诺数 实现数 累计完成率
计业绩承诺
D、芦鸣科技
对赌期间，芦鸣科技业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润）承诺实现情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
对赌期间 是否完成业绩承诺
承诺数 实现数
”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
况和账务处理记录，访谈公司管理层，了解相关并购背景，确认商誉会计处理准
确性；
产组经营情况、减值迹象及业绩承诺完成情况；
以及发行人的披露文件等资料，访谈公司管理层，了解并评估商誉是否按照合理
的方法分摊至相关资产组或资产组组合，分析管理层对公司商誉所属资产组的认
定，检查和评价商誉减值测试时采用方法、关键假设和参数取值的合理性，复核
管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，确认是否存在商誉减值情况；
题。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人已按《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定及《会计监管风险提
示第 8 号-商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试；商誉已合理分摊至资产
组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试采用的方法、关键假设和参数具备
合理性；商誉减值的信息已按要求披露。
问题 7
申请人存在重大未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提
是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司重大未决诉讼和仲裁
（一）公司作为原告的重大未决诉讼和仲裁
截至报告期末，公司作为原告的重大未决诉讼和仲裁进展情况如下：
因仇黎明未按照《关于收购中德索罗门自行车（北京）有限责任公司之协议
书》及其补充协议之约定在约定期限内支付股权转让款 1,069 万元，故启东姚记
起诉仇黎明，请求法院判令：
（1）仇黎明支付股权转让款 1,069 万元；
（2）仇黎
明支付逾期付款利息，自 2021 年 1 月 20 日起以 5%利率计算至实际支付完毕之
日止；（3）仇黎明赔偿启东姚记律师费损失 20,000 元；（4）本案诉讼费由仇黎
明承担。
启东市人民法院于 2021 年 12 月 24 日作出（2021）苏 0681 民初 4370 号《民
事判决书》，判决：（1）仇黎明于《民事判决书》发生法律效力之日起十日内向
启东姚记支付股权转让款 1,069 万元及利息（以 1,069 万元为基数，自 2021 年 1
月 20 日起至实际付清之日止，按照年利率 5%计算）；（2）驳回启东姚记的其他
诉讼请求。
仇黎明有权在上述一审判决送达之日起 15 日内提起上述；截至本回复出具
日，启东姚记尚未收到二审应诉通知书。
发行人因不服国家知识产权局作出的商评字[2021]第 0000074672 号《关于
第 4567658 号“妙记”商标无效宣告请求裁定书》
（国家知识产权局在该裁定书中
驳回了姚记科技提出的关于宣告义乌市新华扑克厂注册的第 4567658 号“妙记”商
标无效的申请），故起诉国家知识产权局，且义乌市新华扑克厂作为第三人，请
求法院判令：
（1）撤销国家知识产权局作出的商评字[2021]第 0000074672 号《关
于第 4567658 号“妙记”商标无效宣告请求裁定书》；（2）责令国家知识产权局
重新对第 4567658 号“妙记”商标作出裁定；
（3）本案诉讼费由国家知识产权局
承担。根据北京知识产权法院于 2021 年 12 月 17 日作出的（2021）京 73 行初
复出具日，发行人已向北京市高级人民法院提起上诉，该案正在二审审理过程中。
发行人因不服国家知识产权局作出的商评字[2021]第 0000136246 号《关于
第 31667063 号“姚记”商标无效宣告请求裁定书》（国家知识产权局在该裁定书
中驳回了姚记科技提出的关于宣告广州雅莹生物科技有限公司注册的第 31667063
号“姚记”商标无效的申请），故起诉国家知识产权局，且广州雅莹生物科技有限
公司作为第三人，请求法院判令：
（1）撤销国家知识产权局作出的商评字[2021]
第 0000136246 号《关于第 31667063 号“姚记”商标无效宣告请求裁定书》；
（2）
责令国家知识产权局重新对第 31667063 号“姚记”商标作出裁定；（3）本案诉
讼费由国家知识产权局承担。截至本回复出具日，该案已受理。
鉴于上述案件中发行人及其重要子公司均为原告，且就上述发行人与仇黎明
之间的诉讼，发行人已根据相关诉讼进展对上述股权转让款 1,069 万元全额计提
坏账准备；就上述发行人与国家知识产权局之间的诉讼，相关涉案商标均系第三
方申请注册的与发行人商标、字号存在相似之处的商标，发行人为防止该等商标
对消费者产生误导而提起相应的宣告商标无效之申请及上述诉讼，该等申请及诉
讼不影响发行人自身已合法注册商标的有效性及正常使用。因此，上述案件不会
对发行人的资产状况、财务状况造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法
律障碍。
除上述案件外，截至报告期末，发行人及其重要子公司无其他未了结的或者
可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）公司作为被告的重大未决诉讼和仲裁
截至报告期末，公司无作为被告的重大未决诉讼和仲裁。
二、预计负债计提情况，计提是否充分
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现
时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够
可靠地计量。
截至报告期末，公司不存在作为被告的重大未决诉讼和仲裁，公司作为原告
的重大未决诉讼和仲裁不会导致公司承担现时义务并导致公司未来经济利益流
出，因此公司未计提预计负债，具备合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
讼、仲裁等相关信息的完整性；
未决诉讼具体情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至报告期末，公司不存在作为被告的重大未决诉讼和仲裁。公司未计提预
计负债，具备合理性。
问题 8
申请人 2017 年投资控股浙江万盛达扑克有限公司。
请申请人补充说明：（1）上述标的承诺业绩实现情况，是否完成业绩承诺；
（2）业绩承诺未完成是否有业绩承诺补偿约定，及补偿执行情况。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、上述标的承诺业绩实现情况，是否完成业绩承诺
盛震签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海姚记扑克股份有限公
司与浙江万盛达实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协
议》及《增资协议》，发行人通过向万盛达实业有限公司发行 10,602,910 股股份
和支付现金 10,200 万元取得万盛达扑克 85%的股权，交易对价合计 25,500 万元；
同时以配套募集资金 1 亿元向万盛达扑克进行增资，增资完成后公司持有万盛达
扑克 88.75%股权。
根据公司与万盛达实业签订的《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实
业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产协议》及《上海姚记扑克股份
有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产之
盈利补偿协议》，万盛达实业需达成以下业绩承诺：万盛达实业承诺万盛达扑克
低于 2,000 万元、2,550 万元、3,100 万元；若万盛达扑克 2016 年期末、2017 年
期末和 2018 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 2,000 万
元、4,550 万元和 7,650 万元的情况，则万盛达实业须就不足部分向公司进行补
偿。
单位：万元
扣除非经常性损益后的 是否完
是否完成累计业绩承诺
净利润 成当年 是否触发
对赌期间
业绩承 累计完成 是否完成累 对赌条款
承诺数 实现数
诺 率 计业绩承诺
二、业绩承诺未完成是否有业绩承诺补偿约定，及补偿执行情况
公司与万盛达实业就业绩承诺未完成情况进行了业绩承诺补偿约定，具体内
容详见本题之“一、上述标的承诺业绩实现情况，是否完成业绩承诺”之回复。
当年承诺年业绩，但完成截至当年末累计承诺业绩，根据前述业绩补偿条款，万
盛达实业无需向公司进行补偿。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产协议》
及《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及
现金支付购买资产之盈利补偿协议》，并访谈公司管理层，了解公司收购万盛达
扑克的基本情况，及双方约定的业绩承诺及补偿安排；
完成情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与万盛达实业就业绩承诺未完成情况进行了业绩承诺补偿约定。万盛达
扑克已完成截至业绩承诺期各期末累计承诺业绩，未触发业绩补偿条款，万盛达
实业无需向公司进行补偿。
问题 9
申请人 2018 年起陆续收购成蹊科技、大鱼竞技、酷祯网络等移动游戏公司，
报告期各期末营业收入、营业毛利构成中来自移动游戏部分金额和占比大幅增
长，移动游戏业务毛利率较高。2020 年收购芦鸣科技，介入数字营销业务。
请申请人补充说明：
（1）申请人收购上述游戏公司、竞技公司、数字营销公
司的原因，收购价格确定依据，收购价格是否公允，是否构成关联交易，收购
完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未
完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行；
（2）上述游戏公司的主营业
务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据，逐月列示目前在运
营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据，是否违反未成年人防游戏沉
迷相关规定；
（3）游戏业务毛利率与同行业公司的比较情况，游戏业务毛利率较
高的原因及合理性；
（4）结合同行业可比公司营业收入、净利润数据补充说明玩
家充值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形；
（5）结合目前在运营游戏
的生命周期、新游戏的研发推出、产业政策等补充说明游戏业务高毛利率是否
具有可持续性，游戏业务营业收入、毛利率是否存在大幅下滑风险；
（6）数字营
销公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据是否
涉及直播、短视频等业务，如是请补充说明具体业务情况。
请保荐机构和会计师核查游戏公司内部控制制度设计与执行情况，玩家充
值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形，相关内部控制制度如何避免
出现上述情形。请保荐机构和会计师详细说明核查过程、方法和核查结论。
回复：
一、申请人收购上述游戏公司、竞技公司、数字营销公司的原因，收购价
格确定依据，收购价格是否公允，是否构成关联交易，收购完成后的整合情况，
是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿
措施，业绩补偿是否依约履行；
（一）成蹊科技
成蹊科技主要从事手机游戏的研发、发行和运营，奉行“聚焦精品、研运一
体化”的经营模式，是国内领先的细分领域游戏研发、运营公司之一。
娱乐方式的变化，围绕“大娱乐”的战略方向，促进公司在更广阔平台的转型升
级。2018 年 4 月，公司完成对上海成蹊信息科技有限公司 53.45%股权的收购，
获得其控制权，正式进入移动游戏行业。公司于 2019 年 5 月进一步收购了成蹊
科技剩余股权，使其成为公司的全资子公司。
收购成蹊科技后，公司逐步形成了扑克牌业务与移动游戏业务共同快速发展
的格局，从事的主要业务包括了扑克牌的设计、生产和销售以及移动游戏的研发、
发行和运营。
（1）2018 年 4 月，收购成蹊科技 53.45%股权
根据上海众华资产评估有限公司以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日出具的
《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的
上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》，成蹊科技的股东全
部权益价值评估结果为 125,000.00 万元。
本次交易的定价以前述评估值为参考基准，经交易各方友好协商，本次交易
成蹊科技 53.45%股权作价 66,812.5 万元，具备公允性。
（2）2019 年 5 月，收购成蹊科技剩余 46.55%股权
根据上海众华资产评估有限公司以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日出具的
《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的
上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》，成蹊科技的股东全
部权益价值评估结果为 149,800.00 万元。
鉴于成蹊科技已于 2019 年 3 月通过现金分红的方式向其所有股东完成人民
币 6,000 万元的利润分配，经交易各方友好协商，本次交易成蹊科技 46.55%股权
的交易作价为人民币 66,799.20 万元，具备公允性。
公司收购成蹊科技股权构成关联交易情况如下：
是否履行
是否构 关联交易
收购完成时 标的股权
关联关系分析 成关联 审议程序
间 比例
交易 和披露义
务
本次交易对方系姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业
（有限合伙）、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合
伙）、刘中杰、邹应方。其中，姚朔斌系公司控股股东
资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人李松系公司
彼时 5%以上的股东；刘中杰与李松系夫妻关系。因此
本次交易对方构成公司关联方。
本次交易对方系姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业
（有限合伙）、刘中杰、邹应方。其中，姚朔斌系公司
控股股东及实际控制人之一、董事、总经理；宁波保税
区愉游投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人李
松系公司彼时 5%以上的股东、董事；刘中杰与李松系
夫妻关系。因此本次交易对方构成公司关联方。
成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
（1）业绩承诺
公司分 2 步收购成蹊科技 100%股权，与交易对方分别就其对应的盈利补偿
期间约定了业绩承诺，具体情况如下：
股权转让协议
收购完成时间 业绩承诺
签署时间 协议名称 盈利补偿期间
《关于上海成蹊信息科技有限公 2018 年、2019 年、 2018 年、2019 年、2020 年、2021
司 53.45%股权之股权转让协议》 2020 年和 2021 年 年，成蹊科技扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分
《关于上海成蹊信息科技有限公 2019 年、2020 年和 别不低于人民币 10,000 万元、
司 46.55%股权之股权转让协议》 2021 年 12,000 万元、
万元。
（2）业绩补偿措施
根据前述股权转让协议，若成蹊科技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺，则
该次股权出让方各方将按照一定顺利进行业绩补偿。
各年应补偿金额＝（成蹊科技截至当年期末累计净利润承诺数-成蹊科技截
至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内成蹊科技的净利润承诺
数总额×成蹊科技总估值×该次股权转让比例-已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
如成蹊科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的
审核意见后 10 个工作日内以当次股权转让对价扣除股权出让方因业绩承诺而已
支付的补偿款及公司已自成蹊科技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标
的股权。
（3）收购完成后的整合情况、业绩承诺实现情况及业绩补偿措施履行情况
本次收购完成后，成蹊科技业务健康发展，与公司扑克牌业务、互联网营销
业务取得良好的协同效应。
盈利补偿期间内，成蹊科技业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
盈利补偿期 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
是否完成业绩承诺
间 承诺数 实现数
由于成蹊科技于盈利补偿期间内各期均完成业绩承诺，因此无需履行业绩补
偿措施。
（二）大鱼竞技
公司自 2018 年 4 月收购成蹊科技后，成蹊科技保持良好的发展业绩，坚定
了公司对移动游戏业务的信心，同时，公司拟探索游戏出海业务。大鱼竞技主要
从事海外游戏研发，符合公司关于持续布局在线休闲竞技游戏，拓展海外游戏业
务领域的战略规划与发展目标。
大鱼竞技成为发行人参股公司。
技控股权。
子公司。
公司历次收购大鱼竞技股权均基于收购时点的标的股权评估值，与股权出让
方平等协商确定，定价公允。公司收购大鱼竞技股权历次评估情况及交易价格如
下：
单位：万元
标的 大鱼竞技 100%股权评估情况
收购完成
股权 收购价格 评估基 评估机
时间 整体估值 评估报告
比例 准日 构
《浙江万盛达扑克有限公司、上海姚趣企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）拟收购大鱼竞技（北京）
月 月 30 日
网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》
（沪众评报（2018）第 0453 号）
上海众
《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技（北
华资产
月 月 30 日 京）网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报
限公司
告》（沪众评报（2019）第 0733 号）
《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技（北
月 月 30 日 京）网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报
告》（沪众评报字（2020）第 0452 号）
公司收购大鱼竞技股权构成关联交易情况如下：
是否履行
是否构 关联交易
标的股
收购完成时间 关联关系分析 成关联 审议程序
权比例
交易 和披露义
务
公司控股子公司万盛达扑克与上海姚趣共同出资收购大
鱼竞技 51%股权。公司控股股东及实际控制人之一、董
事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合伙人；公
海姚趣 20.83%股份。因此本次交易构成属于关联双方共
同投资情形。
本次交易对方为上海姚趣。公司控股股东及实际控制人
之一、董事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合
姚趣 66.66%的股份；公司董事李松持有上海姚趣 33.33%
的股份。因此本次交易对方构成公司关联方。
本次交易对方为宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合
寒企业管理合伙企业（有限合伙）、上海剑渔企业管理合
是否履行
是否构 关联交易
标的股
收购完成时间 关联关系分析 成关联 审议程序
权比例
交易 和披露义
务
伙企业（有限合伙）。本次交易对方均非公司关联方。
成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
（1）业绩承诺
公司收购大鱼竞技股权，与交易对方分别就其对应的盈利补偿期间约定了业
绩承诺，具体情况如下：
股权转让协议
收购完成时间 业绩承诺
签署时间 协议名称 盈利补偿期间
《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限 2018 年、2019 年、 2018 年、2019 年、2020 年、
公司 51%股权之股权转让协议》 2020 年、2021 年 2021 年，大鱼竞技扣除非经
《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限 2019 年、2020 年、 常性损益前后归属于母公
公司 26%股权之股权转让协议》 2021 年 司股东的净利润孰低值分
别不低于人民币 4,500 万
《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限 元、人民币 5,850 万元、人
公司 49%股权之股权转让协议》 民币 7,000 万元和人民币
（2）业绩补偿措施
根据历次股权转让协议约定，若大鱼竞技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺，
则该次股权出让方各方将按照一定顺利进行业绩补偿。
任一股权出让方当年应补偿金额=（（大鱼竞技截至当年期末累计净利润承诺
数-大鱼竞技截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内大鱼竞技
的净利润承诺数总额×标的股权对价-已补偿金额）×（该股权出让方出售标的
股权的对价/标的股权交易总价格）
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
如大鱼竞技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的
专项审核意见后 10 个工作日内以当次股权转让对价加上利息（按单利年化 8%
计算）扣除股权出让方因业绩承诺而已支付的补偿款及股权受让方已自大鱼竞技
取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。
（3）收购完成后的整合情况、业绩承诺实现情况及业绩补偿措施履行情况
本次收购完成后，大鱼竞技业务发展良好，与公司原有移动游戏业务取得良
好的整合效益。
盈利补偿期间内，大鱼竞技业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的净利润孰低 是否完成累计业绩承诺
盈利补偿期 当年是否完 是否触发业
值
间 成业绩承诺 绩补偿条款
是否完成累
承诺数 实现数 累计完成率
计业绩承诺
诺年业绩，但完成截至当年末累计承诺业绩，根据前述业绩补偿条款，大鱼竞技
无需向公司进行补偿。
（三）酷祯网络
酷祯网络主要从事 H5 游戏开发，对公司当时以 APP 端游戏为主的业务格局
是有益的补充，有助于公司进一步打开游戏细分市场，降低经营风险。
获得其控制权。
总对价 1,000 万元，其中 300 万元用于收购酷祯网络 48.55%的股权，700 万元用
于向酷祯网络增资。酷祯网络的投后估值 1,960.78 万元。
本次交易的交易价格系结合酷祯网络历史研发投入、在手游戏项目开发情况
及市场推广情况等因素，经双方友好协商确定，定价公允。
本次交易股权出让方上海酷欧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海乐
顽投资管理有限公司均非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
本次收购不存在业绩承诺。本次收购完成后，酷祯网络积极进行中重度游戏
研发，经营良好，取得了较好的并购整合效果。2019 年-2021 年，酷祯网络主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 866.42 1,511.04 186.04
研发费用 2,113.94 963.16 447.04
净利润 -1,555.80 326.06 -523.07
（四）芦鸣科技
芦鸣科技主营业务为互联网营销，是众多消费产业的上游推广渠道，与公司
移动游戏业务亦存在天然的产业链协同效应。为抓住“在线新经济”发展势能，
完善公司互联网产业布局，公司决定收购芦鸣科技。
公司于 2019 年 7 月向芦鸣科技增资 3,000 万元取得芦鸣科技 12%的股权。
公司于 2019 年 7 月向芦鸣科技增资 3,000 万元取得芦鸣科技 12%的股权，
系基于芦鸣科技彼时经营情况、未来业绩预期等因素，与芦鸣科技平等协商定价，
具备公允性。
限公司以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《上海姚记科技股份有限公司拟
股权收购上海芦鸣网络科技有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值评估报
告》（沪众评报字[2020]第 0344 号），芦鸣科技的股东全部权益价值评估结果为
价 26,312.00 万元，具备公允性。
公司收购芦鸣科技的交易对方均非公司关联方，不构成关联交易。
成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
（1）业绩承诺
公司分 2 步收购芦鸣科技 100%股权，分别就其对应的盈利补偿期间约定了
业绩承诺，具体情况如下：
收购完成时 股权转让协议
业绩承诺
间 签署时间 协议名称 盈利补偿期间
《关于上海芦鸣网
年、2021 年 利润分别不低于人民币 2,000 万元、人民
投资协议》
币 2,700 万元和人民币 3,500 万元
鸣科技实现的扣除非经常性损益后归属于
《关于上海芦鸣网 2020 年、2021
母公司股东的净利润分别不低于人民币
股权转让协议》 2023 年
可累计计算
（2）业绩补偿措施
①增资取得 12%股权的业绩补偿措施
根据《关于上海芦鸣网络科技有限公司之投资协议》约定，若芦鸣科技于盈
利补偿期间内未实现业绩承诺，则原股东将按照以下金额进行业绩补偿：
任一原股东当年应补偿金额=（（芦鸣科技截至当年期末累计净利润承诺数-
芦鸣科技截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内芦鸣科技的
净利润承诺数总额×本次增资后估值×12%-已补偿金额）×该原股东于本次增
资前持有芦鸣科技股权比例
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
②股权受让取得 88%股权的业绩补偿措施
根据《关于上海芦鸣网络科技有限公司之投资协议》约定，若芦鸣科技于盈
利补偿期间内未实现业绩承诺，则原股东将按照以下金额进行业绩补偿：
原股东当年应补偿金额＝（芦鸣科技截至当年期末累计净利润承诺数－芦鸣
科技截至当年期末累计实现的实际净利润数）/ 盈利补偿期间内芦鸣科技的净利
润承诺数总额×芦鸣科技总估值×88%－已补偿金额
任一原股东当年应补偿金额＝原股东当年应补偿金额×该原股东于股权转
让前持有芦鸣科技股权比例/88%
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
如芦鸣科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的
单利年化 8%计算）扣除股权出让方因业绩承诺而已支付的本协议项下的补偿款
及发行人自取得本次标的股权对应之分红款（即芦鸣科技 88%股权所对应的分红
款）后的价格回购本次股权转让之标的股权。
（3）收购完成后的整合情况、业绩承诺实现情况及业绩补偿措施履行情况
芦鸣科技并表后，业务持续增长，与公司游戏业务形成了良好的产业链互补
优势，整合效果良好。
盈利补偿期间，芦鸣科技业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润）承诺实现情况如下：
单位：万元
盈利补偿期 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
是否完成业绩承诺
间 承诺数 实现数
（五）德御文化
除以上主体外，公司自 2018 年以来收购的游戏、互联网营销业务主体为德
御文化。
德御文化主要从事游戏美工设计和游戏策略开发。为加强公司在该等领域内
的研发实力，公司决定收购德御文化。
股权，实现对德御文化全资控股。
本次股权收购对价 177.00 万元，系基于德御文化研发能力、与公司既有业
务协同效应等因素，经交易双方平等协商确定，具备公允性。
本次交易对方均非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
德御文化并购完成后，主要面向发行人内部提供游戏研发和发行相关支持活
动，与公司既有研发业务形成良好的协同效应，整合情况良好。
本次并购不涉及业绩承诺事项。
二、上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一
期财务数据，逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数
据，是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定；
（一）上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年
一期财务数据
游戏公司 主营业务 盈利模式 客户供应商情况
成蹊科技盈利模式主要分自主运营模式和联合运营模式。
（1）自主运营 （1）自主运营
自主运营模式下，成蹊科技通过官网、微信公众号和媒体 客户为游戏玩
引流等方式获取游戏玩家，游戏玩家在对应渠道上下载游 家；供应商主要
戏安装包并安装使用。游戏玩家通过第三方支付平台财付 为游戏广告推广
主要从事移动端网络游 通（微信）、支付宝、银联等进行充值并兑换游戏虚拟货币。 商，及服务器、
戏研发和运营，专注于 公司收入来源于游戏玩家充值流水扣除第三方支付平台手 机柜、带宽、办
在线休闲手游的自主开 续费；成本主要为推广平台的广告支出，以及购买或租赁 公室供应商或出
成蹊科技
发和运营，主要产品包 服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用。 租方。
括《指尖捕鱼》
《捕鱼炸 （2）联合运营 （2）联合运营
翻天》《姚记捕鱼》等 联合运营模式下，成蹊科技主要通过游戏发行商或渠道商 客户为游戏发行
在 OPPO、VIVO、华为等软件平台上投放安装包，玩家下 商；供应商主要
载安装后充值兑换虚拟货币。 为服务器、机柜、
公司收入来源于扣除发行商、渠道商按合同比例分成后的 带宽、办公室供
玩家充值流水；成本主要为购买或租赁服务器、机柜、带 应商或出租方。
宽、办公室产生的费用。
大鱼竞技 主要从事海外线上休闲 大鱼竞技的游戏运营模式主要为联合运营。 客户为游戏发行
游戏公司 主营业务 盈利模式 客户供应商情况
竞技游戏研发，主要产 大鱼竞技向海外发行商授权发行游戏产品，玩家通过发行 商；供应商主要
品包括《Bingo Party》 商于 iOS、Android、Amazon、Facebook 等渠道商平台上投 为服务器、机柜、
《 Bingo Journey 》 放的安装包下载安装游戏并充值消费。 带宽、办公室供
《Bingo Wild》等 大鱼竞技收入来源于扣除发行商及其下游渠道商按合同比 应商或出租方，
例分成后的玩家充值流水；公司成本主要为购买或租赁服 美术设计等研发
务器、机柜、带宽、办公室产生的费用、美术设计外包费 外包商。
用等。
主要从事 H5 游戏移动
平台精品休闲游戏、中 客户主要为腾讯
重度手游的研发，主要 酷祯网络的游戏运营模式主要为联合运营。 科技（深圳）有
产品包括《梦幻恐龙园》 目前酷祯网络游戏产品主要由腾讯科技（深圳）有限公司 限公司；供应商
《蚂蚁总动员》等，其 代理。 主要为服务器、
酷祯网络
游戏；同时酷祯网络也 酷祯网络收入来源于扣除发行商及其下游渠道商按合同比 机柜、带宽、办
在积极拓展海外业务， 例分成后的玩家充值流水；公司成本主要为购买或租赁服 公室供应商或出
集中在东南亚和北美地 务器、机柜、带宽、办公室产生的费用。 租方，美术设计
区，因此成本主要为推 等研发外包商。
广服务费。
客户主要为发行
德御文化主要从事游戏 人其他子公司；
美工设计和游戏策略开 供应商主要为服
德御文化面向发行人内部提供游戏研发和发行支持活动，
德御文化 发，面向发行人内部提 务器、机柜、带
相关服务收入主要基于成本进行内部结算。
供游戏研发和发行支持 宽供应商或出租
活动。 方，由成蹊科技
统一采购。
报告期内，上述游戏公司主要财务数据如下：
（1）成蹊科技
单位：万元
营业收入 108,256.87 107,810.23 93,889.44
净利润 38,777.28 45,449.27 35,082.93
总资产 36,207.40 31,552.75 39,081.78
净资产 24,862.32 22,086.48 28,991.22
（2）大鱼竞技
单位：万元
营业收入 13,098.08 12,115.64 7,935.99
净利润 7,574.95 7,720.28 6,006.49
总资产 13,859.22 12,289.94 8,387.00
净资产 12,264.02 11,257.30 8,149.12
（3）酷祯网络
单位：万元
营业收入 866.42 1,511.04 186.04
净利润 -1,555.80 326.06 -523.07
总资产 645.93 1,190.01 287.18
净资产 301.99 940.33 244.34
（4）德御文化
单位：万元
营业收入 16.44 -
净利润 13.10 -40.91
总资产 203.88 174.78
净资产 31.82 18.71
注：公司于 2020 年收购德御文化
（二）逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据，
是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定
我国大陆地区出台了系列网络游戏在未成年人用户在线时长、充值消费限额
等方面的防沉迷法规，主要如下：
法规 实施时间 未成年人用户在线时长规定 未成年人用户充值模式规定
严格控制未成年人使用网络游戏时段、时 规范向未成年人提供付费服务。网络
长。每日 22 时至次日 8 时，网络游戏企 游戏企业须采取有效措施，限制未成
《国家新闻出版署
业不得以任何形式为未成年人提供游戏 年人使用与其民事行为能力不符的
关于防止未成年人 2019 年 11
服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏 付费服务。网络游戏企业不得为未满
沉迷网络游戏的通 月1日
服务的时长，法定节假日每日累计不得超 8 周岁的用户提供游戏付费服务。同
知》
过 3 小时，其他时间每日累计不得超过 一网络游戏企业所提供的游戏付费
户，单次充值金额不得超过 50 元人
民币，每月充值金额累计不得超过
周岁的用户，单次充值金额不得超过
得超过 400 元人民币。
《中华人民共和国 网络游戏服务提供者不得在每日二十二
未成年人保护法 时至次日八时向未成年人提供网络游戏 -
月1日
（2020 修订）
》 服务。
严格限制向未成年人提供网络游戏服务 各级出版管理部门加强对网络游戏
《国家新闻出版署
的时间。自本通知施行之日起，所有网络 企业落实提供网络游戏服务时段时
关于进一步严格管
理切实防止未成年
月1日 节假日每日 20 时至 21 时向未成年人提供 况的监督检查，加大检查频次和力
人沉迷网络游戏的
通知》
任何形式向未成年人提供网络游戏服务。 依法依规严肃处理。
落实好防沉迷要求。网络游戏企业要按照
《中华人民共和国未成年人保护法》和
《国家新闻出版署关于进一步严格管理
切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》
（国新出发〔2021〕14 号）规定，严格
《教育部办公厅等 落实网络游戏用户账号实名注册和登录
六部门关于进一步 要求。所有网络游戏用户提交的实名注册
加强预防中小学生 信息，必须通过国家新闻出版署网络游戏 -
月 20 日
沉迷网络游戏管理 防沉迷实名验证系统验证。验证为未成年
工作的通知》 人的用户，必须纳入统一的网络游戏防沉
迷管理。网络游戏企业可在周五、周六、
周日和法定节假日每日 20 时至 21 时，向
中小学生提供 1 小时网络游戏服务，其他
时间不得以任何形式向中小学生提供网
络游戏服务。
日在线时长（小时） 充值模式
单个用户月充值金额
期间 单次充值金额（元）
区间 中位数 （元）
区间 中位数 区间 中位数
日在线时长（小时） 充值模式
单个用户月充值金额
期间 单次充值金额（元）
区间 中位数 （元）
区间 中位数 区间 中位数
未成年人用户在线时长 未成年人用户充值模式
是否向未满
每日 22：00 最高日在线时长 在除周五、周六、周
期间 8 周岁的用 单个用户最高
至次日 8： （包括法定节假 日和法定节假日每日 最高日在线 单次充值最高金额 单个用户最高月 单次充值最高
户提供游戏 月充值金额
付费服务 （元）
否在线 日，小时） 期间是否在线
未成年人用户在线时长 未成年人用户充值模式
是否向未满
每日 22：00 最高日在线时长 在除周五、周六、周
期间 8 周岁的用 单个用户最高
至次日 8： （包括法定节假 日和法定节假日每日 最高日在线 单次充值最高金额 单个用户最高月 单次充值最高
户提供游戏 月充值金额
付费服务 （元）
否在线 日，小时） 期间是否在线
未成年人用户在线时长 未成年人用户充值模式
是否向未满
每日 22：00 最高日在线时长 在除周五、周六、周
期间 8 周岁的用 单个用户最高
至次日 8： （包括法定节假 日和法定节假日每日 最高日在线 单次充值最高金额 单个用户最高月 单次充值最高
户提供游戏 月充值金额
付费服务 （元）
否在线 日，小时） 期间是否在线
由前述运营数据可知，报告期内，公司不存在违反未成年人防游戏沉迷相关
规定的情形。
三、游戏业务毛利率与同行业公司的比较情况，游戏业务毛利率较高的原
因及合理性；
报告期内，公司移动游戏业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
股票简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
冰川网络 90.70% 92.12% 93.77%
巨人网络 84.85% 83.17% 83.13%
电魂网络 82.81% 86.09% 83.02%
吉比特 84.88% 86.00% 90.54%
游戏行业可比公司平均值 85.81% 86.85% 87.62%
姚记科技-移动游戏业务 97.55% 97.20% 92.70%
资料来源：同行业上市公司定期报告
发行人移动游戏业务毛利率高于同行业上市公司，主要原因系产品类别不同。
报告期内，公司移动游戏业务主要产品类别与同行业上市公司对比情况如下：
公司 主要游戏 游戏类别
冰川网络 《远征》系列、《龙武》系列等 角色扮演类
巨人网络 《征途》系列、《球球大作战》等 角色扮演类、休闲对战类
《梦三国》系列、
《梦塔防》系列、
《我的
电魂网络 角色扮演类、竞技对战类
侠客》《野蛮人大作战》等
吉比特 《问道》系列等 角色扮演类
《捕鱼炸翻天》
《指尖捕鱼》
《小美斗地主》
姚记科技 休闲棋牌竞技类
等
资料来源：同行业上市公司定期报告
报告期内，同行业上市公司游戏产品以角色扮演类、竞技对战类为主，该类
游戏设计较为复杂，版权费用、产品升级更新成本较高，因而毛利率较低。而发
行人产品以卡牌类、休闲类为主，其典型特点是开发成本低、生命周期长，产品
持续迭代升级花费较其他游戏投入较低，导致公司毛利率高于同行业可比上市公
司。
四、结合同行业可比公司营业收入、净利润数据补充说明玩家充值数据是
否真实，是否存在自充值、刷榜等情形；
报告期内，公司游戏玩家充值数据真实，不存在自充值、刷榜的情形。具体
分析如下：
（一）公司游戏业务业绩变动情况符合行业波动特征
报告期内，发行人游戏业务营业收入、净利润与同行业上市公司对比情况如
下：
单位：万元
营业收入 净利润 营业收入 净利润
公司
同比增 同比增长 同比增长 同比增 营业收入 净利润
金额 金额 金额 金额
长率 率 率 长率
-42.37
冰川网络 50,669.26 31.20% -6,246.49 -164.90% 38,619.09 -6.25% 9,624.65 41,193.11 16,702.06
%
巨人网络 212,426.86 -4.20% 98,953.91 -4.92% 221,729.43 -13.77% 104,075.83 21.84% 257,143.33 85,422.95
电魂网络 99,629.10 -2.70% 35,720.81 -13.27% 102,394.71 46.96% 41,188.34 80.20% 69,674.78 22,857.64
吉比特 461,904.61 68.44% 175,253.64 31.62% 274,229.24 26.35% 133,152.98 24.88% 217,037.19 106,622.80
平均值 206,157.46 29.46% 75,920.47 5.43% 159,243.12 8.88% 72,010.45 24.37% 146,262.10 57,901.36
姚记科技-移
动游戏业务
由上表可知，发行人报告期内游戏业务营业收入、净利润变动区间位于合理
范围内，符合行业波动特征。
（二）公司通过自充值虚增业绩不具有经济性
报告期内，发行人自主运营模式产生的收入稳中有降，而联合运营模式产生
的收入持续上升，具体如下：
单位：万元
运营模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自主运营 53,049.74 43.40% 61,010.26 50.28% 64,870.81 63.70%
联合运营 69,186.85 56.60% 60,341.20 49.72% 36,966.88 36.30%
合计 122,236.59 100.00% 121,351.46 100.00% 101,837.69 100.00%
联合运营模式下，公司收入来源于扣除发行商、渠道商分成后的充值流水，
其占玩家充值流水总额比例较低，因此公司通过自充值虚增业绩的成本过高，不
具备经济性和实操可行性。报告期内，公司游戏收入占充值流水比例如下：
单位：万元
营业收入 营业收入 营业收入
运营模式
营业收入 充值流水 占充值流 营业收入 充值流水 占充值流 营业收入 充值流水 占充值流
水占比 水占比 水占比
自主运营 53,049.74 56,180.54 94.43% 61,010.26 64,506.03 94.58% 64,870.81 69,306.03 93.60%
联合运营 69,186.85 191,054.70 36.21% 60,341.20 180,904.35 33.36% 36,966.88 115,387.12 32.04%
合计 122,236.59 247,235.24 49.44% 121,351.46 245,410.38 49.45% 101,837.69 184,693.14 55.14%
（三）公司主要游戏排行与其月流水变动情况相匹配
报告期内，公司移动游戏业务收入主要来源于指尖捕鱼、捕鱼炸翻天两款游
戏，其合计收入占比分别为 90.70%、84.89%和 85.16%，也是公司游戏产品在排
行榜上排名较为靠前的游戏。具体情况如下：
单位：万元
占游戏
游戏产品 占游戏收 占游戏收
营业收入 收入比 营业收入 营业收入
入比例 入比例
例
指尖捕鱼 59,648.84 48.80% 67,959.26 56.00% 67,995.58 66.77%
捕鱼炸翻天 42,391.84 34.68% 33,715.05 27.78% 24,375.39 23.94%
合计 102,040.68 83.48% 101,674.31 83.78% 92,370.97 90.70%
公司指尖捕鱼、捕鱼炸翻天在 iOS 排行榜排行情况与其月流水变动情况相匹
配，具体如下：
注：指尖捕鱼自 2020 年 4 月起在 iOS 平台上线
注：捕鱼炸翻天自 2019 年 11 月起在 iOS 平台上线
综上，公司游戏玩家充值数据真实，不存在自充值、刷榜的情形。
五、结合目前在运营游戏的生命周期、新游戏的研发推出、产业政策等补
充说明游戏业务高毛利率是否具有可持续性，游戏业务营业收入、毛利率是否
存在大幅下滑风险；
（一）目前在运营游戏的生命周期
报告期内，公司移动游戏收入主要来源于指尖捕鱼、捕鱼炸翻天，均为运营
多年、盈利能力较强的产品。其中，指尖捕鱼 2014 年 1 月上线，运营期已超过
线，运营期已超过 4 年，平均月流水从 2019 年的 3,475.90 万元增长至 2021 年的
同时，姚记捕鱼、大神捕鱼、齐齐来麻将、Bingo Party、Bingo Journey 等多
款游戏呈现出较高的增长潜力，有望成为公司未来游戏收入的主要增长点。
截至本回复出具日，公司在运营游戏的上线时间、报告期各期月平均流水如
下：
是否仍在 平均月流水（万元）
序号 游戏名称 上线时间
运营 2021 年 2020 年 2019 年
（二）新游戏的研发推出情况
公司重视游戏产品研发，不断加大研发投入。报告期内，公司研发费用主要
投向游戏产品开发，各期研发费用分别为 11,009.98 万元、13,766.15 万元和
迭代和创新提供了充足的资金保障，为公司游戏板块未来持续盈利能力奠定基础。
报告期内，公司多款游戏在研，且陆续推出新品，具体情况如下：
境内游戏/境外
游戏名称 游戏内容 研发进度 上线时间
游戏
Fishbox 境外 捕鱼 已发行 2019 年 1 月
小美斗地主 境内 棋牌 已发行 2019 年 5 月
境内游戏/境外
游戏名称 游戏内容 研发进度 上线时间
游戏
姚记捕鱼 境内 捕鱼 已发行 2019 年 9 月
梦幻恐龙园 境内 模拟养成 已发行 2019 年 11 月
齐齐来麻将 境内 棋牌 已发行 2020 年 5 月
Bingo Wild 境外 Bingo 游戏 已发行 2020 年 12 月
萌新消消乐 境内 消除 已发行 2021 年 1 月
小美英雄传 境内 模拟养成 正在申请版号 尚未上线
水浒连线 境内 消除 已取得版号 尚未上线
开心萌消团 境内 消除 已取得版号 尚未上线
虾游麻将 境内 棋牌 已经取得版号 尚未上线
捕鱼新纪元 3D 境内 捕鱼 研发阶段 尚在研发
蚂蚁总动员 境内 模拟养成 研发阶段 尚在研发
代号：炼妖师 境内 卡牌 研发阶段 尚在研发
Bingo Zoo 境外 Bingo 游戏 研发阶段 尚在研发
Merge Heros 境外 卡牌 研发阶段 尚在研发
Bingo Cruise 境外 Bingo 游戏 研发阶段 尚在研发
Solitaire
境外 纸牌 研发阶段 尚在研发
Toonworld
slot 境外 益智 研发阶段 尚在研发
欧罗巴战争 境外 策略 研发阶段 尚在研发
flower home 境外 模拟养成 研发阶段 尚在研发
细胞小分队 境内 模拟养成 研发阶段 尚在研发
（三）产业政策
就境内市场而言，近年来，我国大陆地区在网络游戏领域实施的监管主要系
出台未成年人反沉迷相关法规。由于发行人游戏产品以捕鱼类、休闲类为主，主
要定位 20-40 岁人群，未成年人玩家占比较少，因此，未成年人反沉迷相关法规
对公司业务整体影响较小。
就海外市场而言，我国支持游戏产业出海竞争。2021 年 10 月，商务部、中
央宣传部等 17 部门联合印发的《关于支持国家文化出口基地高质量发展若干措
施的通知》，提出加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，鼓励优秀
传统文化作品、文化创意产品和影视剧、游戏等数字文化产品走出去。发行人亦
紧紧把握海外市场机会，加大海外游戏产品研发力度，通过子公司大鱼竞技不断
拓展海外市场。
（四）游戏业务高毛利率是否具有可持续性，游戏业务营业收入、毛利率
是否存在大幅下滑风险
综上，报告期内，公司主要游戏产品经营情况较为稳定，公司持续研发新产
品并推出新产品，游戏境内产业政策对公司业务整体影响较小，同时公司响应国
家关于国游出海支持政策，积极研发海外游戏，开发海外市场，公司游戏业务高
毛利率具备可持续性，游戏业务营业收入、毛利率大幅下滑风险较低。
六、数字营销公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一
期财务数据，是否涉及直播、短视频等业务，如是请补充说明具体业务情况。
（一）数字营销公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况
发行人子公司芦鸣科技从事数字营销业务。
芦鸣科技开展的数字营销服务以信息流广告为主，内容营销为辅，构建了覆
盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销全
链条，为品牌客户提供在线营销解决方案。
芦鸣科技信息流广告业务以短视频效果广告为核心，以技术和数据驱动流量
运营。公司开展信息流广告业务的模式包括获取用户流量、广告素材制作及广告
效果优化，达到在短视频媒体上的精准投放。
公司结合 CPC（每次点击成本）、CPM（每千次展示成本）计量结算方式向
广告客户收取费用。公司向媒体流量供应商获取用户流量用于在线投放广告，并
主要根据相同机制支付流量购买成本。信息流广告的盈利来源于广告客户收入与
媒体流量采买成本差。
内容营销业务包括抖音/小红书内容服务商、蓝 V 账号代运营等。公司具备
一支专业的视频制作团队，搭建了丰富多样的自有拍摄场景，拥有丰富的短视频
制作经验，满足客户的具体需求进行批量的高品质广告内容创作，并基于大数据
的精准营销提升广告投放回报率。
芦鸣科技客户主要为网络服务、游戏、互联网金融、电商、快消等进行营销
推广与用户获取的企业。供应商类型主要为互联网媒体，如今日头条、广点通、
快手等渠道媒体。
（二）最近三年一期财务数据
报告期内，芦鸣科技主要财务数据如下：
单位：万元
营业收入 183,936.10 128,412.92 76,306.91
净利润 3,813.08 3,579.55 2,069.01
总资产 35,687.63 25,078.59 16,171.17
净资产 13,912.75 9,997.30 6,432.81
（三）是否涉及直播、短视频等业务，如是请补充说明具体业务情况
芦鸣科技信息流广告业务存在接受客户委托进行短视频广告拍摄及投放的
情形。芦鸣科技根据客户具体需求，提供短视频策划、场地布置、演员配置、拍
摄及剪辑等服务，最终作为广告投放内容。
芦鸣科技自公司成立以来未开展直播业务。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
背景，查阅并购协议、标的评估报告、对价支付凭证、发行人信息披露文件；
诺期财务报表，确认其业绩承诺实现情况；
解公司关于未成年人防游戏沉迷的相关控制措施；获取公司目前在运营的游戏的
用户在线时长、充值模式等运营数据，核实公司遵守未成年人防游戏沉迷法规情
况；
人移动游戏业务毛利率与同行业上市公司差异原因；
公司游戏业务营业收入和毛利率的主要因素；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
其中，收购成蹊科技和大鱼竞技构成关联交易，收购其他主体不构成关联交易；
收购成蹊科技、大鱼竞技、芦鸣科技存在业绩承诺事项，除大鱼竞技 2021 年未
完成当年业绩承诺但完成截至当年累计业绩承诺，其余业绩承诺均已实现；
所致，具备合理性；
下滑风险较低；
的情形；芦鸣科技自公司成立以来未开展直播业务。
八、请保荐机构和会计师核查游戏公司内部控制制度设计与执行情况，玩
家充值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形，相关内部控制制度如何
避免出现上述情形。请保荐机构和会计师详细说明核查过程、方法和核查结论。
保荐机构和会计师关于游戏公司内部控制制度设计与执行情况，玩家充值数
据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形的核查过程、方法和核查结论如下：
（一）核查公司员工自充值情况
（1）向公司游戏业务主要研发及运营人员发放自查通知，收集其游戏注册
账号信息和报告期内各期自我充值报备数据；
（2）根据员工账号信息从后台数据库中导出该游戏账号充值情况，将后台
充值记录与员工自查报告的充值金额进行比对，核查是否存在内部员工大额、频
繁等异常充值情况。
报告期内各期，公司员工向公司经营的游戏产品充值金额为 6.77 万元、4.19
万元和 5.00 万元。该等充值主要系研发和运营人员测试公司游戏产品、员工个
人游戏体验而进行的充值，不存在大额、频繁等异常充值记录。公司不存在通过
员工大额自充值虚增游戏收入的情况。
（二）核查游戏用户异常充值行为
选取报告期内各期单日充值次数 50 次以上、全年充值次数累计超过 3,000
次、充值金额前 3,000 名游戏玩家，获取其充值记录、首次充值时间、最后登录
时间、注册时间、充值金额、充值次数、消费情况、角色等级、其购买的虚拟道
具消耗情况等数据，并对部分玩家进行电话访谈。
经核查，公司充值金额及频次较高的客户不存在虚假充值情况。
（三）核查银行流水
（1）通过实地前往部分银行网点拉取银行流水、获取报告期内公司银行对
账单、实施银行函证等方式，确认公司报告期内银行流水真实性和完整性；
（2）核查是否存在除日常合理经营需要的支出以外的大额现金支出，关注
是否存在公司账户向公司经营的游戏产品进行充值、向各类游戏排行榜支付刷榜
费用的情形；
（3）执行银行流水大额支出穿行测试，了解公司对于大额资金支出的管控
流程及对应的业务背景。公司大额支出均依据采购合同、结算单等资料，经业务
部门、财务部门严格审批通过方可支出。
报告期内，公司不存在无明确用途或无合理去向的大额资金流出；不存在公
司账户向公司经营的游戏产品进行充值的情形；不存在向各类游戏排行榜支付刷
榜费用的情形。
（四）对比主要游戏排行及流水匹配情况
访谈公司管理层，了解公司主要游戏涉及的主要排行榜，选取具有代表性的
榜单，核查公司主要游戏各月排行数据；获取公司主要游戏流水数据，逐月对比
验证排行榜数据可靠性。
报告期内，公司主要游戏排行榜排名走势与充值流水变动情况相匹配，具备
合理性。
（五）核查公司成本费用
（1）获取公司主要供应商采购合同，检查主要采购条款，并与结算对账单、
付款凭证进行比对。公司各采购合同均由业务部门、法务部门、财务部门审批，
确认相关采购与公司正常经营相关，避免自充值、购买排行榜等风险事项；
（2）执行费用穿行测试，了解公司费用支出管控流程及对应的业务背景；
（3）获取报告期内公司主要成本费用明细账，核查是否存在向游戏榜单等
平台支付刷榜费用等异常情形。
报告期内，公司不存在向游戏榜单等平台支付刷榜费用的情形。
（六）收入内控测试、主要客户函证及走访
（1）游戏收入穿行测试
针对联合运营模式，抽取主要游戏产品的收入确认单据，包括销售合同、下
游平台对账单、收入记账凭证、回款单据、发票等，核对其收入确认金额与合同
约定条款、对账单金额、回款金额及发票金额。
针对自主运营模式，抽取主要游戏主体的的收入确认单据，获取包括充值和
消耗数据、收入记账凭证、回款单据等，核对收入确认金额及期间。
（2）实施主要客户函证及走访程序
选取报告期内主要客户，实施函证、访谈程序，重点确认其与公司之间是否
存在关联关系、除正常交易外是否存在其他利益安排、双方交易真实性及交易金
额准确性。
报告期内，公司与主要客户之间的交易具备真实性。
综上，公司游戏板块主体内部控制制度较为健全并得到有效执行，玩家充值
数据真实，公司不存在自充值、刷榜等情形。
问题 10
请保荐机构和律师核查说明发行人报告期行政处罚是否构成重大违法行为。
回复：
一、发行人报告期行政处罚具体情况，是否构成重大违法行为
报告期内，公司行政处罚具体情况如下：
（一）关于上海市文化和旅游局出具的行政处罚
上海市文化和旅游局于 2020 年 3 月 24 日向酷祯科技出具第 2520200046 号
《行政处罚决定书》，认定酷祯科技未经批准，擅自上网出版网络游戏，违反了
《网络出版服务管理规定》第二十七条的规定，对酷祯科技处以罚款 5,000 元。
上述行政处罚发生后，酷祯科技已足额缴纳罚款，停止运行前述游戏的同时
积极申请网络游戏《梦幻恐龙园》之出版批复；酷祯科技已取得国家新闻出版署
于 2020 年 11 月 30 日出具的国新出审[2020]2709 号《国家新闻出版署关于同意
出版运营国产移动网络游戏<梦幻恐龙园>的批复》，并取得相应网络游戏出版物
号（ISBN）核发单。
经整改，公司于取得《梦幻恐龙园》游戏版号前未再擅自上网出版，并已取
得《梦幻恐龙园》游戏版号。
根据《网络出版服务管理规定》第五十一条规定，“未经批准，擅自从事网
络出版服务，或者擅自上网出版网络游戏（含境外著作权人授权的网络游戏），
根据<出版管理条例>第六十一条、<互联网信息服务管理办法>第十九条的规定，
由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔，并由所在地省
级电信主管部门依据有关部门的通知，按照<互联网信息服务管理办法>第十九条
的规定给予责令关闭网站等处罚；已经触犯刑法的，依法追究刑事责任；尚不够
刑事处罚的，删除全部相关网络出版物，没收违法所得和从事违法出版活动的主
要设备、专用工具，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍
以下的罚款；违法经营额不足 1 万元的，可以处 5 万元以下的罚款；侵犯他人合
法权益的，依法承担民事责任”。
根据《文化市场综合行政执法管理办法》之规定，“对情节复杂或者重大的
文化市场行政违法案件作出责令停业整顿、吊销许可证或者较大数额罚款等行政
处罚前，应当经过集体讨论后，再做决定；……本办法所称‘较大数额罚款’是指
对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上的罚款，法律、法
规、规章另有规定的，从其规定”。
酷祯科技已针对上述违法行为已及时足额缴纳罚款并积极整改完毕；上述违
法行为不存在《网络出版服务管理规定》所规定的“需追究刑事责任”之情形，
亦无违法经营额或违法所得，罚款金额不属于《文化市场综合行政执法管理办法》
规定的“较大数额罚款”范围，不属于该管理办法所规定的“情节复杂或者重大
的文化市场行政违法案件”。
综上，酷祯科技上述违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）关于国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具的行政处罚
国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所于 2021 年 9 月 15 日向姚记科
技出具京昌一税简罚[2021]28518 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定姚记
科技于 2015 年 4 月未按规定期限内到税务机关办理房产税纳税申报，违反了《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对姚记科技处以 1,000 元的
罚款。
上述行政处罚发生后，姚记科技已足额缴纳罚款，并充分汲取教训，及时履
行纳税申报义务。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款”。
发行人已就上述违法行为及时足额缴纳罚款并积极整改完毕；上述违法行为
被处以罚款金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的“情节
严重”之情形。
综上，发行人上述违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（三）关于国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所出具的行政处罚
国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所于 2021 年 9 月 29 日向大鱼竞
技出具京朝三税简罚[2021]39942 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定大鱼
竞技未按期申报 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间的印花税（购销合同），
违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对大鱼竞技处以
上述行政处罚发生后，大鱼竞技已足额缴纳罚款，并充分汲取教训，及时履
行纳税申报义务。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款”。
大鱼竞技已针对上述违法行为及时足额缴纳罚款并积极整改完毕；上述违法
行为被处以罚款金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》所规定的
“情节严重”情形。
综上，大鱼竞技上述违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
记录；
司管理层，了解处罚事件相关背景及整改情况；
恐龙园》出版物号（ISBN）核发单取得情况，确认公司已依法整改。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内发行人行政处罚不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
问题 11
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产开发经营业务
截至本回复出具日，发行人及其控股、参股子公司经营范围中均不包含房地
产开发经营业务，也不具备或持有房地产开发资质等从事房地产开发经营业务所
必需的资质证书，该等公司未实际从事房地产开发经营业务。
综上，截至本回复出具日，发行人及其控股、参股子公司未从事房地产开发
经营业务。
发行人及其控股、参股子公司经营范围及实际从事的主营业务情况参见本回
复之附表。
（二）发行人本次融资募集资金未计划投向房地产开发经营业务
发行人本次募集资金将用于年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目，不存在投
向房地产开发经营业务的情形。
（三）发行人已出具关于不涉及房地产开发经营业务的相关承诺
发行人已出具书面承诺:
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股、参股子公司均不从事
房地产开发经营业务，不具备或持有房地产开发资质等从事房地产开发经营业务
所必需的资质证书；
现为充分利用闲置房产而用作对外出租，本公司对所持该等商业房产目前无商业
性房地产开发经营计划；
产开发经营收入；
投向房地产开发经营业务的情形。”
综上所述，截至本回复出具日，发行人及其控股、参股子公司经营范围中不
包含房地产开发经营业务，该等公司亦不具备或持有房地产开发资质等从事房地
产开发业务所必需的资质证书，该等公司亦未实际从事房地产开发经营业务; 本
次发行募集资金不存在投向房地产开发经营业务的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
含房地产开发经营业务；
行人及其控股、参股子公司未取得房地产开发企业资质；
支出；
认其是否持有房地产开发资质等从事房地产开发经营业务所必需的资质证书，了
解本次融资募投项目具体规划，确认募投项目不涉及房地产开发经营业务；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人及其控股、参股公司未从事房地产开发经营业务，
本次融资募集资金亦不存在投向房地产开发经营业务的情形。
问题 12
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债
发行认购
发行人已经在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次
可转债发行认购的安排及有关承诺”补充披露如下：
“
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排
是否认购本次
序号 名称/姓名 职务/股东
可转债
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事长、总经理
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
副董事长、副总经理
人资金安排决
定
阿巴马悦享红利
是否认购本次
序号 名称/姓名 职务/股东
可转债
根据发行时的
定
”
二、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债
发行认购的有关承诺
发行人已经在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次
可转债发行认购的安排及有关承诺”补充披露如下：
“
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的有关承诺
承诺
公司控股股东、实际控制人姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽、姚文琛、邱金兰已
出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其
代表本人及控制的一致行动人（包括玄元科新 241 号、阿巴马悦享红利 28 号、
泰润熹玥 1 号）承诺如下：
“（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券
法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场
情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应
信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女
最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、
子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。
（2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法
律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成
后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。
（3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父
母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担
由此产生的法律责任。”
公司非独立董事、监事、高级管理人员姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、卞大云、
王琴芳、卞国华、蒋钰莹、梁美锋已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本
次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下:
“（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券
法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场
情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应
信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女
最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、
子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。
（2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法
律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成
后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。
（3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父
母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担
由此产生的法律责任。”
公司独立董事李世刚、唐松莲、陈琳已出具《关于上海姚记科技股份有限
公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下：
“本人及配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委
托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人
及配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发
行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
”
综上，发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均将根
据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行
的可转债，前述主体均已出具承诺，承诺在发行人启动本次可转债发行之日前六
个月内减持发行人股票则将不参与认购发行人本次发行的可转债以及自认购本
次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发
行的可转债；发行人独立董事均承诺不参与本次可转债发行认购。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
信用账户前 N 名明细数据表》，核实公司持股 5%以上股东名单；
理人员出具的关于本次可转债发行认购的有关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均将根据本次
可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转
债，前述主体均已出具承诺，承诺在发行人启动本次可转债发行之日前六个月内
减持发行人股票则将不参与认购发行人本次发行的可转债，以及自认购本次可转
债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可
转债；发行人独立董事均承诺不参与本次可转债发行认购。
（本页无正文，为《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件反馈意见的回复》之发行人签章页）
上海姚记科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
盛财平 单新生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为上海姚记科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的
董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海姚记科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表：发行人及其控股、参股子公司经营范围及实际从事的主营业务情况
统计表
是否包
含房地
序号 名称 经营范围 产开发 主营业务
经营业
务
发行人
从事计算机软硬件技术领域内的技术研发、技术咨询、
技术服务、技术转让，扑克牌，包装装潢印刷，零件 生产销售扑
印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营 克牌，利用
本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、 信息网络开
零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国 发、运营网
家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及 络游戏产
“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有 品，互联网
媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理、咨询服务， 广告代理服
经营性互联网文化信息服务。[依法须经批准的项目， 务
经相关部门批准后方可开展经营活动]
发行人控股子公司
许可项目:包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目:游艺用品及室内游艺器材
制造；游艺用品及室内游艺器材销售；体育用品及器
扑克牌生
产、制造
性展览；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机
械设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪
表修理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；日用杂品销售；个人卫生用品销售；化妆
品批发；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学
上海姚记优品实 品）；可穿戴智能设备销售；物联网设备销售；集成 日用品、3C
业有限公司 电路销售；五金产品批发；橡胶制品销售；家用电器 消费品销售
销售；电子元器件批发；智能家庭消费设备销售；仪
器仪表销售；软件开发；企业管理咨询；居民日常生
活服务；园林绿化工程；家用纺织制成品制造（仅限
裁剪、全自动缝纫、后道整理、检验、成品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：食品销售；电子烟零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
扑克牌生
扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包
装装潢、其他印刷品印刷；货物及技术进出口业务
销售
许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：纸制品销售；纸制品制造；日用品销售；包
装材料及制品销售；机械设备销售；电子产品销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
办公用品销售；体育用品及器材零售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；家具销售；五金产品批发；
金属材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；风
重庆华盛新通商 动和电动工具销售；橡胶制品销售；卫生洁具销售；
贸有限公司 汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；日用百货销
售；金银制品销售；木材销售；金属矿石销售；日用
玻璃制品销售；煤炭及制品销售；家具制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；专业
设计服务；品牌管理；广告制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
包装装潢印刷、其他印刷品印刷，机械设备、日用百
货、化妆品、体育用品、印刷材料（除危险化学品）
的销售，机械设备维修（除特种设备），从事印务专
术咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]
上海姚记扑克销 扑克牌、文具、体育用品、日用百货的销售。[依法须
售有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
一般项目：游艺用品及室内游艺器材制造；游艺用品
计划从事扑
及室内游艺器材销售；体育用品及器材零售；非居住
克牌生产、
房地产租赁；广告设计、代理；娱乐性展览；工业互
安徽姚记扑克实 销售；截至
业有限公司 本回复出具
法规非禁止或限制的项目）许可项目：包装装潢印刷
日，尚未开
品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
始生产
可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 计划从事扑
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：游 克牌外贸；
启东宇琛商贸有
限公司
品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售； 出具日，尚
日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 未开展业务
照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：纸制品销售；纸制品制造；日用品销售；包
装材料及制品销售；机械设备销售；电子产品销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
办公用品销售；体育用品及器材零售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；家具销售；五金产品批发；
金属材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；风
动和电动工具销售；橡胶制品销售；卫生洁具销售；
汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；日用百货销
售；金银制品销售；木材销售；金属矿石销售；日用
玻璃制品销售；煤炭及制品销售；家具制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；企业形象策划；广告制作；广告设
计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；市场营销策划；专业设计服务；品牌管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 游戏开发、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技 制作、运营
术服务；广告设计、制作；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；电子产品销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让、技术交流、技术推广，软件开发，网络技术服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
游戏开发、
制作
类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术交流、技术推广，软件开发，网络技术服务，
广告设计、制作、代理、发布，电子产品、计算机软
硬件及辅助设备、办公设备的销售。（除依法须经批 游戏开发、
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 制作
可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，软件开发，广告设计、制
作、代理，发布，电子产品、办公设备、网络设备的
销售，计算机软硬件及辅助设备的销售。（除依法须 游戏开发、
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 制作
许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机网络工程
上海烨傲网络科 设计施工，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布 游戏开发、
技有限公司 广告，电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公设 制作、运营
备的销售，电信业务。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
网络游戏；网络体育文化产品项目研发、发行、销售
及服务；网络软件技术研发、发行、销售及服务；智
能运动游戏研发及运营、销售及服务；小游戏产品研
发、发行、销售及服务；网络体育文化产品研发、发
行及销售；文化艺术类产品代理、销售；体育赛事筹
海南喜游鱼丸网 游戏开发、
络科技有限公司 制作、运营
网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；软件开发；网络工程；网络游戏网上
运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务；企业
管理咨询；企业形象策划；广告的设计、制作、代理、
发布及品牌推广、品牌宣传；商务服务业。
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：从事信息技术、网络技术、电子技术领域内的技
上海姚辉信息科 游戏开发、
技有限公司 制作、运营
交流策划，体育赛事策划，软件开发，网络工程，商
务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作、
代理各类广告，品牌管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
游戏开发、
制作、运营
制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位），电子产品、计算机软硬件及辅助设备、
办公设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
上海匠呈智能科 游戏开发、
技有限公司 制作、运营
开发；广告设计、制作、代理；电子元器件批发；计
算机软硬件及辅助设备批发；办公设备批发。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，软件开发，信息系统运行维护服 游戏开发、
务，信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广 制作、运营
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电
子产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，电子办
公设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
设计、制作、代理、发布各类广告，工艺美术、舞台
艺术创作服务，动漫设计，多媒体设计服务，摄影摄
像服务（除冲扩），包装设计，产品设计，图文设计
制作，设计管理与咨询，企业形象策划，公关活动组
织策划，市场营销策划，舞台设计、布置，会务服务，
上海德御文化传 游戏开发、
播有限公司 制作、运营
自有媒体发布广告，软件开发，网络工程，从事计算
机技术、网络技术、信息技术、电子技术专业领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
网络技术、网络竞技球类、各类竞技棋牌游戏的研发；
网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上
动漫服务；网上视频服务；网络表演经营活动；经营
增值电信业务；广告设计；广告制作服务；广告发布
服务；广告国内代理服务；数字动漫制作；利用信息
湖南虾游网络科 游戏开发、
技发展有限公司 制作、运营
技术开发、技术服务；会议、展览及相关服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联
网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货
币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
工程和技术研究和试验发展；软件服务；软件测试服
务；软件开发；游戏软件设计制作；网络技术的研究、
开发；计算机技术开发、技术服务；多媒体设计服务；
动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务；信息
技术咨询服务；数字动漫制作；信息系统集成服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；婴儿用品批发；婴儿用品
零售；玩具批发；玩具零售；电子产品批发；化妆品
广东萌奇科技有 及卫生用品批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批 游戏开发、
限公司 发；电池销售；箱包检测服务；家具批发；家居饰品 制作、运营
批发；照相器材批发；计算机零配件批发；建材、装
饰材料批发；计算机批发；软件批发；办公设备耗材
批发；办公设备批发；电视设备及其配件批发；通讯
设备及配套设备批发；互联网商品销售（许可审批类
商品除外）；包装材料的销售；酒类批发；酒类零售；
糕点、糖果及糖批发；非酒精饮料及茶叶零售；乳制
品批发；乳制品零售；网络游戏服务；增值电信服务
（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容
为准）
一般项目：组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，
礼仪服务，文学创作，企业形象策划，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），专业设计服务，广告设计、制作、代理，
互联网广告
上海趣格文化传 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），
播有限公司 企业管理，电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、
营
日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文具
用品、化工产品（不含许可类化工产品）、五金交电、
机械设备、家用电器的销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，信息系统运行维护服务，信息系统集成服 游戏开发、
务，专业设计服务，企业管理，会议及展览服务，信 制作、运营
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），计算机软
硬件及辅助设备、电子产品、通信设备的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；
信息系统集成服务；专业设计服务；企业管理；会议
及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
上海奥刃网络科 务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件 游戏开发、
技有限公司 及辅助设备零售；电子产品销售；通信设备销售。（除 制作、运营
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，软件开发，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），市场调查，市场营销
上海荟知信息科 策划，企业形象策划，互联网销售（除销售需要许可 互联网广告
技有限公司 的商品），信息系统集成服务，广告设计、代理，广 营销
告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
上海渡鸟翔游网 游戏开发、
络科技有限公司 制作、运营
运行维护服务，信息系统集成服务，广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位），电子产品、计算
机软硬件及辅助设备、办公设备的销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海姚记创业投 一般项目：创业投资基金管理服务。（除依法须经批 股权投资管
资管理有限公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 理
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务 互联网广告
（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服 营销
务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，软件开发，网络工程，设
互联网广告
营销
电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备的销
售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
从事信息技术、网络技术、电子技术、计算机技术领
域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
软件开发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
上海云归信息科 社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划， 互联网广告
技有限公司 企业形象策划，商务咨询，电子商务（不得从事增值 营销
电信、金融业务），计算机系统集成，设计、制作、
代理各类广告，利用自有媒体发布广告。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让、技术交流、技术推广，软件开发，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），市场营销策划，企业形象策划，信息咨
上海智骧网络科 互联网广告
技有限公司 营销
得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，广
告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
上海芦游网络科 市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务 互联网广告
技有限公司 （不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服 营销
务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；
办公服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、
上海瑞焱信息科 互联网广告
技有限公司 营销
信、金融业务）；信息系统集成服务；广告设计、代
理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
上海秦雄互动广 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 互联网广告
告有限公司 民意调查、民意测验）；市场营销策划；企业形象策 营销
划；办公服务；电子商务（不得从事增值电信、金融
业务）；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；
上海芦焱信息科 市场营销策划；企业形象策划；办公服务；电子商务 互联网广告
技有限公司 （不得从事增值电信、金融业务）；信息系统集成服 营销
务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；
上海蜀数信息科 市场营销策划；企业形象策划；办公服务；电子商务 互联网广告
技有限公司 （不得从事增值电信、金融业务）；信息系统集成服 营销
务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；
上海芦炫信息科 市场营销策划；企业形象策划；办公服务；电子商务 互联网广告
技有限公司 （不得从事增值电信、金融业务）；信息系统集成服 营销
务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；
上海芦众信息科 市场营销策划；企业形象策划；办公服务；电子商务 互联网广告
技有限公司 （不得从事增值电信、金融业务）；信息系统集成服 营销
务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务、技术交流、技术推广，软件开发，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），市场营销策划，企业形象策划，信息咨
上海圣达际网络 互联网广告
科技有限公司 营销
得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，广
告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；产品设
计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
游戏开发、
制作
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统
集成，产品设计，设计、制作、代理各类广告，利用
游戏开发、
制作
咨询，会务服务，计算机、软件及辅助设备、电子产
品、通讯器材的销售。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成
服务；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；
上海柏灵互娱网 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及 游戏开发、
络科技有限公司 展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软 制作、运营
硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：包装装潢印刷品印刷；各类工程建设活动
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
启东万盛达实业 游艺用品及室内游艺器材制造；游艺用品及室内游艺 扑克牌生
有限公司 器材销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁； 产、制造
广告设计、代理；娱乐性展览；工业互联网数据服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制
造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；
合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料
销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；技术
截至本回复
安徽宇琛精细化 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
工有限公司 技术推广；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售
未开展业务
（不含危险化学品）；颜料制造；颜料销售；表面功
能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
新型有机活性材料销售；新材料技术研发；生物化工
产品技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；
新型催化材料及助剂销售；高性能密封材料销售；3D
打印基础材料销售；新材料技术推广服务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；电子产品销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
上海数渔信息科 游戏开发、
技有限公司 制作、运营
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；广告
设计、代理；广告制作；广告发布；摄影扩印服务；
企业形象策划；市场营销策划；租借道具活动；办公
设备租赁服务；软件开发；日用品批发；化妆品批发；
服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品及原料销售；皮
革制品销售；体育用品及器材批发；珠宝首饰批发；
成都启鸣星文化 互联网广告
传媒有限公司 营销
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；办公服务；广
告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术
交流活动；计算机系统服务；电子产品销售；办公设
备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬 游戏开发、
件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭 制作、运营
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进
出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文
化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件
开发；摄影扩印服务；企业形象策划；市场营销策划；
短视频制
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；办公设备租赁服务；租借道具活动；
基地运营
服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品及原料批发；日
用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；珠宝首饰批发；体育用品及器材批发；皮
革制品销售；化妆品批发；受托房屋租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流
活动；礼仪服务；广告设计、代理；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；电影
摄制服务；摄像及视频制作服务；咨询策划服务；项
目策划与公关服务；文艺创作；软件开发；专业设计
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
短视频制
上海翊星能量文 信息技术咨询服务；休闲娱乐用品设备出租；服装服
化经纪有限公司 饰出租；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
纪
件及辅助设备零售；会议及展览服务；市场营销策划
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：音像制品制作；演出经纪；
广播电视节目制作经营；电影发行（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；网络技术服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
上海飞浔网络科 游戏开发、
技有限公司 制作、运营
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
乐玩互娱有限公
司
玩游互动有限公
司
奇想互动有限公
司
Stormage Co.
Limited
上海芦腾信息科 互联网广告
技有限公司 运营
发行人的参股子公司
从事网络技术、计算机、软件及辅助设备技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算
机服务（除互联网上网服务），计算机系统集成，网
络工程，设计、制作、代理各类广告，市场营销策划，
建设工程招标代理，市场信息咨询与调查（不得从事 截至本回复
上海姚记悠彩网
络科技有限公司
管理，资产管理，计算机、软件及辅助设备、电子产 未开展业务
品、数码产品、通讯器材、通信设备及相关产品的销
售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互
联网信息服务）。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统
运行维护服务；办公用品销售；安防设备销售；光通
信设备销售；日用百货销售；通信设备销售；云计算
设备销售；互联网数据服务；企业管理咨询；信息技
上海新天民信息 术咨询服务；市场营销策划；广告制作；广告发布。 安全大数据
科技有限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 运营
展经营活动）许可项目：网络文化经营；基础电信业
务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
许可项目：广播电视节目制作经营；互联网信息服务；
网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
截至本回复
批准文件或许可证件为准）一般项目：文艺创作；电
出具日，尚
上海纽泽文化传 子商务（不得从事增值电信、金融业务）；文化艺术
媒有限公司 辅导；文化艺术活动交流策划；软件开发；个人互联
务，且在清
网直播服务（需备案）；摄影扩印服务；广告设计、
算过程中
制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营
上海奇荔网络科 互联网营销
技有限公司 策划
制作；广告设计、代理；广告制作；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；企业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机
网络技术、计算机软硬件；技术进出口（法律、行政
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
海南卓钥网络科 的项目取得许可后方可经营）；计算机及辅助设备的 游戏开发、
技有限公司 销售；利用信息网络经营游戏产品，电信业务。（一 制作、运营
般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或
者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
食品流通，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，
区内企业间的贸易及贸易代理，商务信息咨询，食用
截至本回复
上海姚记食品贸 农产品、日用百货、酒类的销售，自有设备租赁（不
易有限公司 得从事金融租赁），仓储服务（除危险品），国内货
未开展业务
物运输代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
截至本回复
一般项目：知识产权服务；软件开发；教育咨询服务
出具日，尚
（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务
广东省世融数字 未开展业
科技有限公司 务，且发行
人工智能公共服务平台技术咨询服务。（除依法须经
人未实际出
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资
从事细胞治疗技术、生物技术、实验室设备技术领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，组
织及细胞存储服务、细胞制备服务，医疗行业投资，
企业管理，企业管理咨询，投资管理，从事货物及技
术进出口业务，电子产品、机电设备、实验室设备、 细胞治疗技
环保设备、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学 术研究
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、工艺品、一类医疗器械的销售，自有房屋
租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；品牌
管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交
构美（浙江）信
息科技有限公司
需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经
纪；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；
会议及展览服务；礼仪服务；企业形象策划；专业设
计服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）；广告设计、代理；广告制作；企业管理；摄
像及视频制作服务；电子产品销售；化妆品批发；计
算机软硬件及辅助设备批发；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；文具用品批发；五金产品
批发；五金产品零售；日用百货销售；机械设备销售；
备零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；文具用品零售；服装服饰零售；服装服饰批发；
市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；市场营销策划；品牌管理；文化娱乐经纪人服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：食品经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；网络技术
上海艾班罗斯网 服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务； 游戏开发、
络科技有限公司 信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；互联网 制作、运营
数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；网络技术服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面设
计；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；摄像及
视频制作服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；礼仪服务；广告
设计、代理；广告制作；电影摄制服务；摄像及视频
制作服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；文
艺创作；软件开发；专业设计服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲
娱乐用品设备出租；服装服饰出租；计算机软硬件及
上海咣叽文化传 活动策划、
媒有限公司 演员经纪
及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
音像制品制作；演出经纪；广播电视节目制作经营；
广告发布；电影发行。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；数字文化
创意软件开发；软件开发；计算机系统服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；
专业设计服务；电子商务（不得从事增值电信、金融
业务）；互联网信息服务；信息系统集成服务；网络
上海召北网络科 技术服务；互联网安全服务；软件销售；数字文化创 游戏开发、
技有限公司 意技术装备销售；游艺及娱乐用品销售；互联网销售， 制作、运营
计算机软硬件及辅助设备批发，通讯设备销售，电子
产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
销售五金交电、日用品、化妆品、计算机、软件及辅
助设备、电子产品、服装、建筑材料；承办展览展示
活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经
济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管
侵尘（上海）信 理；会议及展览服务；礼仪服务；咨询策划服务；企
息科技有限公司 业形象策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；市场营销
策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
一般经营项目是：计算机编程；计算机软件设计与开
发、销售；电子产品研发和批发兼零售；互联网应用
开发、咨询；服装及生活用品的网上批发兼零售；广
深圳市陌问科技 互联网 APP
有限公司 开发
网络工程、网页设计；经营电子商务、通信系统开发
集成、自动化控制系统开发与集成、自动化工程。，
许可经营项目是：网站制作、计算机信息技术培训。
查看原文公告
首页
微信公众号
证券之星APP
