吉林敖东:独立董事对担保等事项的独立意见

来源:巨灵信息 2021-04-17 00:00:00
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    吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第五次
    
    会议相关事项的独立意见
    
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,作为吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的独立董事,我们审议了公司第十届董事会第五次会议的议案,基于我们的独立判断,经过认真研究,现对公司第十届董事会第五次会议所涉及的相关事项发表如下独立意见:
    
    一、公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
    
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,对公司控股股东及其它关联方资金占用情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实,我们认为:
    
    1、报告期内,公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来,控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况。
    
    2、报告期内公司不存在对外担保、违规对外担保的情况。
    
    二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    
    根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关规定,对2020年利润分配预案发表如下独立意见:
    
    公司董事会拟定2020年度利润分配预案为:以公司2020年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除股票回购专用证券账户中的股份后的股份数为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。我们认为,该分配方案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,有利于公司实现持续发展,因此同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
    
    三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    
    在公司董事会、管理层及全体员工的持续努力下,公司内部控制体系和相关制度基本适应公司管理和发展的需要,能较好地防范与控制可能出现的重大风险。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律、法规和监管部门的要求,遵循企业内部控制的基本原则,按照本公司实际情况,建立了完善、合理的内部控制制度体系;内部控制组织架构完整,内部控制运行情况良好,为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障,对风险防范和控制发挥了较好作用,维护了公司及股东的利益。
    
    报告期内,公司不存在违反深交所《上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形,公司出具的《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况,能够体现出公司内部控制体系的规范性和财务报告内部控制的有效性,有效维护了公司及股东的利益。
    
    四、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    
    公司募集资金2020年度存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用情况的相关法律法规的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    
    五、关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的独立意见
    
    公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定,不属于募集资金投资项目的实质性变更,不影响募集资金投资项目的实施,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司股东利益的情形;本次部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项已履行了必要的内部决策程序,符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。我们同意公司本次延期事项,并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
    
    六、关于续聘会计师事务所的独立意见
    
    中准会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券相关业务审计的执业资质和胜任能力,能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求,其在为本公司提供2020年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定;为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性,同意续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度的财务审计机构及内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
    
    七、关于对子公司增资的独立意见
    
    因吉林敖东集团金海发药业股份有限公司厂房设备设施陈旧老化,影响其生产数量和质量,多处内部布局不合理、消防系统也多处不符合目前法规要求。根据战略发展规划,公司以自有资金对金海发药业进行增资,主要用于《现代中药智能化生产线建设项目》建设及满足金海发药业未来的业务需要。旨在充分发挥自有资金较为充沛的优势,持续优化公司整体产业链,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意公司本次增资行为。
    
    八、关于对公司会计政策变更的独立意见
    
    公司本次依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果,对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。
    
    九、关于未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的独立意见
    
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定,作为公司的独立董事,我们本着对公司和全体股东负责的态度,认真审阅了《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,认为其内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿,分红政策连续、稳定、客观、合理,有利于更好地保护投资者的利益,有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。我们同意公司董事会审议的《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》,并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
    
    十、关于修改《公司章程》的独立意见
    
    公司此次修改《公司章程》,符合有关法律法规的规定,该修改符合公司实际情况,不存在损害公司及公司股东利益的情况,我们同意本次《公司章程》的修改,并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
    
    十一、关于购买董监高责任险的独立意见
    
    经审核,我们认为,公司此次购买董监高责任险有利于完善公司风险控制体系,保障公司股东及全体董事、监事及高级管理人员合法权益,促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。该事项的决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意此次公司购买董监高责任险事项,并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
    
    十二、关于证券投资情况的独立意见
    
    公司第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议审议通过了《关于进行证券投资管理的议案》,在不影响正常经营及风险有效控制的前提下,公司对已持有的证券资产和自有闲置资金进行投资管理,初始额度不超过人民币22亿元,相应的初始证券及资金可循环使用。经审核,公司2020年度证券投资相关工作按计划进行,严格按照相关法律法规、《公司章程》以及相关规章制度的要求开展公司证券投资业务,未发现有违反相关法律法规及规章制度的行为。独立董事:
    
    毕 焱 李 鹏 肖维维
    
    2021年4月15日

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