证券代码:002809 证券简称:红墙股份 公告编号:2021-039
广东红墙新材料股份有限公司
关于实际控制人为公司公开发行可转换公司债券
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
(一)担保基本情况
广东红墙新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请公开发行不超过人民币52,000.00万元(含本数)的可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。公司本次发行可转债(以下简称“本次发行”)拟由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华(赵利华同时担任公司董事)提供保证担保,承担连带保证责任。担保范围为经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人;担保期限为公司本次发行的可转债的存续期及债券到期之日起两年内或主债权(即本次发行可转债的本金及利息)消灭之日(以先到者为准)。
(二)关于本次担保事项履行的内部决策程序
2021年4月13日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议,逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,“担保事项”作为该议案的子议案获得全体非关联董事及全体监事的一致表决通过。公司独立董事对该担保事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见,并同意将该担保事项提交公司股东大会进行审议。
二、关联方介绍
姓名:刘连军、赵利华
关联关系:刘连军先生为公司控股股东、实际控制人;赵利华女士为刘连军先生的配偶,同时担任公司董事
三、担保函的主要内容
(一)担保人:刘连军、赵利华
(二)担保受益人:本次发行可转债的全体债券持有人。
(三)被担保的债券及金额:公司本次拟申请公开发行的不超过52,000.00万元(含本数)的可转债(具体发行规模在中国证监会核准的范围内由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士确定)。
(四)担保方式:全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
(五)保证范围:经中国证监会核准本次发行可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的合理费用。其中,债权人为实现债权而产生的一切合理费用指为实现债权,依据本次发行的《可转换公司债券募集说明书》及《担保函》行使任何权益、权利而发生的合理费用,包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、律师费、评估费、拍卖费等。
(六)担保期限:本次发行的可转债的存续期及债券到期之日起两年内或主债权(即本次发行可转债的本金及利息)消灭之日(以先到者为准)。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。
(七)权利行使:发生下列情形之一的,债券持有人有权要求担保人在《担保函》第四条规定的担保范围内承担连带保证责任:
1、公司在本次发行的可转换公司债券本息到期时,不能足额兑付债券本息;
2、公司未能按照《可转换公司债券募集说明书》承诺的时间、数额偿付本次发行的可转换公司债券的本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用;
3、如发生募集资金用途变更,公司未按规定履行变更本次募集资金用途的程序。
(八)债券的转让或出质:债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的,担保人在《担保函》第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
(九)主债权的变更:经公司提议并经本次可转换公司债券持有人会议批准,公司债券的利率、付息方式等发生变更时,如不增加担保人责任的,无需另行经担保人同意,担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
(十)加速到期:在本次发行的可转换公司债券到期之前,担保人发生足以影响债券持有人权益的重大事项时,公司应在合理期限内提供新的担保,公司未提供新的担保的,债券持有人有权要求公司、担保人提前兑付债券本息。
(十一)保密义务:担保人承诺,因履行《担保函》而知悉的公司商业秘密及非公开信息,未经公司同意或履行相关信息披露程序,担保人不得向除《担保函》以外的第三方披露。
(十二)担保函的生效:《担保函》于本次可转换公司债券获得中国证监会核准并发行上市之日起生效。
四、独立董事事前认可意见
公司实际控制人及其配偶为公司本次发行提供担保是为了满足公司业务发展所需资金需求,有利于保障本次可转换公司债券发行项目顺利进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本次发行的相关议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
五、独立董事意见
公司实际控制人及其配偶为公司本次发行提供担保是为了满足公司业务发展所需资金需求,有利于保障本次可转换公司债券发行项目顺利进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可,本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次发行相关事项,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议。
2、公司第四届监事会第十次会议决议。
3、独立董事对公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事对公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2021年4月14日
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