陕西省天然气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:陕西省天然气股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:陕天然气
股票代码:002267.SZ
信息披露义务人1:陕西华山创业有限公司
注册地址:陕西省西安市新城区西一路41号
股份变动性质:减少(非公开协议转让)
信息披露义务人2:澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司
注册地址:澳门新口岸北京街246号澳门金融中心5楼B座
股份变动性质:减少(非公开协议转让)
签署日期: 2021年04月14日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西省天然气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西省天然气股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义............................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍................................................ 5
第三节 权益变动目的及持股计划............................................ 7
第四节 权益变动方式..................................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................ 100
第六节 其他重大事项................................................... 100
第七节 备查文件........................................................ 11
信息披露义务人声明....................................................... 122
第一节 释义
若非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下:陕天然气、上市公司 指 陕西省天然气股份有限公司
信息披露义务人、陕西 指 陕西华山创业有限公司、澳门华山创业国际经济技术合作
华山、澳门华山 与贸易有限公司
燃气集团 指 陕西燃气集团有限公司
本报告书 指 《陕西省天然气股份有限公司简式权益变动报告书》
陕西华山采用非公开协议转让的方式将所持有的陕天然
本次权益变动 指 气29,907,004股流通股转让给陕西燃气集团有限公司;
澳门华山采用非公开协议转让的方式将所持有的陕天然
气61,507,852股流通股转让给陕西燃气集团有限公司;
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
15号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
—权益变动报告书》
报告日 指 本报告书签署之日
元、万元 指 除非特指,均指人民币单位
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
(一)陕西华山的基本情况
公司名称:陕西华山创业有限公司
注册地址:陕西省西安市新城区西一路41号
法定代表人:彭磊
注册资本:131,457.09万元人民币
实收资本:51000万元人民币
营业执照注册号:9161000072736776XF
企业类型:有限责任公司(国有控股)
经营范围:石油制品销售(不含危险化学品);国内贸易代理;普通货物仓储服务等。
经营期限:2001-05-30至 无固定期限
股东情况:1.陕西省华秦投资集团有限公司,持股比例74.7983%。
2.陕西投资集团有限公司,持股比例25.2017%。
通讯电话:029-86519017
(二)澳门华山的基本情况
公司名称:澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司
注册地址:澳门新口岸北京街246号澳门金融中心5楼B座
法定代表人:彭磊
注册资本:100万元澳门元
实收资本:100万元澳门元
营业执照注册号:17453(SO)
企业类型:境外有限责任公司(国有控股)
经营范围:贸易及投资业务
经营期限:2003-08-07至 无固定期限
税务登记证号码:111212
股东情况:1.陕西华山创业有限公司,持股比例60%。
2.澳门龙辉投资有限公司,持股比例16%。
3.澳门大名装饰设计工程有限公司,持股比例12%。
4.澳门欧陆贸易有限公司,持股比例12%。
通讯地址:澳门新口岸北京街246号澳门金融中心5楼B座。
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
(一)陕西华山的董事及主要负责人情况
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
彭 磊 男 董事长 中国 陕西西安 否
谭志军 男 董事 中国 陕西西安 否
李 靖 男 董事 中国 陕西西安 否
梁军军 男 董事 中国 陕西西安 否
郭 林 男 董事 中国 陕西西安 否
张 楠 男 董事 中国 陕西西安 否
王 勇 男 常务副总经理 中国 陕西西安 否
杨建利 男 财务总监 中国 陕西西安 否
华山创业的董事及主要负责人在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)澳门华山的董事及主要负责人情况
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
彭 磊 男 董事长 中国 陕西西安 否
罗德明 男 副董事长 中国 中国澳门 是
杨大名 男 董事 中国 中国澳门 是
王 勇 男 董事 中国 陕西西安 否
澳门华山的董事及主要负责人在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,除持有陕天然气股份外,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明。
陕西华山持有澳门华山60%的股权,根据《收购办法》的相关规定,陕西华山、澳门华山为一致行动人。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要是为了满足信息披露义务人陕西华山、澳门华山自身经营发展的资金需要。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
本次权益变动后,信息披露义务人陕西华山、澳门华山不再持有公司股份。未来12个月内信息披露义务人陕西华山、澳门华山没有增持上市公司股票的计划,如未来信息披露义务人增加其在上市公司中拥有权益的股份,则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务及相应的报告义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
2021年4月14日,陕西华山、澳门华山与燃气集团分别签署了《股权转让协议》,约定陕西华山、澳门华山将所持有的陕天然气合计91,414,856股股份转让给燃气集团。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动之前,信息披露义务人陕西华山持有陕天然气29,907,004股,占公司总股本的2.69%;澳门华山持有陕天然气61,507,852股,占公司总股本
的5.53%。本次权益变动后,信息披露义务人陕西华山、澳门华山不再持有陕天
然气股份。
本次减持前持有公司股份 本次减持后持有公司股份
股东名称 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%)
陕西华山 29,907,004 2.69 0 0
澳门华山 61,507,852 5.53 0 0
三、《股权转让协议》的主要内容
2021年4月14日,陕西华山、澳门华山与燃气集团分别签署了《股权转让协议》,主要内容如下:
(一)协议主体
转让方1:陕西华山创业有限公司
转让方2:澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司
受让方:陕西燃气集团有限公司
(二)转让股份的种类、数量、比例
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,通过非公开协议转让的形式,陕西华山转让其持有的陕天然气无限售流通股29,907,004股,占陕天然气总股本的2.69%,澳门华山转让其持有的陕天然气无限售流通股61,507,852股,占陕天然气总股本的5.53%。
(三)转让对价及支付安排
本次股份转让的价格将按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定的定价方式或转让方要求的最低价6.5元/股,两者之间的较高价格为最终确定的股权转让价款。
受让方应于股份转让协议生效后的5个工作日内向转让方以现金转账方式支付转让价款的30%作为股权转让的保证金;并在保证金交付后的20个工作日内向转让方以现金转账方式支付剩余70%的股权转让价款。以上金额均为含税金额。
(四)标的股份过户
转让方1及转让方2应积极配合并促成本次股权转让依照相关法律法规的要求进行,并在受让方支付完成全额股权交易价款后的15个工作日内,配合受让方完成股权过户及工商登记变更(如有)手续。
(五)协议签订时间、生效时间及条件
股份转让协议于2021年4月 日签署,经双方法定代表人或授权代表签署并盖章,且本次股权转让事项经有权批准机构(陕西省人民政府国有资产监督管理委员会)批准后生效。
四、本次股份转让的审批
本次股份转让尚需经有权批准机构(陕西省人民政府国有资产监督管理委员会)批准,深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,并需要到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。
五、信息披露义务人在陕西省天然气股份有限公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明
截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有的陕西省天然气股份有限公司股份不存在被质押、冻结等其他任何权利限制情况。本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外,截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖陕西省天然气股份有限公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件;
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
三、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书;
四、《股权转让协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):陕西华山创业有限公司
法定代表人(或授权代表):
日期: 2021年4月14日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司
法定代表人(或授权代表):
日期: 2021年4月14日
(本页无正文,为《陕西省天然气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人(盖章):陕西华山创业有限公司
法定代表人(或授权代表):
日期: 2021年4月14日
(本页无正文,为《陕西省天然气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人(盖章):澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司
法定代表人(或授权代表):
日期: 2021年4月14日
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 陕西省天然气股份有限公司 上市公司 陕西省西安市
所在地
股票简称 陕天然气 股票代码 002267.SZ
陕西华山创业有限公司、澳门 陕西华山创业有限公司注册于
信息披露义务 华山创业国际经济技术合作 信息披露义 陕西省西安市;澳门华山创业国
人名称 与贸易有限公司 务人注册地 际经济技术合作与贸易有限公
司注册于中国澳门
拥有权益的股 增加□ 减少? 有无一致行 有 ? 无□
份数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 动人 陕西华山、澳门华山为一致行动
人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是 □ 否 ? 务人是否为 是 □ 否 ?
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发
(可多选) 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 ? 非公协议转让 (请注明)
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 信息披露义务人陕西华山持有陕天然气29,907,004股流通股,占比2.69%;
量及占上市公 信息披露义务人澳门华山持有陕天然气61,507,852股流通股,占比5.53%。
司已发行股份
比例
本次权益变动 股票种类:人民币普通股
后,信息披露
义务人拥有权 股份数量: 0
益的股份数量
及变动比例 变动比例: 8.22%
信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否 ?
来12个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前6个
月是否在二级 是 □ 否 ?
市场买卖该上
市公司股票
(本页无正文,为《陕西省天然气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人(盖章):陕西华山创业有限公司
法定代表人(或授权代表):
日期: 2021年4月14日
(本页无正文,为《陕西省天然气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人(盖章):澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司
法定代表人(或授权代表):
日期: 2021年4月14日
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