证券代码:002026 证券简称:山东威达 公告编号:2021-023
山东威达机械股份有限公司
关于投资入伙广西南宁航贤信达产业基金合伙企业(有限合伙)
并签订合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为促进山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”或“山东威达”)长远发展,实现产业经营和资本经营的良性互动,公司拟作为有限合伙人与北京富唐航信投资管理有限公司(以下简称“富唐航信”)共同发起设立广西南宁航贤信达产业基金合伙企业(有限合伙,暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准,以下简称“基金”或“合伙企业”),于2021年4月10日签署《广西南宁航贤信达产业基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。本基金总认缴出资额为2亿元人民币,全部为货币出资。其中,公司认缴出资额为人民币
19,900.00万元,占总认缴出资额的99.50%;富唐航信作为普通合伙人及基金管理人,认缴
出资额为人民币100.00万元,占总认缴出资额的0.50%。本基金投资标的定位为具有一定的
增长潜力和价值挖掘潜力的国防军工、先进制造行业未上市优质企业,主要投资方向包括航
空航天、军工装备信息化、高端装备制造等领域。
2、公司于2021年4月10日召开第八届董事会第十六次临时会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于投资入伙广西南宁航贤信达产业基金合伙企业(有限合伙)并签订<合伙协议>的议案》。公司董事会授权董事长杨明燕女士签署相关协议和公司管理层经办相关事项,授权期限至相关事宜办理完毕为止。
3、根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定,本次与专业投资机构合作事项属于董事会决策权限,无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
4、本次与专业投资机构合作事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构的基本情况
1、名称:北京富唐航信投资管理有限公司
2、统一社会信用代码:91110108MA00325T80
3、住所:北京市海淀区学院路35号世宁大厦8层810号
4、注册资本:1,000万元人民币
5、法定代表人:娄元刚
6、经营期限:2016年1月11日至2046年1月10日
7、经营范围:投资管理;企业管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、股权结构:
序号 名称 认缴出资(万元) 出资比例
1 北京乾腾安达投资管理有限公司 300.00 30.00%
2 山东九山航天科技有限公司 300.00 30.00%
3 广西南宁航信华锦投资合伙企业(有限合伙) 240.00 24.00%
4 山东国科航信投资有限公司 100.00 10.00%
5 北京北航天汇科技孵化器有限公司 60.00 6.00%
合 计 1,000.00 100.00%
9、山东国科航信投资有限公司为广西南宁航信华锦投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人兼执行事务合伙人,为富唐航信的控股股东,李书旺为富唐航信的实际控制人。
10、登记备案情况:富唐航信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序,私募投资基金管理人登记证明编号:P1034232。
11、关联关系或其他利益说明:富唐航信不直接或间接持有公司股份,亦不存在拟持有公司股份的情形。富唐航信与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。
12、经查询,富唐航信非失信被执行人。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称:广西南宁航贤信达产业基金合伙企业(有限合伙)
2、组织形式:有限合伙企业
3、注册地址:中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金龙路2号南宁万科大厦C座2层205-26号
4、经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
5、基金规模:20,000.00万元
6、出资方式及数额
单位:万元
参与主体的名称 类型 出资方式 认缴出资额
北京富唐航信投资管理有限公司 基金管理人兼执行事务合伙人 货币 100.00
山东威达机械股份有限公司 有限合伙人 货币 19,900.00
合计 —— —— 20,000.00
7、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购,未在本基金中任职。
上述1至6项内容,最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合伙协议的主要内容
该合伙协议的主要内容如下:
第2条 合伙企业
2.2合伙企业的名称为广西南宁航贤信达产业基金合伙企业(有限合伙)。
2.3注册地址:中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金龙路2号南宁万科大厦C座2层205-26号房屋。
2.4目的
合伙企业主要向具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的国防军工、先进制造行业未上市优质企业进行股权投资,主要投资方向包括:航空航天、军工装备信息化、高端装备制造等领域,从而实现合伙企业的资本增值,为合伙人创造满意的投资回报。
2.5经营范围
一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动。
2.6期限
2.6.1合伙企业首次交割的日期(“首次交割日”)为管理人在合伙企业设立日后独立指定的正式接纳首批外部投资人作为有限合伙人加入合伙企业的日期。
2.6.2合伙企业的运营期限为十(10)年,自首次交割日开始算起。
2.6.3针对合伙企业每个投资项目,项目投资日起满三(3)年之日止的期间为项目投资期(“投资期”)。投资期结束之日起的两(2)年的期间为项目退出期(“退出期”)。在退出期内,管理人和普通合伙人主要对被投资企业进行维护或价值增值,并及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。
2.6.4合伙企业运营期限内,有限合伙人应根据管理人按照本协议的约定发出的缴款通知实际向合伙企业缴付其认缴的出资额。
2.6.5项目退出期结束后,投资决策委员会有权根据投资项目运营情况决定延长项目退出期,每次可延长二(2)年,最多可延长一(1)次,该等被延长的期限为项目延长期(“延长期”)。投资决策委员会决定延长合伙企业运营期限的,各合伙人应予以配合,包括但不限于签署相应文件并配合办理工商变更登记。
2.7合伙企业费用
2.7.1依据国家法律法规、相关部门规章制度,合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用,合伙企业将预留拾万元整(￥100,000.00)用于合伙企业的日常运营、设立管理等,如预留费用不够时,由管理人向有限合伙人出具缴费通知补足。
2.7.2合伙企业费用由合伙企业支付。普通合伙人或管理人依据国家法律法规、相关部门规章制度为合伙企业垫付合伙企业费用的,如工商注册费用、银行账户设立费用等,合伙企业应予以报销或返还。普通合伙人和基金管理人确认,基金存续期内基金运营费用累计不得超过基金总认缴出资额的2%,超出部分从基金管理人收取的管理费中列支。
2.8管理费
2.8.1自首次交割日起至合伙企业解散之日,合伙企业应按照以下方式计算并向普通合伙人和管理人支付管理费:
早期类项目,投资期和退出期内按照项目实际投资金额的1%/年收取管理费,之后不再收取管理费;Pre-IPO类项目,投资期和退出期内按照项目实际投资金额的2%/年收取管理费,之后不再收取管理费。
管理费区分不同项目分别进行计提,即基金针对不同投资项目的实际投资额分别计算其对应的管理费。
早期类项目指与山东威达具有产业协同性、具备较大发展潜力,但企业发展阶段偏早期、预计2年内无法向上交所、深交所报送A股IPO申请材料的项目。Pre-IPO类项目指企业发展阶段成熟、基金投资后预计在两年内向上交所、深交所报送A股IPO申请材料的项目。
第3条 合伙人及其出资
3.1合伙人
合伙企业仅接纳一名普通合伙人,即北京富唐航信投资管理有限公司。北京富唐航信投资管理有限公司一家依据中国法律注册设立的有限责任公司,注册地址为北京市海淀区学院路35号世宁大厦8层810号。
3.2合伙人的出资
3.2.1合伙企业的目标认缴出资总额为人民币【贰亿】元(￥【200,000,000】),由全体合伙人缴纳。
3.2.2 普通合伙人北京富唐航信投资管理有限公司的认缴出资额为人民币壹佰万元(￥1,000,000.00)。有限合伙人山东威达的认缴出资额为人民币壹亿玖仟玖佰万元(￥199,000,000.00)。
3.2.3全体合伙人一致同意,合伙企业封闭运作,本合伙企业备案完成后不进行不符合中国证券投资基金业协会要求的开放认/申购(认缴)和赎回(退出),封闭运作期间的收益分配、退出投资项目减资、对违约合伙人除名或替换以及合伙企业份额转让不在此列。
尽管有上述约定,在合伙企业备案通过后,在满足中国证券投资基金业协会发布之《私募投资基金备案须知》所规定的条件下,经全体合伙人一致同意合伙企业可以新增投资者或增加既存的投资者的认缴出资。
3.3出资方式
除非本协议另有约定或管理人与普通合伙人另行同意,所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
3.4出资缴付
3.4.1除非管理人与普通合伙人与有限合伙人另有约定,所有有限合伙人应当按照管理人发出的缴款通知的规定按时、足额缴付出资。为进行中国证券投资基金业协会私募基金备案,有限合伙人同意自本合伙协议签署之日起十(10)个自然日内向合伙企业缴纳壹佰万元人民币(￥1,000,000.00),作为合伙企业首期认缴出资。首期认缴出资到位后,待首个拟投项目确定,有限合伙人应当按照执行事务合伙人发送的缴款通知书约定的日期缴付剩余出资款,首期认缴出资将与有限合伙人的剩余出资款项共同作为投资款投入到首个项目中。
3.4.2经合伙企业投资决策委员会通过后,有限合伙人应当按管理人发出的缴款通知书(“缴款通知”)的要求实缴出资。缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限(“付款到期日”)等信息。除管理人、普通合伙人和有限合伙人另有约定外,管理人一般应提前伍(5)个工作日向有限合伙人发出缴款通知,有限合伙人应该于付款到期日或之前将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。
3.4.3本基金募集监督机构为兴业银行,募集账户信息如下:
账户名称:广西南宁航贤信达产业基金合伙企业(有限合伙)
账号:552010100100879448
开户行:兴业银行股份有限公司南宁分行
3.5逾期缴付出资
未根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的有限合伙人(“出资违约合伙人”)应当承担违约责任,并按照违约金额及时间向合伙企业支付相应违约金及利息。违约金及利息不足以弥补因其违约行为而给本合伙企业和其他合伙人造成的损失的,该出资违约合伙人应继续承担损害赔偿责任。
第4条 普通合伙人
4.1执行事务合伙人
全体合伙人在此一致同意委任北京富唐航信投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人,对外代表合伙企业,其他合伙人不再执行合伙企业事务。
4.1.2合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。
4.3执行事务合伙人的权力
4.3.1全体合伙人一致认可,北京富唐航信投资管理有限公司作为执行事务合伙人,除本协议另有约定外,享有对合伙企业事务独占及排他的执行权,包括但不限于:
(1)以合伙企业的名义,作为合伙企业执行事务合伙人,代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产等;
(2)代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利,包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权;
(3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动;
(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证;
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务;
(6)为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留;
(7)为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务;
(8)聘请相关人员或机构为合伙企业提供维持其正常运转所需服务;
(9)为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序;
(10)采取行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;
(11)根据适用法律规范的规定及税务监管的要求,处理合伙企业的涉税事项;
(12)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决;
(13)采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律规范或本协议约定的其他行动;
(14)执行事务合伙人有权对合伙企业的注册资本进行变更。
4.4普通合伙人之行为对合伙企业的约束力
普通合伙人及执行事务合伙人委派代表为执行合伙事务所作的全部行为,均对合伙企业具有约束力。
4.5无限责任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.8责任的限制
4.8.1普通合伙人及其关联方自身不应被要求向有限合伙人返还该有限合伙人已实际向合伙企业缴纳的出资额,亦不对有限合伙人的投资收益保底,所有投资返还及回报均应源自合伙企业自有的可分配收入或其他可用于分配的资产。
4.8.2普通合伙人、管理人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业的损失负责,除非该等损失由普通合伙人、管理人或其管理人员的故意造成。
4.9免责与补偿
4.9.1对于普通合伙人、管理人及其各关联方及其各自的管理人员、董事、股东、合伙人、成员、经理、雇员、代理或顾问、任何担任或曾经担任投资委员会成员的人士以及应普通合伙人或管理人要求代表合伙企业行事的任何人士(“受偿人士”)因依照适用法律规范和本协议参与合伙企业的事务、投资或其它活动或因本协议而遭受或可能遭受的任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序、行政或监管程序、责任或开支。
4.10普通合伙人除名及更换
4.10.1因普通合伙人故意致使合伙企业受到重大损失时,合伙企业可按照第4.10.2条规定的程序将普通合伙人除名。
4.10.2普通合伙人除名应经过如下程序:
(1)有限合伙人在本协议约定的仲裁机构提起仲裁程序,仲裁机构终局裁决普通合伙人存在可被除名的情形,或具有管辖权的法院终局判决普通合伙人存在可被除名的情形。
(2)上述裁决作出后一百二十(120)日内,经有限合伙人同意,决定将普通合伙人除名;
(3)对普通合伙人的除名决定应当书面通知普通合伙人。
在全部完成上述程序后,自书面除名决议到达普通合伙人之日(“普通合伙人除名日”)起,如普通合伙人作为执行事务合伙人,则撤销普通合伙人作为执行事务合伙人的委托,执行事务合伙人停止执行合伙企业事务,普通合伙人同理。
4.10.3普通合伙人除名日之后,普通合伙人应根据适用法律规范,对合伙企业在普通合伙人除名日之前发生的债务承担无限连带责任。
4.10.4合伙人在作出将普通合伙人除名之决议的同时,应经除普通合伙人外的其他合伙人一致同意接纳新的普通合伙人,否则合伙企业进入清算程序。普通合伙人被除名或替换前的合伙权益,包括但不限于其在合伙企业的投资收益中基于其对合伙企业的实缴出资应得的份额和普通合伙人绩效收益(但就普通合伙人绩效收益而言,仅限于在普通合伙人除名日前已经进行的投资和合伙企业依据普通合伙人除名日前签署的具有法律拘束力的投资协议进行的投资)仍属该普通合伙人所有。全体合伙人一致同意,自普通合伙人除名日起:
(1)普通合伙人退伙并与合伙企业进行退伙结算,普通合伙人退伙时应当从合伙企业取回的财产份额或等值现金金额,应等于假设其未被除名且合伙企业以届时被投资企业的市场公允价值出售其持有的所有被投资企业股权/股份/财产份额,其作为普通合伙人就其普通合伙人绩效分成和基于其实缴出资的投资收益所应获得的合伙企业的财产份额或等值现金金额;
(2)普通合伙人亦可以选择就其已经认缴和实缴的出资额作为有限合伙人加入合伙企业而无需任何合伙人的进一步行动,但普通合伙人及/或其关联方可以选择此后继续或不再对任何投资项目或合伙企业费用缴付出资。
4.10.5新普通合伙人接替被除名的普通合伙人时应履行如下程序:
(1)有限合伙人根据本协议上述条款已作出接纳新普通合伙人之决定;
(2)新普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束、并履行本协议项下普通合伙人的职责和义务。
4.10.6尽管有本协议第4.10.1条至第4.10.5条的规定,普通合伙人在被除名前,可选择向经除普通合伙人外的其他合伙人一致认可和接纳的新普通合伙人转让其持有的全部合伙权益,转让价格应由普通合伙人和新普通合伙人协商确定。
除非普通合伙人根据本协议第4.10.1条至第4.10.5条被除名,或根据本协议第4.10.6条转让其持有的全部合伙权益,非经普通合伙人同意,其不应以任何形式被更换。
4.11利益冲突和关联交易
4.11.1为避免利益输送等道德风险,未经有限合伙人同意,普通合伙人、管理人、管理团队、其各自的关联人及其工作人员不得与本合伙企业进行关联交易,因劳动关系、管理关系形成的与本合伙企业进行的关联交易除外。
4.11.2本合伙企业不得投资于管理人管理的其他基金。
4.13管理方式
4.13.1合伙企业采用受托管理的管理方式,北京富唐航信投资管理有限公司作为本合伙企业的管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
4.13.2管理人在遵守适用法律规范的前提下,按照本协议及与合伙企业签署的《委托管理协议》(如需)履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责:
(1)为合伙企业资金募集开展募集活动;
(2)负责筛选、核查合伙企业的合格投资者;
(3)按照本协议和《委托管理协议》的约定,管理和运用合伙企业的财产;
(4)本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则,积极寻求有投资价值的项目;
(5)对投资项目进行审慎的投资调查和评估(包括聘任专业顾问提供外部咨询服务);
(6)协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资;
(7)对合伙企业已投资项目进行跟踪监管;
(8)协助合伙企业依照适用法律规范要求办理合伙企业作为私募投资基金应履行的登记备案手续,并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务;
(9)依照适用法律规范要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务;
(10)合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。
4.13.3若管理人客观丧失继续管理私募投资基金的能力,且管理人未能提供相反证据证明其具备继续管理本合伙企业能力的,为维持合伙企业的正常运营,由有限合伙人决定更换新的管理人,前述决议须经有限合伙人通过方为有效。在合伙企业新的管理人到任之前,合伙企业的投资活动需暂时中止,由有限合伙人共同推举的人士负责合伙企业的日常运营并负责保管合伙企业的财产。
若有限合伙人不能就更换管理人作出有效决议,则合伙企业需按照本协议第12条的约定进入清算程序。
4.14无保底或固定回报承诺
本协议任何条款(包括但不限于分配条款)不得被视为对有限合伙人承诺保底或提供固定回报。本协议及其任何附件不构成合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自关联方就合伙企业未来经营绩效向有限合伙人作出的任何保证或承诺。
第5条 有限合伙人
5.1有限责任
5.1.1有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5.2有限合伙人的权利
(1)根据相关适用法律规范和本协议的规定,就相关事项行使表决权;
(2)获取本协议第8.5条所述的年度运营报告;
(3)按照本协议第7条参与合伙企业收益分配的权利;
(4)按照本协议第10.1条转让其在合伙企业中权益的权利;
(5)按照本协议第4.10条决定普通合伙人除名和更换的权利;
(6)有权监督执行事务合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情况,执行事务合伙人须予以积极配合;
(7)按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利;
(8)向投资决策委员会委派1名委员。
5.3不得执行合伙事务
5.3.1根据《合伙企业法》的规定,有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙企业事务:
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(2)对合伙企业的经营管理提出建议;
(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;
(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告;
(5)对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(6)在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(8)依法为合伙企业提供担保;
(9)向投资决策委员会委派成员。
5.3.2有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
5.3.3本协议并不限制有限合伙人向合伙企业介绍潜在投资项目。
5.5有限合伙人的除名
5.5.1有限合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的,执行事务合伙人可以将其从合伙企业除名,合伙企业按照本协议进入清算程序。
5.5.2执行事务合伙人应当向被除名有限合伙人发送书面通知,被除名有限合伙人接到除名通知之日,除名生效,被除名有限合伙人退伙。
5.5.3被除名有限合伙人对书面通知有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。
5.6身份转换
5.6.1除非适用法律规范另有规定或本协议另有约定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第6条 投资业务
6.1投资策略
合伙企业投资标的定位为具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的国防军工、先进制造行业未上市优质企业,主要投资方向包括:航空航天、军工装备信息化、高端装备制造等领域。
6.2投资管理
6.2.1合伙企业投资事务由管理人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,合伙企业的管理人将设立投资决策委员会(“投资委员会”),投资委员会由三(3)名成员组成,负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资委员会所决策之事项必须经全体投资委员会委员投票同意方可通过。公司有权委派一(1)名投资委员会成员。
6.2.2对于基金的投资的Pre-IPO类项目,管理人应促使其管理的其他基金与本基金按照一定的出资比例对该等项目进行投资,具体比例届时根据实际情况由双方另行协商确定。
6.3投资限制
6.3.1合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。为免疑义,前述交易行为不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份以及以并购、并购邀约、战略投资、私有化为目的的股份收购或认购等在正常经营过程中可能发生的交易行为。
6.3.2合伙企业不得直接投资且持有不动产。
6.3.3向他人直接提供贷款或担保;
6.3.4投资于其他股权投资企业或投资性企业,但合伙企业为投资于投资项目而组建的特殊目的公司/实体应例外;
6.3.5向银行或其他企业、机构、个人等贷款或借款,利用借贷资金从事委托贷款业务;
6.3.6投资于信托产品、保险计划、企业债券(不包括对所投资企业一年以上的可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资)及其他金融衍生品、房地产业(包括购买自用房地产)以及国家政策限制类行业或者在国家禁止投资的领域投资;
6.3.7向任何第三人提供赞助、捐赠等;
6.3.8挪用非自有资金进行投资;
6.3.9从事抵押、资金拆借等业务;
6.3.10进行承担无限连带责任的对外投资;
6.3.11合伙企业转让所持有被投资公司的股权、股份或者其它权益后所得的资金用于再投资;
6.3.12合伙企业不得从事适用法律规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
6.4闲置现金管理
合伙企业的全部闲置现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,应以临时投资方式进行管理。
临时投资指普通合伙人或管理人通过银行存款、政府债券、固定收益类的理财产品、非固定收益类的银行理财产品所进行的现金管理。除此之外,不得进行其他形式或品种的现金管理。
6.5投资风险控制
6.5.1单个项目总额控制。合伙企业对单个项目的累积投资金额原则上不得超过合伙人总认缴出资额的35%,若超过,由执行事务合伙人提请合伙人会议审议通过。
6.5.2持续监控。项目投资完成后,由普通合伙人督促项目经理对被投企业的经营状况持续跟踪,决定适时退出时间,减小投资风险、扩大投资收益。
6.5.3投资风险防范。尽最大可能获取被投资企业财务报表,对被投资企业进行舆情监督,关注行业动态。
6.5.4投资退出。由项目经理根据被投企业的经营状况,提出退出方案交由投委会决议。
6.5.5担保举债约定。对被投企业仅限于财务投资,互相之间不进行任何担保及借款行为。
6.6财产安全制度
执行事务合伙人应当按照管理人的业务隔离制度和相关要求,对基金的财产进行独立管理,按照防火墙隔离原则,自有资产与基金资产和其他资产之间、各基金资产之间严格分离、分别管理,不得将基金财产归入其固有财产,不得将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。
6.7基金投资项目退出
基金投资项目退出方式包括公开发行股票并上市、进行重大资产重组装入上市公司,或进行股权或权益转让等可行方式。
第7条 收益分配与亏损分担
7.1收益分配与亏损分担的原则
7.1.1合伙企业的可分配收入(“可分配收入”)指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和履行其他义务(包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费(各合伙人按照税务机关的要求本身应缴纳的相应税费除外)、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留)而言适当的金额后可供分配的部分:
(1)合伙企业从其处置投资项目(包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益)获得的收入(“项目处置收入”);
(2)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入(“投资运营收入”);
(3)管理人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额(“未使用出资额”);
(4)扣除处置临时投资而发生的各项税费后,合伙企业通过临时投资所获得的全部收入(不含本金,“临时投资收入”);
(5)违约金收入、损害赔偿收入及其他归属于合伙企业的现金收入(“其他现金收入”)。
就单一项目而言,项目可分配收入指项目处置收入、项目投资运营收入(如有)减去与该投资项目相关的合伙企业通用运营费用、项目专用费用以及相关中介费用(如律师费、会计师费等)和本项目的管理费,即:
项目可分配收入=项目处置收入+项目投资运营收入(如有)-与该投资项目相关的合伙企业费用
7.1.2合伙企业的可分配收入,应按下述原则进行分配:
(1)合伙企业所投资的项目退出时,应就该退出项目单独核算投资收益,并对因该退出项目而产生的可分配收入按照第7.1.3条约定向合伙人和管理人进行分配;
(2)项目处置收入及投资运营收入,原则上应在合伙企业取得收入后的九十(90)日内进行分配,临时投资收入应与最近一次的项目处置收入或投资运营收入一起分配;但管理人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支;
(3)任一投资项目部分退出的(即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置),该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目,应根据第7.1.2条的约定对部分退出而得的可分配收入进行分配,并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本,并基于此计算绩效收益;
(4)有限合伙人按其对合伙企业实缴出资额比例享有其按照第7.1.3条的约定获得的项目投资收益。
7.1.3在受限于本协议第7.1.2条的前提下,合伙企业的每一个项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入后,对应的该项目可分配收入,应当在全体合伙人之间按照下列顺序进行分配:
(1)项目本金分配
各合伙人按其实缴出资比例分配该项目的投资本金。其中,项目投资本金=合伙企业实缴资金中投资于该项目的实际出资额。
(2)项目投资收益分配
投资项目所获得项目投资收益的百分之八十(80%)按实缴出资比例分配给各有限合伙人,项目投资收益的百分之二十(20%)分配给管理人和普通合伙人。其中,项目投资收益=项目可分配收入-项目投资本金。
管理人和普通合伙人根据上述第7.1.3条所获得的分配称为“绩效收益”。管理人和普通合伙人可促使合伙企业将其按照本第7.1.3条可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给其指定的人士。
7.1.4除非本协议或所有合伙人另有约定,临时投资收入、其他现金收入将根据各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。
7.1.5除本协议另有约定,合伙企业的其他可分配收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。
7.1.6除本协议另有约定,合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担,合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
7.2所得税
合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定,分别缴纳所得税。本协议项下合伙企业进行成本返还及收益分配的金额均为税前金额,合伙企业将根据国家税收相关的适用法律规范或税务部门的要求对合伙人的所得税进行代扣代缴(如有),因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应纳入合伙企业费用。
普通合伙人及管理人将会尽最大努力和各相关机关进行沟通以确保各合伙人的利益最大化,包括但不限于税务机关等。
第8条 托管、会计及报告
8.1托管和募集账户监管
8.1.1全体合伙人一致同意合伙企业将在一家具有私募投资基金托管资质的、声誉良好的托管机构(“托管机构”)进行托管,托管相关的具体安排将由合伙企业与托管机构之间签订《托管协议》进行约定。
8.3会计年度
合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的12月31日。
8.4审计
合伙企业应于运营满一(1)个完整会计年度开始,在该完整会计年度结束之后,由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的会计准则作出,并以中文作为会计语言。
8.5年度运营报告
8.5.1年度报告
在合伙企业设立当年会计年度结束之后的每一年度,普通合伙人应于每年2月28日前向有限合伙人提交年度报告,内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
8.5.2管理报告和财务报告
(1)普通合伙人应在每个季度结束后15个工作日内向有限合伙人提交合伙企业未经审计的财务报表,其中第四季度的管理报告为年度投资管理报告,于每一会计年度结束后2个月内提交;同时应提交合伙企业经审计的财务报表。该等财务报表应包括:
A、资产负债表;
B、损益表;
C、现金流量表。
8.6信息披露
8.6.1基金信息披露义务人
本基金信息披露义务人指基金管理人北京富唐航信投资管理有限公司。
8.6.2
信息披露的种类、内容和披露时间
基金实行年度年报和重大事项披露制度。
8.6.5全体合伙人一致同意,由于本合伙企业投资方向具有特殊性,依据中华人民共和国工业和信息化部、国防科工局等部门相关法律规范、监管要求,对可能涉及国家军事秘密安全的相关项目信息,普通合伙人和管理人有权不予披露,或按相关法律规范对该等信息作脱密处理后部分再予披露。
8.7保密信息
对于受合伙企业有效签署的保密协议、适用法律规范、监管要求限制而不能披露的信息,以及普通合伙人根据善意判断认为披露该信息不符合合伙企业最大利益,普通合伙人可不向有限合伙人提供该等信息。
第9条 合伙人会议
9.1年度会议和临时会议
9.1.1从合伙企业运营后满一(1)个完整会计年度开始,合伙企业每年召开一(1)次年度会议(“年度会议”),直至合伙企业持有的所有被投资企业的投资本金低于合伙企业认缴出资总额的百分之十五(15%)。年度会议由普通合伙人召集,其内容为沟通信息及管理人、普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。
9.1.2经有限合伙人或者普通合伙人提议召开临时会议的,合伙企业可召开临时会议(“临时会议”),针对本协议约定需由合伙人会议决定的事项进行讨论。临时会议同样应由普通合伙人负责召集。
第10条 合伙权益转让及退伙
10.1有限合伙人权益转让
10.1.1有限合伙人可以转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益,也可以将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。
10.1.2拟转让合伙权益的有限合伙人(“转让方”)应至少提前四十(40)日向普通合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请。
10.2普通合伙人权益转让
10.2.1因经营需求且经有限合伙人同意,普通合伙人可以指定一个或多个主体成为普通合伙人的继受人或成为新增的普通合伙人。
10.2.2在普通合伙人转让其持有的合伙权益时,应同时转让其在本协议项下的责任和义务,但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
10.3有限合伙人退伙
10.3.1有限合伙人可依据本协议约定(包括但不限于第10.1条)转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业,除此之外,有限合伙人不得提出退伙、减少认缴出资额或提前收回出资额的要求。
10.3.2如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙,则该有限合伙人应依据本协议的约定(包括但不限于第10.1条)通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。
10.3.3如普通合伙人和管理人合理善意认为相关有限合伙人投资于合伙企业会对被投资企业的申请其开展业务所必须的资质证照、申请上市/公开发行证券、申请在全国中小企业股份转让系统挂牌或其他核心运营或发展计划造成重大不利影响(包括但不限于其违反本协议的相关陈述保证而导致的不利影响)而严重影响合伙企业参与相关投资项目或进行项目退出,或在监管或合规方面给合伙企业、普通合伙人、管理人或被投资企业带来重大负担,则普通合伙人和管理人有权要求该等有限合伙人转让其持有的合伙权益、退伙或进行重组,或与该有限合伙人协商以其他方式消除或减轻不利影响,该有限合伙人须予以配合,否则普通合伙人和管理人有权强制该有限合伙人退伙。为免疑义,除本条约定外,违反声明、陈述、保证的有限合伙人还应当按照本协议约定承担相应的违约责任。
10.3.4在合伙企业的存续期限内,有限合伙人有下列情形之一的,普通合伙人和管理人可以认定该有限合伙人当然退伙:
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;
(2)持有的合伙权益被法院强制执行;
(3)普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将构成或导致违反适用法律规范,或导致合伙企业或普通合伙人、管理人及/或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担;或
(4)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时,合伙企业不应因此解散。
10.4普通合伙人退伙
10.4.1普通合伙人在此承诺,除非普通合伙人按照本协议的规定不再担任普通合伙人,在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责,在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙,且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10.4.2普通合伙人发生下列任何情形之一时,当然退伙:
(1)出现清算、解散、被责令关闭,或者被宣告破产的情形之一;
(2)持有的全部合伙权益被法院强制执行;
(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时,除非合伙企业按照本协议约定接纳了新普通合伙人,否则合伙企业应当解散。
第11条 适用法律规范和争议解决
11.1适用法律规范
本协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。
11.2争议解决
11.2.1因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,如无法通过友好协商解决,则应提交北京仲裁委员会,按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决,仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的,对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
11.2.2在仲裁过程中,除各方正在提交仲裁的争议内容外,本协议须继续履行。
11.2.3当基金份额持有人与公司基于基金财产而发生争议时,由执行事务合伙人对基金财产的独立性承担举证责任;各方基于争议应寻求友好协商解决,协商不成的,按照约定的纠纷解决方式解决;没有约定的,各方均可按照法律规定寻求司法途径解决争议。
第12条 解散和清算
12.1解散
合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五(15)日内进行清算:
(1)合伙企业运营期限届满且不再延长;
(2)根据普通合伙人的谨慎合理判断,本协议约定的合伙目的已经实现(包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出)或无法实现;
(3)普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人;
(4)有限合伙人严重违约,致使普通合伙人合理判断合伙企业无法继续经营;
(5)合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(6)出现《合伙企业法》及其他适用法律规范及本协议规定的其他解散原因;
(7)因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散合伙企业。
12.2清算
12.2.1清算人由执行事务合伙人担任。
12.2.2清算人执行下列事务:
(1)处理合伙企业的资产,分别编制资产负债表和财产清单;
(2)处理与清算有关的合伙企业未了结的业务;
(3)清缴所欠税款;
(4)清理债权、债务;
(5)处理合伙企业清偿全部债务后的剩余财产;
(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
12.2.3清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。清算人自被确定之日起十(10)日内将合伙企业解散事件通知债权人,并于六十(60)日内在报纸上公告。
12.2.4在确定清算人以后,所有合伙企业的资产(包括已经变现和未变现的资产)由清算人负责管理,但如清算人并非普通合伙人,则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
12.2.5清算期原则上不超过十二(12)个月,但经清算人合理判断延长清算期符合全体合伙人利益的,可以延长清算期,但清算期最长不得超过二十四(24)个月。清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第7条约定的分配原则进行分配。
12.3清算清偿顺序
12.3.1合伙企业因到期或终止而进行清算时,合伙财产在支付清算费用后,按下列顺序进行清偿及分配:
(1)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金(如有);
(2)缴纳所欠税款(如有);
(3)清偿合伙企业债务;
(4)根据本协议第7条约定的分配原则和程序在有关合伙人之间进行分配。
其中对第(1)、(2)两项必须以现金形式进行清偿,如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(3)项可与债权人协商清偿方式。
12.3.2除非本协议另有约定,合伙企业财产不足以清偿合伙债务的,由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
12.3.3清算人应在清算结束后编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五(15)日内向企业登记机关报送该清算报告,申请办理注销登记。
12.3.4本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力,并仅在以下情况下方终止:
(1)清算人已根据本协议第12.3条之约定分配合伙企业的全部资产;
(2)合伙企业的清算人已向企业登记机关办理完成了合伙企业的注销登记。
第13条 其他
13.8协议生效、终止及效力
13.8.1本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效(“生效日”),自合伙企业清算结束后终止。
13.8.2合伙企业设立后,经普通合伙人认可的人士有效签署本协议、认购册以及普通合伙人要求的其他文件(如有),即成为合伙企业的有限合伙人并接受本协议的法律约束。
13.9对于已作为有限合伙人签署本协议的私募基金投资者,除根据适用法律规范可以豁免适用关于冷静期的规定,则(a)自其签署本协议且交纳出资款项之日起二十四(24)小时为其投资本合伙企业的冷静期(“冷静期”)。冷静期内,管理人及普通合伙人不会以任何方式主动与其联系,且冷静期内该等有限合伙人有权随时以书面通知(仅限于电子邮件方式)管理人及普通合伙人的方式就其自身解除本协议(“冷静期解除权”)。
除上述条款外,该合伙协议还就“执行事务合伙人委派代表”、普通合伙人的“声明”、有限合伙人的“声明和保证”、“信息披露”、“其他条款(含不可抗力、修改协议、保密等)”等方面进行了相应的约定。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资的目的
公司与富唐航信合作共同设立产业基金合伙企业,可以通过借助专业投资机构在股权投资领域的资源和优势,为公司的外延扩张培育和储备优质项目,在确保公司日常经营资金需求、总体投资风险可控的前提下,共同发掘国防军工、先进制造行业具有一定增长潜力和价值的优秀未上市企业,同时获得符合双方利益的投资收益回报,符合全体股东利益和公司长期发展战略。
2、对公司的影响
(1)公司本次与专业投资机构共同投资的资金来源为公司自有资金,不涉及募集资金,并按照项目进度安排分期出资,不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性构成影响。
(2)本次投资资金全部到位后,公司实际出资总额将超过基金出资总额的50%。根据相关会计准则及监管机构的要求,需要将基金纳入公司合并报表范围,基金投资的盈亏将对公司的业绩产生一定的影响。
3、存在的风险
(1)基金尚需在工商行政管理机关办理工商手续并在中国证券投资基金业协会完成投资者信息及合伙协议备案;
(2)基金在投资过程中将受宏观经济、国家政策、行业环境、投资标的开发、投资研究、投资决策和投后管理等多种因素影响,具体实施进度和最终效益存在不确定性;
(3)基金主要从事股权投资业务,具有投资周期长,流动性较低等特点,公司本次投资将面临较长的投资回收期;
(4)基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。公司作为其有限合伙人,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险,承担的投资风险敞口规模不超过出资额;
(5)截止本公告披露日,合伙企业各方尚未实际出资,如遇不可预计或不可抗力等因素的影响,有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险;
(6)由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性。
公司将密切关注基金设立、经营、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况,积极敦促基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司,并通过对标的公司充分考察和尽职调查,充分论证项目市场前景,加强投后管理及进度,尽力防范、降低和规避投资风险,并及时披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
六、其他事项
1、除上述协议内容外,公司与富唐航信不存在其他未披露的协议。
2、公司本次参与投资的基金主要以股权投资为主,自身不涉及经营具体业务,不构成同业竞争或关联交易。若在基金后续投资经营过程中形成同业竞争,各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求,按照公平、公允等原则协商妥善解决;若出现构成关联交易的情形,公司将严格按照相关规定履行决策程序。
3、公司对投资基金拟投资标的具有一票否决权。
4、公司对基金的会计核算方式:公司是该基金的有限合伙人,持有该基金份额99.50%,能够控制该基金,公司将其在长期股权投资核算。
5、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内,不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次临时会议决议;
2、《广西南宁航贤信达产业基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》;
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会
2021年4月13日
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