证券代码:003008 证券简称:开普检测 公告编号:2021-021
许昌开普检测研究院股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告(更新后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
为强化关联交易管理,提高决策效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定,许昌开普检测研究院股份有限公司(以下简称“公司”)对2021年度全年与许昌开普电气研究院有限公司(以下简称“电气研究院”)及其下属单位(《电力系统保护与控制》杂志社)、联营企业许昌君逸酒店有限公司(以下简称“君逸酒店”)涉及的采购商品及劳务、销售商品等日常关联交易进行了预计。
公司于2021年4月8日召开第二届董事会第四次会议,审议并通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》。其中,公司关联董事张喜玲已按规定对相关子议案回避表决,该议案获其余四名非关联董事全票表决通过。本次日常关联交易预计事项已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
公司2020年度与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店日常关联交易实际发生额为547.91万元,2021年度与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店日常关联交易预计金额不超过569.25万元。
上述交易为日常关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经其他有关部门批准,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易无需提交股东大会审议。
(二)2021年度预计日常关联交易类别和金额
以下为公司2021年度日常关联交易预计情况:
单位:万元
合同签订 截至披露
关联交 关联人 关联交易内 关联交易 金额或预 日已发生 上 年 发
易类别 容 定价原则 计金额 金额 生金额
(含税)
电气研究 校准、园区 参照市场
向关联 院及其下 管理、文印 价格 195.65 23.72 143.45
人采购 属单位 设计等劳务
商品及 君逸酒店 餐饮及住宿 参照市场 245.00 39.32 180.83
劳务 服务 价格
小计 440.65 63.04 324.28
电气研究 水电气、房 参照市场
向关联 院及其下 屋租赁等 价格 88.60 15.67 60.65
人销售 属单位
产品、商 君逸酒店 水电气 参照市场 40.00 7.08 27.03
品 价格
小计 128.60 22.75 87.68
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
公司已按照《公司章程》等规定对2020年度日常关联交易预计履行了相关审批程序,2020年与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店经审批的关联交易预计总额为813.61万元,实际发生的关联交易总额为547.91万元,实际发生额与预计金额存在差异,该差异部分未达到董事会审议标准,符合相关规定的要求。具体情况如下:
单位:万元
关联交 实际发 预计 实际发生额 实际发生额
易类别 关联人 关联交易内容 生金额 金额 占同类业务 与预计金额
比例 差异
电气研究 校准、园区管
向关联 院及其下 理、文印设计 143.45 205.65 75.32% -30.25%
人采购 属单位 等劳务
商品及 君逸酒店 餐饮及住宿 180.83 302.30 61.01% -40.18%
劳务 服务
小计 324.28 507.95 66.61% -36.16%
电气研究 ART-304数字
向关联 院及其下 信号测试仪 132.74 150.00 7.93% -11.50%
人销售 属单位
产品、 电气研究 水电气、房屋
商品 院及其下 租赁 60.65 81.66 66.72% -25.73%
属单位
君逸酒店 水电气、房屋 30.24 74.00 33.28% -59.14%
租赁
小计 223.63 305.66 13.36% -26.84%
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、公司名称:许昌开普电气研究院有限公司
法定代表人:张喜玲
注册资本:1500万元人民币
地址:许昌市尚德路17号
主要经营业务:电力装备、智能电器领域内的标准研究、制订、修订、标准技术评估、技术服务;试验检测设备、仪器仪表的校准;校准仪器设备的研发、生产、销售、维修、技术服务;会议会展服务;设备租赁;物业管理。
2、公司名称:《电力系统保护与控制》杂志社
法定代表人:韩万林
注册资本:1000万元人民币
地址:许昌市许继大道1706号
主要经营业务:《电力系统保护与控制》杂志的编辑、出版、发行;设计、制作、发布、代理各类广告;电脑图文、视频及多媒体设计制作;标牌铭牌的设计制作;网站设计及建设;摄影服务;庆典策划;会务服务;展览展示服务;室内外装修设计与施工;计算机及配件、耗材的销售;办公用品销售;其他印刷品(不含出版物)的印刷;技术检索服务。
电气研究院2020年主要财务数据(未经审计合并报表数据,包含《电力系统保护与控制》杂志社)如下表所示:
单位:万元
2020年12月31日 2020年1-12月
资产总额 净资产 营业收入 净利润
26,398.12 26,027.68 1,156.76 1,619.59
3、公司名称:许昌君逸酒店有限公司
法定代表人:丁晓蕾
注册资本:1000万元人民币
地址:许昌市魏武大道与尚德路交汇处
主要经营业务:住宿;餐饮服务;足疗;保健按摩;健身服务;日用百货、服装鞋帽、办公用品的销售;预包装食品、卷烟的零售;汽车租赁;保洁服务;停车场服务;会议及展览服务;房屋租赁;工艺品(不含文物)的销售。
君逸酒店2020年主要财务数据如下表所示:
单位:万元
2020年12月31日 2020年1-12月
资产总额 净资产 营业收入 净利润
1148.18 951.72 795.68 -17.36
(二)关联关系
关联人电气研究院为本公司的第一大股东,截至2020年12月31日持有本公司22.50%的股份;《电力系统保护与控制》杂志社为本公司第一大股东电气研究院的全资子公司;君逸酒店为本公司的参股公司,截至2020年12月31日,本公司持有君逸酒店19%的股权;电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号--关联方披露》等法律法规规定的关联关系情形。
(三)履约能力分析
电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店依法存续且经营正常,财务状况良好,不存在无法正常履约的风险。此外,经查询,电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
(一)定价政策和定价依据
1、采购、销售商品:在效率优先的前提下,以市场化为原则,双方均在参考市场公允价格的情况下,结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
2、接受、提供服务:参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格,同时也没有市场价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
3、房屋租赁:参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格,同时也没有市场价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
(二)关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。截至本公告披露日,公司已签署的关联交易协议情况如下:
1、房屋租赁协议:2021年1月,电气研究院及其下属单位与公司签署办公场地房屋租赁协议,有效期为2021年1月1日-2021年12月31日,租赁金额59.09万元;2021年3月,电气研究院及下属单位与公司签署会议场地房屋租赁协议,有效期为2021年4月1日-2021年12月31日,租赁金额9.45万元。
2、园区委托管理协议:2021年1月,电气研究院与公司签署园区委托管理协议,有效期为2021年1月1日-2021年12月31日,提供劳务金额85.65万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小,是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格,遵循市场公允原则,不会损害公司及股东的利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响,且对公司的独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
(一)独立董事事前认可意见
鉴于拟提交公司第二届董事会第四次会议审议的《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2021年度关联交易预计的议案》涉及的关联交易,预计发生情况符合公司日常经营实际需要,属于正常、合理和合法的经济行为,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,未损害公司利益和中小股东利益;公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序,程序符合《中华人民共和国公司法》、《许昌开普检测研究院股份有限公司章程》和其他相关制度的规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
(二)独立董事独立意见
鉴于公司《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2021年度关联交易预计的议案》涉及的关联交易,该关联交易预计发生情况符合公司的实际需要,未损害公司利益和中小股东利益;公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序,程序符合《中华人民共和国公司法》、《许昌开普检测研究院股份有限公司章程》
和其他的公司制度的规定。我们同意本次《关于许昌开普检测研究院股份有限公
司2021年度关联交易预计的议案》涉及的关联交易事项。
(三)保荐机构意见
保荐机构认为:公司2021年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要,在遵循公开、公平、公正的原则下,将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事已履行了事先认可,并发表了同意的独立意见,决策程序合法合规。保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1.第二届董事会第四次会议决议;
2.独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;
3.独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
4.湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见;
特此公告。
许昌开普检测研究院股份有限公司
董事会
2021年4月11日
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