证券代码:603718 证券简称:海利生物 公告编号:2021-015
上海海利生物技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 交易简要内容:上海海利生物技术股份有限公司(以下简称公司或海利生物)拟出资
9,000美元认购WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,(以下简称开曼药明海德或标的公司)配
发的90,000,000股;同时开曼药明海德向公司发行3,210,300股新股,取得公司持有
的参股公司药明海德香港有限公司(WuXi Vaccines (Hong Kong) Limited,以下简称香
港药明海德)的3,210,300股(对应香港药明海德30%的股份,尚有990万美元的出
资需要履行),上述配股和股份置换完成后,公司直接持有开曼药明海德30%的股份,
由直接持有香港药明海德股份变更为间接持有。上述交易完成后,香港药明海德拟以
人民币115.686万元受让公司持有的参股公司上海药明海德生物科技有限公司(以下
简称上海药明海德)30%的股份,公司由直接持有上海药明海德股份变更为间接持有。? 本次交易涉及的金额:
投资开曼药明海德:配股出资9,000美元;股份置换对应的股权价值为4,200万美元
(已完成3210万美元的出资,剩余990万美元需要出资至开曼药明海德);上述资
金均由公司自有资金支付
转让上海药明海德30%股份:人民币115.686万元? 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为。本次交易的实施不存在重大法律障碍。? 本次交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,独立董事就该事项发
表了事前认可意见及独立意见,本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。风险提示:
? 标的公司为从事人用疫苗合同定制研发生产(CDMO)业务的持股平台公司,目前具
体项目涉及的生产基地仍在建设过程中,因此预计短期内不会产生盈利,对公司业绩
的影响暂无法预计,存在较大的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。一、交易概述
1、交易情况概述
2018年7月18日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司投资成立合资公司的议案》,同意公司与WuXi Biologics (Cayman) Inc.(药明生物技术有限公司,以下简称药明生物)合作成立上海药明海德,并认缴出资人民币1.5亿元持有上海药明海德30%的股份,具体详见公司于2018年7月19日披露的《海利生物关于与药明生物技术有限公司合作成立上海药明海德生物科技有限公司的公告》(公告编号:2018-054)。目前,公司已实缴出资人民币246万元。公司于2019年8月29日召开公司第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于投资药明海德香港有限公司的的议案》,同意通过受让股权以及增资的形式,总计现金投资4,200万美元持有香港药明海德30%股份,具体详见公司于2019年8月30日披露的《海利生物关于投资药明海德香港有限公司的公告》(公告编号:2019-058),目前公司已实际出资3,210万美元。
2021年4月1日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司与WuXi Biologics Investments Limited(药明生物投资有限公司,以下简称药明投资)、开曼药明海德、香港药明海德签订《股份购买协议》,通过出资 9,000 美元认购配股及股份置换的方式(对应的香港药明海德的股权价值为 3,210万美元,后续公司仍需对开曼药明海德履行剩余990万美元的出资义务)获得标的公司30%的股份。公司通过与香港药明海德签订《股权转让协议》,将持有的30%上海药明海德的股权以人民币115.686万元的价格转让给香港药明海德。上述交易全部完成后,公司由分别直接持有香港药明海德和上海药明海德 30%的股权变更为直接持有开曼药明海德 30%的股权,间接持有香港药明海德和上海药明海德股权,具体架构如下:
2、关联关系
公司实际控制人、董事长张海明先生为开曼药明海德、香港药明海德以及上海药明海德的董事,因此开曼药明海德、香港药明海德以及上海药明海德均为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了上述事项,根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定,张海明先生及其一致行动人张悦女士、陈晓先生为本次议案审议事项的关联董事,在董事会审议该议案时,均予以回避表决,由非关联董事表决通过。表决结果为:6票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。
除本次关联交易外,公司过去 12 个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易,上述关联交易金额达到3,000万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据相关规定,本次关联交易需要提交股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方情况介绍
1、WuXi Biologics (Cayman) Inc.(药明生物技术有限公司)
? 类型:有限责任公司
? 注册办事处地址:PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
? 成立日期:2014年2月27日
药明生物(HK.2269)是全球领先的生物制剂服务供应商,向制药及生物技术公司提供全面、综合及高度定制的服务。截至 2020 年 12 月 31 日,药明生物总资产为人民币2,896,361万元,净资产为人民币2,089,940万元,2020年度实现营业收入为人民币561,238万元,净利润为人民币169,269万元。(以上数据经德勤关黄陈方会计师行审计)。
药明生物为公司参股的香港药明海德和上海药明海德的实际控制方,除此之外,药明生物与公司不存在关联关系。
2、WuXi Biologics Investments Limited(药明生物投资有限公司)
? 类型:有限责任公司
? 注册办事处地址:FLAT/RM 826 8/F OCEAN CENTRE HARBOUR CITY 5 CANTON
ROAD TST HONG KONG.? 成立日期:2010年11月18日
药明投资是药明生物(HK.2269)的全资子公司,为其下属的投资平台公司。截至2020年12月31日,药明投资总资产人民币608,272.16万元,净资产人民币199,863.4万元,2020年度实现营业收入人民币0万元,净利润人民币-2,650.4万元。(以上数据未经审计)。
药明投资为公司参股的香港药明海德和上海药明海德的控股股东,除此之外,药明投资与公司不存在关联关系。
3、WuXi Vaccines (Hong Kong) Limited药明海德香港有限公司
? 类型:有限责任公司
? 注册办事处地址:Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty,
Hong Kong? 成立日期:2019年5月24日
香港药明海德是为履行2019年5月20日,药明投资与一家全球疫苗巨头签署的合作意向书而设立,目前已经通过香港药明海德下属全资子公司WuXi Vaccines Ireland Limited(药明海德爱尔兰有限公司)在爱尔兰建设一座集疫苗原液(DS)及制剂(DP)生产、质量控制(QC)实验室于一体的综合疫苗生产基地,并为疫苗合作伙伴生产疫苗。(具体详见公司于2019年5月22日披露的《关于与药明生物技术有限公司合作的进展公告(2019-036)》和《关于与药明生物技术有限公司合作进展的风险提示性公告(2019-037)》)。截至2020年12月31日,香港药明海德总资产人民币1,599,514,817.86元,净资产人民币726,263,183.04 元,2020 年度实现营业收入人民币 72,167,273.58 元,净利润人民币12,276,061.32元。(以上数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了德师报(审)字(21)第P00839号审计报告)。
公司董事长、实际控制人张海明先生为香港药明海德董事,故香港药明海德为公司关联方。
三、交易标的基本情况
(一)WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,
1、基本情况
? 名称:WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,
? 类型:有限责任公司
? 注册地址:PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
? 成立日期: 2020年9月18日
? 注册资本:5万美元
2、股权结构
股东名称 持股 持股比例 出资额
数 (%)
WuXiBiologics(Cayman)Inc.(药明生物技术有限公司) 1股 100% 0.0001美
元
3、财务指标:由于标的公司成立时间较短,尚未正式开展业务,故暂无财务数据。
4、开曼药明海德是药明生物为整合下属人用疫苗(包括癌症疫苗)合同定制研发生产
(CDMO)业务体系而设立的持股平台公司,因此公司原分别在香港药明海德和上海药明
海德的持股权益相应调整至标的公司,未构成持股权益的实质性变化。
(二)上海药明海德生物科技有限公司
1、基本情况
? 名称:上海药明海德生物科技有限公司
? 统一社会信用代码:91310000MA1HPJXM2M
? 类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
? 住所:上海市静安区陕西北路678号5楼502A室
? 注定代表人:陈智胜
? 注册资本:人民币50,000.0000万
? 成立日期:2018年8月1日
? 营业期限:2018年8月1日至2048年7月31日
? 经营范围:一般项目:生物科技、医疗科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、自有技术转让(人体干细胞、基金诊断与治疗技术开发和应用除外);一
类医疗器械、实验室设备的批发、进出口,并提供相关配套服务。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)2、股权结构:
股东名称 认缴出资额(万元) 占比(%)
无锡药明生物技术股份有限公司 17,500 35%
WuXiBiologicsInvestmentsLimited
17,500 35%
(药明生物投资有限公司)
上海海利生物技术股份有限公司 15,000 30%
3、主要财务指标:
单位:人民币/元
项目 2019年度 2020年度
总资产 117,308.46 9,430,964.38
净资产 -3,367,844.59 3,679,635.78
营业收入 0 8,531,300.21
净利润 -4,944,284.08 301,780.54
2019年度财务数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具德师报(审)字(20)第P01610号审计报告。2020年财务数据未经审计。
四、交易定价依据
本次投资开曼药明海德是通过配股和股份置换的方式进行,公司与药明生物的配股比例保持一致;对应 3,210,300 股股份置换与经审计的香港药明海德实收资本中对应公司实际出资的30%即3,210万美元一致,药明投资与公司同比例换股,保证公司最终对开曼药明海德的持股比例仍为30%,交易价格公允、合理。
根据江苏公勤资产评估有限公司于2020年9月15日出具的《拟股权转让所涉及上海药明海德生物科技有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》(苏公勤评报字【2020】第016号),截至评估基准日2020年7月31日,上海药明海德的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为 385.32 万元,较评估基准日的会计报表股东全部权益385.62万元减值0.30万元,经协商确认以385.62万元作为本次上海药明海德股权转让的总价,故公司持有30%股份对应的转让价格为115.686万元。
五、拟签订协议的主要内容
1、配股
标的公司发行 299,999,999 股,分别向药明生物和公司配股,其中向药明生物配股209,999,999股,对应出资20,999.9999美元,向海利生物配股90,000,000股,对应出资9,000美元,公司持有标的公司30%股份。
2、股份购买
? 标的公司将向公司发行3,210,300股新股,以取得公司持有的香港药明海德3,210,300
股。? 根据药明投资、公司及香港药明海德签署的股权转让及认购协议,药明投资及公司同
意从香港药明海德认购增发股份,最高总认购价分别为9,800万美元及4,200万美元
(“认购义务”)。截止目前,药明投资及公司已经认购香港药明海德部分股份,且
可以继续认购,各自的最高认购价分别为2,310万美元及990万美元(各自“认购限
额”)。本次交割完成后,药明投资及公司将不再作为香港药明海德的直接股东,由
标的公司持有香港药明海德 100%股份。药明投资及公司同意通过认购标的公司增发
股份的方式继续承担认购义务,最高总认购价分别为各自的认购限额。? 标的公司有权在向药明投资及公司发出通知(“认购交割通知”)指明其各自认购交
割的认购金额(各自“认购金额”)后确定认购交割时间,除非相关方另有约定,否
则其各自的认购金额不得超过其认购限额。药明投资及公司每次认购交割的认购金额
的比例应为70%比30%。收到认购交割通知后,药明投资及公司应在十(10)个工作
日内将其认购交割通知中所示的认购金额的等值美元现金汇入买方指定的账户,从而
获得标的公司发行的认购股份。? 本次交割需要公司股东大会审议通过,且需要完成有关ODI(对外直接投资)批准后
实施。3、股权转让? 香港药明海德就其收购的上海药明海德 100%的股权应付的转让对价为人民币 385.62
万元。其中,公司将其所持有的上海药明海德30%的股权以人民币115.686万元的价
格转让给香港药明海德。? 香港药明海德应当在股权转让办理工商登记完成之日起 30 日内向公司一次性支付转
让对价。转让协议签署后,香港药明海德应当根据上海药明海德章程的规定缴纳剩余
的注册资本。公司在任何情况下均无义务根据上海药明海德章程缴纳注册资本。
六、本次交易的影响及风险提示
1、本次交易实际为药明生物为更好的统一管理有关人用疫苗合同定制研发生产(CDMO)业务,将下属不同主体的股权调整至新设的开曼药明海德而进行的内部股权架构调整。通过本次交易,公司由分别直接持有香港药明海德和上海药明海德30%的股权变更为通过直接持有开曼药明海德 30%的股权进而间接持有香港药明海德和上海药明海德30%股权,公司原在香港药明海德和上海药明海德的相关权益不受影响,未构成实质性变化。本次交易审议程序符合相关法律法规的规定,交易价格以审计报告、评估报告为依据,不存在溢价,公平合理,不会对公司业绩造成重大影响。
2、公司投资的资金来源为公司自有资金,相关出资将根据项目进展情况根据开曼药明海德通知分期出资,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易涉及境外投资,需要办理有关 ODI(对外直接投资)批准手续,目前尚未完成。在相关协议签订及履行过程中,国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都可能影响协议最终的签订及履行,存在一定的风险。
4、人用疫苗合同定制研发生产(CDMO)业务主要通过为客户服务获取收入,并非自主研发,虽然避免了一定程度的研发风险,但并不拥有客户产品的相关知识产权。目前相关生产基地仍在建设中,因此预计短期内不会产生盈利,对公司业绩的影响暂无法预计,存在较大的不确定性,公司的主营业务仍为兽用疫苗的研发、生产、销售及全资子公司上海捷门生物技术有限公司从事的医用体外诊断试剂的研究、开发、生产和销售业务。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
? 事前认可意见
公司在董事会审议该关联交易议案前,就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。关联董事应做必要的回避,并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
? 独立意见
公司本次交易不构成对公司投资权益的实质性影响,减少了投资主体,有利于更好的统一管理。定价以审计报告、评估报告为依据,不存在溢价,公允、合理,不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司董事会审议此次交易时,关联董事已回避表决,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此,独立董事同意本次交易,并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、上海海利生物技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;
3、拟签订的相关协议;
4、WuXi Vaccines (Hong Kong) Limited审计报告及财务报表(德师报【审】字【21】第P00839
号);
5、江苏公勤资产评估有限公司出具的《拟股权转让所涉及上海药明海德生物科技有限公
司股权全部权益价值项目资产评估报告》(苏公勤评报字【2020】第016号)。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2021年4月2日
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