证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 公告编号:2021-034
惠达卫浴股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?限制性股票首次授予日:2021年3月17日
?限制性股票首次授予数量:472.00万股
?限制性股票首次授予价格:5.72元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)的相关规定以及惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2021年第一次临时股东大会授权,公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就,公司于2021年3月17日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定公司本激励计划的首次授予日为2021年3月17日。现将有关事项说明如下:
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(一)2021年1月4日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
(二)2021年1月4日,公司召开第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(三)2021年2月6日,公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(四)2021年2月25日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
(五)2021年3月17日,公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定,公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足,确定首次授予日为2021年3月17日,满足授予条件的具体情况如下:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查,认为公司和激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已成就。
三、本次限制性股票的授予情况
(一)首次授予日:2021年3月17日。
(二)首次授予数量:472.00万股。
(三)首次授予人数:94人,为公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干。
(四)首次授予价格:5.72元/股。
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(六)授予限制性股票的具体分配情况
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告时公
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 司股本总额的比例
1 殷慷 董事、副总经理 30.00 5.17% 0.08%
副总经理、董事
2 张春玉 20.00 3.45% 0.05%
会秘书
核心管理人员、核心技术(业务)
422.00 72.76% 1.11%
骨干(92人)
预留部分 108.00 18.62% 0.28%
合计 580.00 100.00% 1.53%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的10%;激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将
员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不
足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所致。
(七)本激励计划的时间安排:
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自其授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 50%
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
(八)解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的相应考核年度为2021-2022年两个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低
首次及预留授予
于18%;或以2020年净利润为基数,2021年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于18%。
以2020年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低
首次及预留授予
于39%;或以2020年净利润为基数,2022年净利润增长
第二个解除限售期
率不低于39%。
注:上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。在本激励计划实施期间,若公司发生收购、重大资产重组等事项,则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划和员工持股计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售,则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理,回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核,根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数,届时按照下表确定个人系数:
绩效评分S 80≤S 70≤S<80 60≤S<70 S<60
个人系数 100% 80% 60% 0
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分所涉及的11名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票合计17.00万股,经公司2021年第一次临时股东大会授权,董事会拟对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后,激励计划首次授予的激励对象人数由105人调整为94人,首次授予总量由489.00万股调整为472.00万股。
除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年3月17日,根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示:
首次授予的限制性 需摊销的总费 2021年 2022年 2023年
股票数量(万股) 用(万元) (万元) (万元) (万元)
472.00 2803.68 1752.30 934.56 116.82
注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的资金安排
激励对象所需资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
九、独立董事的意见
(一)《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足;
(二)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司激励计划首次授予日为2021年3月17日,该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定;
(三)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形,公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格;
(四)公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,不存在禁止获授限制性股票的情形,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效;
(五)公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形,公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排;
(六)关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,相关议案均由非关联董事审议;
(七)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
综上,我们认为公司本激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就,一致同意公司本激励计划以2021年3月17日为首次授予日,向符合授予条件的94名激励对象授予472.00万股限制性股票,授予价格为5.72元/股。
十、监事会意见
监事会对《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实,经核查后认为:
(一)除11名激励对象放弃认购全部限制性股票外,本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
(二)本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《公司2021年限制性股票激
励计划(草案)》规定的激励对象范围,不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性
股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。
(三)公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上,监事会同意以2021年3月17日为首次授予日,向符合授予条件的94名激励对象授予472.00万股限制性股票,授予价格为5.72元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具的法律意见书认为:本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划(草案)》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为:惠达卫浴股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本激励计划调整事项、首次授予日、首次授予价格、首次授予对象及授予数量等的确定符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后,
尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
(一)第五届董事会第二十二次会议决议;
(二)第五届监事会第二十次会议决议;
(三)独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;
(四)北京市中伦律师事务所关于惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书;
(五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2021年3月18日
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