长源电力:关于中国证券监督管理委员会并购重组委第二次反馈意见的回复公告

来源:巨灵信息 2021-03-01 00:00:00
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    证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2021-031
    
    国电长源电力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会
    
    并购重组委第二次反馈意见的回复公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    2021年1月28日,经中国证券监督管理委员会2021年第1次并购重组委工作会议审核,国电长源电力股份有限公司(以下简称“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。
    
    2021年2月10日,上市公司收到中国证券监督管理委员会上市公司监管部(以下简称“上市部”)发出的第二次会后反馈意见。上市公司对反馈意见进行了分析和落实,现就相关事项进行回复(以下简称“本回复”)如下,并根据本回复对《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组草案”)进行了相应的修订和补充披露。
    
    如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义均与重组草案中相同。
    
    问题:请申请人补充披露上市公司业务的战略布局、配套募集资金使用规划以及如何有效规范本次交易配套募集资金的使用。
    
    答复:
    
    一、请申请人补充披露上市公司业务的战略布局
    
    上市公司将聚焦主业,推进“四个革命、一个合作”能源安全新战略,不断提升上市公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力,全面建成区域一流、国内先进的一流专业化发电公司。上市公司的未来战略布局如下:
    
    (一)坚决贯彻绿色发展理念,做强做优新能源业务发展
    
    “十四五”期间,上市公司将在深入贯彻落实绿色发展理念,持续优化产业布局和产能结构,不断推进传统火电清洁高效利用的基础上,大力推进新能源业务发展,持续增加风电、光伏、水电发电装机规模;上市公司保持在湖北区域的发电装机规模领先优势,装机结构进一步优化,各项指标保持区域领先。到“十四五”末,上市公司将争取风电、光伏等新能源装机规模超过100万千瓦;同时,稳步推进水电项目建设,继续做好优质火电项目发展工作,进一步巩固上市公司在湖北区域的发电装机规模领先优势。
    
    (二)提升生产运营精细化水平,全面推进降本增效
    
    到“十四五”末,进一步提升上市公司各项管理水平,保持上市公司综合实力区域领先地位,基本建成“总装机超千万千瓦、新能源装机超百万千瓦”的一流专业化发电公司,并深入贯彻落实以下举措:
    
    1. 推进火电生产精细化管理,不断巩固电热主业优势
    
    深化火电企业对标管理,拓展对标维度和深度,进一步提高影响机组运行经济性主要参数的绝对值和合格率,将脱硫排放值、脱硝排放值等环保控制指标纳入管控范围,进一步强化各专业能耗管控力度。加大火电机组的节能技改投入,因厂制宜、一机一策,采用汽轮机通流改造、烟气余热利用、供热改造、冷端优化等成熟适用的技术进行节能改造,通过优化运行调整和加强设备维护来提升机组综合性能。做好供热管线维护和计量设备管理工作,密切跟踪供热用户拓展情况,进行热源改造。
    
    2. 强化水电经济运行管控,提升水电盈利能力
    
    完善气象预报与水情水调系统,开展历史数据整编分析,科学制定水库调度方案。开展信息互通、梯级调度、联合防汛,实现梯级效益最大化。做好对洪水的过程管理与枯水期水位控制,落实负荷率对标、蓄水对标管理措施,充分发挥区域不限电优势,开展强降雨前快速削落和伏旱期提高水位运行。
    
    3. 深化安全生产标准化建设,提升新能源企业管理运行水平
    
    推进检修作业、设备完好、外包队伍管理等专项标准化,完善岗位职责和工作流程。完善风电集控系统,充分发挥规模效益,开展集控中心大数据分析和横向对标,提升生产运营水平。推动智慧电厂建设,提升生产管理品质。建立风电场移动运维管理系统,健全风电场机组状态监测与健康管理系统、能力提升和评估系统,实现设备信息自检、自举和自评估,设备状态实时监控预警,实现智慧检修。
    
    4. 强化燃料保供控价,提升成本管控能力
    
    借助控股股东煤电路港航等各环节的无缝对接及所属沿江三厂的协同互保优势,优化内部长协执行,充分发挥内部长协煤保供应稳煤质效能。拓展外部优质煤源,尤其是浩吉铁路沿线优质煤矿和站台资源及高性价比贫瘦煤种,进一步夯实保供基础,拓宽控价渠道。精研市场形势,精准采购节奏,适时采购市场现货补充长协煤量不足的同时控制燃料成本。建立生产、燃料管理协同机制,对煤炭从采购入厂、接卸堆存、配掺入炉、排放等全过程进行整体优化,完善燃料全面控价体系建设,创建科学的燃料配掺模型指导燃料采购,全面管控并优化经济煤种配掺,推进全面降本增效。
    
    5. 开拓区域内供热市场,持续提升核心竞争力
    
    上市公司将持续巩固和开拓青山、东西湖、荆门、荆州等已有供热市场,不断开拓随州等其他地区供热业务。发挥城市电厂区位优势,加大热源改造和管网建设力度:加大火电机组的节能技改投入,加强“四新”技术应用,因厂制宜、一机一策,采用汽轮机通流改造、烟气余热利用、供热改造、冷端优化等成熟适用的技术进行节能改造。做好用户开发、新用户接入、供热管线维护和计量设备管理等重点工作,在确保存量稳定增长的同时,切实扩大供热增量,做强供热主业,打造公司核心竞争力。
    
    6. 强化财务成本管控,提高资金管理质量
    
    上市公司将强化财务成本管控,严控非生产性成本费用开支,规范控制外委成本,提升对收益、成本、费用支出深度分析的能力。加强与金融机构战略合作和资金集中管控,确保区域资金供应和资金链安全。提升资金管理效益,持续优化调整融资结构,创新融资方式,加大直接融资力度,充分发挥上市公司融资优势,适时发行公司债、超短及中期票据等债券;加强现金流管理,着力清收逾期欠款,不断提升存货和应收账款周转效率;做大票据结算量,加快置换高息贷款,降低财务成本,力争资金成本同区域可比先进。
    
    (三)完善科技创新体系,增强科技创新能力
    
    1. 加强技术支撑,推进生产运行智能化
    
    上市公司将推进智慧电厂建设,火电业务将从智慧安全、设备全寿命周期管理等方面着手,构建覆盖人员、设备、环境、管理全方位的安全风险智能管控平台,提升本质安全水平,实现优化运行、状态化检修、精细化备品采购,全面提高设备的可靠性和技术管理水平。水电业务方面,加快推进水电机组综合监控系统升级改造,按智慧化管控的要求进一步完善区域集控中心建设。风电业务方面,充分利用公司一体化管控平台优势,创新新能源的智慧化管理,尽快实现风电场“无人值班,少人值守”的运营模式,提高全员劳动生产率,做好生产管控一体化平台持续深化应用,提升生产管理品质。
    
    2. 加大研发投入,积极开展科技攻关
    
    积极参与中电联等协会的学术交流活动,加强与科研单位协作和联合研发,面向安全生产和清洁能源,面向能源技术前沿,面向公司发展需求,强化产学研用的高效结合,开展重大技术难题、首创技术和前瞻性技术问题攻关与工程示范,提升公司科技创新水平。
    
    3. 推进智慧企业建设,加强管理队伍建设
    
    以信息化提升上市公司科技创新水平,夯实网络安全基础建设,适应互联网技术革新,推动公司互联网、广域网、工控网升级改造,加强数字化应用建设。全面推进ERP统建系统实施,对企业业务流程再造和优化,规范企业业务管理,实现企业信息系统、燃料管理信息系统、财务管控等信息系统的融合,建设统一信息门户,构建企业智慧管理系统。积极开展企业云建设,构建云会议等多种云管理和云应用,提升管理创新。以科技管理队伍引领、制度支撑、内容为本的基本构架体系,夯实上市公司三级管理体系,加强培训与技术交流,培养科技创新人员。做好科技项目实施管理工作,做到专人专职、专项专用,确保科技项目顺利推进。
    
    上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“(四)上市公司的发展规划”中补充披露。
    
    二、请申请人补充披露配套募集资金使用规划
    
    上市公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元,具体的用途如下表所示:
    
    单位:万元
    
       序号            项目               投资总额        募集资金拟投资额
        1      支付本次交易现金对价            91,824.16             91,824.16
        2          偿还银行贷款                31,000.00             27,168.84
        3      支付本次中介机构费用             1,007.00              1,007.00
                   合计                       123,831.16            120,000.00
    
    
    上市公司已取得相关银行关于偿还银行贷款的书面同意文件,拟偿还的银行贷款明细如下表所示:
    
    单位:万元
    
     序号        贷款银行               贷款金额                到期日
       1   中国工商银行股份有限               10,000.00       2021年7月14日
           公司武汉武昌支行
       2   中国工商银行股份有限                1,000.00      2021年12月12日
           公司武汉武昌支行
       3   中国建设银行股份有限               10,000.00       2021年7月28日
           公司武汉省直支行
       4   中国建设银行股份有限               10,000.00       2021年8月25日
           公司武汉省直支行
     合计                                                            31,000.00
    
    
    若募集资金未获批准或虽获批准实施但金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。
    
    本次交易配套募集资金的用途明确、具体,符合中国证监会及深圳证券交易所关于配套募集资金用途的相关规定。
    
    上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次交易中发行股份情况”之“(二)发行股份募集资金安排”中补充披露。
    
    三、请申请人补充披露如何有效规范本次交易配套募集资金的使用
    
    为了加强募集资金行为的管理,规范本次配套募集资金的使用安排,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规规定,上市公司于2021年2月3日召开了第九届董事会第十六次会议,审议通过了更新后的《国电长源电力股份有限公司募集资金使用与管理制度》。该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等方面进行了具体规定,以加强对募集资金使用安排的内控保障。
    
    本次交易配套募集资金使用安排的具体内控保障措施如下:
    
    (一)募集资金使用的专户存储及使用审批
    
    1. 公司建立募集资金的专户存储制度,募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
    
    2. 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
    
    3. 使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    
    4. 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告,且不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行,单次补充流动资金时间不得超过12个月,并由独立董事、监事会及保荐机构、独立财务顾问须单独出具明确同意的意见。
    
    5. 募集资金应该按照招股意向书或其他公开募集资金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排实行专款专用,不准挪作他用,并定期向公司董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。
    
    (二)募集资金使用情况的管理和监督
    
    1. 公司责任部门应跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计划实施,并在项目或资金使用实际进度达不到计划进度且无法按期完成、实际投资金额超出计划、实际效益或投资效果未达到预期效应等情况下向公司总经理书面报告。若存在较大、重大差异,则应当向董事会或股东大会报告,并由董事会或股东大会做出决议并披露。
    
    2. 财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    
    3. 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    
    4. 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
    
    5. 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
    
    6. 独立财务顾问有权依照相关规定对募集资金存放及使用情况进行独立核查及督导。
    
    (三)规范上市公司营业范围、承诺不从事涉房业务
    
    上市公司为了建设并管理自用办公大楼(国家能源大厦),于2007年2月设立全资子公司国电长源武汉实业有限公司(以下简称“武汉实业”),并申请获得了房地产开发资质。办公大楼于2011年6月建成投入运营,除此之外,武汉实业未对外开展过房地产开发和销售业务。武汉实业的房地产开发资质有效期于 2016 年 6月到期,到期后未办理续期手续。根据武汉市住房保障和房屋管理局的有关政策,房地产开发资质超过有效期后自动失效,无需办理注销手续。
    
    2021年1月下旬,上市公司自查发现上市公司和下属武汉实业在公司章程及营业执照的经营范围中有“房地产”相关业务,与经营业务的实际情况不符,迅速进行了规范。2021年1月29日,武汉实业取得了湖北省市场监督管理局武汉市洪山区行政审批局核发的新营业执照,经营范围中已不再包含房地产开发和商品房销售业务。2021年1月26日,上市公司召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了修订公司章程的议案,将“房地产项目投资和管理”从公司经营范围中删除。2 月23日,上市公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案。2月25日,上市公司取得了湖北省市场监督管理局核发的新营业执照,经营范围中已不再包含房地产项目投资和管理。
    
    公司已经出具承诺:本公司及所属的全资、控股子公司现在以及将来均不办理房地产开发资质,且不开展房地产开发、销售业务。
    
    (四)本次募集资金使用的信息披露程序
    
    公司针对签署募集资金专户存储三方监管协议、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、暂时闲置募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、变更募集资金投资项目等情形,均依据已制定具体程序进行信息披露。
    
    上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次交易中的发行股份情况”之“(二)发行股份募集资金安排”中补充披露。
    
    特此公告。
    
    国电长源电力股份有限公司董事会
    
    2021年3月1日

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