陕西省天然气股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的
事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第五届董事会第八次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计、提名非独立董事候选人和聘任高级管理人员发表如下意见：
一、关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1.公司2020年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2.2021年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3.同意将2020年日常关联交易执行和2021年日常关联交易预计相关议案提交公司第五届董事会第八次会议审议,并提请公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立意见
1.公司2020年日常关联交易执行和2021年日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将上述议案提交第五届董事会第八次会议审议；
2.公司在预计2020年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估和测算，但因交易模式和市场需求变化等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额为307,848万元，较预计存在一定差异，符合公司实际。2020年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3.2021年度日常关联交易预计总金额为365,698万元，该关联交易事项符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益；
4.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，并提请关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
二、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
（一）经审阅非独立董事候选人闫禹衡先生的个人履历，闫禹衡先生具备法律法规及规范性文件等所规定的董事任职资格，具备履行董事职责所需的工作经验，不存在《公司法》以及国家各部委相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。
（二）非独立董事候选人经提名委员会审核后提交董事会审议，提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）同意将闫禹衡先生为公司第五届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议。
三、关于聘任高级管理人员的独立意见
（一）经审阅高级管理人员候选人闫禹衡先生、高京卫先生履历，上述高级管理人员候选人均具备法律法规及规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级管理人员职责所需的工作经验，不存在《公司法》以及国家各部委相关法律法规中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（二）候选人经提名委员会审核后提交董事会审议，提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）同意聘任闫禹衡先生为公司财务总监、高京卫先生为公司副总经理。
独立董事：彭元正、王智伟、田阡、沈悦
2021年2月25日
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