证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2021-019
北京赛升药业股份有限公司
关于签订股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）前次交易进展情况
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司以人民币5,000万元认购北京绿竹生物技术股份有限公司（以下简称“绿竹生物”）新增注册资本982.25万元，北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙）（以下简称“生物医药一期”）以人民币20,000万元认购绿竹生物新增注册资本3,929万元。增资后公司持有绿竹生物7.69%股权，生物医药一期持有绿竹生物30.77%股权。详细内容参见2019年07月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2019-031）。
生物医药一期与绿竹生物约定以人民币20,000万元认购绿竹生物新增注册资本3,929万元人民币。上述增资完成后，生物医药一期持有绿竹生物注册资本3,929万元人民币，占增资后目标公司股权比例为30.77%，截至本协议签署日，生物医药一期实际支付绿竹生物增资款人民币10,000万元，剩余10,000万元的增资款支付义务尚未履行。
（二）本次交易情况
公司于近日与生物医药一期、北京亦庄二期生物医药产业投资基金（有限合伙）（以下简称“生物医药二期”）、绿竹生物及孔健、张琰平签署了《股权转让协议》。
公司以现金出资的方式与生物医药二期受让生物医药一期持有的绿竹生物15.385%的股权（对应认缴的注册资本出资额为人民币1,964.5万元）；其中公司以2,000万元受让生物医药一期持有绿竹生物3.077%的股权（对应认缴的注册资本出资额为人民币392.9万元），生物医药二期以8,000万元受让生物医药一期持有绿竹生物12.308%的股权（对应认缴的注册资本出资额为人民币 1571.6万元）。
（三）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2021年1月22日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，董事以5票同意，0票反对，0票弃权,表决通过。关联董事马骉、马丽、王雪峰回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。
（四）关联关系的说明
公司之关联方天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、马丽、王雪峰、马嘉楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），与博泰方德（北京）资本管理有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。北京屹唐赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）为生物医药一期及生物医药二期的普通合伙人及基金管理人。因本次生物医药一期以人民币10,000万元转让持有的绿竹生物股权，其中公司以2,000万元受让生物医药一期持有绿竹生物3.077%的股权（对应认缴的注册资本出资额为人民币392.9万元），生物医药二期以8,000万元受让生物医药一期持有绿竹生物12.308%的股权（对应认缴的注册资本出资额为人民币1571.6万元）,且公司为生物医药一期及生物医药二期的有限合伙人，因此本次交易事实将形成关联交易。
二、交易各方介绍
（一）北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京屹唐赛盈基金管理有限公司
成立日期：2015年11月16日
注册地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街8号1号楼104室
经营范围：投资、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 类型 认缴出资额 出资比例%
（万元）
北京屹唐赛盈基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 1.25
北京赛升药业股份有限公司 有限合伙人 2,1000 26.25
北京市经济和信息化委员会经济
技术市场发展中心 有限合伙人 20,000 25.00
天津赛德瑞博资产管理中心（有 有限合伙人 13,000 16.25
限合伙）
北京亦庄国际新兴产业投资中心 有限合伙人 10,000 12.50
（有限合伙）
苏州中证金葵花生物医药投资中 有限合伙人 10,000 12.50
心（有限合伙）
北京亦庄国际生物医药投资管理 有限合伙人 4,000 5.00
有限公司
博泰方德（北京）资本管理有限
公司 有限合伙人 1,000 1.25
关联关系:公司之关联方赛鼎方德及赛德瑞博，与博泰方德共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。屹唐赛盈为生物医药一期的普通合伙人及基金管理人。因此并购基金为公司关联法人。公司董事马骉、王雪峰任生物医药一期投资决策
委员会委员，除此之外绿竹生物及其他股东与公司不存在关联关系。
（二）孔健，中国公民，身份证号码：12010119XXXXXXXX19，系绿竹生物股东；
（三）张琰平，中国公民，身份证号码：11010519XXXXXXXX46，系绿竹生物股东。
（四）北京亦庄二期生物医药产业投资基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京屹唐赛盈基金管理有限公司
成立日期：2019年12月27日
注册地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街8号1号楼102室
经营范围：非证券业务的投资；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2021年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 类型 认缴出资额 出资比例
(万元）
北京屹唐赛盈基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 1%
北京市工业和信息化产业发展服务
中心 有限合伙人 20,000 20%
北京赛升药业股份有限公司 有限合伙人 31,000 31%
北京亦庄国际新兴产业投资中心 有限合伙人 30,000 30%
（有限合伙）
北京市科技创新基金（有限合伙） 有限合伙人 10,000 10%
国投创合国家新兴产业创业投资引 有限合伙人 8,000 8%
导基金（有限合伙）
关联关系:公司之关联方赛鼎方德及赛德瑞博，与博泰方德共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。屹唐赛盈为生物医药二期的普通合伙人及基金管理人。因此生物医药二期为公司关联法人。公司董事马骉任生物医药二期投资决策委员
会主席、王雪峰任生物医药二期投资决策委员会委员，除此之外绿竹生物及其他
股东与公司不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京绿竹生物技术股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：孔健
注册资本：12769.25万元人民币
公司住所：北京市通州区工业开发区广通街3号
经营范围：生物制品、药品、诊断试剂、医疗器械的技术开发、转让、服务；生物技术的信息咨询；销售：免疫试剂、实验仪器（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系:公司实际控制人、董事及高级管理人员马骉为绿竹生物董事，高级管理人员孔双泉为绿竹生物董事。
（二）绿竹生物本次增资前后的股权结构表
本次投资之前，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：序号 股东 出资方式 出资额（万元）持股比例（%）
1 孔健 净资产折股、货币 5,210.00 40.80
2 张琰平 净资产折股、货币 1,925.00 15.08
3 蒋先敏 净资产折股、货币 220.00 1.72
4 孔茜 净资产折股 55.00 0.43
5 周朋 净资产折股 30.00 0.23
6 叶艺 净资产折股 25.00 0.20
7 陈清云 货币 157.2 1.23
8 钟思雨 货币 235.8 1.85
北京亦庄生物医
9 药并购投资中心 货币 3,929.00 30.77
（有限合伙）
10 北京赛升药业股 货币 982.25 7.69
份有限公司
合计 12,769.25 100.00
本次投资完成后，绿竹生物同时将实施员工持股激励平台，本轮引进新的
股东增资扩股完成后绿竹生物总注册资金将变更为14000.00万元。将导致公司、
生物医药一期及生物医药二期所持的绿竹生物股权稀释。公司、生物医药一期及
生物医药二期持股比例分别由10.77%稀释至9.823%、15.38%稀释至14.032%、
12.31%稀释至11.226%（最终持股比例以绿竹生物工商登记为准）。
公司的股东、出资额及持股比例情况如下：序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
（%）
1 孔健 净资产折股、货币 5210.00 37.214
2 张琰平 净资产折股、货币 1760.00 12.571
3 蒋先敏 净资产折股、货币 300.00 2.143
4 孔茜 净资产折股 55.00 0.393
5 周朋 净资产折股 30.00 0.214
6 陈清云 货币 157.20 1.123
7 钟思雨 货币 235.80 1.684
北京亦庄生物医药并
8 购投资中心（有限合 货币 1964.50 14.032
伙）
北京亦庄二期生物医
9 药产业投资基金（有 货币 1571.60 11.226
限合伙）
10 北京赛升药业股份有 货币 1375.15 9.823
限公司
珠海横琴绿竹企业管
11 理合伙企业（有限合 货币 1230.75 8.791
伙）
12 黄颖 净资产折股 110.00 0.786
合计 14000.00 100.00
注：表中合计数与各明细数直接相加之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
四、交易定价依据
本次股权转让价格是基于市场价格为依据，经各方沟通协商后最终确定交易价格。
五、协议主要内容
（一）股权转让
1、各方一致同意，生物医药一期将其持有绿竹生物的1571.6万元人民币注册资本，对应绿竹生物12.308%的股权及其相应股东权利以人民币0元对价转让予生物医药二期；将其持有绿竹生物的392.9万元人民币注册资本，对应绿竹生物3.077%的股权及其相应股东权利以人民币0元对价转让公司。生物医药一期同意按照本协议规定的条款和条件向公司及生物医药二期转让绿竹生物股权，公司及生物医药二期同意按照本协议规定的条款和条件受让绿竹生物股权。
2、各方一致同意，A轮增资中的剩余支付义务，由生物医药一期转让至相应生物医药二期及公司。生物医药二期同意履行8,000万元增资支付义务，公司同意履行2,000万元增资支付义务。
3、各方同意就本次股权转让取得有所有必须的同意、批准和授权，包括但不限于修改公司章程以及取得所有董事会、股东会需要的决议等。绿竹生物和实际控制人积极协助推进股权转让事宜的工商变更登记备案、股东名册登记备案等手续。
4、本次股权转让应于绿竹生物就本次股权转让办理完毕工商变更登记/备案且绿竹生物章程已根据本协议的约定修改完毕之日完成。
（二）违约责任
本协议签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，如一方违反本协议约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺，则守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
六、本次交易对公司的影响
绿竹生物与公司战略发展方向具有较强协同性，公司与绿竹生物的合作符合公司以搭建研发创新平台、医药产业链创新平台、协作技术创新平台、产业资本平台为导向，深入布局高端制剂、口服制剂及原料药、现代中药三大产业链板块的战略布局。有利于推动公司医药产业链创新平台的升级打造，扩展抗体药物及人用疫苗领域的产业布局。
七、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2021年1月1日至今，公司与关联方生物医药一期累计发生的各类关联交易的总金额为2,000万元。
八、独立董事意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此，我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
北京赛升药业股份有限公司
董事会
2021年2月23日
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