华锐精密:首次公开发行股票并在科创板发行上市招股意向书附录

来源:巨灵信息 2021-01-20 00:00:00
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株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
    
    招股意向书附录
    
    目录
    
    一、发行保荐书
    
    二、财务报表及审计报告
    
    三、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅
    
    报告
    
    四、内部控制鉴证报告
    
    五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
    
    六、法律意见书
    
    七、律师工作报告
    
    八、公司章程(草案)
    
    九、中国证监会同意本次发行注册的文件
    
    招商证券股份有限公司
    
    关于株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之
    
    发 行 保 荐 书
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (深圳市福田区福华一路111号)
    
    声 明
    
    本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    
    释 义
    
    在本发行保荐书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:公司、发行人、华锐工具 指 株洲华锐精密工具股份有限公司
    
     华锐有限                 指   株洲华锐硬质合金工具有限责任公司,公司前身
     《招股说明书》           指   株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在
                                  科创板上市招股说明书
     中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
     股票、普通股             指   公司每股面值为1元的人民币普通股股票
     本次发行、本次公开发行   指   公司首次公开发行人民币普通股的行为
     《公司法》               指   中华人民共和国公司法
     《证券法》               指   中华人民共和国证券法
     《科创板注册管理办法》   指   科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)
     《保荐管理办法》         指   证券发行上市保荐业务管理办法
     保荐机构、主承销商、招   指   招商证券股份有限公司
     商证券
     内核部                   指   招商证券股份有限公司内核部
     风控部、风险管理部       指   招商证券股份有限公司风险管理部
     质控部、质量控制部       指   招商证券股份有限公司投资银行总部质量控制部
     报告期                   指   2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
    
    
    一、本次证券发行基本情况
    
    (一)保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
    
    1、保荐机构名称
    
    本次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。
    
    2、本保荐机构指定保荐代表人情况
    
    (1)保荐代表人姓名:邓永辉、钟凌飞
    
    (2)保荐代表人保荐业务执业情况
    
    邓永辉先生保荐业务执业情况如下:
    
                   项目名称                     工作职责       是否处于持续督导期间
     雄韬电源非公开发行股票项目                项目协办人               否
     华锐工具科创板IPO项目                    保荐代表人               否
    
    
    钟凌飞先生保荐业务执业情况如下:
    
                   项目名称                     工作职责        是否处于持续督导期间
     金太阳创业板IPO项目                       项目协办人                否
     华锐工具科创板IPO项目                     保荐代表人                否
    
    
    3、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
    
    (1)项目协办人及其他项目组成员
    
    项目协办人:李潇
    
    项目组成员:陈悠然、张庆洋、吴易玲、李汉宁
    
    (2)项目协办人保荐业务执业情况
    
                   项目名称                     工作职责        是否处于持续督导期间
     华锐工具科创板IPO项目                     项目协办人               否
    
    
    4、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
    
    截至本发行保荐书出具日,招商证券在本次证券发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
    
    (二)发行人基本情况
    
    1、基本情况发行人名称 株洲华锐精密工具股份有限公司
    
     英文名称      ZhuzhouHuaruiPrecisionCuttingToolsCo.,Ltd
     注册地点      株洲市芦淞区创业二路68号
     注册资本      3,300.60万元
     实收资本      3,300.60万元
     法定代表人    肖旭凯
     成立时间      有限公司设立于2007年3月7日,2018年6月20日整体变更为股份公司
     联系方式      电话:0731-22881838
                   联系人:段艳兰(财务总监、董事会秘书)
                   硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工
     经营范围      具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。(依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
    
    发行人聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构,聘请湖南启元律师事务所作为法律顾问,聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构。前述中介机构均为依法需聘请的证券服务机构,发行人已与前述中介机构签订了相关服务合同,上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
    
    除上述证券服务机构外,本次交易中发行人存在有偿聘请其他第三方的行为,为发行人聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务。
    
    综上所述,发行人在本次交易中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,该等第三方皆是向发行人提供首次公开发行并在科创板上市过程中所需的服务,聘请其他第三方具有必要性,其聘请行为合法合规。
    
    (三)保荐机构与发行人之间的关联关系
    
    1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
    
    本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形,也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
    
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
    
    发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形,也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
    
    3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
    
    本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
    
    4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
    
    本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
    
    除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。(四)本保荐机构内部审核程序和内核意见
    
    1、本保荐机构的内部审核程序
    
    根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以及中国证监会的相关要求,招商证券成立了内部审核工作小组,组织专人对本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书和相关申请文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段:
    
    (1)现场核查
    
    招商证券投资银行总部质控部、内核部、风控部是招商证券内部审核的办事机构。在项目组正式提出质控申请前期,质控部、内核部、风控部审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式,了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题。现场核查后,质控部形成现场核查报告。同时,质控部、内核部、风控部积极与项目组沟通、讨论,共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
    
    (2)初审会
    
    项目组回复质控部出具的现场核查报告后,质控部、内核部审核人员、风控部审核人员、项目组成员召开初审会,讨论现场核查报告中的问题。质控部完成对项目底稿的验收,并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和意见进行及时回复和落实,质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后,质控部同意本项目提交内核部审议。
    
    (3)项目小组提出内核申请
    
    项目组向内核部提出内核申请,在提出内核申请的同时,项目组按内核部的要求将包括招股说明书在内的主要申请文件及时送达内核部。
    
    (4)出具内核审核报告
    
    项目组提交内核申请后,内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核报告,以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
    
    (5)问核程序
    
    内核部对项目实施问核程序,对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问,由保荐代表人及项目主要经办人回答问核人的问题。
    
    (6)内核小组审核阶段
    
    内核小组召开内核会议,由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩,内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论,从而形成内核意见。
    
    (7)内核会议意见的反馈和回复
    
    内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理,形成内核意见汇总,并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善,并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组,内核意见均已落实完善后,由保荐机构出具的文件方可加盖招商证券印章报出。投资银行总部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议,每次内核会议由9名内核委员参会,7名委员(含7名)以上同意视为内核通过,并形成最终的内核意见。
    
    招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后,再报送中国证券监督管理委员会或上海证券交易所审核。
    
    2、本保荐机构对株洲华锐精密工具股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
    
    本保荐机构证券发行内核小组已核查了株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请材料,并于2020年5月26日召开株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并上市的投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人,实际参加人数为9人,达到规定人数。
    
    出席会议的内核小组成员认为该公司已达到首次公开发行 A 股并上市有关法律法规的要求,并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核小组表决9票同意、0票反对、0票暂缓,表决通过。表决结果符合本保荐机构投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组会议议事规则规定的表决通过原则。
    
    本保荐机构同意推荐株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行并上市的申请材料上报上海证券交易所或中国证券监督管理委员会。
    
    二、保荐机构的承诺
    
    本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:
    
    (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;
    
    (二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定;
    
    (三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    
    (五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    
    (六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    
    (七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    
    (九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    
    三、对本次证券发行的推荐意见
    
    (一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
    
    1、发行人第一届董事会第十次会议审议了本次首次公开发行股票并在科创板上市的有关议案
    
    2020年3月30日,发行人召开第一届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2019年年度股东大会的议案》等涉及本次发行的相关议案,并决定于2020年4月21日召开2019年年度股东大会,审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。
    
    2、发行人2019年年度股东大会对本次发行并上市相关事项的批准与授权
    
    2020年4月21日,发行人召开2019年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》等涉及本次发行的相关议案。
    
    (二)发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、
    
    法规的规定
    
    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
    
    根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等内部制度及本保荐机构的适当核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事,其中3名为发行人选任的独立董事;董事会下设四个专门委员会即:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与发展委员会;发行人设3名监事,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1名,设监事会主席1人。
    
    根据本保荐机构的适当核查、发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(天职业字[2020]32356-1号)、发行人律师湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》,发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
    
    根据发行人现行《公司章程》及股东大会通过的相关制度,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度;发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料显示,上述相关机构和人员依法履行了职责。因此,发行人符合《证券法》第十二条第一款第(一)项规定。
    
    2、发行人具有持续经营能力,财务状况良好
    
    根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020]32356号的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查,报告期内发行人净资产呈现较快增长,由2017年12月31日的14,466.05万元增长到2020年6月30日的35,665.11万元;发行人盈利能力具有可持续性,2017年、2018年、2019年、2020年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)分别为 3,128.38 万元、5,410.55万元、6,815.33万元和3,536.43万元;发行人具有良好的偿债能力,截至2020年6月30日,发行人资产负债率为34.83%,流动比率和速动比率分别为1.60和1.13。发行人财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
    
    3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
    
    根据发行人审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020]32356号《审计报告》、天职业字[2020]32356-1号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
    
    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
    
    根据发行人实际控制人户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明及本保荐机构的适当核查,发行人实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
    
    (三)发行人符合《科创板首次公开发行注册管理办法》(试行)等有关规定
    
    1、符合第十条相关发行条件
    
    本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、《公司章程》、发行人营业执照、重大合同及相关股东会决议、组织机构设置及运行情况,确认发行人是以成立于2007年3月7日的株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更设立的股份公司,因此,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
    
    2、符合第十一条相关发行条件
    
    本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020]32356 号《审计报告》、天职业字[2020]32356-1 号《内部控制鉴证报告》并分析了其财务状况等,确认发行人的财务指标符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款、第二款的要求。
    
    3、符合第十二条相关发行条件
    
    保荐机构对发行人直接面向市场独立持续经营能力的核查情况具体如下:
    
    (1)发行人系整体变更设立的股份有限公司,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《科创板注册管理办法》第十二条第(一)项规定。
    
    (2)发行人主营业务为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售,最近两年内主营业务没有发生重大变化;通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录,发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大变化;根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和保荐机构的适当核查,发行人实际控制人所持股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《科创板注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。
    
    (3)根据发行人律师湖南启元律师事务所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和保荐机构的适当核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷;发行人不存在重大偿债风险,重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项;发行人经营环境未发生重大不利变化,不存在对持续经营有重大不利影响的事项,符合《科创板注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
    
    4、符合第十三条相关发行条件
    
    (1)本保荐机构核查了税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件,确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
    
    (2)本保荐机构核查了行政部门对发行人及其实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件,确认最近3年内,发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
    
    (3)本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历,取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件,经本保荐机构核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款的规定。(四)发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市标准
    
    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020]32356号《审计报告》和保荐机构的适当核查,公司市值及财务指标符合下列上市标准:
    
    参照公司2018年9月最近一次股权变动时的估值7.26亿元,且报告期内经营性利润持续增长,公司预计市值不低于10亿元;公司2018年、2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别为 5,410.55 万元、6,815.33万元,均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元;公司2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为6,815.33万元,为正,公司2019年营业收入为2.59亿元,不低于1亿元。
    
    因此,公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第(一)项规定的科创板上市标准:“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。(五)发行人符合科创板《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的上市标准
    
    1、公司所在行业属于科创板重点推荐的“新材料领域”
    
    公司主要从事硬质合金数控刀片的研发、生产和销售业务。根据《上市公司行业分类指引》,公司属于制造业(C)之“金属制品业”(C33)之“切削工具制造”(C3321)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为“金属制品业”之“金属工具制造”之“切削工具制造”。根据《战略性新兴产业分类(2018)》,公司属于国家战略性新兴产业之“新材料产业”之“先进有色金属材料”之“硬质合金及制品制造(3.2.8)”,属于科创板《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第(三)款规定的“新材料领域”。
    
    2、发行人报告期内的研发投入归集、营业收入确认、研发投入及占三年累计营业收入的比例
    
    (1)发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品
    
    发行人以发展“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的现代高效刀具为研发目标,专注于硬质合金数控刀片基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层等领域的研究和创新,不断提升硬质合金数控刀片的加工精度、使用寿命和稳定性等切削性能。发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品展开。
    
    (2)发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品,营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入,核心技术可支持公司的持续发展
    
    发行人核心技术创新性强、实用性高,与主营业务高度相关,广泛应用于发行人硬质合金数控刀片核心产品,有效提升了发行人产品在加工精度、使用寿命、稳定性等多方面的切削性能,是发行人产品性能优势的核心基础。
    
    报告期内,发行人的营业收入中主要来源于核心技术产品。报告期内,发行人的硬质合金数控刀片核心技术产品占发行人营业收入的比例均在94%以上。
    
    经过多年的技术积累和产品创新,发行人在硬质合金数控刀片领域已拥有较多的技术积淀和持续创新能力,自主研发并掌握大量硬质合金数控刀片生产加工的关键核心技术,广泛应用于发行人各款硬质合金数控刀片产品,核心技术可支持发行人的持续发展。
    
    (3)发行人最近三年累计研发投入及占三年累计营业收入的比例
    
    公司高度重视新产品的开发以及产品的升级换代,保持了较高比例的研发资金投入。报告期内,公司研发费用占当期营业收入比例情况如下:
    
    单位:万元;%
    
           项目          2019年度      2018年度      2017年度    2017-2019年度累计
     研发费用                1,700.14       1,190.15        763.07             3,653.36
     营业收入               25,892.90      21,363.50     13,416.51            60,672.91
     占营业收入的比例           6.57           5.57          5.69                 6.02
    
    
    经充分核查,以上数据均真实、准确,发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例均超过5%,符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上,或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上”的规定。
    
    3、发行人发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷,在主要产品中的应用情况以及形成主营业务收入的发明专利数量
    
    (1)发行人掌握具有自主知识产权的核心技术,核心技术权属清晰,不存在权利受限或诉讼纠纷,已有发明专利均形成主营业务收入
    
    公司通过多年的自主研发,已经具备了完整的自主知识产权体系,拥有了成熟的硬质合金刀具生产全流程的材料和工艺技术,形成了较为丰富的车削、铣削和钻削系列产品。截至本发行保荐书出具日,公司拥有发明专利9项,且均已形成主营业务收入。发行人研发成果均归属于发行人,核心技术权属清晰,且不存在权利受限或诉讼纠纷的情形。
    
    (2)发行人发明专利在主要产品中的应用情况
    
    公司取得的科技成果均已应用于公司产品中,报告期内对主营业务收入贡献如下:
    
    单位:万元;%
    
            项目         2020年1-6月      2019年度       2018年度       2017年度
     核心技术产品收入         13,231.78       24,644.99       20,440.26       12,572.32
     主营业务收入             13,688.92       25,716.26       21,172.66       13,325.34
     占比                        96.66           95.83           96.54           94.35
    
    
    经充分核查,发行人形成主营业务收入的发明专利为9项,符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上,软件企业除外”的规定。
    
    4、发行人营业收入增长情况
    
    经充分核查,最近三年,公司实现营业收入分别为13,416.51万元、21,363.50万元和25,892.90万元,最近三年的营业收入复合增长率为38.92%,符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“最近3年营业收入复合增长率达到20%,或者最近一年营业收入金额达到3亿元”的规定。
    
    (六)发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求
    
    通过对发行人的业务流程、组织结构图、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、资产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事和高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅,以及对发行人高级管理人员的访谈、主要经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查,公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。综上,发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求;且发行人已在招股说明书按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号》的要求中对独立性进行信息披露,该信息披露内容真实、准确、完整。
    
    (七)关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
    
    发行人现共有股东22名,其中17名为自然人股东,5名为非自然人股东。根据5名非自然人股东工商登记资料及《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和规则,对发行人的非自然人股东中是否存在需要履行登记备案程序的私募投资基金核查如下:
    
    1、株洲鑫凯达投资管理有限公司
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司系发行人第一大股东,不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资机构,也未从事私募投资基金相关业务,其对发行人增资资金来源于自有资金,因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规范的需履行备案程序的私募基金。
    
    2、株洲华辰星投资咨询有限公司
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司系发行人第二大股东,不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资机构,也未从事私募投资基金相关业务,其对发行人增资资金来源于自有资金,因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规范的需履行备案程序的私募基金。
    
    3、宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    经核查,宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业(有限合伙)已于2017年10月13日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案,取得《私募投资基金备案证明》(SX7161),其基金管理人深圳市慧和资产管理有限公司,已于2017年4月21日在中国证券投资基金业协会办理登记,并取得《私募投资基金管理人登记证明》(P1062409),符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的规定。
    
    4、苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙)
    
    苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙)已于2014年4月21日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案,取得《私募投资基金备案证明》(SD1982),其基金管理人上海六禾创业投资有限公司,已于2014年4月17在中国证券投资基金业协会办理登记,并取得《私募投资基金管理人登记证明》(P1000859),符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的规定。
    
    5、西安环大六禾创业投资合伙企业(有限合伙)
    
    西安环大六禾创业投资合伙企业(有限合伙)已于2017年12月26日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案,取得《私募投资基金备案证明》(SX1146),其基金管理人上海六禾创业投资有限公司,已于2014年4月17在中国证券投资基金业协会办理登记,并取得《私募投资基金管理人登记证明》(P1000859),符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的规定。
    
    (八)发行人存在的主要问题和风险
    
    1、技术风险
    
    (1)技术升级迭代风险
    
    公司自主研发的基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层等核心技术体系,已成功应用于硬质合金数控刀片规模化生产,相关核心技术将不断进行更新、迭代。如果公司不能准确及时地预测和把握现代高效切削刀具技术发展趋势,不能对技术研究的路线做出合理安排或突破,可能会延缓公司在关键技术和应用上实现突破的进度,导致公司核心技术面临被国内竞争对手赶超或被欧美及日韩刀具企业拉大差距的风险。
    
    (2)技术失密风险
    
    公司拥有硬质合金数控刀片多项自主知识产权和核心技术,截至本发行保荐书出具日,公司已获得32项授权专利,其中发明专利9项;公司成功开发了34个基体材料牌号和9个涂层材料配方、20个PVD涂层工艺和4个CVD涂层工艺。由于公司目前尚有部分专利未获得授权,基体材料牌号、涂层材料配方以及涂层工艺等技术秘密亦不受专利法的保护,存在技术泄密或被盗用的风险,从而影响公司持续稳定发展。
    
    (3)人才流失风险
    
    近年来,硬质合金数控刀片行业迎来迅猛发展时期,行业内高端研发人才十分短缺。公司核心技术为专利技术以及其他非专利技术,主要由公司研发团队通过长期研发创新、反复试验积累形成,公司的持续发展和创新能力很大程度上取决于研发团队的研发设计能力。如公司不能稳定核心技术人员,并持续加强优秀人才的培养、引进、激励和保护,将对公司持续研发能力、产品技术竞争力等方面造成不利影响,从而对公司经营和可持续发展造成不利影响。
    
    (4)新产品开发风险
    
    目前,公司研发水平和装备制造平台在国内较为领先,但与欧美和日韩知名刀具企业相比,综合实力仍存在一定差距。公司正在进行超细纳米硬质合金基体、航空难加工材料切削刀片、高性能金属陶瓷刀片、多轴侧压复杂模具设计和制造工艺等前沿基础研究和新产品应用开发项目面临各种不确定因素较多,并不能完全保证公司这些研发项目能够成功且获得预期的成果转化。因此,新产品开发的不确定性可能在一定时期内对公司的经营业绩产生不利影响。
    
    2、市场风险
    
    (1)增材制造对“去除型”加工方式的替代风险
    
    增材制造采用与“去除型”减材制造(含金属切削)完全相反的逐层叠加材料的加工方式,将复杂的工件结构或零部件结构离散为简单的二维平面加工,解决同类型工件或零部件难以加工的难题。目前,增材制造已从技术研究逐步走向实际工业应用,成为高端制造领域直接制造及修复再制造的重要技术手段。随着增材制造技术的逐渐成熟和生产成本的不断降低,部分硬质合金刀具应用领域如航空航天、医疗器械等高、精、尖行业的部分精密零部件开始采用增材制造,将会对金属切削加工方式产生冲击,进而影响硬质合金刀具的市场规模。
    
    (2)硬质合金刀具被替代的风险
    
    金属切削刀具主要包括高速钢刀具、硬质合金刀具、陶瓷刀具和超硬刀具四大类,其中硬质合金刀具在欧美日等发达国家刀具消费中占据主导地位,占比约为 70%左右,占我国刀具消费比例为 53%左右。近年来,硬质合金刀具、陶瓷刀具和超硬刀具均快速发展,不断挤压高速钢刀具市场并相互向其他切削领域渗透。伴随陶瓷刀具和超硬刀具性能的不断优化,未来可能挤占部分硬质合金刀具传统应用市场,公司可能会面临较大的市场压力继而影响公司的长远发展。
    
    (3)市场竞争风险
    
    随着国内主要硬质合金刀具制造商积极扩大产能,并加快推出各种新牌号、新槽型的产品,欧美和日韩等知名刀具企业不断加大中国市场的开拓力度,公司将面临进一步加剧的市场竞争风险。如果公司不能保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力,公司产品的市场份额及价格可能会因市场竞争加剧而下降。
    
    (4)受下游应用领域需求变化影响的风险
    
    公司的数控刀具产品主要应用于模具、通用机械和汽车行业等领域,报告期内上述三个下游应用领域贡献收入占比合计达到 94.94%、93.06%、92.25%和90.81%。其中,模具和通用机械行业作为我国的基础工业,其下游涵盖制造业的众多细分领域,与国内制造业发展息息相关;汽车作为耐用消费品,其消费受产业政策、行业周期性及居民消费习惯的影响,最近两年我国汽车产销量连续下滑。若未来宏观经济不景气、产业政策发生重大调整或居民消费习惯发生重大变化,将有可能导致模具、通用机械及汽车行业的需求增速放缓或萎缩,进而减少对上游刀具行业的需求,对公司产品的销售造成不利影响。
    
    (5)公司主要国内竞争对手与供应商紧耦合的风险
    
    株洲钻石是国内第一大刀具供应商,是公司主要竞争对手之一,同时是中钨高新的二级子公司。中钨高新是由中国五矿集团有限公司控制的一家钨产业集团,其子公司自贡硬质合金有限责任公司及株洲硬质合金集团有限公司均是公司的
    
    重要原材料碳化钨粉及钴粉供应商。报告期内,公司向自贡硬质合金有限责任公
    
    司采购碳化钨粉的金额占材料采购总额的比例分别为26.86%、30.14%、34.52%
    
    和 31.43%,向株洲硬质合金集团有限公司采购碳化钨粉、钴粉及其他金属粉末
    
    的金额占材料采购总额的比例分别为11.94%、12.97%、1.72%和3.40%。
    
    厦门金鹭是具有影响力的国产数控刀具制造企业,是公司在数控刀具市场的主要竞争对手之一。厦门金鹭母公司厦门钨业是国内领先的具有国资背景的大型上市公司,拥有“钨冶炼-硬质合金-刀具制造”的全产业链,厦门钨业子公司九江金鹭和厦门金鹭均是原材料碳化钨的生产企业。
    
    株洲钻石、厦门金鹭拥有集团内自给原材料的产业协同优势,原材料供应更为及时、稳定。如果株洲钻石的母公司中钨高新为增强株洲钻石的竞争地位,限制向公司供应原材料,将对公司采购、生产和销售等经营计划的正常组织产生不利影响。
    
    3、经营风险
    
    (1)主要经销客户流失风险
    
    报告期内,公司采用经销为主、直销为辅的销售模式,经销收入占比分别为81.94%、89.87%、88.69%和88.15%。公司在华南、华东和华北等国内主要数控刀片集散地和区域产业集群周边开发和布局了经销网络。报告期内,公司前五大经销客户贡献营业收入分别为 4,169.33 万元、7,349.63 万元、8,810.65 万元和5,613.47万元,占主营业务收入的比例分别为31.29%、34.71%、34.26%和41.01%,收入贡献率不断提升。若主要经销客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失,可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。
    
    (2)原材料价格波动风险
    
    报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为44.90%、52.03%、43.68%和45.40%,占比较高,其中主要原材料为碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体,三者合计约占直接材料的93%左右。虽然目前国内碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体市场供应充足,但其碳化钨粉和钴粉的市场价格均受全球宏观经济形势、产业结构调整、全球供需情况和国际进出口政策等诸多因素的影响。若未来碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体的价格大幅上涨,且公司不能将原材料成本上涨的影响及时、有效地传导至下游客户,公司的经营业绩可能受到不利影响。
    
    以2019年为例,假设公司营业成本中人工成本和制造费用不变,碳化钨粉钴粉和钽铌固溶体采购价格波动影响营业成本中直接材料成本。按 10%、20%、30%、50%的波动幅度进行测算,对利润总额影响的敏感性分析如下:
    
    单位:万元
    
        原材料    对利润总额影响                原材料采购价格变动幅度
                                    10%         20%         30%         50%
        碳化钨         金额            462.77       925.54      1,388.31      2,313.84
                       比例             5.62%       11.25%       16.87%       28.12%
         钴粉          金额             55.76        111.51       167.27       278.78
                       比例             0.68%        1.36%        2.03%        3.39%
      钽铌固溶体       金额             33.45        66.91       100.36       167.27
                       比例             0.41%        0.81%        1.22%        2.03%
    
    
    由上表可知,碳化钨的采购价格变动对公司利润总额的影响较大,钴粉和钽铌固溶体采购价格变动对利润总额影响相对较小。即碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体的采购价格上升或下降 10%,分别对 2019 年利润总额的影响是减少或增加5.62%、0.68%和0.41%。
    
    (3)材料供应商集中风险
    
    公司产品生产所需的主要原材料为碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体,为了减少不良率、提高生产效率,公司通过长期的试验测试精选出性能稳定、货源充足的供应商进行合作并实现了规模化采购。报告期内,公司向前五大材料供应商采购金额分别为3,599.66万元、6,142.97万元、5,579.88万元和3,186.79万元,占材料采购金额的比例为 65.43%、71.59%、63.78%和 67.11%,材料采购较为集中。如果供应商提供材料的品质达不到公司要求,在更换供应商的过程中可能会出现供货周期延长、性能不稳定等情形,将对公司的生产经营产生不利影响。
    
    (4)新冠疫情影响的风险
    
    2020年1月以来,国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情,全球多数国家和地区经济均遭受了不同程度的影响和冲击,公司的生产、采购、销售等方面均受到不同程度的影响,具体如下:
    
    因公司进口生产设备钻孔机器人的安装人员无法入境,设备安装验收相应延后,一定程度上推迟了公司重力铣刀的生产计划。公司原材料供应受到的影响较小,整体原材料供应能够得到保证。销售方面,境内华北地区主要客户因疫情延期复工一个半月,导致公司销售回款周期延长,应收账款余额大幅增加;受境外疫情影响,公司2020年1-6月境外市场需求不达预期,订单量增长缓慢,导致境外销售额有所下降。
    
    目前国内新冠肺炎疫情形势好转,但鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制,若未来疫情进一步恶化,甚至出现二次爆发,使得公司上游原材料或设备供应商的某个环节出现脱节,或者下游客户因市场需求预期下降、存货积压等因素而减少采购订单,都将对公司经营业绩产生不利影响。
    
    4、财务风险
    
    (1)毛利率下降风险
    
    公司硬质合金数控刀片在核心技术应用、产品切削性能和品牌影响力等方面具有较强的核心优势,使得公司一直保持较高的毛利率水平。报告期内,公司综合毛利率分别为49.81%、49.45%、50.46%和49.72%。随着欧美和日韩等知名刀具企业不断加大中国市场的开拓力度,以及国内主要硬质合金刀具制造商积极扩大产能,并加快推出各种新牌号、新槽型的产品,行业竞争将进一步加剧。未来公司若不能持续进行自主创新或不能有效控制成本,将面临毛利率下降的风险,从而对经营业绩产生不利影响。
    
    以2019年为例,假设公司营业收入规模不变,但毛利率出现一定程度的下降,按5%、10%、15%的下降幅度进行测算,对利润总额的敏感性分析如下:
    
                  项目                          2019年利润总额变动及占比
     毛利率下降5%                   下降1,285.81万元,占利润总额15.63%
     毛利率下降10%                  下降2,571.63万元,占利润总额31.26%
     毛利率下降15%                  下降3,857.44万元,占利润总额46.88%
    
    
    (2)应收账款增长较快、逾期比例较高的风险
    
    报告期各期末,公司应收账款余额分别为 1,761.83 万元、4,266.07 万元、5,507.23万元和7,479.09万元,其中剔除返利后的应收账款余额分别为1,325.50万元、3,284.22万元、4,279.77万元和6,537.85万元,2018年末、2019年末和2020年6月末分别同比增长147.77%、30.31%和52.76%,应收账款规模增长较快。
    
    公司给予客户信用期一般为月结30天,相较于同行业可比公司(一般为3-6个月)较短,导致公司各期末逾期应收账款金额分别为971.58万元、1,270.27万元、2,165.32万元和3,814.43万元,占比分别为73.30%、38.68%、50.59%和58.34%,逾期金额和比例较高,也高于同行业逾期水平。截至2020年9月9日,剔除公司转型前直销客户回款因素的影响,公司各期末逾期应收账款回款比例分别为92.23%、97.34%、93.15%和64.04%。
    
    未来随着公司业务规模不断扩大,公司应收账款金额将继续增加,逾期应收账款金额和占比则可能进一步提高,将会加大公司的资金周转压力,对公司的现金流或经营业绩造成不利影响。
    
    (3)2020年上半年公司主要产品价格明显下降的风险
    
    报告期内,公司主要产品的综合平均单价分别为5.80元/片、6.09元/片、6.16元/片和5.81元/片。2020年1-6月公司主要产品的综合平均单价有所降低,主要原因系:一方面本期公司加大了用于内圆加工的正角车削刀片和模具精加工铣削刀片等小单重产品的推广力度,该类产品销量增长较快,导致公司产品结构中单价较低的小单重刀片占比上升;另一方面受新冠疫情影响,公司采取了积极的销售策略,下调部分产品价格。如果未来公司产品结构进一步发生变化、新冠疫情出现再次恶化、或者竞争对手产能释放加剧市场竞争,公司主要产品的销售价格将可能继续下降,将对公司产品的毛利率和业绩造成不利影响。
    
    以2019年为例,假设公司主营业务成本不变,但主要产品的综合平均单价出现一定程度的下降,按 5%,10%,15%的下降幅度进行测算,敏感性分析如下:
    
              项目                            2019年毛利率变动情况
                                     变动幅度                   变动后毛利率
      综合平均单价下降5%        下降2.59个百分点                             47.77%
      综合平均单价下降10%       下降5.47个百分点                             44.89%
      综合平均单价下降15%       下降8.69个百分点                             41.67%
    
    
    (4)存货跌价风险
    
    报告期各期末,公司存货账面价值分别为 3,198.52 万元、4,825.36 万元、5,390.74万元和5,756.56万元,占流动资产的比例分别为30.89%、34.53%、26.72%和27.79%。若市场环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模,可能导致产品滞销、库存积压,使公司面临存货跌价风险,继而对公司经营业绩产生不利影响。
    
    (5)债务到期偿还风险
    
    公司近年来大力引进国内外先进设备、扩大产能,固定资产规模快速扩张。虽然公司通过股权融资和经营性积累筹集部分生产建设资金,但仍需通过银行借款、融资租赁等方式获取外部债权融资。报告期各期末,公司借款余额分别为6,743.50万元、5,594.75万元、9,321.88万元和7,498.83万元,如果未来公司经营情况出现不利变化,公司将面临一定的偿债风险,相关抵押资产可能面临被银行和租赁公司处置,进而影响公司生产经营活动的正常进行。
    
    (6)税收优惠不能持续的风险
    
    公司于2017年9月5日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合批准颁发的编号为 GR201743000577 的高新技术企业证书,证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定和《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号),报告期内,公司可按 15.00%的税率缴纳企业所得税,且发生的研究开发费用可按50%、75%、75%和75%的比例在企业所得税税前加计扣除,具体影响金额及占利润总额的比例如下:
    
    单位:万元;%
    
          项目        2020年1-6月       2019年度        2018年度        2017年度
     高新技术企业税           391.39           290.38           268.09           389.02
     收优惠政策
     研发费用加计扣           105.69            190.5           126.85            52.47
     除税收优惠政策
     合计                     497.08           480.88           394.94           441.49
     利润总额               3,936.13         8,227.49         6,266.23         3,644.19
     占比                      12.63             5.84             6.30            12.11
    
    
    如果有关高新技术企业和研究开发费用加计扣除的税收优惠政策发生变化,或公司不再符合高新技术企业的认定条件,公司无法继续享受上述优惠政策,公司的盈利水平将受到一定程度的不利影响。
    
    (7)新增折旧摊销导致利润下滑的风险
    
    本次募集资金投资项目建成后,公司的固定资产规模将大幅增加,固定资产折旧也将相应增加。如果未来市场发生重大不利变化或者项目建设管理不善,使得募集资金投资项目未能实现原有的效益目标,且产生的效益不能弥补新增固定资产投资产生的折旧,将在一定程度上影响公司净利润,公司面临固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。
    
    5、管理风险
    
    (1)实际控制人控制不当风险
    
    公司实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本发行保荐书出具日,肖旭凯直接持有公司股份比例为7.83%,高颖直接持有公司股份比例为5.01%,王玉琴直接持有公司股份比例为5.56%,此外,肖旭凯和高颖通过鑫凯达控制公司股份比例为17.10%,通过华辰星控制公司股份比例为16.36%。因此实际控制人最终控制公司股权比例达到51.86%。
    
    不排除实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项实施不当影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,进而可能损害公司及其他股东的利益。
    
    (2)规模扩张引发的管理风险
    
    本次发行上市后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产规模将有较大幅度的增长,业务、机构和人员将进一步扩张,公司现有管理体系存在不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求,可能影响公司的经营效率和盈利水平。
    
    6、发行失败风险
    
    由于股票发行会受到宏观经济、市场环境、投资者情绪等多方面因素的影响,本次股票发行可能出现认购不足或未能达到预计市值等情况,甚至出现未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的市值上市条件,从而面临发行失败的风险。
    
    7、本次发行摊薄即期回报的风险
    
    本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将会相应增加,但募集资金产生经济效益需要一定时间。本次募集资金到位后的短期内,预计公司净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标有可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
    
    (九)对本次证券发行的推荐意见
    
    综上所述,本保荐机构认为,发行人的本次发行符合《证券法》、《科创板注册管理办法》等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《科创板注册管理办法》等相关文件规定,同意保荐株洲华锐精密工具股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
    
    附件1:《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》项目协办人:
    
    李 潇
    
    保荐代表人:
    
    邓永辉 钟凌飞
    
    保荐业务部门负责人:
    
    王炳全
    
    内核负责人:
    
    陈 鋆
    
    保荐业务负责人:
    
    谢继军
    
    保荐机构总经理:
    
    熊剑涛
    
    法定代表人:
    
    霍 达
    
    招商证券股份有限公司
    
    年 月
    
    招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司首
    
    次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、上海证券交易所:
    
    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,本保荐机构授权邓永辉、钟凌飞两位同志担任株洲华锐精密工具股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人,负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之盖章页)
    
    保荐代表人签字:邓永辉
    
    钟凌飞
    
    法定代表人签字:霍 达
    
    招商证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    审计报告
    
    天职业字[2020]32356号
    
    目 录
    
    审计报告 1
    
    2017年1月1日-2020年6月30日财务报表 5
    
    2017年1月1日-2020年6月30日财务报表附注 13
    
    审计报告
    
    天职业字[2020]32356号
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司全体股东:
    
    一、审计意见
    
    我们审计了株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“株洲华锐”或“公司”)财务报表,包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的资产负债表,2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
    
    我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了株洲华锐2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量。
    
    二、形成审计意见的基础
    
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于株洲华锐,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    
    三、关键审计事项
    
    关键审计事项是我们根据职业判断,认为对2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。
    
    1
    
    审计报告(续)
    
    天职业字[2020]32356号
    
             关键审计事项                       该事项在审计中是如何应对的
     营业收入的确认
         2020年1-6月、2019年、2018      针对营业收入的确认,我们执行的主要审计程序如
     年、2017 年公司营业收入分别为  下:
     13,722.78万元、25,892.90万元、       ①对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行
     21,363.50万元、13,416.51万元。   测试,并对客户签收及收入确认等重要的控制点执行控制
     株洲华锐境内销售在产品交付并   测试,测试和评价与收入确认相关内部控制的设计及执行
     取得客户确认回单时确认收入;   的有效性;
     境外销售在产品完成出口报关手       ②通过对管理层的访谈,检查销售合同相关条款,了
     续,并取得报关单时确认收入。   解货物签收及退货的政策,评价销售收入确认政策的适当
     因株洲华锐报告期内收入增长较   性,复核相关会计政策是否一贯地运用;
     快,收入是否基于真实交易以及       ③对营业收入实施分析程序,与历史同期、同行业的
     是否计入恰当的会计期间存在固   毛利率进行对比,分析毛利率变动情况,复核营业收入的
     有错报风险,故我们将营业收入   合理性;
     确认作为关键审计事项。             ④按照抽样原则选择客户,函证并走访各年度销售额
         相关信息参见财务报表附注   及各年末应收账款余额,查验资金流水及凭证等方式对交
     “三、(二十三)收入”及“六、(三 易真实性情况进行核实;
     十四)营业收入、营业成本”。        ⑤通过抽样的方式检查销售合同或销售订单、货物签
                                    收记录、对账单及结算记录等与收入确认相关的支持性凭
                                    证,检查公司收入确认是否与披露的会计政策一致;
                                        ⑥针对资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本
                                    核对收入确认的支持性凭证,评估收入确认是否记录在恰
                                    当的会计期间。
    
    
    四、管理层和治理层对财务报表的责任
    
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    
    在编制财务报表时,管理层负责评估株洲华锐的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算株洲华锐、终止运营或别无其他现实的选择。
    
    2
    
    审计报告(续)
    
    天职业字[2020]32356号
    
    治理层负责监督株洲华锐的财务报告过程。
    
    五、注册会计师对财务报表审计的责任
    
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。
    
    在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:
    
    (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    
    (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
    
    (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    
    (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对株洲华锐持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致株洲华锐不能持续经营。
    
    (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
    
    (6)就株洲华锐中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
    
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    
    3
    
    审计报告(续)
    
    天职业字[2020]32356号
    
    我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施。
    
    从与治理层沟通的事项中,我们确定哪些事项对2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
    
    中国注册会计师
    
    (项目合伙人):
    
    中国·北京 中国注册会计师:二○二〇年七月二十八日
    
    中国注册会计师:4
    
    5
    
    6
    
    7
    
    8
    
    9
    
    10
    
    11
    
    12
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    2017年1月1日-2020年6月30日
    
    财务报表附注
    
    (除另有注明外,所有金额均以人民币元为货币单位)
    
    一、公司的基本情况
    
    (一)公司基本信息
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“株洲华锐”或“本公司”或“公司”)于2018年6月 15 日由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体改制设立。株洲华锐硬质合金工具有限责任公司,经株洲市工商行政管理局核准注册登记,于2007年03月07日成立,统一社会信用代码:91430200799104619D;公司注册地址:株洲市芦淞区创业二路68号;法定代表人:肖旭凯;注册资本:人民币3,300.60万元。
    
    经营范围:硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    经营期限:2007年03月07日至无固定期限。公司控股股东及实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。
    
    (二)历史沿革
    
    1.有限公司设立
    
    株洲华锐硬质合金工具有限责任公司经株洲市工商行政管理局批准注册,成立于2007年3月7日,注册资本为人民币200.00万元,实收资本为人民币200.00万元。股权结构如下:
    
    股东名称 出资额 股权比例(%) 出资形式
    
    肖旭凯 1,000,000.00 50.00 货币出资
    
    高颖 600,000.00 30.00 货币出资
    
    王玉琴 400,000.00 20.00 货币出资
    
    合计 2,000,000.00 1002.第一次变更:增资
    
    13
    
    2010年10月13日,株洲华锐全体股东一致同意并达成书面决议,同意公司注册资本由200.00万元增加至800.00万元,肖旭凯认缴人民币240.00万元,高颖认缴人民币144.00万元,王玉琴认缴人民币96.00万元,新增股东肖旭荃认缴人民币60.00万元,新增股东张平衡认缴人民币60.00万元,以上注册资本已于2010年10月15日之前缴足。
    
    3.第二次变更:增资
    
    2011年08月10日,株洲华锐全体股东一致同意并达成书面决议,同意公司注册资本由800.00万元增加至1,200.00万元,新增株洲华辰星投资咨询有限公司为公司股东,以货币方式认缴出资400.00万元,以上注册资本已于2011年8月15日之前缴足。
    
    4.第三次变更:增资
    
    2011年08月29日,株洲华锐全体股东一致同意并达成书面决议,同意公司注册资本由1,200.00万元增加至1,780.00万元,新增株洲鑫凯达投资管理有限公司为公司股东,以货币方式认缴出资580.00万元,以上注册资本已于2011年9月01日之前缴足。
    
    5.第四次变更:增资
    
    2011年9月9日,株洲华锐有限全体股东一致同意并达成书面决议,同意公司注册资本由1,780.00万元增加至2,000.00万元,新增上海六禾投资有限公司为公司股东,以货币方式认缴出资81.4815万元,新增苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙)为公司股东,以货币方式认缴出资118.5185万元,新增李志光为公司股东,以货币方式认缴出资20.00万元,以上注册资本已于2011年9月22日之前缴足,认购总价2,970.00万元,其中新增实收资本220.00万元,另外2,750.00万元计入资本公积。
    
    6.第五次变更:股权转让
    
    2012年12月21日,公司召开股东会,会议同意股东高颖将其持有公司4.074%股权转让给上海六禾投资有限公司,同意股东肖旭凯将其持有公司5.926%股权转让给苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙),同意股东肖旭凯将其持有公司1.000%的股权转让给李志光。
    
    7.第六次变更:股权转让
    
    2015年9月8日,公司召开股东会,会议同意股东上海六禾投资有限公司将其持有公司4.444%股权转让给上海六禾创业投资有限公司,同意股东上海六禾投资有限公司将其持有公司3.704%股权转让给陈清明。
    
    8.第七次变更:公司住所地变更
    
    2017年6月20日,公司召开股东会,同意公司住所地由株洲市天元区黄河南路8号碧辉建材公司迁移至株洲市芦淞区创业二路68号。
    
    9.第八次变更:股权转让
    
    2017年6月23日,公司召开股东会,会议同意股东肖旭凯将其持有公司2%股权转让给李
    
    14
    
    志光,同意股东株洲鑫凯达投资管理有限公司将其持有公司3.1%股权转让给马旭东,同意股东
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司将其持有公司5%股权转让给王振民。
    
    10.第九次变更:股权转让
    
    2017年9月29日,公司召开股东会,会议同意股东苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙)将其持有公司4.3766%股权转让给宁波梅山保税港区惠和同享股权投资合伙企业(有限合伙),同意苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙)将其持有公司1.6234%股权转让给深圳金立创新投资有限公司,同意股东上海六禾创业投资有限公司将其持有公司4.4444%股权转让给肖旭凯、李志光、马旭东、卓晓帆、龚护林、杨煦曦,其中肖旭凯受让1.5000%股权,李志光受让受让0.2500%股权,马旭东受让0.1500%股权,卓晓帆受让0.9259%股权,龚护林受让1.3185%股权,杨煦曦受让0.3000%股权。同意股东陈清明将其持有公司3.7037%股权转让给陈壁葵。
    
    11.第十次变更:分配股票股利
    
    2017年11月6日,株洲华锐通过股东会决议,同意公司以2017年10月31日的财务报表实现的滚存未分配利润每10元注册资本送3.5元股票股利,同时每10元注册资本派送6.5元现金(含税)。
    
    转增后,公司注册资本由2,000.00万元变更为2,700.00万元。
    
    12.第十一次变更:增资
    
    2017年12月1日,株洲华锐通过股东会决议,同意公司注册资本由2,700.00万元变更为3,000.00万元,新增宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业(有限合伙)为公司股东,以货币方式认缴出资218.8312万元,新增深圳市金立创新投资有限公司为公司股东,以货币方式认缴出资81.1688万元。认购总价4,248.00万元,其中新增实收资本300.00万元,另外3,948.00万元计入资本公积。
    
    13.第十二次变更:股权转让
    
    2018年3月8日,公司召开股东会,会议同意股东深圳市金立创新投资有限公司将其持有公司4.1667%股权转让给陈拥军。
    
    本次转让后,株洲华锐的股权结构如下:序号 股东名称 出资金额 出资比例(%)1 株洲鑫凯达投资管理有限公司 5,643,000.00 18.8100
    
    2 株洲华辰星投资咨询有限公司 5,400,000.00 18.0000
    
    3 宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业(有限合伙) 3,369,994.00 11.2333
    
    4 肖旭凯 2,585,000.25 8.6200
    
    5 王玉琴 1,836,000.00 6.1200
    
    6 高颖 1,653,999.75 5.5100
    
    15
    
    序号 股东名称 出资金额 出资比例(%)
    
    7 苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙) 1,579,999.50 5.2667
    
    8 王振民 1,350,000.00 4.5000
    
    9 陈拥军 1,250,006.00 4.1667
    
    10 李志光 1,147,500.00 3.8250
    
    11 陈璧葵 1,000,000.35 3.3333
    
    12 马旭东 877,500.00 2.9250
    
    13 肖旭荃 810,000.00 2.7000
    
    14 张平衡 810,000.00 2.7000
    
    15 龚护林 356,000.40 1.1867
    
    16 卓晓帆 249,999.75 0.8333
    
    17 杨煦曦 81,000.00 0.2700
    
    合计 30,000,000.00 100
    
    14.第十三次变更:股份制改造
    
    2018年6月15日,株洲华锐召开董事会,株洲华锐整体改制变更为“株洲华锐精密工具股份有限公司”。改制后株洲华锐申请登记的注册资本为人民币3000万元,由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司全体出资人以其拥有的株洲华锐硬质合金工具有限责任公司截至2018年3月31日(股改基准日)经审计后的净资产折合成公司股份3000万股,每股面值人民币1元,各股东在股份公司中的持股比例不变。2018年6月20日,公司在株洲市工商行政管理局领取了统一社会信用代码为91430200799104619D的《营业执照》。公司股权结构如下:
    
    股东名称 股本(元) 股权比例(%) 出资形式
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司 5,643,000.00 18.8100 货币出资
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司 5,400,000.00 18.0000 货币出资
    
    宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业(有限合伙) 3,369,994.00 11.2333 货币出资
    
    肖旭凯 2,585,000.00 8.6200 货币出资
    
    王玉琴 1,836,000.00 6.1200 货币出资
    
    高颖 1,654,000.00 5.5100 货币出资
    
    苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙) 1,580,000.00 5.2667 货币出资
    
    王振民 1,350,000.00 4.5000 货币出资
    
    陈拥军 1,250,006.00 4.1667 货币出资
    
    李志光 1,147,500.00 3.8250 货币出资
    
    16
    
    股东名称 股本(元) 股权比例(%) 出资形式
    
    陈璧葵 1,000,000.00 3.3333 货币出资
    
    马旭东 877,500.00 2.9250 货币出资
    
    肖旭荃 810,000.00 2.7000 货币出资
    
    张平衡 810,000.00 2.7000 货币出资
    
    龚护林 356,000.00 1.1867 货币出资
    
    卓晓帆 250,000.00 0.8333 货币出资
    
    杨煦曦 81,000.00 0.2700 货币出资
    
    合 计 30,000,000.00 100 货币出资
    
    15.第十四次变更:增资
    
    根据公司2018年第二次临时股东大会会议决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本人民币3,006,000元,变更后的注册资本为人民币33,006,000元。新增注册资本由西安环大六禾创业投资合伙企业(有限合伙)、王烨、刘建勋、马旭东、周瑜新、夏晓辉认缴,新增注册资本全部由货币认缴,认购总价6,613.20万元。
    
    股权变更后股权结构如下:
    
    股东名称 股本(元) 股权比例(%) 出资形式
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司 5,643,000.00 17.0969 货币出资
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司 5,400,000.00 16.3607 货币出资
    
    宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业(有限合伙) 3,369,994.00 10.2102 货币出资
    
    肖旭凯 2,585,000.00 7.8319 货币出资
    
    王玉琴 1,836,000.00 5.5626 货币出资
    
    高颖 1,654,000.00 5.0112 货币出资
    
    苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙) 1,580,000.00 4.7870 货币出资
    
    王振民 1,350,000.00 4.0902 货币出资
    
    陈拥军 1,250,006.00 3.7872 货币出资
    
    夏晓辉 1,219,900.00 3.6960 货币出资
    
    李志光 1,147,500.00 3.4766 货币出资
    
    陈璧葵 1,000,000.00 3.0298 货币出资
    
    刘建勋 1,000,000.00 3.0298 货币出资
    
    马旭东 968,100.00 2.9331 货币出资
    
    肖旭荃 810,000.00 2.4541 货币出资
    
    张平衡 810,000.00 2.4541 货币出资
    
    17
    
    股东名称 股本(元) 股权比例(%) 出资形式
    
    龚护林 356,000.00 1.0786 货币出资
    
    王 烨 318,300.00 0.9644 货币出资
    
    卓晓帆 250,000.00 0.7574 货币出资
    
    西安环大六禾创业投资合伙企业(有限合伙) 227,200.00 0.6884 货币出资
    
    周瑜新 150,000.00 0.4545 货币出资
    
    杨煦曦 81,000.00 0.2454 货币出资
    
    合 计 33,006,000.00 100
    
    二、财务报表的编制基础
    
    (一)编制基础
    
    本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照企业会计准则的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
    
    (二)持续经营
    
    公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,不存在导致持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。
    
    三、重要会计政策及会计估计
    
    (一)遵循企业会计准则的声明
    
    本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求,真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
    
    此外,本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》(会计部函〔2018〕453号)的列报和披露要求。
    
    (二)会计期间和经营周期
    
    1.会计期间
    
    本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。本报告的会计期间为2017年1月1日至2020年6月30日。
    
    2.经营周期
    
    正常营业周期,是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公
    
    18
    
    司以12个月作为正常营业周期,并以其作为资产与负债流动性划分的标准。
    
    (三)记账本位币
    
    本公司采用人民币作为记账本位币。
    
    (四)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
    
    本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
    
    本公司于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新的金融工具准则,根据新金融工具准则,改变金融资产及金融负债的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司报告期内无其他计量属性发生变化的报表项目。
    
    (五)现金及现金等价物的确定标准
    
    现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    
    (六)外币业务核算
    
    外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。
    
    (七)金融工具
    
    A.以下政策自2019年1月1日起适用:
    
    财政部于 2017年印发了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》(财会〔2017〕8 号)、《企业会计准则第 24号—套期会计》(财会〔2017〕9 号)、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(财会〔2017〕14 号)(以下简称“新金融工具准则”),本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。主要会计政策及会计估计如下:
    
    金融工具,是指形成一方的金融资产,并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
    
    1.金融工具的确认和终止确认
    
    本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
    
    以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,
    
    19
    
    是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是
    
    指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
    
    满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:
    
    (1)收取金融资产现金流量的权利届满;
    
    (2)转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。
    
    2.金融资产分类和计量
    
    本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。本公司对金融资产的分类,依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。
    
    (1)以摊余成本计量的金融资产
    
    金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,其终止确认、修改或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。
    
    (2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
    
    金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。
    
    (3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
    
    本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入(明确作为投资成本部分收回的股利收入除外)计入当期损益,公允价值的后续变动计入其他综合收益,不需计提减值准备。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入留存收益。
    
    (4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    
    20
    
    上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,为了能够消除或显著减少会计错配,可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。
    
    当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时,才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
    
    对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
    
    3.金融负债分类和计量
    
    本公司的金融负债于初始确认时分类为:以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    
    符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:(1)该项指定能够消除或显著减少会计错配;(2)根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告;(3)该金融债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
    
    本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
    
    金融负债的后续计量取决于其分类:
    
    (1)以摊余成本计量的金融负债
    
    对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
    
    (2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    
    4.金融工具抵销
    
    同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
    
    5.金融资产减值
    
    本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债
    
    21
    
    务工具投资和财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失,是指本公司
    
    按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的
    
    差额,即全部现金短缺的现值。
    
    本公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。
    
    (1)预期信用损失一般模型
    
    如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估,详见附注“九、与金融工具相关的风险”。
    
    具体来说,本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段,对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法:
    
    第一阶段:信用风险自初始确认后未显著增加
    
    对于处于该阶段的金融工具,企业应当按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备,并按其账面余额(即未扣除减值准备)和实际利率计算利息收入(若该工具为金融资产,下同)。
    
    第二阶段:信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值
    
    对于处于该阶段的金融工具,企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备,并按其账面余额和实际利率计算利息收入。
    
    第三阶段:初始确认后发生信用减值
    
    对于处于该阶段的金融工具,企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备,但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产,企业应当按其摊余成本(账面余额减已计提减值准备,也即账面价值)和实际利率计算利息收入。
    
    对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产,企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备,并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。
    
    (2)应收款项及租赁应收款
    
    本公司对于《企业会计准则第 14 号—收入》所规定的、不含重大融资成分(包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况)的应收款项,采用预期信用损失的简化模型,始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
    
    本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21 号—租赁》规范的租赁应
    
    22
    
    收款,本公司作出会计政策选择,选择采用预期信用损失的简化模型,即按照相当于整个存续
    
    期内预期信用损失的金额计量损失准备。
    
    6.金融资产转移
    
    本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。
    
    本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
    
    通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担保金额,是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。
    
    B.以下政策适用于2018年度和2017年度:
    
    1.金融资产和金融负债的分类
    
    金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
    
    金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
    
    2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
    
    本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    
    本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    
    公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为
    
    23
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值
    
    计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项
    
    金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;
    
    2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余
    
    额。
    
    金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
    
    当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
    
    3.金融资产转移的确认依据和计量方法
    
    公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
    
    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
    
    4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    
    存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
    
    5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
    
    24
    
    资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
    
    对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
    
    按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。
    
    可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降(通常指达到或超过30%的情形),或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的(通常指该资产的公允价值持续低于其成本达到或超过12个月的情形),确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
    
    (八)应收款项
    
    A.本公司于2019年1月1日起采用下列应收款项会计政策:
    
    本公司对于《企业会计准则第 14 号—收入》所规定的、不含重大融资成分(包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况)的应收款项,采用预期信用损失的简化模型,即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。
    
    对于包含重大融资成分的应收款项,本公司选择采用预期信用损失的简化模型,即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
    
    预期信用损失的简化模型:始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
    
    本公司考虑所有合理且有依据的信息,包括以单项或组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计。
    
    1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 期末金额100万元以上(含100万元)的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提方法 计提坏账准备。
    
    2.按组合计提坏账准备的应收款项
    
    本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险
    
    25
    
    特征,以账龄组合为基础评估应收商业承兑汇票及应收账款、其他应收款的预期信用损失。公
    
    司账龄组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下:
    
    应收款项账龄 预期信用损失率(%)1年以内(含1年) 5
    
    1-2年(含2年) 20
    
    2-3年(含3年) 40
    
    3-4年(含4年) 60
    
    4-5年(含5年) 80
    
    5年以上 100
    
    3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项金额不重大的判断依据或金额标准 单项金额低于100万元且根据性质收回可能性很小的
    
    应收商业承兑汇票、应收账款、其他应收款
    
    单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其
    
    账面价值的差额计提坏账准备。
    
    B.下述应收款项会计政策适用于2017年度及2018年度:
    
    1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 期末金额100万元以上(含100万元)的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提方法 计提坏账准备。
    
    2.按组合计提坏账准备应收款项
    
    对单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的预期损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。按组合计提坏账准备应收款项采用账龄分析法计提。
    
    本公司采用账龄分析法计提坏账准备时,按以下标准计提:
    
    应收款项账龄 计提比例(%)
    
    1年以内(含1年) 5
    
    1-2年(含2年) 20
    
    2-3年(含3年) 40
    
    3-4年(含4年) 60
    
    4-5年(含5年) 80
    
    26
    
    应收款项账龄 计提比例(%)
    
    5年以上 100
    
    3.单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项
    
    单项计提坏账准备的理由 可收回性与其他应收款项存在明显的差别,导致该项应收款项按照与其他应
    
    收款项同样的方法计提坏账准备,将无法真实反映其可收回金额的。
    
    坏账准备的计提方法 个别认定法。
    
    对应收票据、预付款项等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    
    (九)存货
    
    1.存货的类别
    
    存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、产成品、在产品和周转材料等。
    
    2.发出存货的计价方法
    
    发出存货采用月末一次加权平均法。
    
    3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    
    资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
    
    4.存货的盘存制度
    
    存货的盘存制度为永续盘存制。
    
    5.周转材料的摊销方法
    
    按照一次转销法进行摊销。
    
    (十)合同资产
    
    1、合同资产的确认方法及标准
    
    合同资产,是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本公司向客户销售两项可明确区分的商品,因已交付其中一项商品而有权收取款项,但收取该款项还取决于交付另一项商品的,本公司将该收款权利作为合同资产。
    
    27
    
    2、合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
    
    合同资产的预期信用损失的确定方法,参照上述(八)应收款项相关内容。
    
    会计处理方法,本公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失,如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额,本公司将其差额确认为减值损失,借记“信用减值损失”,贷记“合同资产减值准备”。相反,本公司将差额确认为减值利得,做相反的会计记录。
    
    本公司实际发生信用损失,认定相关合同资产无法收回,经批准予以核销的,根据批准的核销金额,借记“合同资产减值准备”,贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备,按期差额借记“信用减值损失”。
    
    (十一)持有待售资产
    
    本公司将同时满足下列条件的企业组成部分(或非流动资产)划分为持有待售:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺(确定的购买承诺,是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。),预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。
    
    本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额(但不得超过该项持有待售的原账面价值),原账面价值高于调整后预计净残值的差额,作为资产减值损失计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,应当先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。
    
    后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,应当根据处置组中除商誉外适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。
    
    (十二)终止经营
    
    28
    
    终止经营,是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:
    
    1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;
    
    2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;
    
    3.该组成部分是专为转售而取得的子公司。
    
    本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组,其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。
    
    (十三)固定资产
    
    1.固定资产确认条件
    
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。
    
    固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
    
    本公司的固定资产分为:房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。
    
    固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
    
    2.各类固定资产的折旧方法
    
    资产类别 净残值率(%) 使用年限(年) 年折旧率(%)房屋及建筑物 5 5-25 19.00-3.80
    
    机器设备 5 5-10 19.00-9.50
    
    运输工具 5 5 19.00
    
    办公设备 5 3-5 31.67-19.00
    
    对固定资产使用寿命和预计净残值和折旧方法至少于每年年度终了予以复核。
    
    3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    
    资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
    
    4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
    
    29
    
    符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上(含75%)];(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含 90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含 90%)];(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
    
    融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
    
    (十四)在建工程
    
    1.在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
    
    2.资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
    
    (十五)借款费用
    
    1.借款费用资本化的确认原则
    
    本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。
    
    2.借款费用资本化期间
    
    (1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    
    (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
    
    (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。
    
    3.借款费用资本化金额
    
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的
    
    30
    
    资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
    
    (十六)无形资产
    
    1.无形资产包括土地使用权、专利权、管理软件等,按成本进行初始计量。
    
    2.使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法进行摊销。具体年限如下:
    
    项目 预计使用寿命 依据土地使用权 50年 产权年限
    
    专利权 3-15年 预计未来收益期限
    
    管理软件 5年 预计未来收益期限使用寿命不确定的无形资产不摊销,公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核,截止2020年6月30日,公司无使用寿命不确定的无形资产。
    
    3.使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
    
    4.内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    
    公司划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:(1)为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;(2)在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
    
    (十七)长期资产减值
    
    企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
    
    因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。
    
    存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:
    
    31
    
    (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
    
    资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。
    
    可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    
    处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
    
    资产预计未来现金流量的现值,应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值,应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
    
    可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
    
    上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
    
    (十八)长期待摊费用
    
    长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。
    
    长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
    
    (十九)合同负债
    
    本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
    
    (二十)职工薪酬
    
    职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。
    
    32
    
    1.短期薪酬的会计处理方法
    
    本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本;其中,非货币性福利按照公允价值计量。
    
    2.辞退福利
    
    本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。
    
    3.设定提存计划
    
    本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    
    (二十一)预计负债
    
    1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同、客户返利、预计退货等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出本公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,本公司将该项义务确认为预计负债。
    
    2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
    
    (二十二)股份支付
    
    1.股份支付的种类
    
    包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    
    2.权益工具公允价值的确定方法
    
    (1)存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定。
    
    (2)不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    
    3.确认可行权权益工具最佳估计的依据
    
    根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
    
    4.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
    
    33
    
    (1)以权益结算的股份支付
    
    授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积。
    
    换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
    
    (2)以现金结算的股份支付
    
    授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
    
    (3)修改、终止股份支付计划
    
    如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。
    
    如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。
    
    如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
    
    (二十三)收入
    
    A. 本公司于2020年1月1日起采用下列收入会计政策:
    
    1.收入的确认
    
    本公司的收入主要包括销售商品等。
    
    本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关
    
    34
    
    商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
    
    2.本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”,分别按以下原则进行收入确认。
    
    (1)本公司满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务:
    
    ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。
    
    ②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。
    
    ③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途,且本集团在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
    
    对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质,采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
    
    (2)对于不属于在某一时段内履行的履约义务,属于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
    
    在判断客户是否已取得商品控制权时,本集团考虑下列迹象:
    
    ①本公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。
    
    ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。
    
    ③本公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。
    
    ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
    
    ⑤客户已接受该商品。
    
    ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
    
    本公司收入确认的具体政策:
    
    (1)国内销售:销售合同规定的交货期内,将货物运至客户指定地点,根据客户确认回单确认销售实现。
    
    (2)国外销售:根据合同约定将产品报关、装船,取得提单确认销售收入实现。
    
    3.收入的计量
    
    本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时,本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
    
    (1)可变对价
    
    35
    
    本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时,应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
    
    (2)重大融资成分
    
    合同中存在重大融资成分的,本公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
    
    (3)非现金对价
    
    客户支付非现金对价的,本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的,本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。
    
    (4)应付客户对价
    
    针对应付客户对价的,应当将该应付对价冲减交易价格,并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入,但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
    
    企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的,应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的,超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的,企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
    
    B.下述收入会计政策适用于2017-2019年度:
    
    1.收入确认一般性原则
    
    (1)销售商品
    
    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    
    (2)提供劳务
    
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计
    
    36
    
    的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,
    
    并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务
    
    成本计入当期损益,不确认劳务收入。
    
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。
    
    (3)让渡资产使用权
    
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    
    2.收入确认的具体方法
    
    (1)国内销售:销售合同规定的交货期内,将货物运至客户指定地点,根据客户签收、对账后确认销售实现。
    
    (2)国外销售:根据合同约定将产品报关、离港,取得报关单确认销售收入实现。
    
    (二十四)政府补助
    
    1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    
    2.政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
    
    3.政府补助采用总额法:
    
    (1)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
    
    (2)与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
    
    4.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。
    
    5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用;将与本公司日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。
    
    6.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理:
    
    37
    
    (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
    
    (2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
    
    (二十五)递延所得税资产和递延所得税负债
    
    1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    
    2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
    
    3.资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
    
    4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
    
    (二十六)租赁
    
    1.经营租赁
    
    本公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    
    本公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    
    2.融资租赁
    
    本公司为承租人时,在租赁期开始日,本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
    
    本公司为出租人时,在租赁期开始日,本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
    
    38
    
    (二十七)分部报告
    
    本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
    
    经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分:
    
    1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;
    
    2.本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;
    
    3.本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并为一个经营分部。
    
    本公司下属无子公司,仅一个法人主体,且公司的收入和资产主要与硬质合金制品、硬质合金数控刀具等的研发、生产、和销售相关,所有业务具有相似的经济特征,故无须列报更详细的经营分部信息。
    
    四、税项
    
    (一)主要税种及税率
    
    税种 计税依据 税率
    
    增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
    
    企业所得税 应纳税所得额 15%
    
    城市维护建设税 应纳流转税税额 7%
    
    教育费附加 应纳流转税税额 3%
    
    地方教育附加 应纳流转税税额 2%
    
    房产税 房产原值一次减除20% 1.2%
    
    土地使用税 土地使用权的土地面积 6元/平方米
    
    注1:根据财税[2018]32号《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%和11%税率的,税率分别调整为16%、10%;原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物,出口退税率调整至16%;原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为,出口退税率调整至10%。
    
    注2:根据财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日,增值税纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%和10%税率的,税率分别调整为13%、9%;原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务,出口退税率调整为13%;原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为,出口退税率调整为9%。
    
    (二)重要税收优惠政策及其依据
    
    39
    
    1、根据财税〔2018〕99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》,企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在 2018 年1月1日至2020年12月31日期间,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的,在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
    
    根据财政部、国家税务总局、科技部财税[2015]119 号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》,本公司符合条件的研究开发费,在按规定实行 100%扣除基础上,允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。公司2017 年按此比例享受研发费用的加计扣除。
    
    2、2017年9月5日,本公司取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合批准颁发的编号为GF201743000577的高新技术企业证书,证书有效期为三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)的规定,公司2017年、2018年、2019年适用15%的企业所得税优惠税率。
    
    根据科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知第四条享受税收优惠第3条规定:高新技术企业资格期满当年内,在通过重新认定前,其企业所得税暂按15%的税率预缴,在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的,应按规定补缴税款。截止2020年6月30日,公司正在申报高新技术企业证书过程中,在通过重新认定前,公司2020年1-6月企业所得税暂时适用15%的企业所得税优惠税率。
    
    3、根据财政部、税务总局《关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税〔2018〕54号),企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具,单位价值不超过500万元的,允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度计算折旧。
    
    (三)其他说明
    
    本公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。
    
    五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
    
    1、会计政策的变更
    
    (1)公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》(财会〔2017〕13号)相关规定,采用未来适用法处理。该项会计政策变更对本报告期财务报表无影响。
    
    (2)根据《关于印发修订的通知》(财会[2017]15 号)要求,本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报;按照该准则的衔接规定,对于2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更对公司报告期净利润
    
    40
    
    和股东权益无影响。
    
    (3)本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定。该项会计政策变更导致影响如下:
    
    会计政策变更的 科目 2020年6月30日/ 2019年12月31日 2018年12月31日/2018 2017年12月31日/2017
    
    内容和原因 2020年1-6月 /2019年度 年度 年度将应收利息、应收股利与其 其他应收款 无影响。
    
    他应收款合并为“其他应收
    
    款”列示
    
    将固定资产与固定资产清 固定资产 无影响。
    
    理合并为“固定资产”列示
    
    将在建工程与工程物资合 在建工程 无影响。
    
    并为“在建工程”列示
    
    将应付利息、应付股利与其 其他应付款 期末增加其他应付款 期末增加其他应付款列 期末增加其他应付款列
    
    他应付款合并为“其他应付 列示金额 177,948.17 示金额104,000.52元, 示金额6,536,744.88元,
    
    款”列示 元,减 少 应 付 利 息 减 少 应 付 利 息 减 少 应 付 利 息
    
    177,948.17元; 104,000.52元; 110,004.16 元,减少应
    
    付股利6,426,740.72元。
    
    将长期应付款与专项应付 无影响。
    
    款合并为“长期应付款”列
    
    示
    
    新增研发费用报表科目,研 研发费用 本期增加研发费用 本期增加研发费用 本期增加研发费用 本期增加研发费用
    
    发费用不再在管理费用科 管理费用 9,394,274.29元,减少管 17,001,372.43元,减少 11,901,502.51元,减少 7,630,703.97元,减少管
    
    理费用9,394,274.29元;
    
    目核算 管理费用 管理费用11,901,502.51 理费用7,630,703.97元;
    
    17,001,372.43元; 元;
    
    在财务费用项目下增加其 利息费用 本期增加利息费用 本期增加利息费用 本期增加利息费用 本期增加利息费用
    
    中项“利息费用”和“利息收 利息收入 2,836,944.99元,增加利 6,710,977.25元,增加 5,255,629.69元,增加利 4,497,626.18元,增加利
    
    入”明细项目 息收入48,542.83元。 利息收入52,319.76元。 息收入62,935.50元。 息收入73,601.69元
    
    新增“资产处置收益”项目, 资产处置收 增加资产处置收益 增加资产处置收益 增加本期资产处置收益 增加本期资产处置收益
    
    将虽然未划分为持有待售 益 -24,238.49元,减少营业 -547,055.57元,减少营 -83,278.34元,减少营业 -87,942.61元,减少营业
    
    的固定资产、在建工程及无 营业外收入 外支出24,238.49元。 业外支出547,055.57 外支出83,278.34元。 外支出87,942.61元。
    
    形资产而产生的处置利得 营业外支出 元。
    
    或损失由计入“营业外收
    
    入”或“营业外支出”变更为
    
    “资产处置收益”
    
    (4)公司自2019年1月1日执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕
    
    41
    
    7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—
    
    套期会计》(财会〔2017〕9号)以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕
    
    14号)以及关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)相关规
    
    定,根据累积影响数,调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予
    
    调整。会计政策变更导致影响如下:
    
    会计政策变更的内容和原因 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
    
    新增“应收款项融资”科目 本期应收款项融资列示金额 本期应收款项融资列示金额
    
    44,395,842.94元 40,462,932.50元
    
    新增“债权投资”、“其他债权投资”、 无影响。 无影响。
    
    “其他权益工具投资”科目
    
    资产减值损失(损失以“-”号填列) 本期资产减值损失列示金额减少 本期资产减值损失列示金额减少
    
    -1,145,169.67元。 -743,147.54元。
    
    新增“信用减值损失”(损失以“-” 本期信用减值损失列示金额 本期度信用减值损失列示金额
    
    号填列)科目 -1,145,169.67元。 -743,147.54元。
    
    (5)公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)相关规定,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,根据准则规定进行调整。该项会计政策变更对本报告期财务报表无影响。
    
    (6)公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号—债务重组》(财会〔2019〕9号)相关规定,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,根据准则规定进行调整。该项会计政策变更对本报告期财务报表无影响。
    
    (7)执行新收入准则的影响
    
    本公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号—收入》(财会〔2017〕22号)相关规定(以下简称“新收入准则”)。实施新收入准则后公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面不会产生重大影响。会计政策变更导致影响如下:
    
    会计政策变更的内容和原因 2020年6月30日 2020年1月1日
    
    增加合同负债金额2,025,063.66元;减 增加合同负债金额1,619,058.05
    
    将预收账款列示在“合同负债” 少预收账款金额2,025,063.66元 元;减少预收账款金额
    
    1,619,058.05元
    
    2、会计估计的变更
    
    本公司本报告期无会计估计变更事项。
    
    3、前期会计差错更正
    
    本公司本报告期无前期会计差错更正事项。
    
    42
    
    六、财务报表主要项目注释
    
    (一)货币资金
    
    1、分类列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    现金
    
    银行存款 33,046,043.70 55,686,278.23 20,683,420.14 19,940,299.96
    
    其他货币资金 1,450,497.85 954,191.60 628,582.18 1,725.27
    
    合计 34,496,541.55 56,640,469.83 21,312,002.32 19,942,025.23
    
    2、2020年1-6月、2019年、2018年、2017年各期末存在向境外供应商购买设备被冻结的保证金余额分别为50,497.32元、954,191.09元、421,177.25元、160.97元;2020年06月30日存在为开具承兑汇票被冻结的保证金余额为1,400,000.00元。
    
    3、期末无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
    
    (二)应收票据
    
    1、应收票据分类列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日银行承兑汇票 30,234,378.15 32,730,812.89商业承兑汇票 104,506.40 593,093.11 750,000.00
    
    小计 104,506.40 30,827,471.26 33,480,812.89减:坏账准备 5,225.32 529,654.66 37,500.00
    
    合计 99,281.08 30,297,816.60 33,443,312.89
    
    注1:根据自2019年1月1日起实施的新金融工具准则,公司银行承兑汇票可能会贴现、背书转让或到期承兑,既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,故自2019年12月31日起银行承兑汇票在“应收款项融资”项目列报,公司商业承兑汇票主要为到期承兑,故自2019年12月31日起商业承兑汇票在“应收票据”项目列报。
    
    注2:本期按信用风险特征组合计提坏账准备主要为应收票据-商业承兑汇票,公司对2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的商业承兑汇票,始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,采用和应收账款一致的预期信用损失率及坏账计提比例对商业承兑汇票计提坏账准备。
    
    注3:公司对持有的承兑人为宝塔石化集团财务有限公司的电子银行承兑汇票50.00万元,全额计提坏账准备,详见“(四)、应收款项融资”。
    
    2、期末已背书或贴现且在资产负债表日但尚未到期的应收票据
    
    43
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    已终止确认金额 11,608,233.85 9,553,470.68
    
    未终止确认金额 28,688,954.07 28,361,958.89
    
    其中:贴现未到期金额 1,800,000.00
    
    背书未到期金额 28,688,954.07 26,561,958.89
    
    合计 40,297,187.92 37,915,429.57
    
    注:报告期各期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据,由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认,其他银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据,待到期承兑后终止确认。
    
    3、期末无已质押的应收票据。
    
    4、报告期内无实际核销的应收票据。
    
    (三)应收账款
    
    1、按账龄披露
    
    账 龄 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日1年以内(含1年) 68,264,806.93 50,005,589.18 36,907,986.07 11,865,119.071-2年(含2年) 2,096,281.19 395,030.91 418,910.19 1,175,426.612-3年(含3年) 41,348.63 249,499.31 1,002,454.15 1,012,202.833-4年(含4年) 48,070.40 305,349.88 823,806.02 1,132,094.784-5年(含5年) 305,349.88 768,812.57 1,097,876.86 719,815.705年以上 4,035,063.70 3,347,968.66 2,409,672.50 1,713,659.80
    
    合计 74,790,920.73 55,072,250.51 42,660,705.79 17,618,318.79
    
    2、按坏账计提方法分类披露
    
    2020年6月30日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 预期信用损失率(%)
    
    单项金额重大并单独计提坏账准备
    
    按信用风险特征组合计提坏账准备 73,701,008.23 98.54 8,102,726.26 10.99 65,598,281.97
    
    单项不计提坏账准备的应收账款 1,089,912.50 1.46 1,089,912.50
    
    合计 74,790,920.73 100 8,102,726.26 66,688,194.47注:单项不计提坏账准备的应收账款为南阳市金鸿运物资有限公司应收票据代偿款,已于
    
    本财务报告批准报出日前清偿,详见“十四、承诺及或有事项”
    
    44
    
    续上表:
    
    2019年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 预期信用损失率(%)
    
    单项金额重大并单独计提坏账准备
    
    按信用风险特征组合计提坏账准备 55,072,250.51 100.00 6,825,314.01 12.39 48,246,936.50
    
    单项不计提坏账准备的应收账款
    
    合计 55,072,250.51 100.00 6,825,314.01 48,246,936.50续上表:
    
    2018年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
    
    单项金额重大并单独计提坏账准备
    
    按信用风险特征组合计提坏账准备 42,660,705.79 100.00 6,112,420.60 14.33 36,548,285.19
    
    单项不计提坏账准备的应收账款
    
    合计 42,660,705.79 100.00 6,112,420.60 36,548,285.19
    
    续上表:
    
    2017年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
    
    单项金额重大并单独计提坏账准备
    
    按信用风险特征组合计提坏账准备 17,618,318.79 100.00 4,201,991.64 23.85 13,416,327.15
    
    单项不计提坏账准备的应收账款
    
    合计 17,618,318.79 100.00 4,201,991.64 13,416,327.153、本期无单项计提坏账准备的应收账款
    
    4、按组合计提坏账准备
    
    2020年6月30日
    
    账龄
    
    估计发生违约的应收账款 整个存续期预期信用损失 预期信用损失率(%)
    
    1年以内(含1年) 67,174,894.43 3,358,744.73 5.00
    
    1-2年(含2年) 2,096,281.19 419,256.24 20.00
    
    2-3年(含3年) 41,348.63 16,539.45 40.00
    
    45
    
    2020年6月30日
    
    账龄
    
    估计发生违约的应收账款 整个存续期预期信用损失 预期信用损失率(%)
    
    3-4年(含4年) 48,070.40 28,842.24 60.00
    
    4-5年(含5年) 305,349.88 244,279.90 80.00
    
    5年以上 4,035,063.70 4,035,063.70 100.00
    
    合计 73,701,008.23 8,102,726.26
    
    续上表:
    
    2019年12月31日
    
    账龄
    
    估计发生违约的应收账款 整个存续期预期信用损失 预期信用损失率(%)
    
    1年以内(含1年) 50,005,589.18 2,500,279.45 5.00
    
    1-2年(含2年) 395,030.91 79,006.18 20.00
    
    2-3年(含3年) 249,499.31 99,799.73 40.00
    
    3-4年(含4年) 305,349.88 183,209.93 60.00
    
    4-5年(含5年) 768,812.57 615,050.06 80.00
    
    5年以上 3,347,968.66 3,347,968.66 100.00
    
    合计 55,072,250.51 6,825,314.01
    
    续上表:
    
    2018年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例(%)
    
    1年以内(含1年) 36,907,986.07 1,845,399.30 5.00
    
    1-2年(含2年) 418,910.19 83,782.04 20.00
    
    2-3年(含3年) 1,002,454.15 400,981.66 40.00
    
    3-4年(含4年) 823,806.02 494,283.61 60.00
    
    4-5年(含5年) 1,097,876.86 878,301.49 80.00
    
    5年以上 2,409,672.50 2,409,672.50 100.00
    
    合计 42,660,705.79 6,112,420.60续上表:
    
    2017年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例(%)
    
    1年以内(含1年) 11,865,119.07 593,255.96 5.00
    
    1-2年(含2年) 1,175,426.61 235,085.32 20.00
    
    2-3年(含3年) 1,012,202.83 404,881.13 40.00
    
    46
    
    2017年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例(%)
    
    3-4年(含4年) 1,132,094.78 679,256.87 60.00
    
    4-5年(含5年) 719,815.70 575,852.56 80.00
    
    5年以上 1,713,659.80 1,713,659.80 100.00
    
    合计 17,618,318.79 4,201,991.64
    
    5、本期无单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款。
    
    6、坏账准备情况
    
    本期变动金额
    
    类别 2019年12月31日 2020年6月30日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    单项计提
    
    组合计提 6,825,314.01 1,277,412.25 8,102,726.26
    
    合计 6,825,314.01 1,277,412.25 8,102,726.26
    
    续上表:
    
    本期变动金额
    
    类别 2018年12月31日 2019年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    单项计提
    
    组合计提 6,112,420.60 712,893.41 6,825,314.01
    
    合计 6,112,420.60 712,893.41 6,825,314.01
    
    续上表:
    
    本期变动金额
    
    类别 2017年12月31日 2018年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    单项计提
    
    组合计提 4,201,991.64 1,910,428.96 6,112,420.60
    
    合计 4,201,991.64 1,910,428.96 6,112,420.60
    
    续上表:
    
    本期变动金额
    
    类别 2017年1月1日 2017年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    单项计提
    
    组合计提 3,934,847.35 267,144.29 4,201,991.64
    
    47
    
    本期变动金额
    
    类别 2017年1月1日 2017年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    合计 3,934,847.35 267,144.29 4,201,991.64
    
    7、报告期各期无实际核销的应收账款。
    
    8、按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况
    
    (1)2020年6月30日
    
    单位名称 期末余额 占应收账款 坏账准备
    
    总额的比例(%) 期末余额
    
    河北万铄合金刀具销售有限公司 4,789,197.58 6.40 239,459.88
    
    温岭市山洋精密工具有限公司 4,064,956.42 5.43 203,247.81
    
    江门市精车机电设备有限公司 3,748,167.17 5.01 187,408.36
    
    台州市丰韩商贸有限公司 3,631,594.23 4.86 181,579.71
    
    温岭市华诚商贸有限公司 3,369,543.35 4.51 168,477.17
    
    合计 19,603,458.75 26.21 980,172.93
    
    (2)2019年12月31日
    
    单位名称 期末余额 占应收账款 坏账准备
    
    总额的比例(%) 期末余额
    
    任丘市金万利五金工具有限公司 4,580,760.89 8.31 229,038.04
    
    东莞市鸿晟五金工具有限公司 3,689,447.56 6.70 184,472.38
    
    东莞市耀欣切削刀具有限公司 3,275,576.95 5.95 163,778.85
    
    河北万铄合金刀具销售有限公司 3,073,415.61 5.58 153,670.78
    
    东悦切削刀具(苏州)有限公司 2,636,678.89 4.79 131,833.94
    
    合计 17,255,879.90 31.33 862,793.99
    
    (3)2018年12月31日
    
    单位名称 期末余额 占应收账款 坏账准备
    
    总额的比例(%) 期末余额
    
    东莞市亮剑切削工具有限公司 4,265,622.17 10.00 213,281.11
    
    河北万铄合金刀具销售有限公司 4,006,482.50 9.39 200,324.13
    
    洛阳洛耐特机械设备有限公司 2,849,145.20 6.68 142,457.26
    
    台州市丰韩商贸有限公司 2,199,487.47 5.16 109,974.37
    
    任丘市金万利五金工具有限公司 2,169,731.95 5.09 108,486.60
    
    合计 15,490,469.29 36.32 774,523.47
    
    48
    
    (4)2017年12月31日
    
    单位名称 期末余额 占应收账款 坏账准备
    
    总额的比例(%) 期末余额
    
    诸暨东菱五金刀具有限公司 1,572,278.36 8.92 78,613.92
    
    东莞市亮剑切削工具有限公司 1,324,066.78 7.52 66,203.34
    
    东莞市三野数控刀具有限公司 903,261.50 5.13 45,163.08
    
    温岭市华诚商贸有限公司 863,153.02 4.90 43,157.65
    
    哈尔滨第一工具制造有限公司 622,031.91 3.53 107,769.36
    
    合计 5,284,791.57 30 340,907.35
    
    9、本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
    
    10、本报告期无因应收账款转移而继续涉入形成的资产、负债。
    
    (四)应收款项融资
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    银行承兑汇票 44,895,842.94 40,962,932.50 不适用 不适用
    
    坏账准备 500,000.00 500,000.00
    
    合计 44,395,842.94 40,462,932.50
    
    注:截至2020年6月30日,公司持有一张承兑人为宝塔石化集团财务有限公司的电子银行承兑汇票,合计金额为50万元,具体情况如下:
    
    票据号 出票人 金额 出票日期 到期日期 承兑人13088710952012018 宁夏灵武宝塔大古 宝塔石化集团财
    
    500,000.00 2018-03-23 2018-09-23
    
    0323174615314 储运有限公司 务有限公司
    
    因宝塔石化集团财务有限公司票据承兑出现严重违约,已发生多起承兑汇票逾期,无法正常兑付的情况。因此,公司持有的承兑人为宝塔石化集团财务有限公司的电子承兑汇票存在无法正常兑付的风险,公司为此全额计提了坏账准备。
    
    (五)预付款项
    
    1、预付款项按账龄列示
    
    2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    账龄 比例
    
    余额 比例(%) 余额 比例(%) 余额 比例(%) 余额
    
    (%)
    
    1年以内(含1年) 2,073,815.99 99.61 1,366,612.05 99.41 1,339,873.03 100.00 728,397.03 99.12
    
    1-2年(含2年) 8,062.03 0.39 8,062.03 0.59 2,946.90 0.40
    
    49
    
    2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    账龄 比例
    
    余额 比例(%) 余额 比例(%) 余额 比例(%) 余额
    
    (%)
    
    2-3年(含3年) 800.00 0.11
    
    3年以上 2,714.00 0.37
    
    合计 2,081,878.02 100.00 1,374,674.08 100.00 1,339,873.03 100.00 734,857.93 100.00
    
    2、报告期各期末均无账龄超过1年且金额重要的预付款项。
    
    3、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
    
    (1)2020年6月30日:
    
    单位名称 2020年6月30日 占预付款项总额的比例(%)
    
    攀时(上海)高性能材料有限公司 536,976.00 25.79
    
    国网湖南省电力公司株洲供电分公司 312,304.56 15.00
    
    株洲市博大知识产权事务所 240,000.00 11.53
    
    赛利(苏州)涂层技术有限公司 162,864.72 7.82
    
    上海亚盛精密机械有限公司 123,500.00 5.93
    
    合计 1,375,645.28 66.07
    
    (2)2019年12月31日:
    
    单位名称 2019年12月31日 占预付款项总额的比例(%)
    
    国网湖南省电力公司株洲供电分公司 487,714.60 35.48
    
    株洲市博大知识产权事务所 240,000.00 17.46
    
    西安万威机械制造有限公司 167,556.54 12.19
    
    攀时(上海)高性能材料有限公司 91,460.00 6.65
    
    东海耀碳素(大连)有限公司 69,000.00 5.02
    
    合计 1,055,731.14 76.80
    
    (3)2018年12月31日:
    
    单位名称 2018年12月31日 占预付款项总额的比例(%)
    
    国网湖南省电力公司株洲供电分公司 374,492.02 27.95
    
    南京寒锐钴业股份有限公司 370,000.00 27.61
    
    东海耀碳素(大连)有限公司 92,940.00 6.94
    
    华为终端有限公司 87,984.00 6.57
    
    50
    
    单位名称 2018年12月31日 占预付款项总额的比例(%)
    
    湖南省商务厅商务展览中心 80,000.00 5.97
    
    合计 1,005,416.02 75.04
    
    (4)2017年12月31日:
    
    单位名称 2017年12月31日 占预付款项总额的比例(%)
    
    国网湖南省电力公司株洲供电分公司 374,088.08 50.91
    
    中国国际贸易促进委员会机械行业分会 62,424.10 8.49
    
    玫瑰塑胶(昆山)有限公司 46,800.00 6.37
    
    北京兴杨科技有限公司 41,653.00 5.67
    
    中国机床工具工业协会 39,000.00 5.31
    
    合计 563,965.18 76.75
    
    (六)其他应收款
    
    1、总表情况
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日应收利息
    
    应收股利
    
    其他应收款 114,101.71 220,129.73 225,143.81 1,159,465.80
    
    合计 114,101.71 220,129.73 225,143.81 1,159,465.80
    
    2、其他应收款分类披露
    
    (1)按账龄披露
    
    账龄 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日1年以内(含1年) 50,380.75 136,726.03 105,456.64 1,079,226.74
    
    1-2年(含2年) 31,700.00 18,400.00 43,200.00 47,000.50
    
    2-3年(含3年) 30,000.00 43,200.00 44,000.00 161,000.00
    
    3-4年(含4年) 57,200.00 44,000.00 160,000.00
    
    4-5年(含5年) 160,000.00
    
    合计 169,280.75 402,326.03 352,656.64 1,287,227.24
    
    51
    
    (2)按款项性质分类情况
    
    款项性质 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    备用金 1,179.48 44,568.52 1,397.57
    
    保证金押金 168,101.27 402,326.03 308,088.12 1,285,829.67
    
    合计 169,280.75 402,326.03 352,656.64 1,287,227.24
    
    (3)按坏账计提方法分类披露
    
    2020年6月30日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 预期信用损失率(%)
    
    单项金额重大并单独计提坏账准备
    
    按信用风险特征组合计提坏账准备 169,280.75 100 55,179.04 32.60 114,101.71
    
    单项计提坏账准备的其他应收款
    
    合计 169,280.75 100 55,179.04 114,101.71
    
    续上表:
    
    2019年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 预期信用损失率(%)
    
    单项金额重大并单独计提坏账准备
    
    按信用风险特征组合计提坏账准备 402,326.03 100 182,196.30 45.29 220,129.73
    
    单项计提坏账准备的其他应收款
    
    合计 402,326.03 100 182,196.30 220,129.73
    
    续上表:
    
    2018年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
    
    单项金额重大并单独计提坏账准备
    
    按信用风险特征组合计提坏账准备 352,656.64 100 127,512.83 36.16 225,143.81
    
    单项计提坏账准备的其他应收款
    
    合计 352,656.64 100 127,512.83 225,143.81
    
    52
    
    续上表:
    
    2017年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
    
    单项金额重大并单独计提坏账准备
    
    按信用风险特征组合计提坏账准备 1,287,227.24 100 127,761.44 9.93 1,159,465.80
    
    单项计提坏账准备的其他应收款
    
    合计 1,287,227.24 100 127,761.44 1,159,465.80
    
    (4)按组合计提坏账准备
    
    2020年6月30日
    
    账龄
    
    估计发生违约的其他应收款 整个存续期预期信用损失 预期信用损失率(%)
    
    1年以内(含1年) 50,380.75 2,519.04 5.00
    
    1-2年(含2年) 31,700.00 6,340.00 20.00
    
    2-3年(含3年) 30,000.00 12,000.00 40.00
    
    3-4年(含4年) 57,200.00 34,320.00 60.00
    
    4-5年(含5年) 80.00
    
    合计 169,280.75 55,179.04
    
    续上表:
    
    2019年12月31日
    
    账龄
    
    估计发生违约的其他应收款 整个存续期预期信用损失 预期信用损失率(%)
    
    1年以内(含1年) 136,726.03 6,836.30 5.00
    
    1-2年(含2年) 18,400.00 3,680.00 20.00
    
    2-3年(含3年) 43,200.00 17,280.00 40.00
    
    3-4年(含4年) 44,000.00 26,400.00 60.00
    
    4-5年(含5年) 160,000.00 128,000.00 80.00
    
    合计 402,326.03 182,196.30续上表:
    
    2018年12月31日
    
    账龄
    
    其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
    
    1年以内(含1年) 105,456.64 5,272.83 5.00
    
    1-2年(含2年) 43,200.00 8,640.00 20.00
    
    53
    
    2018年12月31日
    
    账龄
    
    其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
    
    2-3年(含3年) 44,000.00 17,600.00 40.00
    
    3-4年(含4年) 160,000.00 96,000.00 60.00
    
    合计 352,656.64 127,512.83
    
    续上表:
    
    2017年12月31日
    
    账龄
    
    其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
    
    1年以内(含1年) 1,079,226.74 53,961.34 5.00
    
    1-2年(含2年) 47,000.50 9,400.10 20.00
    
    2-3年(含3年) 161,000.00 64,400.00 40.00
    
    合计 1,287,227.24 127,761.44(5)计提、收回或转回的坏账准备情况
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    坏账准备期初余额 182,196.30 127,512.83 127,761.44 168,099.14
    
    本期计提其他应收款坏账准备 -127,017.26 54,683.47 -248.61 -40,337.70
    
    本期收回或转回的其他应收款坏账准备
    
    本期转销或核销的其他应收款坏账准备
    
    坏账准备期末余额 55,179.04 182,196.30 127,512.83 127,761.44
    
    (6)本报告期无实际核销的其他应收款。
    
    (7)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
    
    占其他应收款总 坏账准备
    
    单位名称 款项性质 2020年6月30日 账龄
    
    额的比例(%) 期末余额
    
    苏州艾尔格斯化工有限公司 押金保证金 77,200.00 2-4年 45.60 42,320.00
    
    株洲百作物业有限公司(押金) 押金保证金 20,000.00 1-2年 11.81 4,000.00
    
    于桂兰(济南办事处黄浩房租) 押金保证金 14,473.33 1年以内 8.55 723.67
    
    东方电气集团东方汽轮机有限公司 押金保证金 10,000.00 1-2年 5.91 2,000.00
    
    东莞市莞深市场管理服务有限公司 押金保证金 10,000.00 2-3年 5.91 4,000.00
    
    合计 131,673.33 77.78 53,043.67
    
    54
    
    续上表:
    
    占其他应收款总 坏账准备
    
    单位名称 款项性质 2019年12月31日 账龄
    
    额的比例(%) 期末余额
    
    株洲高新火炬非融资性投资担保有限公司 押金保证金 160,000.00 4-5年 39.77 128,000.00
    
    苏州艾尔格斯化工有限公司 押金保证金 77,200.00 2-4年 19.19 39,680.00
    
    李根强 押金保证金 22,400.00 1年以内 5.57 1,120.00
    
    株洲百作物业有限公司 押金保证金 20,000.00 1年以内 4.97 1,000.00
    
    株洲市芦淞区总工会 押金保证金 16,880.00 1年以内 4.20 844.00
    
    合计 296,480.00 73.70 170,644.00
    
    续上表:
    
    占其他应收款总 坏账准备
    
    单位名称 款项性质 2018年12月31日 账龄
    
    额的比例(%) 期末余额
    
    株洲高科火炬非融资性投资担保有限公司 押金保证金 160,000.00 3-4年 45.37 96,000.00
    
    苏州艾尔格斯化工有限公司 押金保证金 77,200.00 1-3年 21.89 24,240.00
    
    其他往来款及
    
    曾祥荣 29,143.00 1年以内 8.26 1,457.15
    
    备用金
    
    株洲市芦淞区总工会 押金保证金 14,080.00 1年以内 3.99 704.00
    
    东方电气集团东方汽轮机有限公司 押金保证金 10,000.00 1-2年 2.84 2000.00
    
    合计 290,423.00 82.35 124,401.15
    
    续上表:
    
    占其他应收款总 坏账准备
    
    单位名称 款项性质 2017年12月31日 账龄
    
    额的比例(%) 期末余额
    
    湖南兆富投资担保有限公司 押金保证金 1,000,000.00 1年以内 77.69 50,000.00
    
    株洲高新火炬非融资性投资担保有限公司 押金保证金 160,000.00 2-3年 12.43 64,000.00
    
    苏州艾尔格斯化工有限公司 押金保证金 77,200.00 1年以内、1-2年 6.00 10,460.00
    
    林武震 押金保证金 17,500.00 1年以内 1.36 875.00
    
    陈三查 押金保证金 10,000.00 1年以内 0.78 500.00
    
    合计 1,264,700.00 98.26 125,835.00
    
    (8)期末无应收政府补助。
    
    (9)本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
    
    (10)本报告期无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。
    
    (七)存货
    
    55
    
    1、分类列示
    
    2020年6月30日 2019年12月31日
    
    项目
    
    账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
    
    原材料 19,248,571.92 71,228.98 19,177,342.94 18,293,490.60 54,148.66 18,239,341.94
    
    产成品 21,988,633.14 3,037,645.98 18,950,987.16 23,507,555.80 2,482,658.69 21,024,897.11
    
    在产品 12,475,965.90 12,475,965.90 9,080,411.52 9,080,411.52
    
    周转材料 6,961,304.74 6,961,304.74 5,562,755.20 5,562,755.20
    
    合计 60,674,475.70 3,108,874.96 57,565,600.74 56,444,213.12 2,536,807.35 53,907,405.77
    
    续上表:
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    项目
    
    账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
    
    原材料 14,841,258.67 487,016.35 14,354,242.32 13,245,730.27 13,245,730.27
    
    产成品 20,843,243.67 2,794,348.03 18,048,895.64 10,610,663.60 2,743,154.42 7,867,509.18
    
    在产品 11,186,465.25 11,186,465.25 8,617,050.38 8,617,050.38
    
    周转材料 4,664,027.95 4,664,027.95 2,254,864.27 2,254,864.27
    
    合计 51,534,995.54 3,281,364.38 48,253,631.16 34,728,308.52 2,743,154.42 31,985,154.10
    
    2、存货跌价准备
    
    项目 2019年 2020年1-6月增加金额 2020年1-6月减少金额 2020年
    
    12月31日余额 计提 其他 转回或转销 其他 6月30日余额
    
    原材料 54,148.66 17,080.32 71,228.98
    
    产成品 2,482,658.69 740,151.67 185,164.38 3,037,645.98
    
    合计 2,536,807.35 757,231.99 185,164.38 3,108,874.96
    
    续上表:
    
    2018年 2019年度增加金额 2019年度减少金额 2019年
    
    项目
    
    12月31日余额 计提 其他 转回或转销 其他 12月31日余额
    
    原材料 487,016.35 432,867.69 54,148.66
    
    产成品 2,794,348.03 1,040,361.77 1,352,051.11 2,482,658.69
    
    合计 3,281,364.38 1,040,361.77 1,784,918.80 2,536,807.35
    
    56
    
    续上表:
    
    项目 2017年12月 2018年度增加金额 2018年度减少金额 2018年12月
    
    31日余额 计提 其他 转回或转销 其他 31日余额
    
    原材料 487,016.35 487,016.35
    
    产成品 2,743,154.42 882,045.25 830,851.64 2,794,348.03
    
    合计 2,743,154.42 1,369,061.60 830,851.64 3,281,364.38
    
    续上表:
    
    项目 2017年1月1 2017年度增加金额 2017年度减少金额 2017年12月
    
    日余额 计提 其他 转回或转销 其他 31日余额
    
    原材料
    
    产成品 2,130,825.71 938,253.50 325,924.79 2,743,154.42
    
    合计 2,130,825.71 938,253.50 325,924.79 2,743,154.42
    
    3、存货跌价准备情况
    
    项目 计提存货跌价准备的依据 转回或转销存货跌价准备的原因
    
    原材料 账面价值高于可变现净值 原计提跌价准备的存货价值上升及实现对外销售
    
    产成品 账面价值高于可变现净值 实现对外销售
    
    (八)一年内到期的非流动资产
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日融资租赁保证金 546,890.42 634,140.69
    
    合计 546,890.42 634,140.69
    
    (九)其他流动资产
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日IPO直接相关费用 1,273,584.87 801,886.77 377,358.48
    
    预缴及待抵扣税费 775,129.44 2,857,274.62
    
    合计 1,273,584.87 801,886.77 1,152,487.92 2,857,274.62
    
    (十)长期应收款
    
    1.长期应收款情况
    
    57
    
    2020年6月30日 2019年12月31日
    
    项目 坏账 折现率 坏账 折现率
    
    账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
    
    准备 区间(%) 准备 区间(%)
    
    融资租赁款 600,000.00 600,000.00 10-30
    
    未实现融资收益 85,877.80 85,877.80
    
    合计 514,122.20 514,122.20
    
    续上表:
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    项目 坏账 折现率 坏账 折现率
    
    账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
    
    准备 区间(%) 准备 区间(%)
    
    融资租赁款 888,888.00 888,888.00 10-30 2,630,000.00 2,630,000.00 10-30
    
    未实现融资收益 119,098.59 119,098.59 769,434.61 769,434.61
    
    合计 769,789.41 769,789.41 1,860,565.39 1,860,565.39
    
    2、本报告期无因资产转移而终止确认的长期应收款。
    
    3、本报告期无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债。
    
    (十一)固定资产
    
    1、总表情况
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日固定资产 270,964,188.70 285,957,300.76 221,558,590.55 167,548,556.63固定资产清理
    
    合计 270,964,188.70 285,957,300.76 221,558,590.55 167,548,556.63
    
    2、固定资产
    
    (1)固定资产情况
    
    2020年1-6月:
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计一、账面原值
    
    1.2019年12月31日 59,382,968.85 298,590,986.37 2,366,434.20 7,824,572.17 368,164,961.59
    
    2.本期增加金额 1,668,430.61 249,028.39 1,917,459.00
    
    (1)购置 114,156.00 82,656.70 196,812.70
    
    (2)在建工程转入 1,554,274.61 166,371.69 1,720,646.30
    
    58
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计3.本期减少金额 649,572.63 649,572.63(1)处置或报废 649,572.63 649,572.634.2020年6月30日 59,382,968.85 299,609,844.35 2,366,434.20 8,073,600.56 369,432,847.96二、累计折旧
    
    1.2019年12月31日 7,568,352.25 70,470,246.22 1,331,378.44 2,837,683.92 82,207,660.83
    
    2.本期增加金额 1,554,409.04 14,503,114.94 186,374.16 625,871.60 16,869,769.74
    
    (1)计提 1,554,409.04 14,503,114.94 186,374.16 625,871.60 16,869,769.74
    
    3.本期减少金额 608,771.31 608,771.31
    
    (1)处置或报废 608,771.31 608,771.31
    
    4.2020年6月30日 9,122,761.29 84,364,589.85 1,517,752.60 3,463,555.52 98,468,659.26
    
    三、减值准备
    
    1.2019年12月31日
    
    2.本期增加金额
    
    (1)计提
    
    3.本期减少金额
    
    (1)处置或报废
    
    4.2020年6月30日
    
    四、账面价值
    
    1.2020年6月30日 50,260,207.56 215,245,254.50 848,681.60 4,610,045.04 270,964,188.70
    
    2.2019年12月31日 51,814,616.60 228,120,740.15 1,035,055.76 4,986,888.25 285,957,300.76
    
    2019年度:
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计一、账面原值
    
    1.2018年12月31日 58,776,671.44 206,753,165.78 2,106,434.20 7,416,482.67 275,052,754.09
    
    2.本期增加金额 606,297.41 93,469,372.01 260,000.00 408,089.50 94,743,758.92
    
    (1)购置 4,243,407.61 260,000.00 369,907.68 4,873,315.29
    
    (2)在建工程转入 606,297.41 89,225,964.40 38,181.82 89,870,443.63
    
    3.本期减少金额 1,631,551.42 1,631,551.42
    
    (1)处置或报废 1,631,551.42 1,631,551.42
    
    4.2019年12月31日 59,382,968.85 298,590,986.37 2,366,434.20 7,824,572.17 368,164,961.59
    
    二、累计折旧
    
    1.2018年12月31日 4,373,162.47 46,442,369.13 1,003,913.38 1,674,718.56 53,494,163.54
    
    2.本期增加金额 3,195,189.78 24,330,957.02 327,465.06 1,162,965.36 29,016,577.22
    
    59
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计(1)计提 3,195,189.78 24,330,957.02 327,465.06 1,162,965.36 29,016,577.223.本期减少金额 303,079.93 303,079.93(1)处置或报废 303,079.93 303,079.934.2019年12月31日 7,568,352.25 70,470,246.22 1,331,378.44 2,837,683.92 82,207,660.83三、减值准备
    
    1.2018年12月31日
    
    2.本期增加金额
    
    (1)计提
    
    3.本期减少金额
    
    (1)处置或报废
    
    4.2019年12月31日
    
    四、账面价值
    
    1.2019年12月31日 51,814,616.60 228,120,740.15 1,035,055.76 4,986,888.25 285,957,300.76
    
    2.2018年12月31日 54,403,508.97 160,310,796.65 1,102,520.82 5,741,764.11 221,558,590.55
    
    2018年度:
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计一、账面原值
    
    1.2017年12月31日 56,070,851.65 140,472,165.20 2,106,434.20 2,484,046.03 201,133,497.08
    
    2.本期增加金额 2,705,819.79 67,603,552.66 5,049,926.92 75,359,299.37
    
    (1)购置 14,235,636.81 914,292.87 15,149,929.68
    
    (2)在建工程转入 2,705,819.79 53,367,915.85 4,135,634.05 60,209,369.69
    
    3.本期减少金额 1,322,552.08 117,490.28 1,440,042.36
    
    (1)处置或报废 1,322,552.08 117,490.28 1,440,042.36
    
    4.2018年12月31日 58,776,671.44 206,753,165.78 2,106,434.20 7,416,482.67 275,052,754.09
    
    二、累计折旧
    
    1.2017年12月31日 1,267,337.08 30,899,738.18 680,564.99 737,300.20 33,584,940.45
    
    2.本期增加金额 3,105,825.39 16,449,768.02 323,348.39 1,046,778.59 20,925,720.39
    
    (1)计提 3,105,825.39 16,449,768.02 323,348.39 1,046,778.59 20,925,720.39
    
    3.本期减少金额 907,137.07 109,360.23 1,016,497.30
    
    (1)处置或报废 907,137.07 109,360.23 1,016,497.30
    
    4.2018年12月31日 4,373,162.47 46,442,369.13 1,003,913.38 1,674,718.56 53,494,163.54
    
    三、减值准备
    
    1.2017年12月31日
    
    60
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计2.本期增加金额
    
    (1)计提
    
    3.本期减少金额
    
    (1)处置或报废
    
    4.2018年12月31日
    
    四、账面价值
    
    1.2018年12月31日 54,403,508.97 160,310,796.65 1,102,520.82 5,741,764.11 221,558,590.55
    
    2.2017年12月31日 54,803,514.57 109,572,427.02 1,425,869.21 1,746,745.83 167,548,556.63
    
    2017年度:
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2017年1月1日 10,607,693.19 82,542,104.57 2,845,975.74 846,318.07 96,842,091.57
    
    2.本期增加金额 45,673,421.46 59,578,519.99 476,091.46 1,646,020.22 107,374,053.13
    
    (1)购置 40,667,274.77 476,091.46 1,646,020.22 42,789,386.45
    
    (2)在建工程转入 45,673,421.46 18,911,245.22 64,584,666.68
    
    3.本期减少金额 210,263.00 1,648,459.35 1,215,633.00 8,292.26 3,082,647.61
    
    (1)处置或报废 210,263.00 1,648,459.35 1,215,633.00 8,292.26 3,082,647.61
    
    4.2017年12月31日 56,070,851.65 140,472,165.20 2,106,434.20 2,484,046.03 201,133,497.08
    
    二、累计折旧
    
    1.2017年1月1日 282,434.12 21,653,981.16 1,456,958.93 630,418.74 24,023,792.95
    
    2.本期增加金额 1,126,392.60 10,651,192.08 280,439.68 113,489.44 12,171,513.80
    
    (1)计提 1,126,392.60 10,651,192.08 280,439.68 113,489.44 12,171,513.80
    
    3.本期减少金额 141,489.64 1,405,435.06 1,056,833.62 6,607.97 2,610,366.29
    
    (1)处置或报废 141,489.64 1,405,435.06 1,056,833.62 6,607.97 2,610,366.29
    
    4.2017年12月31日 1,267,337.08 30,899,738.18 680,564.99 737,300.20 33,584,940.45
    
    三、减值准备
    
    1.2017年1月1日
    
    2.本期增加金额
    
    (1)计提
    
    3.本期减少金额
    
    (1)处置或报废
    
    4.2017年12月31日
    
    四、账面价值
    
    61
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    1.2017年12月31日 54,803,514.57 109,572,427.02 1,425,869.21 1,746,745.83 167,548,556.63
    
    2.2017年1月1日 10,325,259.07 60,888,123.40 1,389,016.81 215,899.34 72,818,298.62
    
    (2)期末无暂时闲置固定资产。
    
    (3)通过融资租赁租入的固定资产情况
    
    固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
    
    机器设备 14,218,981.25 5,065,511.85 9,153,469.40
    
    合计 14,218,981.25 5,065,511.85 9,153,469.40
    
    (4)期末无通过经营租赁租出的固定资产。
    
    (5)未办妥产权证书的固定资产情况
    
    项目 2020年6月30日固定资产账面价值 未办妥产权证书原因食堂 339,917.68
    
    设备用房 858,175.67 暂不具备办理条件
    
    辅料仓库 68,639.38
    
    合计 1,266,732.73
    
    (十二)在建工程
    
    1、总表情况
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    在建工程 21,968,770.92 1,239,841.59 4,265,232.87 6,216,492.66
    
    工程物资
    
    合计 21,968,770.92 1,239,841.59 4,265,232.87 6,216,492.66
    
    2、在建工程
    
    (1)在建工程情况
    
    2020年6月30日 2019年12月31日
    
    项目
    
    账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
    
    设备安装工程 21,162,826.19 21,162,826.19 1,211,796.74 1,211,796.74
    
    基础建设工程 805,944.73 805,944.73 28,044.85 28,044.85
    
    合计 21,968,770.92 21,968,770.92 1,239,841.59 1,239,841.59
    
    62
    
    续上表:
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    项目
    
    账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
    
    设备安装工程 4,254,692.87 4,254,692.87 4,300,276.44 4,300,276.44
    
    基础建设工程 10,540.00 10,540.00 1,916,216.22 1,916,216.22
    
    合计 4,265,232.87 4,265,232.87 6,216,492.66 6,216,492.66
    
    (2)重要在建工程项目本期变动情况
    
    2020年1-6月:
    
    本期其
    
    本期增加 本期转入固 利息资本
    
    项目名称 期初余额 他减少 资金来源 期末余额
    
    金额 定资产额 化金额
    
    金额
    
    涂层工序设备安装工程
    
    压制工序设备安装工程 12,149,365.76 自有资金 12,149,365.76
    
    建筑安装工程 28,044.85 777,899.88 自有资金 805,944.73
    
    其他设备安装工程 1,211,796.74 9,522,309.99 1,720,646.30 自有资金 9,013,460.43
    
    合计 1,239,841.59 22,449,575.63 1,720,646.30 21,968,770.92
    
    2019年度:
    
    本期转入固定 本期其他 利息资本
    
    项目名称 期初余额 本期增加金额 资金来源 期末余额
    
    资产额 减少金额 化金额
    
    涂层工序设备安装工程 53,133,089.93 53,133,089.93 自有资金
    
    压制工序设备安装工程 11,694,851.34 11,694,851.34 自有资金
    
    基础建设工程 10,540.00 623,802.26 606,297.41 自有资金 28,044.85
    
    其他设备安装工程 4,254,692.87 21,393,308.82 24,436,204.95 自有资金 1,211,796.74
    
    合计 4,265,232.87 86,845,052.35 89,870,443.63 1,239,841.59
    
    2018年度:
    
    本期 本期转入固定 本期其他 利息资本
    
    项目名称 期初余额 资金来源 期末余额
    
    增加金额 资产额 减少金额 化金额
    
    涂层工序设备安装工程 13,912,634.62 13,912,634.62 自有资金
    
    压制工序设备安装工程 16,419,830.84 16,419,830.84 自有资金
    
    基础建设工程 1,916,216.22 887,509.17 2,793,185.39 自有资金 10,540.00
    
    其他设备安装工程 4,300,276.44 27,038,135.27 27,083,718.84 自有资金 4,254,692.87
    
    合计 6,216,492.66 58,258,109.90 60,209,369.69 4,265,232.87
    
    63
    
    2017年度
    
    本期 本期转入固 本期其他 利息资本化
    
    项目名称 期初余额 资金来源 期末余额
    
    增加金额 定资产额 减少金额 金额
    
    涂层工序设备安装工程 1,716,901.80 12,311,885.82 14,028,787.62 自有资金
    
    压制工序设备安装工程 1,564,821.41 1,564,821.41 自有资金
    
    基础建设工程 16,126,924.21 29,521,096.84 43,731,804.83 1,149,375.71 自有资金 1,916,216.22
    
    其他设备安装工程 3,819,498.09 5,740,031.17 5,259,252.82 自有资金 4,300,276.44
    
    合计 21,663,324.10 49,137,835.24 64,584,666.68 1,149,375.71 6,216,492.66
    
    (3)报告期无在建工程减值准备计提情况。
    
    (十三)无形资产
    
    2020年1-6月:
    
    项目 土地使用权 专利权 管理软件 商标 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2019年12月31日 6,095,880.00 23,240.00 1,465,865.62 72,473.58 7,657,459.20
    
    2.本期增加金额 14,265,157.50 112,212.39 14,377,369.89
    
    (1)购置 14,265,157.50 112,212.39 14,377,369.89
    
    3.本期减少金额
    
    (1)处置
    
    4.2020年6月30日 20,361,037.50 23,240.00 1,578,078.01 72,473.58 22,034,829.09
    
    二、累计摊销
    
    1.2019年12月31日 841,518.63 23,240.00 729,124.02 7,851.35 1,601,734.00
    
    2.本期增加金额 132,900.30 116,355.04 3,623.70 252,879.04
    
    (1)计提 132,900.30 116,355.04 3,623.70 252,879.04
    
    3.本期减少金额
    
    4.2020年6月30日 974,418.93 23,240.00 845,479.06 11,475.05 1,854,613.04
    
    三、减值准备
    
    1.2019年12月31日
    
    2.本期增加金额
    
    3.本期减少金额
    
    4.2020年6月30日
    
    四、账面价值
    
    1.2020年6月30日 19,386,618.57 732,598.95 60,998.53 20,180,216.05
    
    2.2019年12月31日 5,254,361.37 736,741.60 64,622.23 6,055,725.20
    
    64
    
    2019年度:
    
    项目 土地使用权 专利权 管理软件 商标 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2018年12月31日 6,095,880.00 23,240.00 1,439,652.03 72,473.58 7,631,245.61
    
    2.本期增加金额 26,213.59 26,213.59
    
    (1)购置 26,213.59 26,213.59
    
    3.本期减少金额
    
    (1)处置
    
    4.2019年12月31日 6,095,880.00 23,240.00 1,465,865.62 72,473.58 7,657,459.20
    
    二、累计摊销
    
    1.2018年12月31日 718,369.59 23,240.00 495,510.89 603.95 1,237,724.43
    
    2.本期增加金额 123,149.04 233,613.13 7,247.40 364,009.57
    
    (1)计提 123,149.04 233,613.13 7,247.40 364,009.57
    
    3.本期减少金额
    
    4.2019年12月31日 841,518.63 23,240.00 729,124.02 7,851.35 1,601,734.00
    
    三、减值准备
    
    1.2018年12月31日
    
    2.本期增加金额
    
    3.本期减少金额
    
    4.2019年12月31日
    
    四、账面价值
    
    1.2019年12月31日 5,254,361.37 736,741.60 64,622.23 6,055,725.20
    
    2.2018年12月31日 5,377,510.41 944,141.14 71,869.63 6,393,521.18
    
    2018年度:
    
    项目 土地使用权 专利权 管理软件 商标 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2017年12月31日 6,095,880.00 23,240.00 577,133.78 6,696,253.78
    
    2.本期增加金额 862,518.25 72,473.58 934,991.83
    
    (1)购置 862,518.25 72,473.58 934,991.83
    
    3.本期减少金额
    
    (1)处置
    
    4.2018年12月31日 6,095,880.00 23,240.00 1,439,652.03 72,473.58 7,631,245.61
    
    二、累计摊销
    
    65
    
    项目 土地使用权 专利权 管理软件 商标 合计
    
    1.2017年12月31日 595,220.55 23,240.00 331,988.76 950,449.31
    
    2.本期增加金额 123,149.04 163,522.13 603.95 287,275.12
    
    (1)计提 123,149.04 163,522.13 603.95 287,275.12
    
    3.本期减少金额
    
    4.2018年12月31日 718,369.59 23,240.00 495,510.89 603.95 1,237,724.43
    
    三、减值准备
    
    1.2017年12月31日
    
    2.本期增加金额
    
    3.本期减少金额
    
    4.2018年12月31日
    
    四、账面价值
    
    1.2018年12月31日 5,377,510.41 944,141.14 71,869.63 6,393,521.18
    
    2.2017年12月31日 5,500,659.45 245,145.02 5,745,804.47
    
    2017年度:
    
    项目 土地使用权 专利权 管理软件 商标 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2017年1月1日 6,095,880.00 23,240.00 331,957.26 6,451,077.26
    
    2.本期增加金额 245,176.52 245,176.52
    
    (1)购置 245,176.52 245,176.52
    
    3.本期减少金额
    
    (1)处置
    
    4.2017年12月31日 6,095,880.00 23,240.00 577,133.78 6,696,253.78
    
    二、累计摊销
    
    1.2017年1月1日 467,350.80 23,240.00 129,286.24 619,877.04
    
    2.本期增加金额 127,869.75 202,702.52 330,572.27
    
    (1)计提 127,869.75 202,702.52 330,572.27
    
    3.本期减少金额
    
    4.2017年12月31日 595,220.55 23,240.00 331,988.76 950,449.31
    
    三、减值准备
    
    1.2017年12月31日
    
    2.本期增加金额
    
    3.本期减少金额
    
    4.2017年12月31日
    
    66
    
    项目 土地使用权 专利权 管理软件 商标 合计
    
    四、账面价值
    
    1.2017年12月31日 5,500,659.45 245,145.02 5,745,804.47
    
    2.2017年1月1日 5,628,529.20 202,671.02 5,831,200.22
    
    注:本公司报告期内无未办妥产权证书的无形资产;期末受到限制的无形资产详见“(四十七)所有权或使用权受到限制的资产”。
    
    (十四)递延所得税资产及递延所得税负债
    
    1、未经抵销的递延所得税资产
    
    2020年6月30日 2019年12月31日
    
    项目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    资产减值准备 11,766,780.26 1,765,017.03 10,049,542.98 1,507,431.45
    
    预计负债 11,653,108.59 1,747,966.29 14,754,078.62 2,213,111.79
    
    递延收益 11,239,514.19 1,685,927.14 5,979,748.23 896,962.23
    
    合计 34,659,403.04 5,198,910.46 30,783,369.83 4,617,505.47
    
    续上表:
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    项目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    资产减值准备 10,050,798.97 1,507,619.85 7,110,407.50 1,066,561.12
    
    预计负债 12,598,059.57 1,889,708.93 5,850,018.74 877,502.81
    
    递延收益 4,863,549.65 729,532.45 5,640,666.67 846,100.00
    
    合计 27,512,408.19 4,126,861.23 18,601,092.91 2,790,163.93
    
    2、未抵销的递延所得税负债
    
    2020年6月30日 2019年12月31日
    
    项目
    
    应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
    
    固定资产一次性扣除 80,001,252.42 12,000,187.86 82,762,292.32 12,414,343.85
    
    合计 80,001,252.42 12,000,187.86 82,762,292.32 12,414,343.85
    
    续上表:
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    项目
    
    应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
    
    固定资产一次性扣除 38,776,688.84 5,816,503.33
    
    67
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    项目
    
    应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
    
    合计 38,776,688.84 5,816,503.33
    
    (十五)其他非流动资产
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日预付工程及设备款 21,763,995.63 24,157,484.98 35,001,275.28 12,279,208.33二期土地前期支出 6,750,000.00
    
    合计 21,763,995.63 30,907,484.98 35,001,275.28 12,279,208.33
    
    (十六)短期借款
    
    1.短期借款分类
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日保证借款 5,000,000.00 3,000,000.00抵押+保证 30,220,000.00 9,000,000.00 10,000,000.00未终止确认应收票据 1,800,000.00利息费用 36,965.65
    
    合计 30,256,965.65 14,000,000.00 14,800,000.00
    
    注:
    
    (1)株洲华锐精密工具股份有限公司与上海浦东发展银行株洲支行于2017年8月21日签订编号为57012017280022的《流动资金借款合同》,借款期间为2017年8月21日至2018年8月20日,借款额为1,000.00万元人民币,借款年利率为7.00%。由肖旭凯、高颖提供保证,保证合同编号为ZB5700201700000031,抵押人为株洲华锐精密工具股份有限公司,以公司设备抵押,抵押合同编号ZD5700201700000008。保证方式为连带责任保证。该笔借款于2018年8月20日已全部归还。
    
    (2)株洲华锐精密工具股份有限公司与长沙银行株洲芦淞支行于2017年08月15日签订合同编号为022320171001000661000的《长沙银行人民币借款合同》,借款期间为2017年8月16日至2018年8月16日,借款金额为300万元人民币,借款年利率为5.6550%。由湖南兆富投资担保有限公司担保,保证合同编号为ZFDB2017F08。该笔借款于2018年8月16日已全部归还。
    
    (3)株洲华锐精密工具股份有限公司与株洲珠江农商银行于2019年01月29日签订合同编号为-07026-2018-00000361的《最高额借款合同》,借款期间为2019年1月29日至2020年2月17日,借款金额为900万元人民币,借款年利率为7.6126%。由株洲华辰星投资咨询有限公司、株洲鑫凯达投资管理有限公司、肖旭凯、高颖担保,保证合同编号为2-07026-2018-090701、以公司设备抵押,抵押合同为2-07026-2018-00000046。该笔借款于2020年01月15日已全部归还。
    
    68
    
    (4)株洲华锐精密工具股份有限公司与交通银行渌湘支行于2019年01月29日签订合同编号为Z1903LN15683618,Z1904LN15611001,Z1903LN15692358,Z1904LN15619496的《流动资金借款合同》,借款期间为2019年2月28日至2020年3月1日,借款金额为500万元人民币,借款年利率为4.3500%。为信用保证借款。该笔借款于2020年03月30日已全部归还。
    
    (5)株洲华锐精密工具股份有限公司与上海浦东发展银行株洲支行于2020年4月29日签订编号为57012020280022的《流动资金借款合同》,借款期间为2020-4-29至2021-4-28,借款额为10,400,000.00元人民币,借款年利率为LPR+100。由肖旭凯、高颖提供保证,保证合同编号为ZB570020190000013,抵押人为株洲华锐精密工具股份有限公司,以公司设备抵押,抵押合同编号ZD5700201800000006、ZD5700201900000005。保证方式为连带责任保证。截止2020年06月30日尚未归还。
    
    (6)株洲华锐精密工具股份有限公司与上海浦东发展银行株洲支行于2020年4月29日签订编号为57012020280025的《流动资金借款合同》,借款期间为2020-5-14至2021-5-13,借款额为5,000,000.00元人民币,借款年利率为LPR+100。由肖旭凯、高颖提供保证,保证合同编号为ZB570020190000013,抵押人为株洲华锐精密工具股份有限公司,以公司设备抵押,抵押合同编号ZD5700201800000006、ZD5700201900000005。保证方式为连带责任保证。截止2020年06月30日尚未归还。
    
    (7)株洲华锐精密工具股份有限公司与上海浦东发展银行株洲支行于2020年5月29日签订编号为57012020280027的《流动资金借款合同》,借款期间为2020-5-29至2021-5-28,借款额为6,000,000.00元人民币,借款年利率为LPR+100。由肖旭凯、高颖提供保证,保证合同编号为ZB570020190000013,抵押人为株洲华锐精密工具股份有限公司,以公司设备抵押,抵押合同编号ZD5700201800000006、ZD5700201900000005。保证方式为连带责任保证。截止2020年06月30日尚未归还。
    
    (8)株洲华锐精密工具股份有限公司与中国邮政银行株洲县支行于2019年7月25日签订编号为43000035100219070006的《小企业流动资金借款合同》,借款额度为500万元,借款期间为单笔贷款期限最长不超过12个月。2020年3月13日,向银行提取200万元,借款年利率为5.22%。2020年3月16日,向银行提取100万元,借款年利率4.85%。由肖旭凯、高颖提供保证,保证合同编号为43000035100619070006。保证方式为连带责任保证。其中200万元的借款于2020年6月20日归还18万元,截止2020年06月30日尚余288万元未归还。
    
    (9)株洲华锐精密工具股份有限公司与中国邮政银行株洲县支行于2020年4月13日签订编号为43000035100220030016的《小企业流动资金借款合同》,借款额度为500万元,借款期间为单笔贷款期限最长不超过12个月。2020年4月14日,向银行提取200万元,借款年利率为LPR+80。由肖旭凯、高颖提供保证,保证合同编号为43000035100619070006。保证方式为连带责任保证。截止2020年06月30日尚未归还。
    
    (10)株洲华锐精密工具股份有限公司与中国招商银行长沙分行于2020年3月3日签订编号为731XY2020004046的《流动资金贷款授信协议》(适用于流动资金贷款无须签订借款合同情形)。授信额度为1000万元,授信期间为2020年02月27日至2021年02月26日。2020年4月13日,
    
    69
    
    向银行提取400万元,借款年利率为5%。由肖旭凯、高颖提供保证,保证合同编号为
    
    731XY202000404601。保证方式为连带责任保证。截止2020年06月30日尚未归还。
    
    2.期末无已逾期未偿还的短期借款。
    
    (十七)应付票据
    
    种类 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    商业承兑汇票
    
    银行承兑汇票 2,800,000.00
    
    合计 2,800,000.00本期末无已到期未支付的应付票据。(十八)应付账款
    
    1、应付账款分类列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    材料及服务款 19,386,771.82 11,121,564.31 18,234,985.69 10,653,842.90
    
    工程款及设备款 9,148,310.39 11,970,661.98 10,707,085.26 14,071,976.72
    
    合计 28,535,082.21 23,092,226.29 28,942,070.95 24,725,819.622、期末无账龄超过1年的重要应付账款。
    
    (十九)预收款项
    
    1、预收款项分类列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    货款 1,619,058.05 2,069,145.16 5,963,396.90
    
    合计 1,619,058.05 2,069,145.16 5,963,396.90
    
    2、期末无账龄超过1年的重要预收款项。
    
    (二十)合同负债
    
    1、合同负债情况
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    货款 2,025,063.66
    
    合计 2,025,063.66
    
    2、报告期内账面价值未发生重大变动。
    
    70
    
    (二十一)应付职工薪酬
    
    1、应付职工薪酬列示
    
    项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
    
    一、短期薪酬 9,393,977.49 19,303,614.73 22,618,292.97 6,079,299.25
    
    二、离职后福利中-设定提存计划负债 195,535.11 195,535.11
    
    合计 9,393,977.49 19,499,149.84 22,813,828.08 6,079,299.25
    
    续上表:
    
    项目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
    
    一、短期薪酬 7,552,530.80 36,995,388.24 35,153,941.55 9,393,977.49
    
    二、离职后福利中-设定提存计划负债 4,430.40 2,166,552.88 2,170,983.28
    
    合计 7,556,961.20 39,161,941.12 37,324,924.83 9,393,977.49
    
    续上表:
    
    项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
    
    一、短期薪酬 8,194,821.50 30,048,664.96 30,690,955.66 7,552,530.80
    
    二、离职后福利中-设定提存计划负债 167,899.27 2,183,353.08 2,346,821.95 4,430.40
    
    合计 8,362,720.77 32,232,018.04 33,037,777.61 7,556,961.20
    
    续上表:
    
    项目 2017年1月1日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
    
    一、短期薪酬 5,416,200.29 22,892,807.64 20,114,186.43 8,194,821.50
    
    二、离职后福利中-设定提存计划负债 136,873.54 1,212,611.64 1,181,585.91 167,899.27
    
    合计 5,553,073.83 24,105,419.28 21,295,772.34 8,362,720.77
    
    2、短期薪酬列示
    
    项 目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
    
    一、工资、奖金、津贴和补贴 9,365,246.04 18,466,765.63 21,776,347.29 6,055,664.38
    
    二、职工福利费
    
    三、社会保险费 388,497.69 388,497.69
    
    其中:医疗保险费 373,571.46 373,571.46
    
    工伤保险费 14,926.23 14,926.23
    
    生育保险费
    
    四、住房公积金 310,830.00 310,830.00
    
    71
    
    项 目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
    
    五、工会经费和职工教育经费 28,731.45 137,521.41 142,617.99 23,634.87
    
    六、短期带薪缺勤
    
    七、短期利润分享计划
    
    八、其他短期薪酬
    
    合计 9,393,977.49 19,303,614.73 22,618,292.97 6,079,299.25
    
    续上表:
    
    项 目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
    
    一、工资、奖金、津贴和补贴 7,495,545.12 33,119,045.58 31,249,344.66 9,365,246.04
    
    二、职工福利费 1,597,901.49 1,597,901.49
    
    三、社会保险费 2,040.00 1,348,694.27 1,350,734.27
    
    其中:医疗保险费 2,040.00 1,096,461.84 1,098,501.84
    
    工伤保险费 174,519.40 174,519.40
    
    生育保险费 77,713.03 77,713.03
    
    四、住房公积金 602,346.84 602,346.84
    
    五、工会经费和职工教育经费 54,945.68 327,400.06 353,614.29 28,731.45
    
    六、短期带薪缺勤
    
    七、短期利润分享计划
    
    八、其他短期薪酬
    
    合计 7,552,530.80 36,995,388.24 35,153,941.55 9,393,977.49
    
    续上表:
    
    项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
    
    一、工资、奖金、津贴和补贴 8,194,821.50 26,615,516.06 27,314,792.44 7,495,545.12
    
    二、职工福利费 1,610,873.63 1,610,873.63
    
    三、社会保险费 1,066,561.20 1,064,521.20 2,040.00
    
    其中:医疗保险费 846,705.10 844,665.10 2,040.00
    
    工伤保险费 147,205.04 147,205.04
    
    生育保险费 72,651.06 72,651.06
    
    四、住房公积金 465,115.00 465,115.00
    
    五、工会经费和职工教育经费 290,599.07 235,653.39 54,945.68
    
    六、短期带薪缺勤
    
    七、短期利润分享计划
    
    八、其他短期薪酬
    
    72
    
    项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
    
    合计 8,194,821.50 30,048,664.96 30,690,955.66 7,552,530.80
    
    续上表:
    
    项目 2017年1月1日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
    
    一、工资、奖金、津贴和补贴 5,361,880.29 20,356,143.96 17,523,202.75 8,194,821.50
    
    二、职工福利费 1,422,195.79 1,422,195.79
    
    三、社会保险费 18,800.00 784,060.89 802,860.89
    
    其中:医疗保险费 3,331.00 634,104.17 637,435.17
    
    工伤保险费 15,178.00 101,498.06 116,676.06
    
    生育保险费 291.00 48,458.66 48,749.66
    
    四、住房公积金 35,520.00 275,760.00 311,280.00
    
    五、工会经费和职工教育经费 54,647.00 54,647.00
    
    六、短期带薪缺勤
    
    七、短期利润分享计划
    
    八、其他短期薪酬
    
    合计 5,416,200.29 22,892,807.64 20,114,186.43 8,194,821.50
    
    3、设定提存计划列示
    
    项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日基本养老保险 187,273.18 187,273.18
    
    失业保险费 8,261.93 8,261.93
    
    合计 195,535.11 195,535.11续上表:
    
    项目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日基本养老保险 4,430.40 2,073,461.75 2,077,892.15
    
    失业保险费 93,091.13 93,091.13
    
    合计 4,430.40 2,166,552.88 2,170,983.28续上表:
    
    项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日基本养老保险 161,891.70 2,128,582.40 2,286,043.70 4,430.40失业保险费 6,007.57 54,770.68 60,778.25
    
    合计 167,899.27 2,183,353.08 2,346,821.95 4,430.40
    
    73
    
    续上表:
    
    项目 2017年1月1日 本期增加 本期减少 2017年12月31日基本养老保险 115,523.00 1,173,283.88 1,126,915.18 161,891.70失业保险费 21,350.54 39,327.76 54,670.73 6,007.57
    
    合计 136,873.54 1,212,611.64 1,181,585.91 167,899.27(二十二)应交税费
    
    税费项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    企业所得税 4,408,422.20 3,439,148.20 2,777,183.77
    
    增值税 1,664,599.93 2,707,690.46 2,338,195.82
    
    房产税 127,907.63
    
    城市维护建设税 116,522.00 189,538.34 163,839.59 0.61
    
    教育费附加及地方教育附加 83,230.00 135,384.53 116,867.30 0.43
    
    代扣代缴个人所得税 20,317.05 23,620.45 12,850.85 1,025,337.65
    
    其他 29,180.21 32,156.86 29,842.44 6,412.25
    
    合计 6,322,271.39 6,527,538.84 2,661,596.00 3,936,842.34
    
    (二十三)其他应付款
    
    1、总表情况
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日应付利息 177,948.17 104,000.52 110,004.16应付股利 6,426,740.72其他应付款 6,441,587.89 6,322,236.61 5,675,999.94 305,530.66
    
    合计 6,441,587.89 6,500,184.78 5,780,000.46 6,842,275.54
    
    2、应付利息
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    分期付息到期还本的长短期借款利息 177,948.17 104,000.52 110,004.16
    
    合计 177,948.17 104,000.52 110,004.163、应付股利
    
    超过1年未
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    支付原因
    
    肖旭荃 390,000.00
    
    张平衡 390,000.00
    
    74
    
    超过1年未
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    支付原因
    
    苏州六禾之谦股权投资 1,708,888.50
    
    中心(有限合伙)
    
    李志光 680,500.00
    
    上海六禾创业投资有限 355,555.60
    
    公司
    
    陈清明 237,037.12
    
    马旭东 422,500.00
    
    陈壁葵 481,481.65
    
    王振民 650,000.00
    
    宁波梅山保税港区惠和
    
    同享股权投资合伙企业 568,958.00
    
    (有限合伙)
    
    深圳市金立创新投资有 211,042.00
    
    限公司
    
    卓晓帆 120,370.25
    
    龚护林 171,407.60
    
    杨煦曦 39,000.00
    
    合计 6,426,740.72
    
    4、其他应付款
    
    款项性质 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日押金保证金 6,274,000.00 6,085,000.00 5,450,000.00
    
    其他往来款项 167,587.89 237,236.61 225,999.94 305,530.66
    
    合计 6,441,587.89 6,322,236.61 5,675,999.94 305,530.66
    
    注:期末无账龄超过1年的重要其他应付款。
    
    (二十四)一年内到期的非流动负债
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    1年内到期的长期借款 14,160,000.00 22,320,000.00 15,000,000.00 12,000,000.00
    
    1年内到期的长期应付款 4,464,713.09 5,683,690.34 5,209,756.57 6,367,286.21
    
    1年内到期的长期借款利息 25,274.47
    
    合计 18,649,987.56 28,003,690.34 20,209,756.57 18,367,286.21
    
    (二十五)其他流动负债
    
    75
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日未终止确认应收票据 28,503,189.34 35,380,678.88 28,688,954.07 26,561,958.89
    
    合计 28,503,189.34 35,380,678.88 28,688,954.07 26,561,958.89
    
    (二十六)长期借款
    
    借款条件类别 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 利率区间
    
    抵押+保证借款 26,040,000.00 46,680,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 7.00%~8.40%
    
    抵押借款 3,000,000.00 5,000,000.00 7.92%~9.72%
    
    利息费用 41,372.15
    
    合计 26,081,372.15 49,680,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00
    
    注:截至2020年6月30日,公司无逾期未归还借款。
    
    (1)株洲华锐精密工具股份有限公司与株洲县农村信用合作联社雷打石信用社于2015年04月22日签订合同编号为(雷社)最高额借字[2015]第042104号的《最高额借款合同》,借款期限为2015年4月22日起至2018年4月22日止,借款金额为700.00万元,月利率为8.1‰,该笔借款于2018年4月20日清偿,截止到2020年06月30日已全部归还,由株洲华锐精密工具股份有限公司提供抵押,以公司设备抵押,抵押合同编号(雷社)高抵字[2015]第042104号。
    
    (2)株洲华锐精密工具股份有限公司与株洲珠江农村银行(株洲县农村信用合作联社雷打石信用社)于2018年04月25日签订合同编号-7026-2018-00000160的《固定资产借款合同》,借款期限为2018年4月27日至2021年4月27日止,借款金额为800.00万元,年利率为7.92%,累计已归还400万元,截止到2020年06月30日剩余400万元,其中400万元已重分类至一年内到期的非流动负债。由株洲华锐精密工具股份有限公司提供抵押,以公司设备抵押,抵押合同编号2-07026-2018-00000016。
    
    (3)株洲华锐精密工具股份有限公司与株洲珠江农村银行(株洲县农村信用合作联社雷打石信用社)于2018年09月06日签订合同编号-07026-2018-090601的《固定资产借款合同》,借款期限为2018年9月6日至2021年9月5日止,借款金额为1300.00万元,利率为按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率*(1+浮动比例)的浮动利率,累计已归还450万元,截止到2020年06月30日,剩余850万元,其中300万元已划分至一年内到期的非流动负债。由株洲华辰星投资咨询有限公司、株洲鑫凯达投资管理有限公司、肖旭凯、高颖提供连带保证担保,保证合同编号2-07026-2018-090701。株洲华锐精密工具股份有限公司提供抵押,以公司设备抵押,抵押合同编号2-07026-2018-00000046。
    
    (4)株洲华锐精密工具股份有限公司与上海浦东发展银行株洲支行于2016年9月5日签订合同编号为57012016280063的《固定资产贷款合同》。借款期限为2016年9月6日至2021年9月6日,借款金额为870.00万元。借款年利率为LPR+165,已累计归还500万元,截止到2020年06月30日的借款余额为370.00万元。由肖旭凯、王玉琴、肖旭荃、高颖提供保证,
    
    76
    
    合同编号分别为 ZB5700201600000028 、 ZB5700201600000029 、 ZB5700201600000030 、
    
    ZB5700201600000033。由株洲华锐精密工具股份有限公司以其董家塅土地、制氢站、涂层厂房
    
    作为抵押,抵押合同编号为ZD5700201600000014。
    
    (5)株洲华锐精密工具股份有限公司与上海浦东发展银行株洲支行于2017年01月06日签订合同编号为57012017280001的《固定资产贷款合同》。借款期限为2017年1月6日至2022年1月5日,借款金额为2,017.00万元,借款年利率为7.03%,因疫情原因,国家实施优惠政策,新借款的利率有所降低,因该笔借款利息过高,公司于2020年5月13日清偿。截止到2020年 06 月 30 日借款余额为 0。由肖旭凯、王玉琴、肖旭荃、高颖提供保证,合同编号分别为ZB5700201600000028、ZB5700201600000029、ZB5700201600000030、ZB5700201600000033。株洲华锐精密工具股份有限公司以其刀片厂房、研发中心作抵押,抵押合同编号为ZD5700201600000020。
    
    (6)株洲华锐精密工具股份有限公司与上海浦东发展银行株洲支行于2017年4月14日签订合同编号为57012017280012的《固定资产贷款合同》。借款期限为2017年4月14日至2021年9月5日,借款金额为613万元,借款年利率为7.03%。因疫情原因,国家实施优惠政策,借款利息有所降低,因本借款利息过高,企业于2020年5月21日清偿借款。截止到2020年06月30日借款已全部归还。由肖旭凯、王玉琴、高颖、肖旭荃提供保证,合同编号分别为ZB5700201600000028、ZB5700201600000029、ZB5700201600000033、ZB5700201600000034。株洲华锐精密工具股份有限公司以其公司设备作抵押,抵押合同编号为ZD5700201700000003。
    
    (7)株洲华锐精密工具股份有限公司与上海浦东发展银行株洲支行于2019年5月08日签订合同编号为57012019280009的《固定资产贷款合同》。借款期限为2017年5月08日至2022年5月7日,借款金额为1200万元,借款年利率为LPR+165,截止到2020年06月30日的借款余额为1200万元。其中344万元重分类至一年内到期的非流动负债。由肖旭凯、高颖、提供保证,合同编号为ZB570020190000013。株洲华锐精密工具股份有限公司以其公司设备作抵押,抵押合同编号为ZD5700201800000006。
    
    (8)株洲华锐精密工具股份有限公司与上海浦东发展银行株洲支行于2019年8月02日签订合同编号为57012019280022的《固定资产贷款合同》。借款期限为2019年8月02日至2022年8月01日,借款金额为500万元,借款年利率为LPR+165,截止到2020年06月30日的借款余额为500万元。其中72万元重分类至一年内到期的非流动负债。由肖旭凯、高颖、提供保证,合同编号为ZB570020190000013。株洲华锐精密工具股份有限公司以其公司设备作抵押,抵押合同编号为ZD5700201800000006。
    
    (9)株洲华锐精密工具股份有限公司与株洲株洲农村商业银行枫溪支行于2019年3月28日签订合同编号为(06519)借字(2019)第00000089号的《固定资产贷款合同》。借款期限为2019年3月28日至2022年3月27日,借款金额为1300万元,借款年利率为8.4%,截止到2020年06月30日已全部归还。由株洲华辰星投资咨询有限公司、株洲鑫凯达投资管理有限公司、肖旭凯、高颖、王玉琴合同编号为(06519)保字(2019)第00000089号。株洲华锐精密工具股份有限公司以其公司设备作抵押,抵押合同编号为(06519)抵字(2019)第00000089
    
    77
    
    号。
    
    (10)株洲华锐精密工具股份有限公司与株洲株洲农村商业银行枫溪支行于2019年9月30日签订合同编号为(06519)最高额借字(2019)第0000254号的《固定资产贷款合同》。借款期限为2019年9月30日至2021年9月29日,借款金额为700万元,借款年利率为7.20%,截止到2020年06月30日的借款余额为700万元。其中300万元划分至一年内到期的非流动负债。由株洲华辰星投资咨询有限公司、株洲鑫凯达投资管理有限公司、肖旭凯、高颖、王玉琴合同编号为(06519)最高额保字(2019)第 0000254 号。株洲华锐精密工具股份有限公司以其公司设备作抵押,抵押合同编号为(06519)最高额抵字(2019)第0000254号。
    
    (二十七)长期应付款
    
    性质分类 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    融资租赁 1,535,100.61 737,707.25 4,267,707.79
    
    合计 1,535,100.61 737,707.25 4,267,707.79
    
    (二十八)预计负债
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    销售返利 8,230,467.01 12,820,309.82 11,032,846.39 4,866,663.14
    
    预计销售退货 2,192,641.58 1,933,768.80 1,565,213.18 983,355.60
    
    未决诉讼 1,230,000.00
    
    合计 11,653,108.59 14,754,078.62 12,598,059.57 5,850,018.74
    
    注:未决诉讼详见“十四、承诺及或有事项”
    
    (二十九)递延收益
    
    1、递延收益情况:
    
    2020年1-6月:
    
    项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日 形成原因
    
    政府补助 5,979,748.23 5,535,000.00 275,234.04 11,239,514.19 政府拨款
    
    合计 5,979,748.23 5,535,000.00 275,234.04 11,239,514.19
    
    2019年度:
    
    项目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日 形成原因
    
    政府补助 4,863,549.65 1,500,000.00 383,801.42 5,979,748.23 政府拨款
    
    合计 4,863,549.65 1,500,000.00 383,801.42 5,979,748.23
    
    78
    
    2018年度:
    
    项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日 形成原因
    
    政府补助 5,640,666.67 777,117.02 4,863,549.65 政府拨款
    
    合计 5,640,666.67 777,117.02 4,863,549.65
    
    2017年度:
    
    项目 2017年1月1日 本期增加 本期减少 2017年12月31日 形成原因
    
    政府补助 3,836,666.67 2,100,000.00 296,000.00 5,640,666.67 政府拨款
    
    合计 3,836,666.67 2,100,000.00 296,000.00 5,640,666.67
    
    2、涉及政府补助的项目:
    
    2020年1-6月:
    
    2019年 本期新增 本期计入其他收益 其他 2020年 与资产相关/与
    
    项目
    
    12月31日 补助金额 金额 变动 6月30日 收益相关
    
    2016年第一批中小微企业提升装
    
    1,583,081.56 120,234.04 1,462,847.52 与资产相关
    
    备水平补贴项目
    
    超细晶粒纳米涂层硬质合金刀片
    
    941,666.67 50,000.00 891,666.67 与资产相关
    
    产业化项目
    
    2017年产业链创新专项省预算内
    
    480,000.00 30,000.00 450,000.00 与资产相关
    
    基建资金
    
    高档硬质合金数控刀片技术升级
    
    1,475,000.00 75,000.00 1,400,000.00 与资产相关
    
    改造项目资金
    
    精密模具铣削数控刀具涂层技术
    
    1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关
    
    的研究及产业化
    
    董家塅高科园管理委员会产业扶
    
    5,535,000.00 5,535,000.00 与资产相关
    
    持资金
    
    合计 5,979,748.23 5,535,000.00 275,234.04 11,239,514.192019年度:
    
    2018年 本期新增 本期计入其他收益 其他 2019年 与资产相关/与
    
    项目
    
    12月31日 补助金额 金额 变动 12月31日 收益相关
    
    2016 年第一批中小微企业提升装
    
    1,823,549.65 240,468.09 1,583,081.56 与资产相关
    
    备水平补贴项目
    
    超细晶粒纳米涂层硬质合金刀片
    
    1,000,000.00 58,333.33 941,666.67 与资产相关
    
    产业化项目
    
    2017 年产业链创新专项省预算内 540,000.00 60,000.00 480,000.00 与资产相关
    
    79
    
    2018年 本期新增 本期计入其他收益 其他 2019年 与资产相关/与
    
    项目
    
    12月31日 补助金额 金额 变动 12月31日 收益相关
    
    基建资金
    
    高档硬质合金数控刀片技术升级
    
    1,500,000.00 25,000.00 1,475,000.00 与资产相关
    
    改造项目资金
    
    精密模具铣削数控刀具涂层技术
    
    1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关
    
    的研究及产业化
    
    合计 4,863,549.65 1,500,000.00 383,801.42 5,979,748.232018年度:
    
    本期新增 本期计入其 与资产相关/与
    
    项目 2017年12月31日 其他变动 2018年12月31日
    
    补助金额 他收益金额 收益相关
    
    2016 年第一批中小微企
    
    2,540,666.67 282,117.02 435,000.00 1,823,549.65 与资产相关
    
    业提升装备水平补贴项目
    
    超细晶粒纳米涂层硬质合
    
    1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关
    
    金刀片产业化项目
    
    2017 年产业链创新专项
    
    600,000.00 60,000.00 540,000.00 与资产相关
    
    省预算内基建资金
    
    高档硬质合金数控刀片技
    
    1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关
    
    术升级改造项目资金
    
    合计 5,640,666.67 342,117.02 435,000.00 4,863,549.65 -
    
    注:根据《株洲市财政局 株洲市经济和信息化委员会关于安排2016年第一批中小企业提升装备水平补贴资金的请示》(株财[2016]140 号)等规定,株洲华锐精密工具股份有限公司(前身为株洲华锐硬质合金工具有限责任公司,以下简称“公司”)于2016年8月2日取得株洲市财政局地方财政库款拨付的296万元补助资金。公司由于设备补贴项目中部分设备验收未达标,根据株洲市经济和信息化委员会要求,于2018年10月16日将43.5万元补助资金退回至株洲市国库集中支付核算中心。
    
    2017年度:
    
    本期新增 本期计入其 2017年12 与资产相关/
    
    项目 2017年1月1日 其他变动
    
    补助金额 他收益金额 月31日 与收益相关
    
    2016年第一批中小微企业提
    
    2,836,666.67 296,000.00 2,540,666.67 与资产相关
    
    升装备水平补贴项目
    
    超细晶粒纳米涂层硬质合金
    
    1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关
    
    刀片产业化项目
    
    2017年产业链创新专项省预
    
    600,000.00 600,000.00 与资产相关
    
    算内基建资金
    
    80本期新增 本期计入其 2017年12 与资产相关/项目 2017年1月1日 其他变动
    
    补助金额 他收益金额 月31日 与收益相关
    
    高档硬质合金数控刀片技术
    
    1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关
    
    升级改造项目资金
    
    合计 3,836,666.67 2,100,000.00 296,000.00 5,640,666.67(三十)股本
    
    2020年1-6月:
    
    期初 期末
    
    本期 本期
    
    股东名称 所占比列 所占比列
    
    投资金额 增加 减少 投资金额
    
    (%) (%)
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司 5,643,000.00 17.0969 5,643,000.00 17.0969
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司 5,400,000.00 16.3607 5,400,000.00 16.3607
    
    宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企
    
    3,369,994.00 10.2102 3,369,994.00 10.2102
    
    业(有限合伙)
    
    肖旭凯 2,585,000.00 7.8319 2,585,000.00 7.8319
    
    王玉琴 1,836,000.00 5.5626 1,836,000.00 5.5626
    
    高颖 1,654,000.00 5.0112 1,654,000.00 5.0112
    
    苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙) 1,580,000.00 4.7870 1,580,000.00 4.7870
    
    王振民 1,350,000.00 4.0902 1,350,000.00 4.0902
    
    陈拥军 1,250,006.00 3.7872 1,250,006.00 3.7872
    
    李志光 1,147,500.00 3.4766 1,147,500.00 3.4766
    
    陈壁葵 1,000,000.00 3.0298 1,000,000.00 3.0298
    
    马旭东 968,100.00 2.9331 968,100.00 2.9331
    
    肖旭荃 810,000.00 2.4541 810,000.00 2.4541
    
    张平衡 810,000.00 2.4541 810,000.00 2.4541
    
    龚护林 356,000.00 1.0786 356,000.00 1.0786
    
    卓晓帆 250,000.00 0.7574 250,000.00 0.7574
    
    杨煦曦 81,000.00 0.2454 81,000.00 0.2454
    
    夏晓辉 1,219,900.00 3.6960 1,219,900.00 3.6960
    
    周瑜新 150,000.00 0.4545 150,000.00 0.4545
    
    西安环大六禾创业投资合伙企业(有限合伙) 227,200.00 0.6884 227,200.00 0.6884
    
    王烨 318,300.00 0.9644 318,300.00 0.9644
    
    刘建勋 1,000,000.00 3.0298 1,000,000.00 3.0298
    
    合计 33,006,000.00 100.00 33,006,000.00 100.00
    
    81
    
    2019年度:
    
    期初 期末
    
    本期 本期
    
    股东名称 所占比列 所占比列
    
    投资金额 增加 减少 投资金额
    
    (%) (%)
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司 5,643,000.00 17.0969 5,643,000.00 17.0969
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司 5,400,000.00 16.3607 5,400,000.00 16.3607
    
    宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企
    
    3,369,994.00 10.2102 3,369,994.00 10.2102
    
    业(有限合伙)
    
    肖旭凯 2,585,000.00 7.8319 2,585,000.00 7.8319
    
    王玉琴 1,836,000.00 5.5626 1,836,000.00 5.5626
    
    高颖 1,654,000.00 5.0112 1,654,000.00 5.0112
    
    苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙) 1,580,000.00 4.7870 1,580,000.00 4.7870
    
    王振民 1,350,000.00 4.0902 1,350,000.00 4.0902
    
    陈拥军 1,250,006.00 3.7872 1,250,006.00 3.7872
    
    李志光 1,147,500.00 3.4766 1,147,500.00 3.4766
    
    陈壁葵 1,000,000.00 3.0298 1,000,000.00 3.0298
    
    马旭东 968,100.00 2.9331 968,100.00 2.9331
    
    肖旭荃 810,000.00 2.4541 810,000.00 2.4541
    
    张平衡 810,000.00 2.4541 810,000.00 2.4541
    
    龚护林 356,000.00 1.0786 356,000.00 1.0786
    
    卓晓帆 250,000.00 0.7574 250,000.00 0.7574
    
    杨煦曦 81,000.00 0.2454 81,000.00 0.2454
    
    夏晓辉 1,219,900.00 3.6960 1,219,900.00 3.6960
    
    周瑜新 150,000.00 0.4545 150,000.00 0.4545
    
    西安环大六禾创业投资合伙企业(有限合伙) 227,200.00 0.6884 227,200.00 0.6884
    
    王烨 318,300.00 0.9644 318,300.00 0.9644
    
    刘建勋 1,000,000.00 3.0298 1,000,000.00 3.0298
    
    合计 33,006,000.00 100.00 33,006,000.00 100.00
    
    2018年度:
    
    期初 期末
    
    股东名称 所占 本期增加 本期减少 所占比列
    
    投资金额 投资金额
    
    比列(%) (%)
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司 5,643,000.00 18.8100 5,643,000.00 17.0969
    
    82期初 期末股东名称 所占 本期增加 本期减少 所占比列
    
    投资金额 投资金额
    
    比列(%) (%)
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司 5,400,000.00 18.0000 5,400,000.00 16.3607
    
    宁波梅山保税港区慧和同享股权投资
    
    3,369,994.00 11.2333 3,369,994.00 10.2102
    
    合伙企业(有限合伙)
    
    肖旭凯 2,585,000.25 8.6167 0.25 2,585,000.00 7.8319
    
    王玉琴 1,836,000.00 6.1200 1,836,000.00 5.5626
    
    高颖 1,653,999.75 5.5133 0.25 1,654,000.00 5.0112
    
    苏州六禾之谦股权投资中心(有限合
    
    1,579,999.50 5.2667 0.50 1,580,000.00 4.7870
    
    伙)
    
    王振民 1,350,000.00 4.500 1,350,000.00 4.0902
    
    陈拥军 1,250,006.00 1,250,006.00 3.7872
    
    李志光 1,147,500.00 3.8250 1,147,500.00 3.4766
    
    陈壁葵 1,000,000.35 3.3333 0.35 1,000,000.00 3.0298
    
    马旭东 877,500.00 2.9250 968,100.00 877,500.00 968,100.00 2.9331
    
    肖旭荃 810,000.00 2.7000 810,000.00 2.4541
    
    张平衡 810,000.00 2.7000 810,000.00 2.4541
    
    龚护林 356,000.40 1.1867 0.40 356,000.00 1.0786
    
    卓晓帆 249,999.75 0.8333 0.25 250,000.00 0.7574
    
    杨煦曦 81,000.00 0.2700 81,000.00 0.2454
    
    深圳市金立创新投资有限公司 1,250,006.00 4.1667 1,250,006.00
    
    夏晓辉 1,219,900.00 1,219,900.00 3.6960
    
    周瑜新 150,000.00 150,000.00 0.4545
    
    西安环大六禾创业投资合伙企业(有限
    
    227,200.00 227,200.00 0.6884
    
    合伙)
    
    王烨 318,300.00 318,300.00 0.9644
    
    刘建勋 1,000,000.00 1,000,000.00 3.0298
    
    合计 30,000,000.00 100.00 5,133,507.00 2,127,507.00 33,006,000.00 100.00
    
    2017年度:
    
    83
    
    期初 期末
    
    所占
    
    股东名称 本期增加 本期减少 所占比列
    
    投资金额 比列 投资金额
    
    (%)
    
    (%)
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司 5,800,000.00 29.0000 5,643,000.00 5,800,000.00 5,643,000.00 18.8100
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司 4,000,000.00 20.0000 5,400,000.00 4,000,000.00 5,400,000.00 18.0000
    
    宁波梅山保税港区慧和同享股权投
    
    3,369,994.00 3,369,994.00 11.2333
    
    资合伙企业(有限合伙)
    
    肖旭凯 3,400,000.00 17.0000 2,585,000.25 3,400,000.00 2,585,000.25 8.6167
    
    王玉琴 1,360,000.00 6.8000 1,836,000.00 1,360,000.00 1,836,000.00 6.1200
    
    高颖 2,040,000.00 10.2000 1,653,999.75 2,040,000.00 1,653,999.75 5.5133
    
    苏州六禾之谦股权投资中心(有限合
    
    1,185,185.00 5.9259 1,579,999.50 1,185,185.00 1,579,999.50 5.2667
    
    伙)
    
    王振民 1,350,000.00 1,350,000.00 4.5000
    
    李志光 200,000.00 1.0000 1,147,500.00 200,000.00 1,147,500.00 3.8250
    
    陈壁葵 1,000,000.35 1,000,000.35 3.3333
    
    马旭东 877,500.00 877,500.00 2.9250
    
    肖旭荃 600,000.00 3.0000 810,000.00 600,000.00 810,000.00 2.7000
    
    张平衡 600,000.00 3.0000 810,000.00 600,000.00 810,000.00 2.7000
    
    龚护林 356,000.40 356,000.40 1.1867
    
    卓晓帆 249,999.75 249,999.75 0.8333
    
    杨煦曦 81,000.00 81,000.00 0.27
    
    深圳市金立创新投资有限公司 1,250,006.00 1,250,006.00 4.1667
    
    上海六禾创业投资有限公司(代表:
    
    814,815.00 4.0741 814,815.00
    
    六禾火炬一号新三板投资基金)
    
    合计 20,000,000.00 100.00 30,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 100.00(三十一)资本公积
    
    2020年1-6月:
    
    项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日股本溢价 181,156,940.58 181,156,940.58其他资本公积 996,800.00 996,800.00
    
    合计 182,153,740.58 182,153,740.58
    
    2019年度:
    
    84
    
    项目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日股本溢价 181,156,940.58 181,156,940.58其他资本公积 996,800.00 996,800.00
    
    合计 182,153,740.58 182,153,740.58
    
    2018年度:
    
    项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日股本溢价 66,980,000.00 181,156,940.58 66,980,000.00 181,156,940.58其他资本公积 3,266,335.97 996,800.00 3,266,335.97 996,800.00
    
    合计 70,246,335.97 182,153,740.58 70,246,335.97 182,153,740.58
    
    注:
    
    2018年度资本公积增加及减少的原因:2018年6月15日,根据株洲华锐硬质合金工具有限责任公司董事会决议、株洲华锐精密工具股份有限公司(筹)发起人协议、株洲华锐精密工具股份有限公司(筹)创立大会暨第一次股东大会决议和改制后公司章程的规定,改制变更以净资产14,803.09万元折合股本3,000.00万元后,余下11,803.09万元转为资本公积-股本溢价。
    
    根据公司 2018年第二次临时股东大会会议决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本人民币300.60元。新增股东6名,认购总价6,613.20万元,新增股本300.60万元,剩余6,312.60万元计入资本公积-股本溢价。
    
    2018因股权激励确认其他资本公积99.68万元。
    
    2017年度:
    
    项目 2017年1月1日 本期增加 本期减少 2017年12月31日资本溢价 27,500,000.00 39,480,000.00 66,980,000.00其他资本公积 2,195,593.53 1,070,742.44 3,266,335.97
    
    合计 29,695,593.53 40,550,742.44 70,246,335.97
    
    注:2017年度资本公积增加的原因:2017年12月1日,株洲华锐通过股东会决议,同意公司注册资本由2,700.00万元变更为3,000.00万元,新增宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业(有限合伙)为公司股东,以货币方式认缴出资218.8312万元,新增深圳市金立创新投资有限公司为公司股东,以货币方式认缴出资81.1688万元。认购总价4,248.00万元,其中新增实收资本300.00万元,另外3,948.00万元计入资本公积。
    
    2017年12月18日,因股权激励确认其他资本公积95.16万元,无需支付的关联方拆借款利息确认其他资本公积11.91万元。
    
    (三十二)盈余公积
    
    2020年1-6月:
    
    85
    
    项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日法定盈余公积 11,507,858.87 3,448,601.63 14,956,460.50
    
    合计 11,507,858.87 3,448,601.63 14,956,460.50
    
    2019年度:
    
    项目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日法定盈余公积 4,326,666.53 7,181,192.34 11,507,858.87
    
    合计 4,326,666.53 7,181,192.34 11,507,858.87
    
    2018年度:
    
    项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日法定盈余公积 7,375,287.61 5,416,125.49 8,464,746.57 4,326,666.53
    
    合计 7,375,287.61 5,416,125.49 8,464,746.57 4,326,666.53
    
    注:2018 年度盈余公积减少系在净资产折股过程中,将盈余公积转入资本公积-股本溢价
    
    所致。
    
    2017年度:
    
    项目 2017年1月1日 本期增加 本期减少 2017年12月31日法定盈余公积 4,246,905.92 3,128,381.69 7,375,287.61
    
    合计 4,246,905.92 3,128,381.69 7,375,287.61
    
    (三十三)未分配利润
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    上期期末未分配利润 95,497,471.03 37,467,939.92 37,038,892.08 28,883,456.84
    
    期初未分配利润调整合
    
    计数(调增+,调减-)
    
    调整后期初未分配利润 95,497,471.03 37,467,939.92 37,038,892.08 28,883,456.84
    
    加:本期净利润转入 34,486,016.26 71,811,923.45 54,161,254.91 31,283,816.93
    
    减:提取法定盈余公积 3,448,601.63 7,181,192.34 5,416,125.49 3,128,381.69
    
    提取任意盈余公积
    
    应付普通股股利 6,601,200.00 9,000,000.00 13,000,000.00
    
    转作股本的普通股股利 7,000,000.00
    
    其他减少 39,316,081.58期末未分配利润 126,534,885.66 95,497,471.03 37,467,939.92 37,038,892.08
    
    86
    
    注:其他减少为 2018 年整体变更为股份有限公司,将股改基准日的未分配利润
    
    39,316,081.58元转入资本公积-股本溢价。
    
    (三十四)营业收入、营业成本
    
    2020年1-6月 2019年度
    
    项目
    
    收入 成本 收入 成本
    
    主营业务 136,889,156.90 68,912,497.17 257,162,614.92 127,656,145.69
    
    其他业务 338,625.76 87,747.88 1,766,401.28 617,916.96
    
    合计 137,227,782.66 69,000,245.05 258,929,016.20 128,274,062.65
    
    续上表:
    
    2018年度 2017年度
    
    项目
    
    收入 成本 收入 成本
    
    主营业务 211,726,572.32 107,893,506.85 133,253,367.85 67,250,176.19
    
    其他业务 1,908,385.40 97,164.68 911,715.06 93,872.10
    
    合计 213,634,957.72 107,990,671.53 134,165,082.91 67,344,048.29
    
    (三十五)税金及附加
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 计缴标准城市维护建设税 527,183.73 600,403.12 376,031.50 181,899.81 7%
    
    教育费附加及地
    
    方教育附加 376,559.80 428,810.11 268,432.94 129,928.42 5%
    
    房产税 289,158.01 594,773.20 456,355.84 114,524.49 1.20%
    
    土地使用税 103,769.25 156,516.32 156,516.32 156,516.32 6
    
    印花税 55,711.30 108,125.47 126,791.21 57,011.90 0.03%+0.005%
    
    其他 79,893.41 159,778.83 183,304.87 64,491.00
    
    合计 1,432,275.50 2,048,407.05 1,567,432.68 704,371.94
    
    (三十六)销售费用
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度职工薪酬 2,621,822.82 5,496,090.67 4,040,914.98 3,279,483.78运输费 598,032.03 1,136,633.62 1,065,715.56 670,046.44广告宣传费 593,453.07 1,092,483.18 1,342,491.46 670,253.46差旅费 300,575.10 803,074.78 815,670.46 771,503.74市场推广费 57,624.64 530,853.09 525,821.33 175,620.49
    
    87
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度展览费 1,903,298.02 1,285,028.63 955,462.30其他 585,900.17 955,195.73 617,382.62 332,780.04
    
    合计 4,757,407.83 11,917,629.09 9,693,025.04 6,855,150.25
    
    (三十七)管理费用
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度职工薪酬 3,623,349.43 6,188,249.73 5,359,558.96 4,233,680.02折旧与摊销 1,338,958.20 2,563,243.30 2,400,833.36 815,516.16办公差旅费 525,910.87 1,456,766.95 1,390,254.58 1,239,140.76业务招待费 710,773.30 737,078.02 699,956.93 591,597.55中介服务费 407,554.41 473,823.78 856,572.72 396,428.58绿化环保费 193,847.84 418,513.29 322,421.17 258,324.21其他 680,326.95 1,361,609.49 1,057,121.09 877,935.00
    
    合计 7,480,721.00 13,199,284.56 12,086,718.81 8,412,622.28
    
    (三十八)研发费用
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度职工薪酬 5,941,445.06 10,081,839.47 8,018,951.92 5,838,353.91直接材料 1,242,604.44 3,014,991.47 2,081,697.81 895,991.15折旧摊销 865,433.69 1,490,827.28 911,669.86 195,897.76测试费 249,478.12 648,671.02 336,499.75 233,613.17技术咨询费 179,861.12 493,114.92 58,252.43 60,000.00其他 915,451.86 1,271,928.27 494,430.74 406,847.98
    
    合计 9,394,274.29 17,001,372.43 11,901,502.51 7,630,703.97
    
    (三十九)财务费用
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度利息支出 2,836,944.99 6,710,977.25 5,255,629.69 4,497,626.18减:利息收入 48,542.83 52,319.76 62,935.50 73,601.69汇兑损益 57,571.13 32,958.10 -7,529.14 1,346.29手续费及其他 19,923.22 138,079.29 3,774.30 140,525.91
    
    合计 2,865,896.51 6,829,694.88 5,188,939.35 4,565,896.69
    
    (四十)其他收益
    
    88
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    株洲市财政局市县创新驱动发
    
    展财政补贴 500,000.00
    
    2018年度外经贸发展专项资金 467,749.00
    
    科学技术厅2019年度企业研发
    
    财政奖补(第二批) 427,900.00
    
    株洲市关于促进招商引资奖金 360,000.00
    
    2016年第一批中小微企业提升
    
    装备水平补贴项目 120,234.04 240,468.09 282,117.02 296,000.00
    
    株洲市财政局2019年度株洲市
    
    经济信息产业发展资金 200,000.00
    
    株洲市2019年度创新型城市建
    
    设专项资金第二批科技计划 200,000.00
    
    湖南省商务厅2018年湖南省重
    
    点境外展会补贴 134,000.00
    
    株洲市财政局2019年度株洲市
    
    经济信息产业发展资金 100,000.00
    
    2017年产业链创新专项省预算
    
    内基建资金 30,000.00 60,000.00 60,000.00
    
    超细晶粒纳米涂层硬质合金刀
    
    片产业化 50,000.00 58,333.33
    
    高档硬质合金数控刀片技术升
    
    级改造项目资金 75,000.00 25,000.00
    
    株洲市财政局2017年中小企业
    
    发展专项补贴收入 200,000.00
    
    株洲市商务局2016年中央外经
    
    贸发展资金 100,000.00
    
    外经科对2017年全省外贸保目
    
    100,000.00
    
    标促发展资金
    
    株洲市财政局2017年株洲市开
    
    拓市场专项经费 100,000.00
    
    湖南省财政厅2017年第三批工
    
    业转型升级专项资金 100,000.00
    
    株洲芦淞区财政局经济科技信
    
    息化局2017年芦淞区第二批科 100,000.00
    
    技计划项目
    
    89
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    2016年美国芝加哥和土耳其机
    
    床展会补助 90,000.00
    
    株洲科学技术局长株潭国家自
    
    主创新示范区专项建设资金 300,000.00
    
    其他涉外发展服务 239,595.00
    
    2017年度工业企业技术改造税
    
    收增量奖补 182,000.00
    
    财政厅2018年企业研发财政奖
    
    121,830.00
    
    补资金
    
    商务局2017年度外经贸发展专
    
    项资金 74,000.00
    
    其他 150,068.79 197,861.06 146,803.71 41,400.00
    
    合计 425,302.83 2,971,311.48 1,406,345.73 1,127,400.00
    
    (四十一)信用减值损失
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    坏账损失 -1,145,169.67 -743,147.54
    
    合计 -1,145,169.67 -743,147.54
    
    (四十二)资产减值损失
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度坏账损失 -2,402,335.01 -264,306.59存货跌价损失 -757,231.99 -944,795.50 -1,369,061.60 -938,253.50
    
    合计 -757,231.99 -944,795.50 -3,771,396.61 -1,202,560.09
    
    (四十三)资产处置收益
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度固定资产处置损益 -24,238.49 -547,055.57 -83,278.34 -87,942.61
    
    合计 -24,238.49 -547,055.57 -83,278.34 -87,942.61
    
    (四十四)营业外收入
    
    1、分类列示
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    政府补助 2,050,000.00 25,200.00 200,000.00
    
    其他 3,013.69 21,398.30 3,121.32 79,986.93
    
    合计 3,013.69 2,071,398.30 28,321.32 279,986.93
    
    90
    
    2、计入当期损益的政府补助
    
    补助项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 与资产相关/
    
    与收益相关
    
    株洲市人民政府关于支持
    
    企业上市财政奖励 2,000,000.00 与收益相关
    
    株洲芦淞区人民政府2018
    
    年度经济发展突出贡献奖 50,000.00 与收益相关
    
    株洲高新技术产业开发区
    
    统计局2017年先进单位 200.00 与收益相关
    
    奖金
    
    株洲市2017年度“十百千”
    
    工程企业成长激励奖 5,000.00 与收益相关
    
    芦淞区财政局2017年“项
    
    目攻坚年”活动建设奖金 20,000.00 与收益相关
    
    涉外业务量增加的奖励 200,000.00 与收益相关
    
    合计 2,050,000.00 25,200.00 200,000.00(四十五)营业外支出
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    搬迁费 2,138,409.17
    
    对外捐赠 174,000.00 166,000.00 66,000.00 10,000.00
    
    未决诉讼 1,230,000.00
    
    其他 33,356.00 25,384.95 58,312.95 178,855.97
    
    合计 1,437,356.00 191,384.95 124,312.95 2,327,265.14
    
    注:报告期各期的营业外支出均为非经常性损益。
    
    (四十六)所得税费用
    
    1、分类列示
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度当期所得税费用 5,870,827.57 4,355,772.03 4,021,286.01 5,835,234.52递延所得税费用 -995,560.98 6,107,196.28 4,479,806.03 -677,142.87
    
    合计 4,875,266.59 10,462,968.31 8,501,092.04 5,158,091.65
    
    2、会计利润与所得税费用调整过程
    
    91
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度利润总额 39,361,282.85 82,274,891.76 62,662,346.95 36,441,908.58按适用税率(15%)
    
    计算的所得税费用 5,904,192.43 12,341,233.76 9,399,352.04 5,466,286.29
    
    调整以前期间所
    
    得税的影响
    
    不可抵扣的成本、
    
    费用和损失的影 27,930.02 34,008.58 370,207.03 216,498.16
    
    响
    
    研发费用加计扣除 -1,056,855.86 -1,912,274.03 -1,268,467.03 -524,692.80
    
    所得税费用合计 4,875,266.59 10,462,968.31 8,501,092.04 5,158,091.65
    
    (四十七)现金流量表项目注释
    
    1、收到的其他与经营活动有关的现金
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    政府补助 5,685,068.79 6,137,510.06 1,089,428.71 3,131,400.00
    
    利息收入 48,542.83 52,319.76 62,935.50 73,601.69
    
    资金拆借款 5,700,000.00
    
    其他往来款 355,410.25 617,965.58 4,938,839.21 1,564,065.42
    
    合计 6,089,021.87 6,807,795.40 6,091,203.42 10,469,067.11
    
    2、支付的其他与经营活动有关的现金
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    管理及销售费用中列支 6,741,537.40 14,137,519.81 11,955,523.21 7,634,769.38
    
    资金往来款 638,924.22 822,173.15 685,215.49 12,280.97
    
    资金拆借款 5,700,000.00
    
    营业外支出中列支 207,356.00 191,384.95 124,312.95 2,327,265.14
    
    银行手续费 19,923.18 38,079.29 3,774.30 40,525.91
    
    合计 7,607,740.80 15,189,157.20 12,768,825.95 15,714,841.40
    
    3、收到的其他与筹资活动有关的现金
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度收到融资款 11,000,000.00 8,000,000.00 7,020,800.00借款履约保证金 1,000,000.00
    
    收到资金拆借款 1,350,000.00 14,975,340.00
    
    92
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    合计 11,000,000.00 10,350,000.00 21,996,140.00
    
    4、支付的其他与筹资活动有关的现金
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度偿还融资租赁款 3,132,000.00 9,910,011.94 13,589,074.55 5,754,938.67偿还资金拆借款 1,350,000.00 14,975,340.00借款保证金 100,000.00
    
    IPO直接相关费用 471,698.10 424,528.29 377,358.48
    
    合计 3,603,698.10 10,434,540.23 15,316,433.03 20,730,278.67
    
    (四十八)现金流量表补充资料
    
    1、现金流量表补充资料
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、将净利润调节为经营活动现金
    
    流量
    
    净利润 34,486,016.26 71,811,923.45 54,161,254.91 31,283,816.93
    
    加:资产减值准备 1,902,401.66 1,687,943.04 3,771,396.61 1,202,560.09
    
    固定资产折旧、油气资产折耗、生
    
    产性生物资产折旧 16,869,769.74 29,016,577.22 20,925,720.39 12,171,513.80
    
    无形资产摊销 252,879.04 364,009.57 287,275.12 330,572.27
    
    长期待摊费用摊销 761,972.78
    
    处置固定资产、无形资产和其他长
    
    期资产的损失(收益以“-”号填列) 24,238.49 547,055.57 83,278.34 87,942.61
    
    固定资产报废损失(收益以“-”号
    
    填列)
    
    公允价值变动损失(收益以“-”号
    
    填列)
    
    财务费用(收益以“-”号填列) 2,894,516.16 6,843,935.35 5,248,100.55 4,598,972.47
    
    投资损失(收益以“-”号填列) -
    
    递延所得税资产减少(增加以“-”
    
    号填列) -581,404.99 -490,644.24 -1,336,697.30 -677,142.87
    
    递延所得税负债增加(减少以“-”
    
    号填列) -414,155.99 6,597,840.52 5,816,503.33
    
    存货的减少(增加以“-”号填列) -4,415,426.96 -6,598,570.11 -17,637,538.66 -15,258,289.69
    
    93
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    经营性应收项目的减少(增加以
    
    -25,943,689.47 -26,177,846.16 -31,933,318.90 -39,957,038.10
    
    “-”号填列)
    
    经营性应付项目的增加(减少以
    
    5,779,446.59 19,177,502.64 25,704,989.25 41,391,162.70
    
    “-”号填列)
    
    其他 996,800.00 951,600.00
    
    经营活动产生的现金流量净额 30,854,590.53 102,779,726.85 66,087,763.64 36,887,642.99
    
    二、不涉及现金收支的投资和筹资
    
    活动:
    
    债务转为资本
    
    一年内到期的可转换公司债券
    
    融资租入固定资产
    
    三、现金及现金等价物净增加情况:
    
    现金的期末余额 33,046,044.23 55,686,278.74 20,890,825.07 19,941,864.26
    
    减:现金的期初余额 55,686,278.74 20,890,825.07 19,941,864.26 1,180,381.99
    
    加:现金等价物的期末余额
    
    减:现金等价物的期初余额
    
    现金及现金等价物净增加额 -22,640,234.51 34,795,453.67 948,960.81 18,761,482.27
    
    2、现金和现金等价物的构成
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、现金 33,046,044.23 55,686,278.74 20,890,825.07 19,941,864.26
    
    其中:1、库存现金
    
    2、可随时用于支付的银行存款 33,046,043.70 55,686,278.23 20,683,420.14 19,940,299.96
    
    3、可随时用于支付的其他货币资金 0.53 0.51 207,404.93 1,564.30
    
    二、现金等价物
    
    其中:三个月内到期的债券投资
    
    三、期末现金及现金等价物余额 33,046,044.23 55,686,278.74 20,890,825.07 19,941,864.26
    
    其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现
    
    金和现金等价物
    
    (四十九)所有权或使用权受到限制的资产
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日2 2017年12月31日 受限原因
    
    购买境外设备与
    
    货币资金 1,450,497.85 954,191.09 421,177.25 160.97
    
    票据承兑保证金
    
    94
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日2 2017年12月31日 受限原因固定资产-机器设备 9,337,093.75 9,828,870.91 13,382,440.00 20,623,794.19 融资租赁抵押
    
    长期借款和融资
    
    固定资产-机器设备 2,602,908.65
    
    租赁抵押
    
    固定资产-机器设备 74,957,833.67 146,628,039.43 62,103,164.38 23,216,381.21 长期借款抵押
    
    固定资产-机器设备 23,081,364.04 22,343,190.37 短期借款抵押
    
    固定资产-机器设备 9,816,835.61 授信抵押
    
    固定资产-房屋建筑物 507,564.97 47,994,528.57 50,058,910.24 51,614,988.52 长期借款抵押
    
    固定资产-房屋建筑物 36,672,804.97 授信抵押
    
    无形资产-土地使用权 5,192,786.85 5,254,361.37 5,377,510.41 5,500,659.45 长期借款抵押
    
    合计 161,016,781.71 210,659,991.37 133,946,110.93 123,299,174.71
    
    (五十)外币货币性项目
    
    2020年6月30日:
    
    项目 2020年6月30日外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
    
    货币资金 0.53
    
    其中:美元
    
    日元 8.00 0.07 0.53
    
    合计 0.53
    
    2019年12月31日:
    
    项目 2019年12月31日外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
    
    货币资金 0.51
    
    其中:美元
    
    日元 8.00 0.06 0.51
    
    合计 0.51
    
    2018年12月31日:
    
    项目 2018年12月31日外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
    
    货币资金 173,396.14
    
    其中:美元 25,264.55 6.86 173,395.66
    
    日元 8.00 0.06 0.48
    
    合计 173,396.142017年12月31日:
    
    95
    
    项目 2017年12月31日外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
    
    货币资金 5.95
    
    其中:美元 0.84 6.53 5.49
    
    日元 8.00 0.06 0.46
    
    合计 5.95
    
    (五十一)政府补助
    
    1、政府补助基本情况
    
    2020年1-6月:
    
    种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
    
    董家塅高科园管理委员会产业扶持资金 5,535,000.00 递延收益
    
    其他 150,068.79 其他收益 150,068.79
    
    合 计 5,685.068.79 150,068.79
    
    2019年度:
    
    种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
    
    株洲市财政局市县创新驱动发展财政补贴 500,000.00 其他收益 500,000.00
    
    2018年度外经贸发展专项资金 467,749.00 其他收益 467,749.00
    
    科学技术厅2019年度企业研发财政奖补(第二批) 427,900.00 其他收益 427,900.00
    
    株洲市关于促进招商引资奖金 360,000.00 其他收益 360,000.00
    
    株洲市财政局2019年度株洲市经济信息产业发展资金 200,000.00 其他收益 200,000.00
    
    株洲市2019年度创新型城市建设专项资金
    
    第二批科技计划 200,000.00 其他收益 200,000.00
    
    湖南省商务厅2018年湖南省重点境外展会补贴 134,000.00 其他收益 134,000.00
    
    株洲市财政局2019年度株洲市经济信息产业发展资金 100,000.00 其他收益 100,000.00
    
    其他 197,861.06 其他收益 197,861.06
    
    株洲市人民政府关于支持企业上市财政奖励 2,000,000.00 营业外收入 2,000,000.00
    
    株洲芦淞区人民政府2018年度经济发展突出贡献奖 50,000.00 营业外收入 50,000.00
    
    精密模具铣削数控刀具涂层技术的研究及产业化 1,500,000.00 递延收益
    
    合 计 6,137,510.06 4,637,510.06
    
    2018年度:
    
    种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
    
    株洲科学技术局长株潭国家自主创新示范区专项建设资金 300,000.00 其他收益 300,000.00
    
    96
    
    种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
    
    其他涉外发展服务 239,595.00 其他收益 239,595.00
    
    2017年度工业企业技术改造税收增量奖补 182,000.00 其他收益 182,000.00
    
    其他(商务局跨境电商推广专项资金) 146,803.71 其他收益 146,803.71
    
    财政厅2018年企业研发财政奖补资金 121,830.00 其他收益 121,830.00
    
    商务局2017年度外经贸发展专项资金 74,000.00 其他收益 74,000.00
    
    芦淞区财政局2017年“项目攻坚年”活动建设奖金 20,000.00 营业外收入 20,000.00
    
    其他 5,200.00 营业外收入 5,200.00
    
    合 计 1,089,428.71 1,089,428.71
    
    2017年度:
    
    种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
    
    株洲市财政局2017年中小企业发展专项补贴收入 200,000.00 其他收益 200,000.00
    
    株洲市商务局和粮食局中央外经外贸发展资金 100,000.00 其他收益 100,000.00
    
    外经科对2017年全省外贸保目标促发展资金 100,000.00 其他收益 100,000.00
    
    株洲市财政局2017年株洲市开拓市场专项经费 100,000.00 其他收益 100,000.00
    
    湖南省财政厅2017年第三批工业转型升级专项资金 100,000.00 其他收益 100,000.00
    
    株洲芦淞区财政局经济科技信息化局2017年芦淞区第二批科
    
    100,000.00 其他收益 100,000.00
    
    技计划项目
    
    2016年美国芝加哥和土耳其机床展会补助 90,000.00 其他收益 90,000.00
    
    其他 41,400.00 其他收益 41,400.00
    
    2016年涉外业务量增加奖励资金 200,000.00 营业外收入 200,000.00
    
    2017年产业链创新专项省预算内基建资金 600,000.00 递延收益
    
    高档硬质合金数控刀片技术升级改造项目资金 1,500,000.00 递延收益
    
    合 计 3,131,400.00 1,031,400.00
    
    2、报告期2018年退回的政府补助见“(二十七)、递延收益”。
    
    七、合并范围的变动
    
    无。
    
    八、在其他主体中的权益
    
    无。
    
    九、与金融工具相关的风险
    
    97
    
    本公司报告期主要金融工具,包括银行借款和货币资金。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债,如应收票据(应收款项融资)、应收账款和应付账款、其他流动资产等。
    
    本公司的金融工具导致的主要风险包括信用风险、流动风险及市场风险。
    
    (一)金融工具分类
    
    1、资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下:
    
    (1)2020年6月30日
    
    以摊余成本计量的 以公允价值计量且其变动计以公允价值计量且其变动
    
    金融资产项目 合计
    
    金融资产 入其他收益的金融资产 计入当期损益的金融资产
    
    货币资金 34,496,541.55 34,496,541.55
    
    应收票据
    
    应收账款 66,688,194.47 66,688,194.47
    
    应收款项融资 44,395,842.94 44,395,842.94
    
    其他应收款 114,101.71 114,101.71
    
    长期应收款
    
    合计 101,298,837.73 44,395,842.94 145,694,680.67
    
    (2)2019年12月31日
    
    以摊余成本计量的 以公允价值计量且其变动计以公允价值计量且其变动
    
    金融资产项目 合计
    
    金融资产 入其他收益的金融资产 计入当期损益的金融资产
    
    货币资金 56,640,469.83 56,640,469.83
    
    应收票据 99,281.08 99,281.08
    
    应收账款 48,246,936.50 48,246,936.50
    
    应收款项融资 40,462,932.50 40,462,932.50
    
    其他应收款 220,129.73 220,129.73
    
    长期应收款 514,122.20 514,122.20
    
    合计 105,720,939.34 40,462,932.50 146,183,871.84
    
    (3)2018年12月31日
    
    期末余额
    
    金融资产项目 以公允价值计量且 持有至到期 可供出售
    
    其变动计入当期损 投资 贷款和应收款项 金融资产 合计
    
    益的金融资产
    
    货币资金 21,312,002.32 21,312,002.32
    
    98
    
    期末余额
    
    金融资产项目 以公允价值计量且 持有至到期 可供出售
    
    其变动计入当期损 投资 贷款和应收款项 金融资产 合计
    
    益的金融资产
    
    应收票据 30,297,816.60 30,297,816.60
    
    应收账款 36,548,285.19 36,548,285.19
    
    其他应收款 225,143.81 225,143.81
    
    一年内到期的非流动资产 634,140.69 634,140.69
    
    长期应收款 769,789.41 769,789.41
    
    合计 89,787,178.02 89,787,178.02(4)2017年12月31日
    
    期末余额
    
    金融资产项目 以公允价值计量且其变动 持有至到期 可供出售金
    
    计入当期损益的金融资产 投资 贷款和应收款项 融资产 合计
    
    货币资金 19,942,025.23 19,942,025.23
    
    应收票据 33,443,312.89 33,443,312.89
    
    应收账款 13,416,327.15 13,416,327.15
    
    其他应收款 1,159,465.80 1,159,465.80
    
    长期应收款 1,860,565.39 1,860,565.39
    
    合计 69,821,696.46 69,821,696.46
    
    2、资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下:
    
    (1)2020年6月30日
    
    金融负债项目 以公允价值计量且其变动 其他金融负债 合计
    
    计入当期损益的金融负债
    
    短期借款 30,256,965.65 30,256,965.65
    
    应付账款 28,535,082.21 28,535,082.21
    
    其他应付款 6,441,587.89 6,441,587.89
    
    一年内到期的非流动负债 18,649,987.56 18,649,987.56
    
    其他流动负债 28,503,189.34 28,503,189.34
    
    长期借款 26,081,372.15 26,081,372.15
    
    99
    
    金融负债项目 以公允价值计量且其变动 其他金融负债 合计
    
    计入当期损益的金融负债
    
    长期应付款
    
    合计 138,468,184.80 138,468,184.80(2)2019年12月31日
    
    金融负债项目 以公允价值计量且其变动 其他金融负债 合计
    
    计入当期损益的金融负债
    
    短期借款 14,000,000.00 14,000,000.00
    
    应付账款 23,092,226.29 23,092,226.29
    
    其他应付款 6,500,184.78 6,500,184.78
    
    一年内到期的非流动负债 28,003,690.34 28,003,690.34
    
    其他流动负债 35,380,678.88 35,380,678.88
    
    长期借款 49,680,000.00 49,680,000.00
    
    长期应付款 1,535,100.61 1,535,100.61
    
    合计 158,191,880.90 158,191,880.90(3)2018年12月31日
    
    金融负债项目 以公允价值计量且其变动 其他金融负债 合计
    
    计入当期损益的金融负债
    
    应付账款 28,942,070.95 28,942,070.95
    
    其他应付款 5,780,000.46 5,780,000.46
    
    一年内到期的非流动负债 20,209,756.57 20,209,756.57
    
    其他流动负债 28,688,954.07 28,688,954.07
    
    长期借款 35,000,000.00 35,000,000.00
    
    长期应付款 737,707.25 737,707.25
    
    合计 119,358,489.30 119,358,489.30(4)2017年12月31日
    
    金融负债项目 以公允价值计量且其变动 其他金融负债 合计
    
    计入当期损益的金融负债
    
    短期借款 14,800,000.00 14,800,000.00
    
    应付账款 24,725,819.62 24,725,819.62
    
    其他应付款 6,842,275.54 6,842,275.54
    
    一年内到期的非流动负债 18,367,286.21 18,367,286.21
    
    其他流动负债 26,561,958.89 26,561,958.89
    
    100
    
    金融负债项目 以公允价值计量且其变动 其他金融负债 合计
    
    计入当期损益的金融负债
    
    长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00
    
    长期应付款 4,267,707.79 4,267,707.79
    
    合计 125,565,048.05 127,565,048.05(二)信用风险
    
    本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款、应收票据和应收融资租赁款等。
    
    本公司的货币资金主要为银行存款,主要存放于在国内商业银行;应收票据为银行承兑汇票及商业承兑汇票。本公司管理层认为上述金融资产不存在重大的信用风险。
    
    本公司的应收账款主要为应收客户货款,相应主要客户系信用良好的第三方。公司建立了较为完善的跟踪收款制度,以确保应收账款不面临重大坏账风险。同时,公司制订了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策,已在财务报表中合理计提了减值准备。综上所述,本公司管理层认为,报告期内应收账款不存在由于客户违约带来的重大信用风险。
    
    (三)流动风险
    
    管理流动风险时,本公司保持管理层认为充分的现金和现金等价物并对其进行监控,以满足本公司经营需要,并降低现金流量波动的影响。本公司管理层认为公司不存在重大流动性风险。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
    
    (四)市场风险
    
    市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。本公司市场风险主要包括利率风险、外汇风险。
    
    1、利率风险
    
    本公司长、短期借款均于签订借款合同时即将利率固定,并在借款期内按固定利率支付借款利息,因此本公司不存在因利率变动而导致的利率风险。
    
    2、汇率风险
    
    汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
    
    本公司承受外汇风险主要与所持有的美元等外币和部分客户货款与人民币之间的汇率变动。但本公司管理层认为,本公司出口销售业务较少,外币交易事项较少,美元等外币与部分客户货款与本公司总资产所占比例较小,故本公司所面临的外汇风险并不重大。
    
    十、资本管理
    
    101
    
    本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力,并保持健康的资本比率,以支持业务发展并使股东价值最大化。
    
    本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构,本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。
    
    本公司不受外部强制性资本要求约束。报告期资本管理目标、政策或程序未发生变化。本公司以资产负债率(即总负债除以总资产)为基础对资本结构进行监控。2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本公司的资产负债率分别为34.67%、39.33%、37.61%和51.78%。
    
    十一、公允价值的披露
    
    (一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
    
    2020年6月30日
    
    项目 第一层次公允价 第二层次公允 第三层次公允价 合计
    
    值计量 价值计量 值计量
    
    一、持续的公允价值计量
    
    (二)应收款项融资 44,395,842.94 44,395,842.94
    
    持续以公允价值计量的资产总额 44,395,842.94 44,395,842.94
    
    续上表:
    
    2019年12月31日
    
    项目 第一层次公允价 第二层次公允 第三层次公允价 合计
    
    值计量 价值计量 值计量
    
    一、持续的公允价值计量
    
    (二)应收款项融资 40,462,932.50 40,462,932.50
    
    持续以公允价值计量的资产总额 40,462,932.50 40,462,932.50
    
    本公司2018年12月31日、2017年12月31日无以公允价值计量的资产和负债。
    
    (二)持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用估值技术和重要参数的定性及定量信息
    
    应收款项融资为应收银行承兑汇票,其管理模式实质为既收取合同现金流量又背书转让或贴现,故公司将持有目的不明确的银行承兑汇票根据票面金额作为公允价值进行计量。
    
    (三)本公司确定金融工具公允价值计量的方法未发生改变。
    
    十二、关联方关系及其交易
    
    102
    
    (一)关联方的认定标准:
    
    一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
    
    本公司的实际控制人情况公司控股股东及实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。截至2020年6月30日,肖旭凯直接持有公司股份为7.8319%,高颖直接持有公司股份为5.0112%,王玉琴直接持有公司股份数为5.5626%,此外,肖旭凯、高颖通过鑫凯达控制公司股份为17.0969%,通过华辰星控制公司股份为16.3607%。因此实际控制人最终控制公司股权比例达到51.8633%。
    
    (二)本公司的其他关联方情况
    
    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司 股东之一
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司 股东之一
    
    宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业 股东之一
    
    苏州六禾之谦股权股资中心 股东之一
    
    高江雄 高级管理人员
    
    陈沙 监事
    
    高荣根 实际控制人的近亲属
    
    株洲华新硬质合金工具有限公司 高管配偶参股任职的公司
    
    (三)关联方交易
    
    1、关联租赁情况
    
    本公司作为承租方:出租方名称 租赁资 租赁起止日 租赁费 2020年1-6月 2019年度确认 2018年度确认 2017年度确认
    
    产种类 定价依据 确认的租赁费 的租赁费 的租赁费 的租赁费
    
    2017-01-01至
    
    高荣根 住房 协商 11,134.03 23,753.59 21,137.74 16,368.95
    
    2020-6-30
    
    合计 11,134.03 23,753.59 21,137.74 16,368.95
    
    2、关联担保情况
    
    担保 担保 担保是否已经
    
    担保方 被担保方 授信金额 借款金额 合同编号
    
    起始日 到期日 履行完毕
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司、
    
    本公司 3,000,000.00 3,000,000.00 2015.9.28 2017.7.14 43000035100615090005 是
    
    肖旭凯、高颖
    
    肖旭凯、高颖 本公司 3,000,000.00 3,000,000.00 2018.4.20 2018.4.29 DC-BZ-201803022 是
    
    103
    
    担保 担保 担保是否已经
    
    担保方 被担保方 授信金额 借款金额 合同编号
    
    起始日 到期日 履行完毕
    
    借款期限届满
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司、 9,000,000.00 2019.01.29 是
    
    之日起两年
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司、 本公司 22,000,000.00 2-07026-2018-090701
    
    借款期限届满
    
    肖旭凯、高颖 13,000,000.00 2018.09.06 否
    
    之日起两年
    
    肖旭凯、高颖 本公司 10,000,000.00 10,000,000.00 2017.08.21 2018.08.20 ZB5700201700000031 是
    
    ZB5700201600000028、
    
    ZB5700201600000029、
    
    10,000,000.00 2016.07.14 2019.07.16 是
    
    ZB5700201600000030、
    
    ZB5700201600000033
    
    ZB5700201600000028、
    
    各期债务履行期 ZB5700201600000029、
    
    8,700,000.00 2016.09.06 否
    
    届满之日后两年 ZB5700201600000030、
    
    肖旭凯、王玉琴、 ZB5700201600000033
    
    本公司 45,000,000.00
    
    高颖、肖旭荃 ZB5700201600000028、
    
    ZB5700201600000029、
    
    20,170,000.00 2017.01.06 2020.5.13 是
    
    ZB5700201600000030、
    
    ZB5700201600000033
    
    ZB5700201600000028
    
    ZB5700201600000029
    
    6,130,000.00 2017.4.14 2020.5.21 是
    
    ZB5700201600000033
    
    ZB5700201600000034
    
    12,000,000.00 2019.5.28 否
    
    每笔债务履行期
    
    5,000,000.00 2019.8.02 届满之日起至债 否
    
    肖旭凯、高颖 本公司 60,000,000.00 ZB570020190000013
    
    10,400,000.00 2020.4.29 务履行期届满之 否
    
    5,000,000.00 2020.5.14 日后两年 否
    
    6,000,000.00 2020.5.29 否
    
    (雷社)高抵字(2015)第
    
    肖旭凯、高颖 本公司 3,000,000.00 3,000,000.00 2015.4.21 2018.4.21 是
    
    042103号
    
    (06519)保字(2019)第
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司、 13,000,000.00 13,000,000.00 2019.3.28 2020.5.6 是
    
    00000089号
    
    株洲鑫凯达投资管理有限公司、 本公司
    
    借款期限届满之(06519)最高额保字(2019)
    
    肖旭凯、高颖、王玉琴 7,000,000.00 7,000,000.00 2019.9.30 否
    
    日起两年 第0000254号
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司、株 株洲丰叶融
    
    洲鑫凯达投资管理有限公司、肖旭 资担保有限 5,000,000.00 5,000,000.00 2019.02.28 2020.03.01 FYDB-DB-201903-043 是
    
    凯、高颖 责任公司
    
    债务履行期届满
    
    肖旭凯、高颖 本公司 5,000,000.00 2019.6.28 43000035100119070006 否
    
    之日后两年
    
    本公司 债务履行期届满 否
    
    3,000,000.00 2020.3.13 43000035100619070006
    
    之日后两年
    
    肖旭凯、高颖 5,000,000.00
    
    债务履行期届满
    
    2,000,000.00 2020.4.14
    
    之日后两年
    
    104
    
    担保 担保 担保是否已经
    
    担保方 被担保方 授信金额 借款金额 合同编号
    
    起始日 到期日 履行完毕
    
    本公司 债务履行期届满 否
    
    肖旭凯、高颖 10,000,000.00 4,000,000.00 2020.4.13 731XY202000404601
    
    之日后两年
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司、株
    
    2016PAZL5172-BZ-01、
    
    洲鑫凯达投资管理有限公司、肖旭 本公司 3,766,279.00 3,766,279.00 2017.01.01 2019.3.20 是
    
    2016PAZL5172-BZ-02
    
    凯、高颖、张平衡、肖旭荃
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司、株 2016PAZL10411-BZ-01、
    
    本公司 750,736.00 750,736.00 2017.01.01 2019.3.31 是
    
    洲鑫凯达投资管理有限公司 2016PAZL10411-BZ-02
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司、株
    
    HFB2017024-2、
    
    洲鑫凯达投资管理有限公司、肖旭 本公司 9,038,117.00 9,038,117.00 2017.8.20 2018.8.15 是
    
    HFB2017024-2、HZB2017024
    
    凯和高颖
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司、株 FEHPT18D29S2ZW-U-04、
    
    本公司 9,630,628.67 9,630,628.67 2018.02.28 2019.12.16 是
    
    洲鑫凯达投资管理有限公司 FEHPT18D29S2ZW-U-03
    
    担保租赁合同项
    
    株洲华辰星投资咨询有限公司、株 IFELC19D03RSSR-U-05、
    
    本公司 12,529,000.00 12,529,000.00 2019.3.19 下债务履行期届 否
    
    洲鑫凯达投资管理有限公司 IFELC19D03RSSR-U-04
    
    满之日起两年。
    
    合计 226,714,760.67 194,114,760.67
    
    3、关联方资金拆借:
    
    拆借单位 期间 期初余额 借方 贷方 期末余额
    
    2017 1,447,276.29 14,905,385.5 16,352,661.79
    
    肖旭凯
    
    2018 350,000.00 350,000.00
    
    高江雄 2017 30,000.00 30,000.00
    
    陈沙 2017 70,000.00 70,000.00
    
    高颖 2018 1,000,000.00 1,000,000.00
    
    4、关键管理人员薪酬:
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    关键管理人员报酬(万元) 166.00 363.57 283.04 270.64
    
    5、关联方交易情况表
    
    公司名称 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    株洲华新硬质合金 销售刀片 1,025.64 25,948.71
    
    工具有限公司 委托加工 3,372.00 44,473.80 155,516.90
    
    6、关联方应收应付款项
    
    105
    
    公司名称 项目名称 2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
    
    日 日 日 日
    
    株洲华新硬质合 对方公司
    
    金工具有限公司 欠款余额 3,611.25 7,421.61 57,811.22
    
    十三、股份支付
    
    (一)股份支付总体情况
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    公司本期授予的各项权益工具总额 62,300.00 116,800.00
    
    公司本期行权的各项权益工具总额 62,300.00 116,800.00
    
    公司本期失效的各项权益工具总额
    
    公司期末发行在外的股份期权价格
    
    的范围和合同剩余期限
    
    公司期末其他权益工具行权价格的
    
    范围和合同剩余期限
    
    (二)以权益结算的股份支付情况
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    授予日权益工具公允价值的确定 近期增资价格 近期增资价格
    
    方法
    
    可行权权益工具数量的确定依据
    
    本期估计与上期估计有重大差异的
    
    原因
    
    以权益结算的股份支付计入资本公
    
    积的累计金额 4,143,993.53 4,143,993.53 4,143,993.53 3,147,193.53
    
    本期以权益结算的股份支付确认的
    
    996,800.00 951,600.00
    
    费用总额
    
    十四、承诺及或有事项
    
    (一)重要承诺事项
    
    截至2020年6月30日,本公司未发生需披露对财务报表及经营情况产生重大影响的承诺事项。
    
    106
    
    (二)或有事项
    
    截至2020年6月30日,公司收到的由宝塔石化集团财务有限公司承兑的主要票据情况:
    
    金额
    
    出票人 前手 出票日 到期日 票据号 承兑人 后手方 备注
    
    (万元)南阳 1 308100005141 东莞市叁益机械
    
    100.00 2017/10/30 2018/10/30 注释1
    
    宁夏灵武 市金 20171030 12327528 0 宝塔石 科技有限公司
    
    宝塔大古 鸿运 1 308100005141 化集团 株洲硬质合金集
    
    150.00 2017/10/30 2018/10/30 注释2
    
    储运有限 物资 20171030 12327530 4 财务有 团有限公司
    
    公司 有限 1 308871095201 限公司
    
    50.00 2018/3/23 2018/9/23 注释3
    
    公司 20180323 17461531 4注释1:2019年3月24日,东莞市叁益机械科技有限公司(以下简称“叁益机械”)因持有株洲华锐背书的宝塔石化集团财务有限公司作为承兑人的银行承兑汇票未能兑付,以买卖合同纠纷为由向广东省东莞市第一人民法院对公司提起诉讼,请求公司支付设备款100万元及逾期付款利息和诉讼费用。2019年7月7日,广东省东莞市第一人民法院出具(2019)粤1971民初14361号民事判决书,判决驳回叁益机械全部诉讼请求。
    
    2019年8月31日,叁益机械不服上述判决结果上诉于东莞市中级人民法院。2020年4月12日,广东省东莞市中级人民法院出具(2019)粤19民终13016号民事判决书,判决株洲华锐向叁益机械支付货款、逾期付款利息及诉讼费。
    
    2020年5月21日,株洲华锐对二审判决结果不服上诉至广东省高级人民法院,并获《民事再审案件受理通知书》((2020)粤民申 4901 号)受理。截至本财务报表批准报出日,上述案件尚未开庭审理。根据二审判决书株洲华锐已向叁益机械支付完毕,并于本财务报告批准报出之日前已向南阳市金鸿运物资有限公司全额追偿到位。
    
    注释2:2020年4月2日,株洲硬质合金集团有限公司(以下简称“株硬集团”)以票据追索权纠纷起诉株洲华锐及南阳市金鸿运物资有限公司,请求:1、株洲华锐与南阳市金鸿运物资有限公司向株硬集团支付票据款 150万元及利息;2、本案诉讼费用、保全费用由株洲华锐与南阳市金鸿运物资有限公司承担。并根据湖南省株洲市芦淞区人民法院(2020)湘0203民初1279号民事裁定书,已将南阳金鸿运名下价值27万元的财产进行保全。株洲华锐对剩余的123万计提了预计负债。截至本财务报表批准报出日,上述案件尚未开庭审理。
    
    注释3:因宝塔石化集团财务有限公司票据承兑出现严重违约,已发生多起承兑汇票逾期,无法正常兑付的情况。公司持有在手的承兑人为宝塔石化集团财务有限公司的电子承兑汇票存在无法正常兑付的风险,公司为此已全额计提坏账准备。
    
    除上述或有事项外,截至2020年6月30日,本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。
    
    十五、资产负债表日后事项
    
    107
    
    截至本财务报表批准报出日,本公司无需披露的资产负债表日后事项。
    
    十六、其他重要事项
    
    (一)借款费用
    
    年份 资本化利息 资本化率
    
    2020年1-6月
    
    2019年度
    
    2018年度
    
    2017年度 1,149,375.71 7.03%
    
    (二)租赁
    
    1、融资租赁承租人
    
    (1)租入固定资产情况
    
    2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    资产类别 累计减值 累计减值 累计减值 累计减值
    
    原价 累计折旧 原价 累计折旧 原价 累计折旧 原价 累计折旧
    
    准备 准备 准备 准备
    
    机器设备 2,991,452.99 568,376.11 2,991,452.99 284,188.03
    
    合计 2,991,452.99 568,376.11 2,991,452.99 284,188.03
    
    (2)以后年度最低租赁付款额情况
    
    剩余租赁期 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    最低租赁付款额 最低租赁付款额 最低租赁付款额 最低租赁付款额
    
    1年以内(含1年) 731,986.97 1,646,080.90
    
    合计 731,986.97 1,646,080.90
    
    2、披露各售后租回交易以及售后租回合同中的重要条款。
    
    (1)株洲华锐与远东国际签订售后回租赁合同,售后回租化学气相沉积涂层设备,合同IFELC19D03RSSR-L-01,租赁物原价16,175,367.00元,协议价款为11,600,000.00元。同时由株洲华辰星投资咨询有限公司IFELC19D03RSSR-U-05、株洲鑫凯达投资管理有限公司IFELC19D03RSSR-U-04提供担保,在租赁期间,设备所有权在远东国际,株洲华锐按期向远东国际支付租金,继续保持对该部分设备的管理权和经营权。本次售后回租融资租赁业务总融资金额为11,600,000.00元,租赁期间为24个月。租赁期满,株洲华锐以约定价格总计1,000.00元回购相应融资租赁资产所有权。租金采用等额租金法,租金总计为12,528,000.00元。支付期间为每月支付一次,共24期,租赁开始日为2019年3月19日,实际年利率13.15%。截至资产负债表
    
    108
    
    日长期应收款514,122.20元已重分类至一年内到期的非流动资产,长期应付款4,464,713.09元已
    
    重分类至一年内到期的非流动负债。
    
    以后年度最低租赁付款额情况:
    
    剩余租赁期 最低租赁付款额
    
    1年以内(含1年) 4,464,713.09
    
    合 计 4,464,713.09
    
    (2)株洲华锐与仲利国际租赁有限公司签订融资租赁合同,售后回租设备,设备价款合计603万元,合同编号AA16060286BGX,已办理抵押登记,登记编号4302002016070002-1;租赁期满,株洲华锐取得融资租赁资产所有权,本次售后回租融资租赁业务总融资金额为5,351,361.48元,租赁期间为36个月。租金采用不等额租金法,租金总计为6,210,642.00元。支付期间为每月支付一次,共36期,租赁开始日为2016年7月1日。株洲华锐因上述售后回租融资租赁事项支付保证金1,080,000.00元,融资费用324,000.00元,不含税金额305,660.38。保证金折现额486,064.59元,借款折现现值4,451,765.69元,实际年利率30.49%,截至2020年6月30日已还清。
    
    (3)株洲华锐与平安国际融资租赁有限公司签订售后回租赁合同,售后回租设备,设备价款79万元,合同编号2016PAZL10411-ZL-01,同时由株洲华辰星投资咨询有限公司2016PAZL10411-BZ-01、株洲鑫凯达投资管理有限公司2016PAZL10411-BZ-02提供担保,在租赁期间,设备所有权在平安国际,株洲华锐按期向平安国际支付租金,继续保持对该部分设备的管理权和经营权。本次售后回租融资租赁业务总融资金额为750,636.00元,租赁期间为36个月。租赁期满,株洲华锐以约定价格总计100元回购相应融资租赁资产所有权。租金采用不等额租金法,租金总计为750,636.00元。支付期间为每月支付一次,共36期,租赁开始日为2017年1月1日。株洲华锐因上述售后回租融资租赁事项,同时需向平安国际支付服务费37,000.00元、支付保证金138,112.00元。保证金折现额81,214.86元,借款折现现值596,661.86元,实际年利率19.36%,截至2020年6月30日已还清。
    
    (4)株洲华锐与湖南时代金桥融资租赁有限公司签订售后回租赁合同,售后回租设备,设备价款1618万元,合同编号HZ2017024,同时由株洲华辰星投资咨询有限公司HFB2017024-2、株洲鑫凯达投资管理有限公司HFB2017024-2、肖旭凯和高颖HZB2017024提供担保,在租赁期间,设备所有权在时代金桥,株洲华锐按期向时代金桥支付租金,继续保持对该部分设备的管理权和经营权。本次售后回租融资租赁业务总融资金额为8,000,000.00元,保证金800,000.00元,租赁期间为24个月。租赁期满,株洲华锐以约定价格总计10元回购相应融资租赁资产所有权。租金采用等额租金法,租金总计为9,038,107.00元。支付期间为每月支付一次,共24期,租赁开始日为2017年8月20日。保证金折现额566,273.38元,借款折现现值7,587,073.38元,实际年利率18.86%,截至2020年6月30日已还清。
    
    (5)株洲华锐与远东宏信融资租赁有限公司签订售后回租赁合同,售后回租设备,设备价款888.88万元,合同编号FEHPT18D29S2ZW-L-01,同时由株洲华辰星投资咨询有限公司FEHPT18D29S2ZW-U-04、株洲鑫凯达投资管理有限公司FEHPT18D29S2ZW-U-03提供担保,
    
    109
    
    在租赁期间,设备所有权在远东宏信,株洲华锐按期向远东宏信支付租金,继续保持对该部分
    
    设备的管理权和经营权。本次售后回租融资租赁业务总融资金额为8,888,888.00元,租赁期间为
    
    24个月,保证金888,888.00元。租赁期满,株洲华锐以约定价格总计1000元回购相应融资租赁
    
    资产所有权。租金采用不等额租金法,租金总计为9,629,628.67元。支付期间为每月支付一次,
    
    共24期,租赁开始日为2018年2月28日。保证金折现额694,619.30元,借款折现现值8,516,842.30
    
    元,实际年利率13.12%,截至2020年6月30日已还清。
    
    十七、补充资料
    
    1、净资产收益率和每股收益
    
    2020年1-6月:
    
    每股收益
    
    报告期利润 加权平均净资产收益率
    
    基本每股收益 稀释每股收益
    
    归属于公司普通股股东的净利润 10.16% 1.04 1.04
    
    扣除非经常性损益后归属于公司普
    
    通股股东的净利润 10.42% 1.07 1.07
    
    2019年度:
    
    每股收益
    
    报告期利润 加权平均净资产收益率
    
    基本每股收益 稀释每股收益
    
    归属于公司普通股股东的净利润 24.61% 2.18 2.18
    
    扣除非经常性损益后归属于公司普
    
    通股股东的净利润 23.36% 2.06 2.06
    
    2018年度:
    
    每股收益
    
    报告期利润 加权平均净资产收益率
    
    基本每股收益 稀释每股收益
    
    归属于公司普通股股东的净利润 29.76% 1.76 1.76
    
    扣除非经常性损益后归属于公司普
    
    通股股东的净利润 29.72% 1.76 1.76
    
    2017年度:
    
    报告期利润 加权平均净资产收益率
    
    归属于公司普通股股东的净利润 31.97%
    
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 33.89%
    
    110
    
    2、按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求,报告期非经常性损益情况
    
    非经常性损益明细 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 说明(1)非流动性资产处置损益,
    
    包括已计提资产减值准备的冲 -24,238.49 -547,055.57 -83,278.34 -87,942.61
    
    销部分
    
    (2)越权审批,或无正式批
    
    准文件,或偶发性的税收返
    
    还、减免
    
    (3)计入当期损益的政府补
    
    助,但与公司正常经营业务
    
    密切相关,符合国家政策规 425,302.83 5,021,311.48 1,431,545.73 1,327,400.00
    
    定、按照一定标准定额或定
    
    量持续享受的政府补助除外
    
    (4)计入当期损益的对非金
    
    融企业收取的资金占用费
    
    (5)企业取得子公司、联营
    
    企业及合营企业的投资成本
    
    小于取得投资时应享有被投
    
    资单位可辨认净资产公允价
    
    值产生的收益
    
    (6)非货币性资产交换损益
    
    (7)委托他人投资或管理资
    
    产的损益
    
    (8)因不可抗力因素,如遭
    
    受自然灾害而计提的各项资
    
    产减值准备
    
    (9)债务重组损益
    
    (10)企业重组费用,如安
    
    置职工的支出、整合费用等
    
    (11)交易价格显失公允的
    
    交易产生的超过公允价值部
    
    分的损益
    
    (12)同一控制下企业合并
    
    产生的子公司期初至合并日
    
    的当期净损益
    
    (13)与公司正常经营业务
    
    无关的或有事项产生的损益
    
    (14)除同公司正常经营业
    
    务相关的有效套期保值业务
    
    外,持有交易性金融资产、
    
    交易性金融负债产生的公允
    
    111
    
    非经常性损益明细 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 说明价值变动损益,以及处置交
    
    易性金融资产、交易性金融
    
    负债和可供出售金融资产取
    
    得的投资收益
    
    (15)单独进行减值测试的
    
    应收款项减值准备转回
    
    (16)对外委托贷款取得的
    
    损益
    
    (17)采用公允价值模式进
    
    行后续计量的投资性房地产
    
    公允价值变动产生的损益
    
    (18)根据税收、会计等法
    
    律、法规的要求对当期损益
    
    进行一次性调整对当期损益
    
    的影响
    
    (19)受托经营取得的托管
    
    费收入
    
    (20)除上述各项之外的其 -1,434,342.31 -169,986.65 -121,191.63 -2,247,278.21
    
    他营业外收入和支出
    
    (21)其他符合非经常性损 -985,576.46 -1,040,742.44
    
    益定义的损益项目
    
    非经常性损益合计 -1,033,277.97 4,304,269.26 241,499.30 -2,048,563.26
    
    减:所得税影响金额 -154,991.70 645,640.39 185,744.90 -164,544.49
    
    扣除所得税影响后的非经常 -878,286.27 3,658,628.87 55,754.40 -1,884,018.77
    
    性损益
    
    其中:归属于母公司所有者 -878,286.27 3,658,628.87 55,754.40 -1,884,018.77
    
    的非经常性损益
    
    归属于少数股东的非经常性
    
    损益
    
    十八、财务报表的批准
    
    本公司本报告期财务报表已经本公司董事会于2020年7月28日批准报出。
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    二〇二〇年七月二十八日
    
    112
    
    113
    
    114
    
    115
    
    116
    
    117
    
    湖南启元律师事务所
    
    关于株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    法律意见书
    
    二〇二〇年六月
    
    致:株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“华锐工具”)的委托,担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行及上市”)的专项法律顾问。
    
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《首发注册办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
    
    为出具本法律意见书,本所(包括本所指派经办本次发行上市的经办律师)特作如下声明:
    
    一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证:发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述,一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露;发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
    
    三、本所在出具本法律意见书时,对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书,本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核查和验证后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于从公共机构抄录、复制的材料,本所在其经该公共机构确认后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
    
    四、在本法律意见书中,本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见,并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见,也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见;本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
    
    五、本所根据《首发注册办法》或《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见,仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断,因此,本所提请本法律意见书的使用者结合本所出具的本法律意见及其他专业知识进行综合判断。
    
    六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数,如出现总数与各分项数值之和不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    
    八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件,随同其他申报材料一起上报。
    
    九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
    
    目 录
    
    释 义...................................................................................................................5
    
    正 文.....................................................................................................................7
    
    一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................7
    
    二、本次发行上市的主体资格.........................................................................7
    
    三、本次发行上市的实质条件.........................................................................8
    
    四、发行人的设立...........................................................................................11
    
    五、发行人的独立性.......................................................................................11
    
    六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)...................................13
    
    七、发行人的股本及其演变...........................................................................13
    
    八、发行人的业务...........................................................................................13
    
    九、关联交易及同业竞争...............................................................................14
    
    十、发行人的主要财产...................................................................................15
    
    十一、发行人的重大债权债务.......................................................................17
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................18
    
    十三、发行人章程的制定与修改...................................................................18
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............18
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.......19
    
    十六、发行人的税务.......................................................................................19
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性...................19
    
    十八、发行人募集资金的运用.......................................................................20
    
    十九、发行人业务发展目标...........................................................................20
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................20
    
    二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题...........................................21
    
    二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价.......................................21
    
    二十三、律师认为需要说明的其他法律问题...............................................21
    
    二十四、结论意见...........................................................................................22
    
    释 义
    
    在本法律意见书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:发行人、公司、华锐 指 株洲华锐精密工具股份有限公司
    
                      工具
                      华锐有限            指   株洲华锐硬质合金工具有限责任公司,系发行人前身
                      实际控制人          指   肖旭凯、高颖、王玉琴
                      鑫凯达              指   株洲鑫凯达投资管理有限公司,系发行人股东
                      华辰星              指   株洲华辰星投资咨询有限公司,系发行人股东
                      六禾投资            指   上海六禾投资有限公司,系发行人原股东
                      六禾创投            指   上海六禾创业投资有限公司,系发行人原股东
                      苏州六禾            指   苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙),系发行人股东
                      西安六禾            指   西安环大六禾创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股
          东
                      宁波慧和            指   宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业(有限合
          伙),系发行人股东
                      本次发行上市        指   发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板
          上市
          2018年10月26日,第十三届全国人民代表大会常务委员
                      《公司法》          指   会第六次会议修订通过,自2018年10月26日起施行的《中
          华人民共和国公司法》
          2019年12月28日,中华人民共和国第十三届全国人民代
                      《证券法》          指   表大会常务委员会第十五次会议修订通过,自2020年3月
          1日起施行的《中华人民共和国证券法》
          2019年3月1日,中国证券监督管理委员会第1次主席办
                      《首发注册办法》    指   公会议审议通过,自2019年3月1日起施行《科创板首次
          公开发行股票注册管理办法(试行)》
                      《科创板审核规则》  指   《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(上证发
          [2019]18号)
                      《科创板上市规则》  指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发[2019]53
          号)
                      《编报规则第    12   指   《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开
                      号》                     发行证券的法律意见书和律师工作报告》
          2018年9月26日,经发行人2018年第二次临时股东大会
                      《公司章程》        指   决议修正后,现行有效的《株洲华锐精密工具股份有限公
          司章程》
          2020年4月21日,经发行人2019年年度股东大会审议通
                      《公司章程(草案)》指   过的《株洲华锐精密工具股份有限公司章程(草案)》,自
          本次上市完成后实施
                      《招股说明书》      指   《株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在
          科创板上市招股说明书(申报稿)》
                      《申报财务报告》、       天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579  号标准
                      《审计报告》        指   的、无保留意见的《株洲华锐精密工具股份有限公司审计
          报告》
                      《内控鉴证报告》    指   天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-1 号《株
          洲华锐精密工具股份有限公司内部控制鉴证报告》
                      《非经常性损益审    指   天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-2 号《非
                      核报告》                 经常性损益明细表审核报告》
                      《验资复核报告》    指   天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-3 号《株
          洲华锐精密工具股份有限公司验资复核报告》
                      《纳税审核报告》    指   天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-4 号《主
          要税种纳税情况说明审核报告》
                      《差异审核报告》    指   天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-5 号《原
          始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》
                      本法律意见书        指   《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公
          司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                      《律师工作报告》    指   《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公
          司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
                      中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
                      上交所              指   上海证券交易所
                      招商证券、保荐人、  指   招商证券股份有限公司
                      主承销商
                      天职国际            指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
                      本所、启元          指   湖南启元律师事务所
                      本所律师            指   本所经办本次发行的签字律师
                      报告期、最近三年    指   2017年、2018年、2019年
                      元                  指   人民币元,但上下文另有特别说明的除外
                      万元                指   人民币万元,但上下文另有特别说明的除外
    
    
    特别说明:本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
    
    正 文
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    (一)本次发行上市的批准
    
    经核查,发行人第一届董事会第十次会议、2019 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    
    本所认为,发行人该次董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
    
    (二)本次发行上市的授权
    
    经核查,发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》,授权董事会办理有关事项。
    
    本所认为,发行人2019年年度股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
    
    综上,本所认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权;发行人本次发行上市尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
    
    二、本次发行上市的主体资格
    
    (一)发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
    
    发行人系由华锐有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自前身华锐有限成立之日起开始计算,发行人持续经营时间已在三年以上。据此,本所认为,发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
    
    (二)发行人依法有效存续
    
    根据株洲市工商行政管理局核发的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)公示信息并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人不存在根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定应当终止的情形,发行人经营活动处于有效持续状态。
    
    综上,本所认为,发行人为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司,自成立至今依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,发行人具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》的规定
    
    1、根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》和《招股说明书》,发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票,每股发行条件和价格相同,发行价格不低于股票票面金额,符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条、一百三十三条的规定。
    
    2、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
    
    3、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近两年连续盈利,具有持续经营能力,财务状况良好,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
    
    4、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
    
    5、根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师核查,发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
    
    据此,本所认为,本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件。
    
    (二)本次发行并上市符合《首发注册办法》规定的相关规定
    
    1、发行人的主体资格
    
    如本法律意见书正文之“二、本次发行上市的主体资格”所述,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发注册办法》第十条的规定。
    
    2、发行人的财务与会计
    
    (1)根据发行人的说明、天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》,符合《首发注册办法》第十一条第一款之规定。
    
    (2)根据发行人的说明、天职国际出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由天职国际出具了无保留结论的《内控鉴证报告》,符合《首发注册办法》第十一条第二款之规定。
    
    3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力
    
    (1)根据发行人的书面说明,并经本所律师核查,发行人的资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《首发注册办法》第十二条第(一)款的规定。
    
    (2)根据发行人的确认、发行人的工商登记资料并经本所律师核查:①发行人最近两年内的主营业务一直为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售,主营业务没有发生重大不利变化;②发行人管理团队和核心技术人员稳定,发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化;③发行人控制权稳定,实际控制人、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《首发注册办法》第十二条第(二)款的规定。
    
    (3)根据发行人的书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,发行人不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《首发注册办法》第十二条第(三)项之规定。
    
    4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策
    
    (1)根据发行人的营业执照、工商登记资料、天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人主营业务为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售,发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定;
    
    (2)根据发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人及其实际控制人的说明并经本所律师核查,发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定;
    
    (3)根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地(工作地)公安机关派出所出具的无犯罪记录证明以及上述人员签署的《调查表》并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
    
    (三)发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》《科创板审核规则》的相关规定
    
    1、根据前述第(一)项及第(二)项分析,发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的公开发行股票的条件,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。
    
    2、本次发行前,发行人股本总额为3,300.60万元,发行人本次拟公开发行股票的数量为不超过1,100.20万股,不低于本次发行后总股本的25%,发行完成后的股本总额不低于3,000万元,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第(二)项、第(三)项的规定。
    
    3、根据《招股说明书》、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值的分析报告》、天职国际出具的《审计报告》,发行人预计市值不低于10亿元,发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第(四)项和第2.1.2条第(一)项以及《科创板审核规则》第二十二条第二款第(一)项的规定。
    
    综上,本所认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《科创板上市规则》《科创板审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
    
    四、发行人的设立
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人系由华锐有限以截至2018年3月31日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
    
    2、华锐有限的全体股东作为发起人于发行人设立时签署了《发起人协议》,就发起设立股份有限公司的相关事项作出了约定。该《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定,不存在因该《发起人协议》引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
    
    3、发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序,并办理了工商变更登记手续,符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
    
    4、发行人于2018年6月15日召开创立大会,审议通过了《关于株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更为株洲华锐精密工具股份有限公司方案的议案》等议案。发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
    
    五、发行人的独立性
    
    (一)发行人的业务独立
    
    经核查,发行人的主营业务为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
    
    据此,本所认为,发行人的业务独立。
    
    (二)发行人的资产独立完整
    
    经核查,发行人系由华锐有限整体变更设立,华锐有限的各项资产由发行人依法承继,发行人合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
    
    据此,本所认为,发行人的资产独立完整。
    
    (三)发行人的人员独立
    
    经核查,发行人的高级管理人员没有在发行人实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也不存在在实际控制人控制的其他企业中领取报酬的情形;发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
    
    据此,本所认为,发行人的人员独立。
    
    (四)发行人的机构独立
    
    经核查,发行人设置了完整健全的组织机构。发行人的机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作,发行人独立行使经营管理职权,不存在与实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。
    
    据此,本所认为,发行人的机构独立。
    
    (五)发行人的财务独立
    
    经核查,发行人设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;发行人在银行独立开立账户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
    
    据此,本所认为,发行人的财务独立。
    
    (六)发行人具有完整的业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力
    
    经核查,发行人拥有独立开展业务所必需的场所、资产、人员、机构,发行人就其主营业务建立了独立完整的采购、生产和销售系统,具有独立面向市场自主经营的能力。
    
    据此,本所认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    综上,本所认为,发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统,具备面向市场自主经营的能力。
    
    六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人的发起人及现有股东均为依法设立且有效存续的法人、其他非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格;发行人的发起人及现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    2、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
    
    3、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
    
    4、发行人依法承继华锐有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等,不存在法律障碍或风险。
    
    5、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份锁定承诺符合《科创板上市规则》《公司法》等法律法规的规定。
    
    七、发行人的股本及其演变
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构不存在法律纠纷和潜在风险;
    
    2、发行人及前身的历次出资及股权变动均履行了相应的法律程序,合法、合规、真实、有效;
    
    3、截至本法律意见书出具日,发行人股东不存在股份代持的情形,发行人股权权属清晰;发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等受到权利限制的情形。
    
    八、发行人的业务
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
    
    2、发行人未在中国境外设立或收购控股子公司或分公司,未在中国境外经营。
    
    3、发行人历次经营范围的变更已取得必要的批准、许可,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人以硬质合金数控刀片的研发、生产和销售为主营业务,最近三年内没有发生重大变化。
    
    4、发行人的主营业务突出。
    
    5、发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    (一)关联方
    
    经核查,截至本法律意见书出具日,发行人关联方包括:
    
    1、实际控制人;
    
    2、实际控制人控制的除发行人以外的企业;
    
    3、其他直接或者间接持有发行人5%以上股份的股东;
    
    4、持有发行人5%以上股份的股东控制的或对外担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业;
    
    5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业;
    
    6、持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除发行人以外的法人或其他组织;
    
    7、报告期内曾经存在的关联方;
    
    8、其他根据实质重于形式原则认定的关联方。
    
    具体情况参见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争(一)关联方”。
    
    (二)发行人的关联交易
    
    根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人报告期内的关联交易主要包括:关联管理人员薪酬、关联担保、关联租赁、关联方资金拆借、关联方交易情况、关联方应收应付款项。
    
    (三)有关发行人报告期内关联交易公允性的说明
    
    根据发行人董事会、股东大会的审议确认以及独立董事所发表的独立意见,并经本所律师核查,发行人报告期内关联交易已按照适用的制度履行内部审批程序,不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
    
    (四)关联交易决策制度
    
    经核查,发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等管理制度中等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序,规定了关联股东、关联董事回避制度,并由独立董事对重大关联交易发表独立意见。
    
    (五)避免和减少关联交易的承诺
    
    经核查,发行的实际控制人、持股5%以上的股东已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》,就规范关联交易作出承诺。
    
    (六)同业竞争
    
    经核查,发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,发行人实际控制人已经就避免同业竞争事项作出承诺。
    
    (七)关联交易和同业竞争的披露
    
    经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、发行人的主要财产
    
    截至本法律意见书出具日,发行人的主要财产包括:
    
    (一)不动产权
    
    根据发行人提供的不动产权证书,截至本法律意见书出具日,发行人已取得2项不动产权。
    
    1、经核查,本所认为,上述不动产权不存在权属争议。发行人部分房产及土地因向银行申请贷款设置了抵押,截至本法律意见书出具日,发行人相关借款合同并未出现违约的情形。
    
    2、经核查,发行人存在少量的厂区配套用房尚未取得产权证书,具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产(一)不动产权”。
    
    (二)商标权
    
    截至本法律意见书出具日,发行人拥有12项境内注册商标,4项境外注册商标。经核查,本所认为,发行人合法拥有上述注册商标。
    
    (三)专利权
    
    截至本法律意见书出具日,发行人共拥有38项专利。经核查,本所认为,发行人合法拥有上述专利权。
    
    (四)域名
    
    截至本法律意见书出具日,发行人共拥有16项域名。经核查,本所认为,发行人合法拥有上述域名。
    
    (五)主要生产经营设备
    
    截至2019年12月31日,发行人的固定资产账面价值为285,957,300.76元,发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等,其中房屋、建筑物账面价值为51,814,616.60元,机器设备账面价值为228,120,740.15元,运输设备为1,035,055.76元,办公设备价值为4,986,888.25元。
    
    (六)在建工程
    
    截至2019年12月31日,发行人在建工程账面价值为1,239,841.59元,金额较大的在建工程主要为发行人其他设备安装工程项目。
    
    (七)租赁房产情况
    
    截至本法律意见书出具日,发行人对外租赁房屋共16处,出租方均系租赁物业的合法产权人或有权出租方,该等房产出租给发行人不存在任何争议和纠纷。
    
    截至本法律意见书出具日,发行人部分租赁合同尚未办理房屋租赁备案,根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定,上述未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力,也不影响发行人对该等租赁房产的使用。且经本所律师核查,上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。
    
    根据发行人的说明及本所律师核查,未办理房屋租赁备案的物业不属于发行人主要生产经营场所,具有较强的可替代性;截至本法律意见书出具日,发行人未因此受到过房屋主管部门处罚,且发行人实际控制人已书面承诺:如发行人因承租房产存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的,实际控制人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失,且无需发行人支付任何对价。
    
    据此,本所认为,发行人未办理租赁备案手续不会对发行人合法使用租赁房产造成实质性法律障碍。
    
    (八)主要财产的权利限制情况
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人对其拥有的主要经营性资产已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。除部分房产土地及设备因正常生产经营需要设置了抵押外,发行人主要经营性资产不存在被查封、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人正在履行或将要履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的适用中国法律的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定,发行人作为上述正在履行的重大合同的主体,继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
    
    2、发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    
    3、除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争(二)关联交易”已披露的情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相关担保情况。
    
    4、发行人截至2019年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动发生,均合法有效。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的情形。发行人设立后至本法律意见书出具日止的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
    
    2、报告期内,发行人不存在重大资产出售或收购行为。
    
    3、截至本法律意见书出具日,发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人设立时的《公司章程》系由17名发起人于2018年6月15日召开的创立大会上制定,并已在株洲市工商行政管理局办理备案手续,制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
    
    2、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程(草案)》,是按有关制定上市公司章程的规定起草的,符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
    
    3、发行人及其前身华锐有限公司历次公司章程的修订均已履行了必要的内部审批程序,其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人具有健全的组织机构。
    
    2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    
    2、报告期内发行人董事、监事、高管人员变化均履行了必要的法律程序,符合法律、法规及《公司章程》的规定;发行人董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。
    
    3、发行人的独立董事的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定,其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    4、发行人的核心技术人员最近两年内未发生重大变化。
    
    十六、发行人的税务
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人目前执行的税种、税率符合现行税收法律、法规及规范性文件的规定。
    
    2、发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
    
    3、发行人享受的主要政府补助合法、合规、真实、有效。
    
    4、发行人在报告期内依法纳税,不存在因重大税务违法被税务部门处罚的情形。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
    
    经核查,本所认为:
    
    1、截至本法律意见书出具日,发行人生产经营活动能够遵守环境保护有关的法律法规及政策的要求;发行人的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求;发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
    
    2、发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准,发行人最近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人募集资金投资项目详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用(一)发行人募集资金投资项目”,发行人募集资金投资项目已获得董事会、股东大会的批准,并已得到目前阶段有权部门的批准或授权,且已依法取得募投项目用地的使用权。
    
    2、发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作,本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致,不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
    
    3、发行人本次发行属于首次公开发行股票,不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    经核查,本所认为:
    
    1、发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
    
    2、发行人的业务发展目标符合国家产业政策,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,未发现潜在的法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    1、经核查,截至本法律意见书出具日,发行不存在尚未了结的可能对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。发行人截至本法律意见书出具日尚未结案的诉讼案件情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
    
    2、经核查,截至本法律意见书出具日,持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    3、经核查,截至本法律意见书出具日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
    
    发行人是由华锐有限整体变更设立的股份有限公司,不属于定向募集公司,不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
    
    二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
    
    本所未参与《招股说明书》的制作,但参与了《招股说明书》法律专业事项的讨论,并对其作了总括性的审阅,对《招股说明书》中引用本所为本次发行出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了特别审查。
    
    本所认为,发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、律师认为需要说明的其他法律问题
    
    (一)发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
    
    经核查,本所认为:
    
    发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已按照《首发注册办法》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求制定或出具承诺及其相关约束措施,相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定,均系相关责任主体自愿依法作出,合法有效。
    
    (二)发行人股东中私募投资基金备案情况
    
    经核查,本所认为:
    
    发行人的现有股东中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金股东,均已按照相关规定履行登记备案程序。
    
    (三)发行人报告期内转贷情况
    
    2017年1月至8月,发行人存在取得银行贷款受托支付至供应商等单位后退回至发行人的情况,涉及转贷金额合计3,770万元。发生上述情形的原因主要系发行人当时流动资金需求较大,而申请的银行贷款要求指定用途,且需采取受托支付模式发放,因此在银行将贷款支付至供应商等第三方账户后,该等单位将相关资金转回发行人账户,发行人收到资金后用于补充流动资金。
    
    发行人与供应商等单位之间的转贷行为违反了贷款合同的相关约定,但是取得的贷款均用于公司生产经营,该等行为并未损害银行的利益及金融市场秩序,发行人主观上亦并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的。且发行人已通过建立并完善相关制度、加强内控等方式进行整改,自2017年9月起发行人未再发生新的转贷情形。
    
    截至本法律意见书出具日,发行人前述转贷涉及的银行贷款已经足额还本付息,相关贷款银行已经出具不会因此追究发行人责任的书面证明。
    
    综上,本所认为,发行人上述不规范行为已经整改规范,发行人已经建立了相关内控制度并有效执行,上述情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
    
    二十四、结论意见
    
    综上所述,本所认为:
    
    1、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。
    
    2、《招股说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容已经本所审阅,其引用部分不会导致《招股说明书》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    3、发行人本次发行上市尚需依法经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
    
    本法律意见书壹式陆份,均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,具有同等法律效力。
    
    (本页以下无正文,下页为签字盖章页)
    
    (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首
    
    次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页)
    
    湖南启元律师事务所
    
    (盖章)
    
    负责人: 经办律师:
    
    丁少波 陈金山
    
    经办律师:
    
    唐建平
    
    经办律师:
    
    梁 爽
    
    年 月 日
    
    湖南启元律师事务所关于
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(一)
    
    二〇二〇年八月湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(一)
    
    致:株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“华锐工具”)的委托,担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。
    
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》(试行)(以下简称“《首发注册办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证,并且已经出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)以及《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
    
    上海证券交易所(以下简称“上交所”)于2020年7月22日出具上证科审(审核)[2020]489 号《关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”),本所就《问询函》提出的相关事项以及自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日(以下简称“补充期间”)发生的与发行人本次发行上市有关事项进行进一步核查,现出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
    
    除本补充法律意见书另有特别说明外,本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件,应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用,如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处,则以本补充法律意见书为准。
    
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。
    
    第一部分 反馈问题回复
    
    问题1、关于股权转让
    
    招股说明书显示,2017年6月肖旭凯与李志光,鑫凯达与马旭东、王振民分别签署了《股权转让协议》,合计转让注册资本201万元,转让价格7.5元/股。2017年10月公司股东苏州六禾、六禾创投、陈清明与宁波慧和、金立创新、肖旭凯、李志光、马旭东、卓晓帆、龚护林、杨煦曦和陈璧葵签署了《股权转让协议书》,合计转让注册资本282.96万元,转让价格10.8元/股。律师工作报告显示,六禾创投转让的88.89万元注册资本为代六禾火炬一号新三板投资基金(基金编号:S29299)持有。代持原因在于,当时以六禾火炬一号新三板投资基金名义投资于华锐有限无法办理工商变更登记手续,因此委托其基金管理人六禾创投代持。
    
    请发行人说明:(1)2017年6月股权转让的背景,转让价格的确定依据及其公允性,李志光、马旭东、王振民与实际控制人及发行人之间的关系,是否涉及股份支付;(2)六禾火炬一号新三板投资基金投资华锐有限无法办理工商登记的原因,是否涉嫌违法违规,如是,具体的违规主体,是否涉及发行人现有股东苏州六禾、西安六禾。
    
    请申报会计师核查(1)并发表意见;请发行人律师核查(2)并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、访谈六禾火炬一号新三板投资基金管理人六禾创投董事长了解火炬一号无法办理工商登记背景和原因,以及火炬一号取得和转让发行人股权情况;
    
    2、查阅六禾火炬一号新三板投资基金合同;
    
    3、查询六禾火炬一号新三板投资基金和六禾创投在基金业协会的登记备案信息;
    
    4、取得公司出具的关于火炬一号无法办理工商登记的书面说明;
    
    5、取得六禾创投出具的关于火炬一号无法办理工商登记的书面说明;
    
    6、取得株洲市市场监督管理局出具的关于火炬一号无法办理工商登记的书面说明;
    
    7、访谈实际控制人肖旭凯,了解火炬一号无法办理工商登记的背景和原因,以及火炬一号取得和转让发行人股权情况。
    
    【问询回复】
    
    一、六禾火炬一号新三板投资基金投资华锐有限无法办理工商登记的原因
    
    2015年9月,华锐有限计划在全国中小企业股份转让系统挂牌,六禾火炬一号新三板投资基金(以下简称“火炬一号”)出于对华锐有限未来发展前景的看好,拟通过受让六禾投资持有华锐有限4.44%股权(对应出资额88.89万元)的方式成为公司股东。
    
    在办理本次股权转让的工商变更登记手续时,因火炬一号为契约型私募基金,株洲市工商登记管理部门无法在工商登记系统中将其登记为公司股东,因此由火炬一号的私募基金管理人六禾创投代其受让上述股权,并登记为华锐有限股东。
    
    二、是否涉嫌违法违规,如是,具体的违规主体,是否涉及发行人现有股东苏州六禾、西安六禾
    
    (一)火炬一号依法设立、规范运作,并已履行相关备案或者批准手续
    
    火炬一号为契约型私募基金,已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求,办理了私募基金备案,基金名称为六禾火炬一号新三板投资基金,基金编号为S29299,成立日期为2015年5月15日,备案日期为2015年5月22日,管理人为六禾创投。六禾创投已经按照相关法律法规的规定,办理了私募基金管理人登记,登记编号为 P1000859,登记时间为2014年4月21日。
    
    (二)火炬一号取得公司股权的资金来源合法合规
    
    火炬一号的基金投资者已在《六禾火炬一号新三板投资基金合同》的《合格投资者承诺》中确认其投资资金来源合法合规,没有非法汇集他人资金投资私募证券投资基金。根据六禾创投书面说明,火炬一号财产均来源于合格投资者购买火炬一号基金份额的投资款,资金来源合法合规,且火炬一号的全体投资者与发行人及其股东不存在任何关联关系。
    
    (三)火炬一号成为公司股东不违反法律法规的禁止性规定
    
    根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告〔2013〕54 号)规定,以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。
    
    根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(2014年8月21日)第二条,私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
    
    根据全国中小企业股份转让系统《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》(2015年10月16日),私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。故私募基金(包括契约型私募基金)的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。
    
    据此,契约型私募基金担任公司股东不违反相关法律法规、规范性文件的禁止性规定。
    
    (四)火炬一号投资及转让公司股权合法合规
    
    火炬一号的投资范围为“在新三板挂牌的企业及拟挂牌企业。闲余资金可用于银行存款、债券回购、固定收益证券、央行票据、短期融资券和低风险银行理财产品等投资”,2015 年,华锐有限计划在全国中小企业股份转让系统挂牌,火炬一号投资华锐有限符合其投资范围。
    
    2017年9月,六禾创投(代火炬一号)将持有的华锐有限全部股权转让给肖旭凯、李志光、马旭东、卓晓帆、龚护林、杨煦曦。相关股权转让款已经由受让方向火炬一号支付完毕,本次股权转让不存在任何争议或者纠纷。
    
    (五)六禾创投为火炬一号代持公司股份不存在争议和纠纷
    
    根据六禾创投书面确认,因火炬一号无法在工商登记主管部门直接登记为公司股东,经火炬一号全体投资者同意,六禾创投作为基金管理人代火炬一号持有上述股权。
    
    2017年因华锐有限放弃新三板挂牌计划,筹划A股发行及上市,且火炬一号存续期限届满进入清算期,因此2017年9月,六禾创投(代火炬一号)将持有的华锐有限全部股权转让给肖旭凯、李志光、马旭东、卓晓帆、龚护林、杨煦曦,不再担任公司股东,上述代持情形已经解除,且不存在任何争议或者纠纷。
    
    (六)火炬一号无法办理工商登记的事项不涉及苏州六禾、西安六禾
    
    苏州六禾系2011年9月通过认购发行人新增注册资本118.52万元成为公司股东,西安六禾系2018年9月通过认购发行人新增注册资本22.72万元成为公司股东,经核查,苏州六禾、西安六禾已按时足额缴纳了相关增资款,取得发行人股权合法合规,不存在任何争议或者纠纷。
    
    苏州六禾和西安六禾及其管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行私募基金登记备案程序。
    
    综上,本所认为,火炬一号投资华锐有限无法办理工商登记的原因系因火炬一号为契约型私募基金,无法在工商登记系统中登记为公司的股东,因此将基金管理人六禾创投登记为公司股东;火炬一号担任华锐有限股东不违反相关法律法规、规范性文件的禁止性规定;火炬一号依法设立、规范运作,且已履行相关备案或者批准手续,其取得公司股权的资金来源合法合规;火炬一号投资及转让公司股权合法合规,苏州六禾和西安六禾合法持有发行人股权,不存在任何争议或者纠纷。
    
    问题2、关于发行人股东
    
    2.1 发行人股东中肖旭荃为肖旭凯姐姐,张平衡为肖旭荃配偶,两人均为实际控制人的亲属。请发行人按照实际控制人亲属的锁定期要求,增加肖旭荃、张平衡的股份锁定期承诺。请发行人律师核查并发表意见。
    
    2.2 发行人股东中,苏州六禾、西安六禾的执行事务合伙人均为六禾创投,委派代表均为王烨;夏晓辉为六禾投资实际控制人、董事长;杨煦曦、龚护林为苏州六禾有限合伙人;陈璧葵为六禾创投股东;卓晓帆为六禾投资股东,六禾创投董事。请发行人说明:苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、杨煦曦、龚护林、陈璧葵、卓晓帆是否为一致行动人及其依据。请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、查阅了肖旭荃、张平衡签署的《关于股份锁定及减持意向的承诺》;
    
    2、查阅了苏州六禾、西安六禾《合伙协议》,以及六禾投资、六禾创投《公司章程》;
    
    3、取得股东王烨、卓晓帆重新签署的《关于股份锁定及减持意向的承诺》;
    
    4、取得苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆签署的《一致行动协议》;
    
    5、取得杨煦曦、龚护林、陈璧葵出具的书面说明文件。
    
    【问询回复】
    
    一、肖旭荃、张平衡签署的股份锁定期承诺
    
    实际控制人亲属肖旭荃、张平衡已比照发行人实际控制人的锁定期签署《关于股份锁定及减持意向的承诺》,公司已在《招股说明书》(申报稿)“第十节投资者保护”之“五、相关承诺事项”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、发行人实际控制人及其亲属的承诺”之“(2)发行人实际控制人高颖、王玉琴,实际控制人亲属肖旭荃、张平衡承诺”披露前述承诺。
    
    据此,本所认为,发行人实际控制人亲属肖旭荃、张平衡已经按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》要求的比照控股股东、实际控制人锁定承诺的情形进行锁定,锁定期为三十六个月。上述锁定期承诺已在《招股说明书》(申报稿)中进行披露。
    
    二、陈璧葵为六禾创投股东;卓晓帆为六禾投资股东,六禾创投董事。请发行人说明:苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、杨煦曦、龚护林、陈璧葵、卓晓帆是否为一致行动人及其依据
    
    (一)苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆为一致行动人
    
    1、苏州六禾、西安六禾的执行事务合伙人均为六禾创投
    
    根据苏州六禾、西安六禾《合伙协议》,苏州六禾、西安六禾的执行事务合伙人均为六禾创投,六禾创投拥有《合伙企业法》及《合伙协议》规定的对于有限合伙事务的“独占及排他的执行权”。
    
    2、夏晓辉可通过六禾创投对苏州六禾、西安六禾施加重大影响
    
    夏晓辉为六禾创投董事长,且为六禾创投控股股东六禾投资的董事长、总经理,目前持有六禾投资 48.78%股权,夏晓辉对六禾投资拥有控制权;根据六禾创投《公司章程》、六禾投资《公司章程》,夏晓辉能够通过六禾投资对六禾创投施加控制,进而通过六禾创投对苏州六禾、西安六禾施加重大影响。
    
    3、王烨可通过六禾创投对苏州六禾、西安六禾施加重大影响
    
    王烨为六禾创投董事兼总经理、六禾投资董事,目前持有六禾创投 20.00%股权,王烨能够对六禾创投日常经营事项施加重大影响;王烨同时担任苏州六禾、西安六禾执行事务合伙人六禾创投的委派代表。据此,王烨能够对苏州六禾、西安六禾施加重大影响。
    
    4、卓晓帆可通过六禾创投、六禾投资对苏州六禾、西安六禾施加影响
    
    卓晓帆目前持有六禾投资 10.20%股权,且担任六禾创投和六禾投资董事,卓晓帆能够通过六禾创投、六禾投资对苏州六禾、西安六禾施加一定影响。
    
    5、苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆已经签署了《一致行动协议》
    
    2020年7月31日,苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆签署了《一致行动协议》,协议主要内容如下:
    
     序号     事项                               具体内容
                      各方在重大事项决策方面保持一致行动关系,在股东大会层面和董事会
                      层面对公司重大事项作出意思表示相同的决策:
                      1、保持一致行动的方式
                      (1)股东大会决策层面,各方对同一事项不得出现两种以上表决结果,
       1    基本内容  各方均需以持有公司全体股份作出一致决定,如任何一方表决结果与其
                      他方不一致,则五方需重新讨论表决意见,以保证对外做的决策一致。
                      (2)董事会层面,各方推荐董事对同一事项不得出现两种以上表决结果,
                      如任何一方表决结果与其他方不一致,则五方需保证各自推荐的董事重
                      新讨论表决意见,以保证对外做的决策一致。
                      在协议有效期内:
                      1、任何一方以任何方式增持的公司股份,均受协议约束,在公司股东大会、
                      董事会会议行使权利时自行并促使来自于其他各方的董事按照本协议约
                      定采取一致行动。
       2    特别约定  2、各方以委托、信托等方式将其持有公司的全部或者部分股份的相关股
                      东权益授予其他主体决定或行使的,应当明确告知并促使该主体遵守本
                      协议。
                      3、各方承诺其不得以任何方式与除本协议各方之外的任何第三方订立与
                      本协议内容相同或相近的协议或合同。
       3    有效期限  本协议自各方签署后生效,有效期为36个月,如期限届满前各方未就处
                      置本协议达成新的一致意见,则本协议自动延长36个月。
    
    
    据此,本所认为,苏州六禾、西安六禾执行事务合伙人均为六禾创投;夏晓辉、王烨、卓晓帆均可对苏州六禾、西安六禾施加影响,且各方已经签订了《一致行动协议》,符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动人的情形,苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆为一致行动人。
    
    (二)杨煦曦、龚护林、陈璧葵之间以及分别与其他股东均不属于一致行动人
    
    1、杨煦曦、龚护林之间以及与其他股东不属于一致行动人
    
    (1)杨煦曦、龚护林与西安六禾、夏晓辉、王烨、陈璧葵、卓晓帆之间不存在股权关系、亲属关系及其他关联关系,杨煦曦、龚护林之间亦不存在任何关联关系。
    
    (2)杨煦曦为苏州六禾的有限合伙人,持有苏州六禾 4.75%财产份额;龚护林为苏州六禾的有限合伙人,持有苏州六禾 27.81%财产份额,根据苏州六禾《合伙协议》,需经苏州六禾合伙人会议审议通过的事项有:“有限合伙人退伙、入伙、身份转换;以合伙企业名义为他人提供担保;合伙企业与普通合伙人及其关联企业之间的交易;提前解散合伙企业或在合伙企业延长期届满后再延长合伙企业经营期;变现合伙企业实物资产;更换执行事务合伙人或调整执行事务合伙人报酬的;通过清算报告;法律法规及本协议约定的应由合伙人决议的事项。除法律法规及本协议已有约定的外,上述其他事项需经全体合伙人的70%以上同意有效。”除上述事项外,执行事务合伙人六禾创投对苏州六禾享有“独占及排他的执行权”。据此,杨煦曦、龚护林均无法对苏州六禾施加控制或重大影响。
    
    2、陈璧葵与其他股东不属于一致行动人
    
    陈璧葵为六禾创投股东,持有六禾创投 4.00%股权且未在六禾创投担任管理性职务,无法在董事会和股东会上对六禾创投施加重大影响。
    
    杨煦曦、龚护林、陈璧葵已经分别出具书面确认文件,确认其各自均未与其他股东签署过任何一致行动协议,也未约定过表决权委托等其他一切可能导致一致行动的协议或安排。
    
    据此,本所认为,杨煦曦、龚护林、陈璧葵之间以及分别与其他股东均不属于一致行动人。
    
    综上,本所认为,前述股东中,苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆系一致行动人,杨煦曦、龚护林、陈璧葵不属于一致行动人,杨煦曦、龚护林、陈璧葵分别与苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆也不属于一致行动人。
    
    问题3、关于实际控制权
    
    3.1 招股说明书披露,肖旭凯、高颖、王玉琴为公司实际控制人,高颖为肖旭凯配偶,王玉琴为高颖母亲。肖旭凯直接持有公司7.83%的股份,高颖直接持有公司5.01%的股份,王玉琴直接持有公司5.56%的股份,鑫凯达持有公司17.10%的股份,华辰星持有公司16.36%的股份。此外,肖旭凯持有鑫凯达58.43%的股份,持有华辰星52.4%的股份。从股权关系看,肖旭凯实际控制发行人41.29%的股份。
    
    请发行人说明:(1)共同控制事项是否通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,就公司经营管理决策事项存在争议时的解决机制;(2)报告期内前述机制的执行情况。请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、查阅公司章程;
    
    2、查阅公司三会会议文件;
    
    3、查验肖旭凯、高颖结婚证以及王玉琴户口簿;
    
    4、取得高颖、王玉琴签署的《单方承诺函》;
    
    5、访谈肖旭凯、高颖、王玉琴。
    
    【问询回复】
    
    一、共同控制事项是否通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,就公司经营管理决策事项存在争议时的解决机制
    
    (一)共同控制事项未通过公司章程、协议或者其他安排予以明确
    
    根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》关于共同控制人认定之规定: “实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反证据,原则上应认定为共同实际控制人。”
    
    发行人实际控制人肖旭凯与高颖为夫妻关系,王玉琴为高颖母亲、肖旭凯岳母;同时,肖旭凯、高颖、王玉琴三人单人直接持股比例均超过5%,且合计控制的发行人股权比例一直保持在50%以上。自发行人前身华锐有限设立至今,前述关系和控制地位未发生变更。
    
    据此,肖旭凯、高颖、王玉琴三人共同控制事项并未通过公司章程、协议或者其他安排进一步予以明确。
    
    (二)实际控制人对公司经营管理决策事项存在争议时,以肖旭凯的意见为准
    
    1、肖旭凯合计控制发行人41.29%股权
    
    实际控制人肖旭凯直接持有公司 7.83%股权,通过鑫凯达和华辰星能够分别控制公司 17.10%和 16.36%股权,合计能够控制发行人 41.29%股权,占比超过30%,对公司日常经营决策具有控制权。
    
    2、肖旭凯负责公司日常经营决策,三人在公司经营事项上未发生过不一致的情形
    
    发行人设立以来,肖旭凯一直担任公司的执行董事/董事长、总经理,负责公司生产经营事项;高颖和王玉琴并未实际参与公司具体经营,且未在公司任职。
    
    报告期内,肖旭凯、高颖、王玉琴在公司全部生产经营决策事项上均不存在任何争议,三人在公司股东会上对同一事项的表决结果不存在不一致的情形。
    
    3、高颖和王玉琴已就共同控制事项出具书面承诺
    
    为保证发行人本次发行上市之后控制权的稳定性,高颖、王玉琴于2020年8月14日分别出具了《单方承诺函》,承诺如下:“1、本人同意对决定和实质影响华锐工具的经营方针、决策等须经公司股东大会批准的事项与肖旭凯保持一致,共同行使股东权利。本人在行使华锐工具股东权利,特别是提案权、表决权之前将与肖旭凯进行充分沟通、协商,以保证做出的决定与肖旭凯保持一致。2、若在华锐工具董事会中有肖旭凯本人或者肖旭凯委派人员担任的董事时,本人保证本人以及本人委派人员担任的董事在公司董事会上进行表决时,将与肖旭凯本人或者肖旭凯委派人员担任的董事保持一致。3、若本人与肖旭凯在公司股东大会上就某些问题无法达成一致意见时,应当按照肖旭凯意见作出最终决定,本人将严格按照承诺内容执行。4、若本人拟转让持有的华锐工具股份,应当取得肖旭凯的书面同意,且应保证受让方知悉并同意本承诺函中本人承诺的全部内容,同意继续认定并全力配合肖旭凯为华锐工具实际控制人,并与肖旭凯在董事会、股东大会决策时保持一致。本承诺函自本人签字之日起生效,并对本人产生法律效力,至华锐工具在中国境内首次公开发行股票并上市三十六个月内有效,本承诺为不可撤销承诺。”
    
    基于以上事实,肖旭凯对公司日常经营决策具有控制权,肖旭凯、高颖、王玉琴三人对公司经营管理决策事项存在争议时,将以肖旭凯的意见作为最终决策意见。
    
    据此,本所认为,本次发行申报前,公司并未通过公司章程、协议或者其他安排明确肖旭凯、高颖、王玉琴共同控制事项,未就实际控制人对于公司经营管理决策事项存在争议的情况制定解决机制。
    
    二、报告期内前述机制的执行情况
    
    自发行人前身华锐有限设立至今,肖旭凯、高颖、王玉琴三人在公司全部生产经营决策事项上均不存在争议,在公司股东(大)会上对同一事项的表决结果不存在不一致的情形。
    
    综上,本所认为,肖旭凯、高颖、王玉琴为具有血缘关系或婚姻关系的直系亲属,因此三方并未通过公司章程、协议或者其他协议安排明确共同控制事项;报告期内三人在公司全部生产经营决策事项上均不存在任何争议,在公司股东会上对同一事项的表决结果亦不存在不一致的情形;为保证发行人发行上市之后控制权的稳定性,高颖、王玉琴已经就共同控制事项出具承诺函,承诺内容合法有效。
    
    问题4、关于核心技术人员
    
    4.1 招股说明书披露,核心技术人员高荣根1968年至2003年,历任株洲硬质合金厂(现株洲硬质合金集团有限公司,以下简称株洲硬质合金)助理工程师、工程师、研究所副所长、分厂厂长、技术中心主任、副总工程师,任期内1986年赴瑞典山特维克培训学习,1988年负责从瑞典山特维克引进国内第一条硬质合金数控刀片生产线,并担任株洲硬质合金厂三分厂(数控刀片分厂)第一任厂长;退休后2003年至2007年返聘到株洲钻石切削刀具股份有限公司任技术顾问;2007年协助肖旭凯、高颖成立公司前身华锐有限。2007年至今,历任公司技术顾问、总工程师。同时,实际控制人王玉琴为其配偶,高颖、肖旭凯为其女儿、女婿。核心技术人员易兵1968年至1996年任职于株洲硬质合金,任期内1986年赴瑞典山特维克培训学习,1988年参与从瑞典山特维克引进国内第一条硬质合金数控刀片生产线,并担任株洲硬质合金厂三分厂(数控刀片分厂)技术科长;1996年至2000年,调株洲硬质合金厂技术中心任中国钨协硬质合金分会秘书长;2003年至2007年,退休后任湘潭天捷硬质合金有限公司技术顾问;2007年至2010年任公司副总经理;2010年至今,任公司总工艺师。
    
    请发行人说明:(1)发行人核心技术是否来源于高荣根、易兵等核心技术人员;(2)高荣根、易兵是否与原单位签署相关的保密协议或竞业禁止协议,是否涉及职务发明或职务成果,或按照株洲硬质合金相关规定不得从事类似业务的情况;(3)发行人与株洲硬质合金是否存在核心技术及其相关知识产权纠纷或潜在纠纷。请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、取得发行人出具的书面说明;
    
    2、查阅《招股说明书》(申报稿)核心技术相关章节;
    
    3、访谈高荣根、易兵;
    
    4、网络查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等官方网站;
    
    5、取得高荣根、易兵签署的访谈文件并查阅二人签署的《调查表》。
    
    【问询回复】
    
    一、发行人核心技术是否来源于高荣根、易兵等核心技术人员
    
    1、发行人核心技术来源于研发团队自主研发、集体创新
    
    发行人自设立以来一直重视新品开发和工艺研究,通过不断的研发和积累,逐步掌握了高性能高精度硬质合金数控刀片基体和涂层的研发和制造技术,自主研发出通用性优良的模具铣刀系列、钢件车削刀片的换代系列、金属陶瓷数控刀片系列和硬质合金PEG混合料浆的真空干燥制粒技术、硬质合金基体的碳含量及尺寸精度的精准控制技术。前述新产品系列和工艺技术既充实了公司产品种类,又丰富了公司的技术积累。
    
    经过十余年的技术积累和人才培养,发行人打造了一支老中青梯队合理、学科门类齐全、专业技能扎实的研发队伍,组建了一支来自粉末冶金、材料科学与工程、机械设计制造、真空设备、流体机械等多个专业的76人研发团队,公司核心技术人员对核心技术的形成作出了重要贡献。
    
    公司核心技术成果应用于产品生产,形成了相应的内部流程控制制度,并以专利和技术秘密的形式进行保护。公司核心技术均来自于自主研发及集体创新,公司拥有与生产经营相关的核心技术的完整所有权。
    
    2、核心技术人员对公司核心技术的贡献
    
    (1)高荣根、易兵对发行人核心技术作出的贡献
    
    高荣根、易兵两位核心技术人员在硬质合金刀具领域拥有多年的生产、研发经验,为公司早期的生产、研发作出了突出贡献,并为公司培养中青年研发人员提供了经验支持,具体如下:
    
    总工程师高荣根,公司科研项目主要负责人之一,主导并参与公司主要基体牌号和涂层工艺的研究开发工作,解决了公司多项技术攻关难题,为公司材料体系的建设作出了杰出贡献。
    
    总工艺师易兵,公司工艺开发主要负责人之一,主导并参与了公司主要产品的生产工艺研究开发工作,为公司混合料、压制和烧结等工序的工艺开发作出重要贡献。
    
    (2)高江雄、林孝良等核心技术人员对发行人核心技术作出的贡献
    
    公司坚持研发推动技术进步的发展思路,重视研发投入。随着公司数控刀片制造链的延伸和完善,对基体材料、槽型结构、精密成型、表面涂层等技术提出了更高的要求,公司先后引进和培养了高江雄、林孝良等核心技术人员。在上述核心技术人员的带领下,研发团队扩展了基体材料牌号、形成了槽型结构设计技术、提升了精密成型工艺水平、建立了表面涂层材料和结构体系,公司数控刀片完整制造链得以成形,公司各领域研发体系得以完善。2011年9月至今公司一直被评定为高新技术企业。
    
    3、公司核心技术不依赖于个别核心技术人员
    
    公司具有完整的研发体系和研发流程,以团队形式进行体系化、协作式技术产品开发,与发行人核心技术相关的专利均并非由高荣根、易兵等核心技术人员单独发明,且该等专利均为执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造,并非单独来源于某个人,目前公司专利与核心技术不存在对个别核心技术人员的重大依赖。
    
    综上,本所认为,公司核心技术来源于研发团队的自主开发、集体创新,核心技术人员对公司生产研发机制的制定和完善、核心技术开发作出了重大贡献,公司专利与核心技术不存在对个别核心技术人员的重大依赖。
    
    二、高荣根、易兵是否与原单位签署相关的保密协议或竞业禁止协议,是否涉及职务发明或职务成果,或按照株洲硬质合金相关规定不得从事类似业务的情况
    
    (一)高荣根、易兵未与原单位签署过保密协议或竞业禁止协议
    
    根据《劳动合同法》第二十三条:“对负有保密义务的劳动者,用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款,并约定在解除或者终止劳动合同后,在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的,应当按照约定向用人单位支付违约金。”
    
    根据《劳动合同法》第二十四条:“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员…在解除或者终止劳动合同后,前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限,不得超过二年。”
    
    根据高荣根、易兵确认,二人均未与原任职单位签署过保密协议或竞业禁止协议,亦未收到过任何原单位支付的竞业限制补偿金,对曾任职单位不负有竞业禁止义务,不存在原任职单位因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项向二人主张权利的情形。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站,未发现高荣根、易兵存在任何因竞业禁止、保密协议纠纷而涉诉的情形。
    
    (二)发行人专利不涉及高荣根、易兵在原单位职务发明或职务成果
    
    根据《中华人民共和国专利法》第六条的规定,执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位;申请被批准后,该单位为专利权人。
    
    根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定,专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造,是指:(1)在本职工作中作出的发明创造;(2)履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造;(3)退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的,与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
    
    经核查,高荣根1968年至2003年历任株洲硬质合金厂(现株洲硬质合金集团有限公司)助理工程师、工程师、研究所副所长、分厂厂长、技术中心主任、副总工程师,2003年退休至2007年返聘到株洲钻石切削刀具股份有限公司任技术顾问,2007年协助肖旭凯、高颖成立华锐有限。
    
    易兵1968年至1996年先后任株洲硬质合金车间压制班长、助理工程师、工程师、三分厂技术科长,1996年至2000年任株洲硬质合金厂技术中心任中国钨协硬质合金分会秘书长;2000年退休后,于2003年至2007年,任湘潭天捷硬质合金有限公司技术顾问,2007年至2010年任公司副总经理;2010年至今,任公司总工艺师。
    
    截至本补充法律意见书出具日,高荣根在发行人处不存在登记为发明人的授权专利;易兵登记为发明人的授权专利有1项,且该等专利申请日期为2010年7月,距其自原任职单位离职时间已远超1年,属于在发行人任职期间内作出的发明创造,系易兵利用发行人的物质技术条件、为执行发行人的任务所完成的发明创造。
    
    根据高荣根、易兵确认并经本所律师查询裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站,未发现高荣根、易兵与株洲硬质合金存在任何涉及职务发明或职务成果的纠纷。
    
    (三)高荣根、易兵不存在按照株洲硬质合金相关规定不得从事类似业务的情况
    
    高荣根、易兵未与株洲硬质合金签署过保密协议或竞业禁止协议,退休后亦未收到过任何株洲硬质合金支付的竞业限制补偿金,对株洲硬质合金不负有竞业禁止义务,不存在按照株洲硬质合金相关规定不得从事类似业务的情况。
    
    综上,本所认为,高荣根、易兵未与原单位签署相关的保密协议或竞业禁止协议,高荣根、易兵在公司的工作成果不涉及在原单位的职务发明或职务成果,不涉及按照株洲硬质合金相关规定不得从事类似业务的情况。截至本补充法律意见书出具日,高荣根、易兵与原任职单位不存在任何涉及职务发明或职务成果的纠纷。
    
    三、发行人与株洲硬质合金是否存在核心技术及其相关知识产权纠纷或潜在纠纷
    
    经查询中国及多国专利审查信息查询网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)、人 民 法 院 公 告 网( https://rmfygg.court.gov.cn/ ) 、中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等官方网站并经本所律师对发行人相关负责人的访谈以及发行人出具的书面说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在侵犯株洲硬质合金核心技术及知识产权的情形,公司与株洲硬质合金不存在任何核心技术及知识产权相关的纠纷或潜在纠纷,公司未收到任何株洲硬质合金主张发行人产品侵犯其核心技术及相关知识产权的通知,公司与株洲硬质合金未发生过任何与知识产权相关的诉讼、仲裁事项。
    
    4.2 核心技术人员高江雄2005年至2012年任株洲钻石切削刀具股份有限公司(以下简称株洲钻石)研发工程师;陈胜男2006年至2012年任株洲钻石设计工程师;刘安虎2008年至2013年任株洲钻石工装部数控刀具新品开发主管。株洲钻石为发行人的同行业竞争对手。
    
    请发行人说明:(1)高江雄、陈胜男、刘安虎是否与株洲钻石签署相关的保密协议或竞业禁止协议;发行人与株洲钻石是否存在核心技术及其相关知识产权纠纷或潜在纠纷;(2)高江雄与高颖是否为亲属关系。请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    1、查阅了高江雄和高颖签署的访谈文件及《调查表》;
    
    2、对高江雄、陈胜男、刘安虎、高颖进行访谈;
    
    3 、 网 络 查 询 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、中国裁判文书网( http://wenshu.court.gov.cn/ )、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等官方网站;
    
    4、取得高颖和高江雄的户口本复印件。
    
    【问询回复】
    
    一、高江雄、陈胜男、刘安虎是否与株洲钻石签署相关的保密协议或竞业禁止协议;发行人与株洲钻石是否存在核心技术及其相关知识产权纠纷或潜在纠纷
    
    (一)高江雄、陈胜男、刘安虎与株洲钻石签署保密协议或竞业禁止协议情况
    
    1、高江雄与株洲钻石签署保密协议或竞业禁止协议情况
    
    经核查,2005年至2012年,高江雄任株洲钻石研发工程师;2012年至2015年,任公司设计部部长;2015年至今,任公司副总经理,目前主管公司研发工作。
    
    根据对高江雄的访谈确认,其与原任职单位签署的劳动合同中包含保密义务相关条款,但未与原单位签署过竞业禁止协议,亦未收到原单位向其支付的任何竞业限制补偿金。其在发行人处任职不存在违反相关竞业禁止和保密约定的情形,截至本补充法律意见书出具日,未发生过任何原任职单位因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项向其主张权利的情形,其与原任职单位不存在核心技术及相关知识产权纠纷。
    
    2、陈胜男与株洲钻石签署保密协议或竞业禁止协议情况
    
    经核查,陈胜男2006年至2012年任株洲钻石设计工程师;2012年至今,历任公司设计部副部长、部长,主管产品的研发工作。
    
    根据对陈胜男的访谈确认,其与原任职单位曾签署过保密协议约定保密义务,未与原单位签署过竞业禁止协议,亦未收到原单位向其支付的任何竞业限制补偿金。其在发行人处任职不存在违反相关竞业禁止和保密协议的情形,截至本补充法律意见书出具日,未发生过任何原任职单位因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项向其主张权利的情形,其与原任职单位不存在核心技术及其相关知识产权纠纷。
    
    3、刘安虎与株洲钻石签署保密协议或竞业禁止协议情况
    
    经核查,刘安虎2008年至2013年任株洲钻石工装部数控刀具新品开发主管;2013年至2015年,任公司品质部部长;2015年至今,任公司工艺部部长,主管工艺的研发工作。
    
    根据对刘安虎的访谈确认,其与原任职单位未单独签署过保密协议,但是劳动合同中包含保密义务相关条款;签署过竞业禁止协议,但未收到过任何原单位支付的竞业限制补偿金,根据《劳动合同法》第二十三条等相关规定,刘安虎对原任职单位不负有竞业禁止义务,其在发行人处任职不存在违反相关竞业禁止和保密协议的情形,截至本补充法律意见书出具日,未发生过任何原任职单位因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项向其主张权利的情形,其与原任职单位不存在核心技术及其相关知识产权纠纷。
    
    经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站,未发现高江雄、陈胜男、刘安虎与株洲钻石存在核心技术及知识产权相关纠纷。
    
    (二)发行人与株洲钻石不存在核心技术及其相关知识产权纠纷或潜在纠纷
    
    经查询中国及多国专利审查信息查询网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)、人 民 法 院 公 告 网( https://rmfygg.court.gov.cn/ ) 、中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等官方网站并经本所律师对发行人相关负责人的访谈、发行人出具的书面说明,截至本补充法律意见书出具日,公司与株洲钻石不存在任何核心技术及知识产权相关的纠纷或潜在纠纷,公司未收到任何株洲钻石主张发行人产品侵犯其核心技术及相关知识产权的通知,公司与株洲钻石未发生过任何与知识产权相关的诉讼、仲裁事项。
    
    二、高江雄与高颖是否为亲属关系
    
    经核查高颖和高江雄户口簿及个人简历,高颖,出生地湖南省株洲市,籍贯江苏省泰州市,1975年出生,身份证号4302021975********。
    
    高江雄,出生地陕西省佳县,籍贯陕西省佳县,1982年出生,身份证号6127291982********。
    
    经核查高江雄、高颖签署的《调查表》并经访谈二人确认,高江雄与高颖不属于《民法通则》规定的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等近亲属,也不属于近亲属之外的其他亲属关系。
    
    据此,本所认为,高江雄与高颖不存在亲属关系。
    
    问题5、关于核心技术
    
    5.3 招股说明书显示,发行人基体牌号等核心技术是以技术秘密的方式存在的。请发行人说明:(1)对技术秘密未申请知识产权保护的原因;(2)技术秘密保护的制度及其有效性,是否存在个别人员离职等原因导致的泄密风险。请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、访谈公司研发负责人;
    
    2、取得了发行人出具的书面说明;
    
    3、查阅公司技术秘密保护控制程序及相关制度文件;
    
    4、查阅了公司与核心技术人员签署的保密及竞业禁止协议;
    
    5、查阅公司报告期内离职员工花名册。
    
    【问询回复】
    
    一、对技术秘密未申请知识产权保护的原因
    
    根据《招股说明书》(申报稿)及公司说明,公司拥有基体材料、槽型结构、精密成型、表面涂层四个领域的核心技术。其中槽型结构、精密成型方面的核心技术与产品呈现的外观存在联系需要通过申请专利权进行保护,基体材料、表面涂层方面的核心技术对产品性能和稳定性具有重要影响,且涉及产品生产的具体过程和控制细节。申请专利需要公开技术细节、技术关键点及技术具体实施方法,被公开的信息可能被反向破解,造成公司的技术泄密,为保护技术细节不被泄露,因此部分核心技术暂时未申请专利更有利于保护公司利益。以上经过论证不适于申请专利的核心技术,公司将其纳入公司技术秘密保护范围内。
    
    专利权保护技术与技术秘密保护技术共同构成公司的知识产权体系,而专利权保护是公司核心技术保护方式之一,对于未取得授权专利的核心技术,公司已制定了相应的保密制度及保密措施保护核心技术。
    
    二、技术秘密保护的制度及其有效性,是否存在个别人员离职等原因导致的泄密风险
    
    (一)技术秘密保护的制度及其有效性
    
    公司为防止技术泄密,采取了严格的技术保密措施,具体措施如下:
    
    1、公司建立了《保密控制程序》、《知识管理程序》等内部控制程序文件和《信息保密制度》、《技术研发保密管理制度》等内部管理制度,对涉密人员管理、涉密设备管理、部门职责以及保密范围、保密监督、技术保密管理、奖励与惩处等内容进行了详细规定,作为公司非专利技术保护的重要依据,同时公司还定期组织相关人员进行保密培训,学习制度内容。
    
    2、公司与部长级以上管理层人员、主要研发人员、以及全体核心技术人员均签署了《保密和竞业限制协议》,明确了技术人员在职期间的知识产权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义务等。
    
    3、涉密设备管理方面,公司技术秘密存储在内网服务器上,通过内网系统授权相应设备读取相关技术文件;设置权限管理,普通权限只具有导入技术参数文件的权限,高级权限具有查看和修改技术参数文件内容的权限。
    
    4、公司研发人员办公电脑全部加装防泄密安全软件,通过技术监管,防止秘密资料外泄。涉密计算机严禁与非密机、外网等公共信息网络连通。
    
    5、公司严禁将涉密存储设备带到与工作无关的场所,严禁将私人具有存储功能的电磁设备和电子设备带入核心和重要涉密场所。
    
    据此,本所认为,公司现行保密制度和保密措施有效执行,通过上述保密措施能够有效降低公司未申请专利的核心技术泄密风险。
    
    (二)是否存在个别人员离职等原因导致的泄密风险
    
    根据发行人提供的报告期内离职员工明细、书面说明并经本所律师核查,发行人报告期内离职的员工主要为生产、销售、行政系统员工,其他包括少量财务人员和辅助研发人员,上述人员接触公司技术秘密的具体情况如下:
    
    1、报告期内离职的生产人员均为普工,其专职负责单一生产环节,仅从事相关基础性生产工作,无法接触到公司技术秘密;
    
    2、报告期内离职的销售人员、财务人员及行政人员,其工作不涉及公司研发及生产环节,亦无权限接触到公司技术秘密;
    
    3、报告期内离职的辅助研发人员未参与公司技术秘密的研发及生产工作或仅参与某一项研发工作的某一具体环节,无法通过其原职务知悉或掌握公司技术秘密。
    
    为保证核心技术人员稳定性,公司采取以下措施加强优秀人才的培养、引进、激励和保护:
    
    1、重视技术人才引进,提供了在行业内具有竞争力的薪酬待遇;
    
    2、在正常薪酬体系以外,还制定了相应的知识产权激励制度,加强对核心技术人才的引进和激励;
    
    3、除此之外,公司还建立了相应的技术人才培养机制,通过专家培训、行业交流、专业展会等多种方式对技术人才进行培养提升,不断提高核心技术人员的专业素养;
    
    如前所述,公司与部长级以上管理层人员、主要研发人员、以及全体核心技术人员均签署了《保密和竞业限制协议》,明确了技术人员在职期间的知识产权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义务等。
    
    报告期内,发行人未发生因报告期内员工离职导致技术秘密泄密的情形。
    
    发行人已在《招股说明书》(申报稿)“第四节 风险因素”之“一、技术风险”第二节“技术失密风险”、第三节“人才流失风险”中对技术泄密及人才流失风险进行披露。
    
    综上,本所认为,通过上述保护和激励措施,发行人能够有效控制人员流失导致的泄密风险。
    
    问题14、关于持股平台
    
    招股说明书披露,鑫凯达成立于2011年,持有发行人17.10%股份,华辰星成立于2011年,持有发行人16.36%股份,前述两者为发行人员工间接持股平台。请发行人说明:(1)鑫凯达、华辰星入股发行人的价格,相关股份支付处理的具体情况;(2)报告期内,鑫凯达、华辰星合伙份额的变动、转让、退出的相关情况及对应估值;持股平台内部的股份变动是否进行股份支付处理;如未进行,模拟测算对公司利润的影响;(3)鑫凯达和华辰星的股东除实际控制人肖旭凯、高颖外,其他人员在公司的任职情况;(4)鑫凯达的股东除实际控制人外,仅有李志祥一人的原因,是否存在代持;(5)李志祥取得鑫凯达股份的时间,结合其成为公司员工的时间,分析合理性;(6)实际控制人在鑫凯达、华辰星中出资份额比例较大的原因,是否后续还会进行份额转让对员工予以激励及安排。
    
    请申报会计师核查(1)(2)并发表意见;请发行人律师核查(3)(4)并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、查阅华辰星、鑫凯达股东签署的访谈文件及《调查表》;
    
    2、取得公司出具的书面说明;
    
    3、访谈李志祥及实际控制人肖旭凯;
    
    4、取得李志祥与公司签署的劳动合同;
    
    5、取得公司提供的截至本补充法律意见书出具日的员工花名册;
    
    6、取得华辰星中发行人前员工的离职文件。
    
    【问询回复】
    
    一、鑫凯达和华辰星的股东除实际控制人肖旭凯、高颖外,其他人员在公司的任职情况
    
    截至本补充法律意见书出具日,除实际控制人外,鑫凯达股东在公司的任职情况如下:
    
       序号          股东姓名                      在发行人处担任职务
         1            李志祥                         董事、副总经理
    
    
    截至本补充法律意见书出具日,除实际控制人外,华辰星股东在公司的任职情况如下:
    
       序号          股东姓名                      在发行人处担任职务
         1            陈京兆                            副总经理
         2            高江雄                            副总经理
         3            林孝良              监事会主席、材质部部长兼涂层中心主任
         4             易兵                             总工艺师
         5            文武超                        监事、销售部部长
         6            刘红民                      已离职,曾任销售人员
         7            邓发利                          销售部副部长
         8            段艳兰                      财务总监、董事会秘书
         9            丁国峰                            副总经理
        10            陈胜男                           设计部部长
        11            刘安虎                           工艺部部长
        12            李宏伟                         销售部区域经理
        13            胡美艳                           主任工程师
        14             陈沙                       监事、综合管理部部长
        15            吴永红                      已离职,曾任销售人员
        16             李科                            生产部部长
        17             肖娟                           采购部副部长
        18             王栋                         材质部主任工程师
        19             冯伟                         已离职,曾任销售
        20            罗北吉                      已离职,曾任财务主管
        21             肖卫                       已离职,曾任销售经理
        22             刘震                   生产部副部长、化学涂层工序长
        23            谢上游                          计算机工程师
        24            李宛燕                            人事主管
    
    
    二、鑫凯达的股东除实际控制人外,仅有李志祥一人的原因,是否存在代持
    
    1、李志祥成为鑫凯达股东的背景
    
    根据对肖旭凯、李志祥的访谈确认,李志祥入职公司时已有近二十年生产管理和PVD涂层技术经验。2012年5月入职公司后,为公司发展作出了突出贡献,主要有:(1)全面主持公司生产管理工作,完善了生产管理体系,规范了生产管理制度,优化了生产工艺流程;(2)2014年负责公司引进第一台PVD设备,打通了硬质合金数控刀片制造链最后一道核心工序;(3)培养了一批PVD涂层技术人员,奠定公司涂层核心团队,同时引进丁国峰等生产品控管理人员,为公司科学布局硬质合金数控刀片制造链发挥了重要作用。
    
    基于前述李志祥为公司发展作出的突出贡献,肖旭凯、高颖同意以鑫凯达的股权对李志祥进行股权激励。
    
    2、鑫凯达股东除实际控制人外,只有李志祥一人的原因
    
    根据发行人实际控制人说明,鑫凯达股东除实际控制人外,只有李志祥一人的原因如下:
    
    (1)李志祥通过增资鑫凯达实施股权激励之时,鑫凯达的股东只有肖旭凯、高颖两人,便于准备工商变更登记相关资料;
    
    (2)考虑到李志祥以增资方式成为华辰星股东,将导致华辰星股东间接持有的发行人股权比例发生变化,为保证公司员工间接持有发行人股权的稳定性,实际控制人决定让李志祥以增资方式成为鑫凯达股东;
    
    (3)李志祥入股鑫凯达后,鑫凯达未再引入新的股东。
    
    因此,截至本补充法律意见书出具日,鑫凯达股东除实际控制人外,仅有李志祥一人。
    
    3、李志祥持有鑫凯达股权不存在代持
    
    经访谈李志祥确认,李志祥持有鑫凯达股权均系其自己持有,权属清晰,不存在代持或者其他利益安排,不存在任何争议或者纠纷。截至本补充法律意见书出具日,李志祥持有鑫凯达股权对应的款项已经支付完毕,相关款项均为李志祥自筹资金。
    
    综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,除实际控制人外鑫凯达仅有李志祥一名股东系因拟对李志祥进行激励时鑫凯达股权结构简单,便于准备工商变更登记相关文件,且不会导致公司其他员工间接持有的发行人股权比例发生变化,后续鑫凯达未再引入新的股东,公司其他员工基于股权激励政策安排进行的持股调整均在华辰星完成;李志祥持有的鑫凯达股权不存在为他人代持的情形。
    
    问题28、关于排污许可证
    
    律师工作报告显示,2017年发行人存在排污许可证到期未及时续期的情况,且上述期间内发行人并未缴纳排污费。但保荐工作报告显示,2017年发行人存在排污许可证到期未及时续期且未缴纳排污费的情况,但已按时缴纳了排污权有偿使用费,前述期间内发行人未发生重大环境污染事故。
    
    请发行人说明:(1)具体超期排放时间,应当缴纳的排污费用,是否实际缴纳;(2)出现前述情况的原因,发行人的内部控制制度的有效性,未能防止出现前述事项的原因;(3)前述事项的可能后果,对本次发行上市的影响。请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、查阅公司的排污许可证;
    
    2、取得公司报告期内环保税缴纳凭证;
    
    3、访谈公司环保事项负责人;
    
    4、查阅公司环境保护相关制度;
    
    5、查阅公司报告期内的环境监测报告;
    
    6、取得公司出具的书面说明;
    
    7、取得主管环保部门出具的守法证明文件;
    
    8、取得发行人实际控制人出具的书面承诺。
    
    【问询回复】
    
    一、具体超期排放时间,应当缴纳的排污费用,是否实际缴纳
    
    1、报告期内发行人超期排放时间
    
    2017年1月至8月,发行人生产地址位于株洲市天元区黄河南路,2017年8月底,发行人搬迁到株洲市芦淞区董家塅创业二路,原黄河南路生产厂房退租并停产。
    
    报告期内发行人超期排放时间为2017年1月至2017年8月在黄河南路老厂生产期间。2017年8月发行人搬迁至董家塅创业二路新厂址后,根据当时有效的《排污许可证管理暂行规定》之规定应当重新办理排污许可证。2017年8月开始,发行人新厂开始试生产,2018年1月底发行人办理完毕环保竣工验收手续后,即开始准备办理新厂排污许可证的相关申请资料,并提交环保主管部门审核,2018年5月8日,发行人取得环保主管部门核发的新厂的排污许可证。
    
    据此,本所认为,发行人报告期内存在超期排放情形,具体时间为2017年1月至2017年8月。
    
    2、2017年应缴未缴纳排污费金额
    
    根据当时有效的湖南省排污费征收管理相关规定、公司2017年废气、废水、噪声《检测报告》(精检20170325-016),经公司测算,发行人2017年应缴但未缴纳的排污费金额约为163.80元。
    
    根据《排污费征收使用管理条例》第二条之规定,“直接向环境排放污染物的单位和个体工商户(以下简称排污者),应当依照本条例的规定缴纳排污费。”
    
    根据《国务院办公厅关于进一步推进排污权有偿使用和交易试点工作的指导意见》(国办发[2014]38号)之规定,“排污权是指排污单位经核定、允许其排放污染物的种类和数量…有偿取得排污权的单位,不免除其依法缴纳排污费等相关税费的义务。”
    
    报告期内,发行人已经按照株洲市排污权有偿交易相关规定,购买了初始排污权指标,依法缴纳了排污权有偿交易费。
    
    二、出现前述情况的原因,发行人的内部控制制度的有效性,未能防止出现前述事项的原因
    
    (一)出现前述情况的原因
    
    1、报告期内发生超期排放情形的原因
    
    根据2016年11月10日国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》(国办发〔2016〕81号)有关规定,“分步实现排污许可全覆盖…率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证,2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发,2020年全国基本完成排污许可证核发。”
    
    根据2016年12月23日原环境保护部发布的《关于印发的通知》(环水体[2016]186 号)有关规定,“环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录,分批分步骤推进排污许可证管理。”
    
    根据2017年7月28日原环境保护部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》(以下简称《名录》)有关规定,环境保护部依法推进排污许可的分类管理并按类别分批分步骤落实排污许可证的核发工作,排污单位应在《名录》规定的时限内实现持证排污。公司所属行业属于应当于2020年前申请排污许可证的情形。
    
    经访谈发行人环保负责人确认,2017年1月至8月,发行人接手证件管理的人员在未与主管环保部门确认排污许可证新规过渡期间具体执行措施的情况下,误认为上述期间内公司无需再办理排污许可证续期手续,导致公司2017年1月至8月出现超期排污的情形。
    
    2、报告期内存在未缴纳排污费情形的原因
    
    经访谈发行人环保负责人确认,公司于2017年开始缴纳排污权有偿交易费,由于公司相关人员对排污费和排污权有偿交易费理解的偏差,误以为缴纳排污权有偿交易费后无需再另行缴纳排污费,因此公司2017年欠缴排污费约163.80元。
    
    公司发现上述情况后拟对2017年排污费进行补缴,但因《中华人民共和国环境保护税法》于2018年1月1日开始施行,排污费变为环保税,由环保部门征收改由税务部门征收,发行人因此无法办理补交手续。
    
    (二)发行人的内部控制制度的有效性,未能防止出现前述事项的原因
    
    报告期内,公司重视污染物治理及环境保护工作,认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护相关制度,不断完善法人治理机构,建立健全有效的内部控制制度,规范公司运行。
    
    截至本法律意见书出具日,公司环境管理机制健全,制定有《环境管理制度》、《突发环境事件应急预案》、《安全管理制度》等环境保护制度,且配备了相应的应急设施和装备。公司定期开展应急培训及演练和环境风险隐患排查工作,事故应急处置的能力不断提高,能够满足事故应急处理的要求。
    
    前述情况发生后,发行人积极采取整改措施,注重提升公司员工对环境保护的整体意识和能力以及对环保相关法规的学习。发行人已于2018年5月依法取得了排污许可证,且2018年至今发行人已足额缴纳了环保税。
    
    报告期内,发行人环保费用缴纳的具体情况如下:
    
            期间           排污权有偿使用费(元)          排污费/环保税(元)
           2017年                  74.00                163.80(应缴未缴纳金额)
           2018年                  413.03                        1,775.57
           2019年                                               5,977.37
                                  826.08
        2020年1-6月                                             3,561.56
    
    
    据此,本所认为,发行人报告期内环保瑕疵并无主观上的故意,且涉及的排污费金额较小,同时发行人已经积极进行整改,完善了环境管理制度和环境保护控制程序,上述情形未对发行人内控制度有效性造成重大不利影响。
    
    三、前述事项的可能后果,对本次发行上市的影响。请发行人律师核查并发表意见
    
    根据株洲市生态环境局出具的守法证明文件,2017年1月至2020年7月,发行人在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定,加强企业的环境管理,环保设施运转正常,排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求,未发生环境污染事故和环境违法行为,也不存在受环境行政处罚的情况。
    
    根据株洲市生态环境局天元分局出具的专项证明文件,确认2017年1月1日至2017年8月31日期间,株洲市生态环境局天元分局未对发行人做出过任何行政处罚,在上述期间内公司也不存在任何环境重大违法违规行为。
    
    根据株洲市生态环境局芦淞区分局出具的专项证明文件,“株洲华锐精密工具股份有限公司(其前身为“株洲华锐硬质合金工具有限责任公司”)2017年存在排污许可证到期后超期排污及未按时缴纳排污费的情形…上述期间内该公司环保设施运转正常,排放的“三废”及其污染物符合国家和地方规定的环保要求和总量控制要求,未发生环境污染事故和其他环境违法行为,我局认为上述行为不属于重大违法违规行为,不会对该公司进行处罚。”
    
    根据发行人实际控制人肖旭凯、高颖、王玉琴出具的书面承诺,“如发行人因环保相关事项遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的,本人将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失,且无需公司支付任何对价。”
    
    综上,本所认为,报告期内,发行人发生上述环保不规范情形均系因工作人员理解偏差,并无主观上的故意,上述期间内发行人“三废”达标排放,未发生过环境污染事故,报告期内发行人未因上述情形受到过行政处罚,且相关环境主管部门已经出具书面证明确认上述情形不属于重大违法违规行为,未来发行人不会因此事项受到环保部门的处罚。报告期内,发行人已建立健全内部控制制度,建立了较为完善的环境管理制度,且发行人实际控制人已经对此做出了相应的承诺,前述事项不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
    
    问题29、关于转贷
    
    律师工作报告显示,2017年1月至8月,发行人存在取得银行贷款受托支付至供应商等第三方后退回至发行人的情况,涉及转贷金额合计3,770万元。发生上述情形的原因主要系发行人当时流动资金需求较大,而申请的银行贷款要求指定用途,且需采取受托支付模式发放,因此在银行将资金支付至供应商等第三方账户后,该等单位将相关资金转回发行人账户,发行人收到资金后用于补充流动资金。发行人律师认为,前述转贷涉及的银行贷款已经足额还本付息,相关贷款银行已经出具不会因此追究发行人责任的书面证明,且发行人已经取得中国银保监会株洲监管分局出具的专项证明,确认“2017年1月1日至今,未发生辖内银行机构因涉及发行人流动资金贷款业务违规被处罚的情形”,发行人因上述情形被追究责任的可能性较小。
    
    请发行人说明:(1)涉及的具体供应商等第三方的具体情况;(2)前述供应商配合发行人进行违规转贷行为的原因及合理性,相关供应商等第三方与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来,或其他关联关系;(3)按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》)问题14的相关要求,说明公司对上述问题的整改情况,是否符合相关要求。
    
    请申报会计师核查并发表意见;请保荐机构、发行人律师按照《审核问答(二)》的要求核查并发表意见。请发行人在公司治理章节披露前述报告期内的转贷行为的具体情况。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、核查发行人对转贷事项已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制制度情况”之“(三)关于转贷情况的说明”进行补充的披露;
    
    2、访谈发行人实际控制人和财务负责人,了解前述行为成因、资金用途及后续归还等情况是否与实际经营情况相符,了解相关事项的财务核算是否真实准确,以及了解是否已对前述行为进行后续整改等内容;
    
    3、取得并查阅发行人相关借款合同、银行流水、明细账及相关原始凭证,检查贷款发放与偿还情况,核查发行人是否存在损害贷款银行利益等情形;
    
    4、取得并查阅了发行人与配合转贷的公司所签订的采购合同,核查了发行人与其在合同中约定的采购内容、采购价格等主要条款,并核查了付款情况;
    
    5、访谈配合转贷的供应商,核实其与公司的交易内容、交易时间、交易金额、是否与发行人及主要关联方存在关联关系,并取得其确认的书面材料;
    
    6、国家企业信用信息公示系统等网站,查询了配合转贷的供应商的基本信息,包括成立时间、经营范围、股东等信息;
    
    7、获取浦发银行株洲支行和长沙银行株洲芦淞支行出具的情况说明,确认公司不存在逾期、欠息情况,不存在任何纠纷或潜在纠纷;获取中国银行保险监督管理委员会株洲监管分局出具的情况说明,确认公司无行政处罚记录;获取实际控制人出具的承诺函,保证公司及股东利益不会因上述事项遭受任何损失。
    
    【问询回复】
    
    一、涉及的具体供应商等第三方的具体情况
    
    2017年1月至8月,公司存在通过合作供应商等第三方进行转贷的情形。银行贷款资金通过受托支付先转账给供应商或第三方,然后供应商或第三方在短时间内一次性或分批将相关资金转回至公司的其他银行账户,涉及转贷金额合计3,770万元,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
      序                                            转贷金额                是否存在
      号      转贷单位      贷款银行   2020年   2019年   2018年   2017年   关联关系
                                       1-6月
      1   株洲星天建筑有                 -         -         -      640.00      否
          限公司            浦发银行
          湖南省株洲市建    株洲支行
      2   设安装工程有限                 -         -         -     1,227.00     否
          公司
      3   深圳市普锐涂层                 -         -         -      325.50      否
          设备有限公司
          东莞市赛微思硬    浦发银行
      4   质合金科技有限    株洲支行      -         -         -      186.00      否
          公司
      5   长沙优迪暖通设                 -         -         -      101.50      否
          备有限公司
      6   株洲洪扬硬质合                 -         -         -       95.00      否
          金有限公司
      7   株洲德诚有色金    浦发银行      -         -         -      345.00      否
          属实业有限公司    株洲支行
      8   株洲科恒金属材                 -         -         -      550.00      否
          料有限公司
      9   株洲众诚刀具有    长沙银行      -         -         -      300.00      否
          限公司            芦淞支行
             合计               -         -         -         -     3,770.00      -
    
    
    1、株洲星天建筑有限公司
    
    (1)基本情况公司名称 湖南星天建设有限公司(曾用名:株洲星天建筑有限公司)
    
     成立时间             2000年3月24日
     注册资本             5,000.00万元
     注册地址             株洲市渌口区龙船镇政府院内办公楼
                          房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、公路工程、水利水电工程
                          施工总承包;建筑装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、
                          土石方工程、园林绿化工程专业承包;为建筑工程提供劳务服务;
     经营范围             建筑工程机械设备租赁;建筑防水、防腐保温工程、水利水电工程
                          施工;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;其他未列明服务业;农
                          田修复;节水管理及技术咨询;节水灌溉技术咨询、工业节水技术
                          咨询、生活节水技术咨询、节水灌溉管理服务。(依法须经批准的
                          项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                             股东名称        出资额(万元)        出资比例(%)
     股东构成及控制情况       刘作平               4,993.99                99.88
                              刘术平                 6.01                  0.12
     控股股东和实际控制   控股股东:刘作平
     人                   实际控制人:刘作平
     董事、监事、高级管理 执行董事:刘作平
     人员                 监事:刘术平
                          总经理:刘帮
     与发行人及其实际控制人是否存在关联关系             否
     与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来   否
    
    
    (2)报告期内,与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额(万元) 交易内容
    
      号                  2020年1-6月    2019年度    2018年度   2017年度
          湖南星天建设                                                     办公楼、涂
      1   有限公司           48.65           -           -        898.23    层厂房等
                                                                           工程建设
    
    
    2、湖南省株洲市建设安装工程有限公司
    
    (1)基本情况公司名称 湖南省株洲市建设安装工程有限公司
    
     成立时间             1995年3月10日
     注册资本             8,977.00万元
     注册地址             湖南省株洲市天元区炎帝广场城市星座A栋901-1
                          房屋建筑工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;可承担各
                          类建筑工程项目的设备、线路、管道安装;非标准钢结构的制作、
     经营范围             安装;综合布线工程建设;通风采暖管道安装;建筑工程设备租赁;
                          建筑材料、金属材料、五金工具批零兼营。(依法须经批准的项目,
                          经相关部门批准后方可开展经营活动)
                             股东名称        出资额(万元)        出资比例(%)
                              姚正生               3,590.80                40.00
     股东构成及控制情况       张栋林               2,396.86                26.70
                              黄伟良               1,795.40                20.00
                               钱健                 924.54                10.30
                              蒋锋云                269.40                 3.00
     控股股东和实际控制   控股股东:姚正生
     人                   实际控制人:姚正生
     董事、监事、高级管理 执行董事:姚正生
     人员                 监事:张栋林
     与发行人及其实际控制人是否存在关联关系             否
     与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来   否
    
    
    (2)报告期内,与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额(万元) 交易内容
    
      号                   2020年1-6月     2019年度   2018年度   2017年度
           湖南省株洲市                                                    刀片厂房
      1    建设安装工程          -          164.40        -       1,540.77   及附属设
           有限公司                                                         施建设
    
    
    3、深圳市普锐涂层设备有限公司
    
    (1)基本情况公司名称 深圳市普锐涂层设备有限公司
    
     成立时间             2014年7月18日
     注册资本             100.00万元
     注册地址             深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋4楼4F、4G-06
                          真空涂层应用技术及相关仪器设备、光机电仪器设备的研发、销售
     经营范围             与技术咨询,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止
                          的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
                             股东名称        出资额(万元)        出资比例(%)
     股东构成及控制情况       张小波                51.00                 51.00
                              李立升                49.00                 49.00
     控股股东和实际控制   控股股东:张小波
     人                   实际控制人:张小波
     董事、监事、高级管理 执行董事兼总经理:李立升
     人员                 监事:张小波
     与发行人及其实际控制人是否存在关联关系             否
     与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来   否
    
    
    (2)报告期内,与发行人业务交易情况
    
    报告期内,发行人与深圳市普锐涂层设备有限公司不存在直接业务往来,但与其实际控制人李立升控制的东莞市华升真空镀膜科技有限公司存在采购和外协加工业务,具体情况如下:
    
      序        单位                    交易金额(万元)                交易内容
      号                  2020年1-6月   2019年度   2018年度   2017年度
           东莞市华升真                                                  外协涂层加
      1    空镀膜科技有       37.83       111.71      95.82      52.94     工和涂层材
           限公司                                                          料采购
    
    
    4、东莞市赛微思硬质合金科技有限公司
    
    (1)基本情况公司名称 东莞市赛微思硬质合金科技有限公司
    
     成立时间             2013年12月10日
     注册资本             200.00万元
     注册地址             广东省东莞市大岭山镇百花洞马山庙路2号5栋502室
     经营范围             研发、加工、生产、销售:硬质合金、机械设备、机电设备、电子
                          产品、五金、数控刀具、表面处理材料;货物进出口、技术进出口。
                             股东名称        出资额(万元)        出资比例(%)
     股东构成及控制情况        陈松                 50.00                 50.00
                              郑礼伟                50.00                 50.00
     控股股东和实际控制   实际控制人:陈松
     人
     董事、监事、高级管理 执行董事兼经理:陈松
     人员                 监事:郑礼伟
     与发行人及其实际控制人是否存在关联关系             否
     与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来   否
    
    
    (2)报告期内,与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额(万元) 交易内容
    
      号                  2020年1-6月   2019年度   2018年度    2017年度
           东莞市赛微思                                                   刀 具 产 品
      1    硬质合金科技       40.82       106.15      66.78       225.92    销售
           有限公司
    
    
    报告期内,发行人向东莞市赛微思硬质合金科技有限公司销售刀具产品,业务合作稳定。
    
    5、长沙优迪暖通设备有限公司
    
    (1)基本情况公司名称 长沙优迪暖通设备有限公司
    
     成立时间             2011年9月23日
     注册资本             100.00万元
     注册地址             长沙市芙蓉区三湘展览馆路东上东印象商住楼2801房
                          暖通设备、中央空调、家用电器、电子产品、中央热水设备、电子
     经营范围             配件的批发、零售;空调的安装、维修。(不含前置审批和许可项
                          目,涉及行政许可的凭许可证经营)
                             股东名称        出资额(万元)        出资比例(%)
     股东构成及控制情况       唐志国                50.00                 50.00
                              林思仁                50.00                 50.00
     控股股东和实际控制   实际控制人:唐志国
     人
     董事、监事、高级管理 执行董事兼总经理:唐志国
     人员                 监事:林思仁
     与发行人及其实际控制人是否存在关联关系             否
     与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来   否
    
    
    (2)报告期内,与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额(万元) 交易内容
    
      号                  2020年1-6月   2019年度   2018年度    2017年度
      1    长沙优迪暖通         -           -         62.23       264.76     空调安装
           设备有限公司
    
    
    6、株洲洪扬硬质合金有限公司
    
    (1)基本情况公司名称 株洲洪扬硬质合金有限公司
    
     成立时间             2011年12月20日
     注册资本             50.00万元
     注册地址             株洲市天元区中达路9号3号厂房
                          硬质合金制品及模具的加工、销售,普通机械设备、金属材料、橡
     经营范围             胶制品、陶瓷制品、塑料制品的销售及以上产品的进出口。(依法
                          须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                             股东名称        出资额(万元)        出资比例(%)
     股东构成及控制情况        刘飞                 20.00                 40.00
                               田洪                 14.50                 29.00
                              周扬平                 9.50                 19.00
                              谭远旺                 6.00                 12.00
     控股股东和实际控制   控股股东:刘飞
     人                   实际控制人:刘飞
     董事、监事、高级管理 执行董事:刘飞
     人员                 监事:谭远旺
                          总经理:田洪
     与发行人及其实际控制人是否存在关联关系             否
     与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来   否
    
    
    (2)报告期内,与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额(万元) 交易内容
    
      号                  2020年1-6月   2019年度   2018年度    2017年度
      1    株洲洪扬硬质       3.78        14.41       15.43       18.39     采购模具、
           合金有限公司                                                   涂层辅材
    
    
    2017年度,发行人与株洲洪扬硬质合金有限公司的交易金额小于其转贷金额,业务合作稳定。
    
    7、株洲德诚有色金属实业有限公司
    
    (1)基本情况公司名称 株洲德诚有色金属实业有限公司
    
     成立时间             2004年1月7日
     注册资本             50.00万元
     注册地址             株洲市荷塘区红旗南路振深商住楼109号
                          有色金属及硬质合金半成品和成品的生产、销售;金属材料、矿产
     经营范围             品、五金交电、化工原料及产品(需专项审批的除外)、建筑材料、
                          普通机械、电器机械及器材、日用百货、装饰材料批发零售;委托
                          加工服务(需专项审批的除外)。
                             股东名称        出资额(万元)        出资比例(%)
     股东构成及控制情况       邓瑶馨                22.50                 45.00
                              邓志圣                15.00                 30.00
                              杨志芳                12.50                 25.00
     控股股东和实际控制   控股股东:邓瑶馨
     人                   实际控制人:邓志圣
     董事、监事、高级管理 执行董事:邓志圣
     人员                 监事:何春花
     与发行人及其实际控制人是否存在关联关系             否
     与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来   否
    
    
    (2)报告期内,与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额(万元) 交易内容
    
     号                    2020年1-6月    2019年度   2018年度   2017年度
          株洲德诚有色金                                                    采购钽铌
      1   属实业有限公司       14.70         16.52       51.61      115.85    固溶体及
                                                                            其他材料
    
    
    2017年度,发行人与株洲德诚有色金属实业有限公司的交易金额小于其转贷金额,报告期内保持业务合作。
    
    8、株洲科恒金属材料有限公司
    
    (1)基本情况公司名称 株洲科恒金属材料有限公司
    
     成立时间             2013年08月15日
     注册资本             51.00万元
     注册地址             湖南省株洲市荷塘区茨菇塘永红村24栋605号
                          有色金属产品、硬质合金刀片、刀具、钽铌制品、金属材料及制品、
                          建筑材料、石墨制品、化工产品(需专项审批的除外)、石英玻璃、
     经营范围             润滑油、工业胶片、机电设备及配件、塑料制品、包装材料、陶瓷
                          制品、电子产品、五金交电、仪器仪表销售。(依法须经批准的项目,
                          经相关部门批准后方可开展经营活动。)
                                   股东名称           出资额(万元)  出资比例(%)
     股东构成及控制情况              夏晖                  46.00           90.20
                                    王层云                 5.00            9.80
     控股股东和实际控制   控股股东:夏晖
     人                   实际控制人:夏晖
     董事、监事、高级管理 执行董事、总经理:夏晖
     人员                 监事:王层云
     与发行人及其实际控制人是否存在关联关系             否
     与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来   否
    
    
    (2)报告期内,与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额(万元) 交易内容
    
      号                  2020年1-6月   2019年度   2018年度    2017年度
           株洲科恒金属                                                   采 购 钽 铌
      1    材料有限公司      185.95       376.77      287.21      125.64    固 溶 体 及
                                                                          其他材料
    
    
    2017年度,发行人与株洲科恒金属材料有限公司的交易金额小于其转贷金额,报告期内保持稳定业务合作。
    
    9、株洲众诚刀具有限公司
    
    (1)基本情况公司名称 株洲众诚刀具有限公司
    
     成立时间             2010年11月25日
     经营状态             2019年8月19日注销
     注册资本             50.00万元
     注册地址             湖南省株洲市天元区长江北路耀华大厦1号1404号
     经营范围             数控刀具、硬质合金制品、有色金属制品销售。
                             股东名称        出资额(万元)        出资比例(%)
     股东构成及控制情况        唐琼                 40.00                 80.00
                              艾冯键                10.00                 20.00
     控股股东和实际控制   控股股东:唐琼
     人                   实际控制人:艾冯键
     董事、监事、高级管理 执行董事兼总经理:艾冯键
     人员
     与发行人及其实际控制人是否存在关联关系             否
     与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来   否
    
    
    (2)报告期内,与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额(万元) 交易内容
    
      号                  2020年1-6月   2019年度   2018年度    2017年度
      1    株洲众诚刀具         -         20.58      101.21      122.79    刀 具 产 品
           有限公司                                                       销售
    
    
    报告期内,发行人向株洲众诚刀具有限公司销售刀具产品,于2019年停止业务合作。
    
    二、前述供应商配合发行人进行违规转贷行为的原因及合理性,相关供应商等第三方与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来,或其他关联关系
    
    (一)前述供应商配合发行人进行违规转贷行为的原因及合理性
    
    根据前述配合公司进行转贷的供应商等第三方的基本情况及与发行人业务交易情况,前述供应商等第三方生产经营稳定、信用状况良好且与公司存在多年的稳定业务往来,具备良好的商业互信关系,公司与上述供应商之间往来结算未受转贷资金收付的影响。
    
    (二)除前述转贷情况外,供应商等第三方与发行人及其实际控制人不存在其他非业务资金往来,或其他关联关系
    
    经核查转贷涉及供应商等第三方的工商登记信息和发行人及实际控制人的银行流水,前述供应商等第三方与发行人及其实际控制人不存在其他非业务资金往来,或其他关联关系。
    
    三、按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》)问题14的相关要求,说明公司对上述问题的整改情况,是否符合相关要求
    
    1、2017年9月以来公司未再发生转贷行为
    
    由于银行要求采用受托支付形式提供银行贷款,而公司采购多以小额、多次方式支付,为集中取得银行贷款,分批逐步支付相关款项,公司采用转贷方式,而非以不正当方式占有或骗取银行资金。公司取得的转贷资金已用于支付供应商采购款及生产经营所需,涉及转贷的银行借款均已还本付息。
    
    2017年9月以来发行人未再发生转贷行为。
    
    2、取得实际控制人对转贷事项进行兜底承诺
    
    公司实际控制人肖旭凯、高颖和王玉琴对转贷行为进行承诺:若公司因截至本承诺函出具之日前的转贷行为而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任,其将承担该等损失或给予公司同等的经济补偿,保证公司及股东利益不会因此遭受任何损失。
    
    3、取得贷款银行及银行主管机构对转贷情况确认意见
    
    公司取得转贷相关贷款银行(浦发银行株洲支行和长沙银行株洲芦淞支行)出具的证明,确认:鉴于发行人所借贷款均用于公司生产经营,且到期贷款均已按时归还,转贷行为并未给银行造成实质性损害,不会再行追究发行人在上述贷款过程中的相关责任。
    
    中国银行保险监督管理委员会株洲监管分局出具的证明,确认:2017年1月1日至2020年4月9日,未发生辖内银行机构因涉及发行人流动资金贷款业务违规被处罚的情形。
    
    4、后续规范运作情况
    
    为避免出现此类行为,公司加强对资金的管理,采取了如下整改措施:对有关贷款、融资管理制度中的具体操作细则进行明确规定,加强公司银行借款的审批和风险控制;加强财务部门审批管理,进一步对财务人员进行财务制度教育,杜绝该等行为再次发生;公司依照相关法律、法规,建立健全法人治理结构,完善《库存现资金管理制度》、《资金计划管理办法》,进一步加强资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。
    
    据此,截至本补充法律意见书出具日,发行人上述不规范行为已经整改完毕,目前已经建立了符合上市公司规范的财务内控体系,符合规范性要求,不存在影响发行条件的情形。
    
    经对照《审核问答(二)》第14条的逐项核查,本所认为,发行人已充分披露转贷情形,且自2017年9月以来未再发生转贷行为;发行人前述行为不属于主观故意或恶意行为,不构成重大违法违规且未受到相关处罚,未对发行条件造成影响;发行人对前述行为财务核算真实、准确,不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形;发行人已完善相关内控制度并有效执行,且申报后未发生新的不合规资金往来等行为;前述行为不存在后续影响,不存在重大风险隐患。
    
    问题30、关于新冠疫情的影响
    
    招股说明书中披露了“重大突发公共卫生事件的风险”,但对于新冠疫情的影响披露过于简单。请发行人针对新冠肺炎疫情的影响,补充披露疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度,包括:(1)具体影响面,日常订单及重大合同的履行是否存在障碍;(2)新冠疫情及其他事项对2020年上半年的产量销量等业务数据和营业收入、扣非前后净利润等财务指标的影响,是否发生重大不利变化,(3)结合在手订单以及发行人、供应商和下游客户目前生产恢复情况,具体说明是否存在客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的情形,截至目前2020年新增订单与上年同期的比较情况;(4)新冠疫情是否将对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响,及发行人采取的应对措施。
    
    请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项,说明判断依据和结论,明确发表相关意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、访谈了公司管理层,了解新冠疫情对公司生产、经营、销售等多方面的影响情况及公司对此次疫情的防控措施;
    
    2、获取公司2020年上半年及2019年财务报表及审计报告,并进行了分析;
    
    3、取得了公司2020年上半年及2019年上半年的订单执行情况统计表及发货额统计表,了解其执行情况;
    
    4、通过查阅公开资料了解公司主要客户和供应商的地域分布、稳定性及经营情况。
    
    【问询回复】
    
    一、具体影响面,日常订单及重大合同的履行是否存在障碍
    
    1、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
    
    2020年1月以来,国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情,公司及主要客户、主要供应商春节假期延期复工,原材料的采购及公司产品的订单也相应延后。总体来看,公司经营情况良好,疫情对公司生产、采购和销售未产生重大不利影响,具体情况如下:
    
    (1)生产方面
    
    公司主要生产经营场所位于湖南省株洲市,不属于新疆、大连、北京、湖北等疫情重点地区。公司自2020年2月10日开始全面复工,按照湖南地区疫情防控要求,严格实施发热检测,要求员工佩戴口罩等防护措施,目前员工身体状态均正常,未出现确诊、疑似或密切接触者案例,且发行人生产人员主要为本地人员,疫情对发行人生产的影响有限。另一方面,受境外新冠疫情影响,钻孔机器人作为公司从德国采购的新型生产设备,于2020年2月按合同约定抵达公司,但其安装人员无法入境,导致设备无法安装调试,一定程度上推迟了公司对新产品重力铣刀的生产计划,目前公司正积极与国外设备供应商沟通协调,确保设备尽快完成安装调试并验收。
    
    (2)采购方面
    
    公司生产所需的原材料主要为碳化钨粉和钴粉,国内市场供应充足,主要原材料供应商分布在自贡、株洲、赣州等境内地区,均不在疫情严重地区。在春节假期受疫情影响延期后,主要原材料供应商根据各地政府的政策要求陆续复工复产,已恢复供应能力,能够保证公司正常生产需求,因此疫情影响较小。
    
    (3)销售方面
    
    公司主要产品为硬质合金数控刀片,包括车削刀片、铣削刀片和钻削刀片。
    
    内销方面,受国内疫情影响,华北地区主要客户延期复工一个半月,导致销售回款周期延长,公司应收账款余额大幅增加,流动资金受到一定程度的影响。公司境内客户主要分布在浙江、江苏、河北、广东等地区,不属于主要疫区,4月以来随着国内疫情逐步得到控制,公司境内主要下游客户已基本恢复正常运营,回款情况逐渐恢复正常。
    
    外销方面,全球多个国家因疫情大幅减少甚至中断境内外航线,导致公司出口销量大幅降低,境外订单量增长缓慢,但公司报告期各期境外收入占比极低,疫情对公司影响有限。
    
    (4)日常订单及重大合同的履行不存在障碍
    
    公司及其主要客户、主要供应商已根据各地政府的疫情防控政策及自身实际情况,自2月10日起全面复工,恢复正常生产经营状态,公司对于在手订单均能保证正常供应,日常订单及重大合同的履行不存在障碍。
    
    二、新冠疫情及其他事项对2020年上半年的产量销量等业务数据和营业收入、扣非前后净利润等财务指标的影响,是否发生重大不利变化
    
    1、2020年上半年的产量销量等业务数据
    
    公司2020年1-6月的产能、产量、销量及产销率与上年同期比较情况如下:
    
    单位:万片;%
    
              项目             2020年1-6月        2019年1-6月           变动率
              产能               2,300.00            2,200.00             4.55
              产量               2,386.64            2,066.08             15.52
              销量               2,325.81            1,666.58             39.56
             产销率                97.45              80.66              20.82
    
    
    由上表可知,公司2020年上半年产能、产量、销量及产销率情况较上年同期均有所增长,公司正常生产经营并未因疫情产生重大不利变化。
    
    (2)2020年上半年主要财务指标
    
    公司2020年1-6月主要财务指标与上年同期比较情况如下:
    
    单位:万元;%
    
                项目               2020年1-6月       2019年1-6月          变动率
              营业收入                   13,722.78         10,360.25             32.46
               净利润                     3,448.60          2,421.69             42.40
      扣除非经常性损益后净利润            3,536.43          2,453.03             44.17
    
    
    注:2019年1-6月财务数据未经会计师审计
    
    公司2020年上半年业绩保持较快增长速度,营业收入同比增长32.46%,净利润及扣除非经常性损益后净利润分别同比增长42.40%和44.17%,未出现重大不利变化。
    
    三、结合在手订单以及发行人、供应商和下游客户目前生产恢复情况,具体说明是否存在客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的情形,截至目前2020年新增订单与上年同期的比较情况
    
    1、客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的情形
    
    (1)客户因疫情影响取消或推迟订单的情形
    
    截至2020年6月30日,发行人的销售订单执行情况如下:
    
    单位:万元;%
    
                项目                         金额                       占比
           期初未执行订单                   740.99                       -
          1-6月新获取订单                  15,224.16                      -
           合计:在手订单                  15,965.15                    100.00
             已执行订单                    14,475.75                    90.67
             未执行订单                    1,489.40                     9.33
       其中:因疫情需延期订单               57.78                       0.36
          因疫情已取消订单                  20.16                       0.13
    
    
    注:订单金额的统计口径为销售额(不含税)
    
    2020 年上半年,公司整体订单执行情况良好,已执行订单占比较高。未执行订单中,因疫情延期或取消订单占比较低,对公司正常生产经营未产生重大不利影响。
    
    (2)供应商延期交货的情形
    
    截至本补充法律意见书出具日,主要原材料供应商未受疫情影响,均已按各地政府要求全面复工,不存在供应商延期交货的情形。
    
    2、截至目前2020年新增订单与上年同期的比较情况
    
    2020年1月1日2020年6月30日期间新增订单与上年同期的比较情况如下:
    
    单位:万元;%
    
            项目            2020年1-6月         2019年1-6月            变动率
        新增订单金额          15,224.16           11,380.05              33.78
    
    
    2020 年上半年,公司新增订单金额为 15,224.16 万元,较上年同期增长33.78%,主要系车削刀片及铣削刀片销售数量的增长,不存在发生重大不利变化及影响公司持续盈利能力的情形。
    
    四、新冠疫情是否将对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响,及发行人采取的应对措施
    
    1、新冠疫情不会对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响
    
    根据公司目前的在手订单及生产经营情况,虽然疫情对公司短期生产经营产生一定影响,但总体而言影响可控,不构成重大影响,仅为暂时性的影响。目前国外疫情仍然较为严重,部分欧美、日韩系刀片进口业务受到阻碍,使得国产刀具市场规模持续扩大;同时,随着国内疫情的有效防控和经济复苏,国家和政府相继出台经济刺激政策,制造业景气度将进一步回升,而作为现代制造业的刚需,国产数控刀片的需求量将随之增长,预计2020年下半年公司的订单需求量将稳步提升。综上,新冠疫情不会对公司全年经营业绩情况及公司持续经营能力产生重大不利影响。
    
    2、发行人采取的应对措施
    
    公司为降低疫情对生产经营的影响所采取的解决措施,主要包括以下几个方面:
    
    (1)疫情的防护措施
    
    自疫情发生以来,公司高度重视疫情防控,根据国家及湖南地区的疫情防控政策,成立疫情防控小组并建立健全的疫情防控机制及突发疫情预案,统筹物资供应、员工管控、环境消毒等方面工作,最大程度地降低了疫情对公司的不利影响,保证公司生产经营工作的正常开展。
    
    (2)采购方面
    
    公司积极通过电话、视频、邮件等即时通讯方式与主要原材料供应商保持密切联系,确保采购计划可以正常进行,满足公司后续生产所需。
    
    (3)客户服务及订单安排
    
    公司积极关注主要客户的复工复产情况,通过电话、视频、邮件等即时通讯方式与客户保持密切联系,自物流恢复正常运营之日起及时安排产品交运,并对少部分需延期或取消订单安排专门人员远程对接、密切跟踪、逐一协调,时刻跟进应收款项的回款进度。
    
    综上,本所认为,新冠肺炎疫情对发行人的生产经营和财务状况情况不会造成重大不利影响;目前发行人主要客户、供应商均已经复工,日常订单及重大合同的履行不存在障碍,尽管存在少部分客户因疫情影响延迟或取消订单的情况,但占比极低,未造成重大不利影响;公司已针对疫情的影响采取必要的应对措施,现已恢复正常运营状态,如不发生进一步的重大不利变化,预计不会对公司的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响。
    
    问题31、其他
    
    31.2 律师工作报告显示,发行人及其实际控制人股东与其他股东签署了对赌协议或其他特殊条款。2019年10月相关协议终止。
    
    请发行人说明:除律师工作报告显示的股东外,发行人及其实际控制人股东与其他股东是否存在对赌协议,是否已清理;已终止的对赌协议是否彻底解除,是否为附条件解除。请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、访谈发行人实际控制人;
    
    2、取得公司出具的书面说明;
    
    3、取得公司全体股东出具的不存在对赌协议的书面确认;
    
    4、查阅发行人、发行人实际控制人与相关股东签署的对赌协议及终止协议。
    
    【问询回复】
    
    一、除律师工作报告显示的股东外,发行人及其实际控制人股东与其他股东是否存在对赌协议,是否已清理
    
    根据发行人及实际控制人书面说明,除《律师工作报告》中涉及的9名股东签署过对赌协议外,发行人、发行人实际控制人与其他股东不存在对赌协议。
    
    2019年10月,发行人、肖旭凯分别与苏州六禾、西安六禾、宁波慧和、李志光、陈拥军、刘建勋、王烨、夏晓辉、周瑜新等 9 名股东签署了相关对赌及其他特殊利益条款的《终止协议》,上述对赌协议解除事项已在《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“(四)关于对赌条款等特殊条款相关事宜的核查”中披露。
    
    据此,本所认为,除《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“(四)关于对赌条款等特殊条款相关事宜的核查”所述股东与发行人及其实际控制人签署过对赌协议外,发行人及其实际控制人与其他股东不存在对赌协议。
    
    二、已终止的对赌协议是否彻底解除,是否为附条件解除
    
    2019年10月,发行人、肖旭凯分别与苏州六禾、西安六禾、宁波慧和、李志光、陈拥军、刘建勋、王烨、夏晓辉、周瑜新等 9 名股东通过签署相关对赌及其他特殊利益条款的《终止协议》方式清理了全部对赌协议,相关《终止协议》约定,“本协议经各方签署之日起成立,自株洲华锐精密工具股份有限公司向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申报资料之日起生效。”
    
    据此,自发行人向上海证券交易所递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起,相关对赌条款已有效解除,各方不存在任何争议或者纠纷。
    
    综上,本所认为,发行人已在本次申报前与相关股东签署书面终止协议清理了全部对赌协议,《终止协议》为附条件生效协议,自发行人向上海证券交易所递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起各方签署的《终止协议》生效,相关对赌协议有效解除。
    
    31.3 请发行人:(1)以表格方式说明未缴纳社保和住房公积金的人员数量,对应的原因,是否属于应缴纳未缴纳;(2)测算应缴纳未缴纳部分的具体金额。请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、取得公司出具的书面说明;
    
    2、取得社保局和住房公积金打印的报告期内社保和公积金缴纳明细;
    
    3、取得相关员工签署的自愿放弃缴纳社保和公积金的书面说明;
    
    4、查阅了发行人审计报告;
    
    5、取得实际控制人出具的书面承诺。
    
    【问询回复】
    
    一、以表格方式说明未缴纳社保和住房公积金的人员数量,对应的原因,是否属于应缴纳未缴纳
    
    经核查,报告期各期末,发行人员工人数分别为254名、322名、347名和378名,其中未缴纳社保和公积金缴纳情况如下:
    
    单位:人
    
              项目             2020.06.30     2019.12.31     2018.12.31     2017.12.31
     养老保险                     378           20            26            35
     医疗保险                      42            19            24            31
     生育保险                                                 24            31
     工伤保险                     378           19            22            30
     失业保险                     378           24            28            35
     住房公积金                    53            24            27            35
    
    
    注:2019年12月开始,株洲市生育保险并入医疗保险。
    
    经核查,报告期各期末,发行人部分人员未缴纳社保和住房公积金的原因为:
    
                                        养老保险
     分类      未缴纳原因       2020.06.30     2019.12.31    2018.12.31     2017.12.31
           退休返聘人员             10            6            5            7
     不属  尚未办理完成社保统       3             4            7             9
     于应  筹账户转接手续
     缴纳  外省参保公司报销和       2             3            4             7
     未缴  灵活就业人员
     纳人  系统原因                 7             0             -             2
     数    主管部门阶段性减免       324            -             -             -
           社保
     属于  试用期未及时办理         29            2            5             -
     应缴  农村户籍新农合、新       2             1            3             4
     纳未  农垦参保
     缴纳  个人原因自愿放弃         1             4            2             6
                                   医疗保险、生育保险
     分类      未缴纳原因       2020.06.30     2019.12.31    2018.12.31     2017.12.31
     不属  退休返聘人员             10            6            5             7
     于应  尚未办理完成社保统       3             4            5             6
     缴纳  筹账户转接手续
     未缴  外省参保公司报销和       2             3            5             6
     纳人  灵活就业人员
     数    系统原因                  -             -             0             -
     属于  试用期未及时办理         24            2            4             1
     应缴  农村户籍新农合、新       2             1            3             4
     纳未  农垦参保
     缴纳  个人原因自愿放弃         1             3            2             7
                                        工伤保险
     分类      未缴纳原因       2020.06.30     2019.12.31    2018.12.31     2017.12.31
           退休返聘人员             10            6            5            7
     不属  尚未办理完成社保统       3             4            5             6
     于应  筹账户转接手续
     缴纳  外省参保公司报销和       2             3            5             6
     未缴  灵活就业人员
     纳人  系统登记原因              -             -             1             -
     数    主管部门阶段性减免       332            -             -             -
           社保
     属于  试用期未及时办理         28            2            2             1
     应缴  农村户籍新农合、新       2             1            2             4
     纳未  农垦参保
     缴纳  个人原因自愿放弃         1             3            2             6
                                        失业保险
     分类      未缴纳原因       2020.06.30     2019.12.31    2018.12.31     2017.12.31
     不属  退休返聘人员             10            6            5             7
     于应  尚未办理完成社保统       5             6            7             9
     缴纳  筹账户转接手续
     未缴  外省参保公司报销和       2             3            2             7
     纳人  灵活就业人员
     数    系统登记原因             2             1            3             2
           主管部门阶段性减免       328            -             -             -
           社保
           兼职人员或当月离职        -                          3             -
     属于  试用期未及时办理         28            2            2             -
     应缴  农村户籍新农合、新       2             1            1             4
     纳未  农垦参保
     缴纳  个人原因自愿放弃         1             5            5             6
                                       住房公积金
     分类      未缴纳原因       2020.06.30     2019.12.31    2018.12.31     2017.12.31
           退休返聘人员             10            6            5            7
     不属  尚未办理完成社保统       7             5            8             7
     于应  筹账户转接手续
     缴纳  外省参保公司报销和       2             3            4             4
     未缴  灵活就业人员
     纳人  系统登记原因              -             -             0             0
     数    兼职人员/劳务派遣         2             2            2             5
           或当月离职
     属于  试用期未及时办理         28            2            3             1
     应缴  农村户籍新农合、新       2             1            2             4
     纳未  农垦参保
     缴纳  个人原因自愿放弃         2             5            3             7
    
    
    注:受疫情影响,根据《关于阶段性减免企业社会保险费的实施意见》(湘人社规〔2020〕3 号)相关规定,“从2020年2月起至6月,免征全省中小微企业三项社会保险单位缴费部分,职工个人缴费部分不予减免。以单位身份参保的个体工商户参照执行。”据此,2020年2-6月发行人免缴养老、工伤、失业三个险种。
    
    二、测算应缴纳未缴纳部分的具体金额。请发行人律师核查并发表意见
    
    经测算,报告期各期末,发行人应缴纳未缴纳社保和公积金的金额如下:
    
         期间       测算未缴纳社保及公   当期利润总额(万元)   未缴纳金额占当期利
                   积金金额总计(万元)                           润总额比重(%)
     2020年1-6月            3.03                 3,936.13                0.08%
     2019年度              5.62                 8,227.49                0.07%
     2018年度              7.06                 6,266.23                0.11%
     2017年度              12.50                3,644.19                0.34%
    
    
    据此,本所认为,发行人报告期内各期应缴纳未缴纳的社保和住房公积金金额及占比均较小,对发行人经营业绩的影响较小。
    
    2020年7月8日,株洲市人力资源和社会保障局出具的书面《证明》,确认发行人依法为公司职工缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险等 3 个险种,此3类社会保险费已按时缴纳,无欠缴行为。自2020年1月1日至证明出具日,发行人不存在因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    2020年7月8日,株洲市医疗保障局出具的书面《证明》,确认发行人依法为公司员工缴纳了医疗保险、生育保险等 2 个险种,此两类保险费已经全部按时缴纳,无欠缴行为,自2020年1月1日至证明出具日,发行人不存在违反医疗保障相关法律法规被处罚的情形。
    
    2020年7月9日,株洲市住房公积金管理中心出具的书面《证明》,确认发行人已经依法在株洲市住房公积金管理中心开设住房公积金账户,为职工缴存住房公积金。截至证明出具日,发行人住房公积金账户处于正常缴存状态,发行人自建立账户以来无该单位的行政处罚记录。
    
    就发行人报告期内社保缴纳事项,发行人实际控制人承诺如下:“若公司因社保和住房公积金缴纳等相关事项,被有关主管部门要求补缴或受到相关主管部门处罚,本人承诺无条件承担发行人因此遭受的全部损失。”
    
    综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因社保和公积金缴纳事项被处罚的情形;且发行人实际控制人已就发行人社保和公积金缴纳事项出具兜底承诺,确保发行人不会因相关事项遭受任何损失,发行人少数人员应缴而未缴社保和住房公积的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
    
    31.5 公司主要原材料为碳化钨和钴等,主要生产环节包括球磨、压制和烧结。请发行人补充披露:报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求等。请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、取得公司出具的书面说明;
    
    2、查阅了公司报告期内环保投入明细并核查了相应的合同、单据等相关文件;
    
    3、查阅了发行人的排污许可证;
    
    4、查阅了发行人报告期内环境检测报告;
    
    5、查阅了公司本次募集资金投资项目的环评备案文件;
    
    6、访谈公司环保负责人,实地走访公司主要生产经营场所;
    
    7、查阅环保主管部门出具的守法证明文件;
    
    8、查询了中华人民共和国生态环境部网站、湖南省生态环境厅网站、株洲市生态环境局等官方网站。
    
    【问询回复】
    
    一、报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
    
    1、发行人环保投资和相关费用成本支出情况
    
    报告期内,发行人环保设备支出、环保费用成本支出情况如下:
    
              项目           2020年1-6月    2019年度     2018年度      2017年度
     环保投入(万元)             12.48         5.85          1.70         170.81
     环保相关费用(万元))      28.28         74.79         58.82         28.96
     合计                        40.76         80.64         60.52         199.77
     占营业收入比重(%)        0.30          0.31          0.28          1.49
    
    
    经核查,报告期内发行人的环保投入主要包括环保设备购置费用及改造环保设施相关投入;环保费用主要包括环评报告费用、环境监测费用、环保税、危险废物处置费用等。
    
    根据发行人说明,2017 年因整体搬迁,发行人购置了中央集中过滤设备、水幕除尘系统、集尘器等环保设备,并委托环保公司建设污水处理站,导致2017年公司环保投入金额较高。
    
    除上述情况外,发行人环保投入、环保相关成本费用与发行人的产量及排污量变动情况基本匹配。
    
    2、环保设施实际运行情况
    
    公司主营业务为硬质合金数控刀片研发、生产和销售,发行人不属于重污染行业。报告期内,公司生产过程中产生的废气、废水、噪音和固体废物均得到了有效控制处置,满足排放要求,生产过程中产生的少量废切削液等危险废物,均由有资质的危险废物处置公司进行处理。公司生产经营中涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称、处理能力情况如下:
    
      污染物种类      具体污染物      生产经营环节       主要处理设施      处理能力
         废水      氯化氢吸收液等生   生产、生活     污水处理站              达标
                   产废水、生活废水
                   聚乙二醇废气、酒精 合金工序、CVD 冷凝回收装置、废气处
         废气      废气、氯化氢废气   涂层工序       理工程、氢氧化钠中和    达标
                                                     设备
                                      磨床、风机、水
         噪音      设备噪音           泵等设备运行   隔音墙                  达标
                                      过程
                   废弃砂轮、包装材料 深加工工序     厂家回收                达标
                   粉尘               合金工序       回收利用、收尘器收集    达标
       一般固废    金属碎屑           深加工工序     委托其他钨业公司处置    达标
                   污水站污泥、生活垃 生产、生活     环卫部门清运            达标
                   圾
       危险废物    废切削液、失效润滑 模具工序、深加 委托具有危险废物经营    达标
                   油                 工工序         许可证的单位回收处理
    
    
    报告期内,发行人聘请有资质的第三方检验检测机构对排放情况进行了监测,并出具了监测报告。报告期内发行人废水、废气、噪声等均达标排放,发行人环保设施运行良好,处理能力能够满足发行人排放量的要求。
    
    3、报告期内发行人未发生环境污染事故及受到环保行政处罚的情形
    
    根据株洲市生态环境局出具的守法证明文件,报告期内,发行人环保设施运行正常,排放的“三废”及其他污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求,未发生环境污染事故,未受过环保行政处罚。
    
    综上,本所认为,报告期内,发行人的环保投资和相关费用成本支出能够满足发行人环保的治理需求,环保设施运行正常,除2017年发行人因整体搬迁环保投入金额较高,报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营所需基本匹配。
    
    二、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求等
    
    (一)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
    
    1、精密数控刀具数字化生产线建设项目
    
    本项目的环境保护新增投资估算为 818.00 万元,资金来源为本次募集资金。根据《株洲华锐精密工具股份有限公司精密数控刀具数字化生产线建设项目环境影响评价报告书》及发行人说明,发行人精密数控刀具数字化生产线建设项目的环保措施及投入金额如下:
    
                 类别                           环保措施                 投资金额
                                                                         (万元)
                    生活废水        化粪池沉淀后进入厂内污水处理站
     废水                                                                 150.00
                    生产废水        回收利用、场内污水处理站处理
                    酒精废气        冷凝回收装置(自带)                    8.00
                    压制粉尘        布袋除尘器                             10.00
     废气及粉尘     聚乙二醇废气    烧结炉专用废气燃烧装置                 50.00
                    深加工粉尘      小型集尘机                              6.00
                    HCI废气        NaOH中和装置(自带)                  600.00
                                    低噪声设备
     噪声                                                                  2.00
                                    基础减震
                                    消声器
                                    隔声设施
                                    一般工业固废暂存场所                   2.00
     固废
                                    危险废物暂存场所                       5.00
     其他                           HCI气体报价装置                        5.00
                                   合计                                   818.00
    
    
    注:部分环保设施为生产设备的配套部件。
    
    2、研发中心项目
    
    本项目的环境保护新增投资估算为52.00万元,资金来源为本次募集资金。根据《株洲华锐精密工具股份有限公司研发中心建设项目环境影响评价报告表》及发行人说明,研发中心项目的环保措施及拟建设环保设施及拟投入金额如下:
    
                     类别                            环保措施             投资金额
                                                                          (万元)
              施     施工废水               沉淀池                          1.00
              期工
                     生活废水               化粪池                          1.00
     废水            试验器材清洗废水       沉淀池后进入厂内污水处理站
              营运   地面清洗废水           沉淀池后进入厂内污水处理站      5.00
              期
                     试验过程中产生的废水   沉淀池后进入厂内污水处理站
     废气  施工期   扬尘                   洒水车、防尘围挡                30.00
     噪声            设备运行产生           基础减震、设备置于厂房内        3.00
                     建筑垃圾               运送到管理部门处置              5.00
           施工期
     固废            生活垃圾               委托环保部门处理                1.00
           营运期    废样品                 收集后外售                      1.00
     其他  水土流失,生态绿化                                               5.00
                                   合计                                    52.00
    
    
    3、补充流动资金项目
    
    补充流动资金项目无需专门投入资金用于购置环保措施。
    
    (二)公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求等
    
    1、发行人不属于重污染行业
    
    根据原国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101 号),重污染行业暂定为:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[2013]150 号)等有关规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。发行人不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101 号)、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[2013]150 号)等规定的重污染行业。
    
    2、发行人生产经营项目符合国家和地方环保要求
    
    发行人现持有株洲市环境保护局芦淞分局核发的《排污许可证》(编号:43020318050046),有效期自2018年5月8日至2021年5月8日。
    
    发行人正在运营项目履行的环评批复和验收的具体情况如下:
    
         项目名称           环评批复                        环评验收
      硬质合金精密刀                         发行人《建设项目环保“三同时”竣工验收》文
      具生产线技术改    株环评表[2016]18号    件已向株洲市生态环境局芦淞区分局申请自
        造建设项目                           主验收备案。
    
    
    经查询中华人民共和国生态环境部、湖南省生态环境厅、株洲市生态环境局等官方网站,报告期内发行人未发生环境污染事故以及因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    3、发行人募投项目符合国家和地方环保要求
    
    经核查,发行人本次募投项目中精密数控刀具数字化生产线建设项目、研发中心项目均根据主要环境影响制定了具体的环保措施,将环保投入纳入募集资金使用范围内,按照相关规定履行了环境影响评价备案程序,并取得了相应环评备案文件,具体情况如下:
    
     序号           项目名称             备案部门           备案号         备案时间
      1    精密数控刀具数字化生产线   株洲市芦淞区   株芦环评书[2020]1号   2020.05.07
           建设项目                     生态环境局
      2    研发中心项目               株洲市芦淞区   株芦环评表[2020]6号   2020.05.07
                                        生态环境局
    
    
    综上,本所认为,报告期内,除2017年存在超期排污及未缴纳排污费的瑕疵外,发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环境保护要求。
    
    第二部分 半年报补充与更新
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人2019年年度股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议。
    
    经核查,截至本补充法律意见书出具日,上述批准与授权仍在有效期内,且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权,也未撤销或者变更上述批准与授权。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    1、经本所律师核查,补充期间,发行人工商登记事项未发生变化。
    
    2、根据国家企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查,发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形,发行人现为有效存续的股份有限公司。
    
    3、根据天职国际出具的[2020]32356号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),发行人截至2020年6月30日的净资产为356,651,086.74元,发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
    
    综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    (一)经本所律师核查,发行人仍符合《公司法》、《证券法》规定的新股发行条件。
    
    (二)根据《审计报告》并经本所律师核查,补充期间,发行人仍具备《首发注册办法》、《科创板上市规则》、《科创板审核规则》规定的科创板首发上市的实质条件。
    
    四、发行人的设立
    
    经本所律师核查,补充期间,发行人的设立事宜未发生变化。
    
    五、发行人的独立性
    
    经本所律师核查,补充期间,发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化。
    
    六、发起人和股东(追溯至实际控制人)
    
    经本所律师核查,补充期间,发行人的股东基本情况未发生变化。
    
    七、发行人的股本及演变
    
    经本所律师核查,补充期间,发行人的股东及其持股比例未发生变化。发行人股东所持发行人的股份均未设置质押,亦不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
    
    八、发行人的业务
    
    经本所律师核查,补充期间,发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,未发生变化。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    (一)关联方
    
    经本所律师核查,补充期间,发行人新增关联方情况如下:序号 关联方名称名称 关联关系
    
                                                 六禾投资、六禾创投董事,持有六禾投
       1   卓晓帆                                资10.20%股权,苏州六禾、西安六禾、
                                                 夏晓辉、王烨之一致行动人
       2   上海绿寰电气有限公司                  卓晓帆担任执行董事且持股50%
       3   海南绿源食品有限公司                  卓晓帆担任董事且持股25%
       4   海南深博医疗健康科技有限公司          夏晓辉担任监事
       5   深圳易时智联科技有限公司              董事易新持股60%并担任董事长
       6   深圳市天使佰人会投资有限公司          董事易新持股15%
       7   深圳市深友泰科技有限公司              董事潘红波姐姐持股100%,并担任执行
                                                 董事、总经理
    
    
    注:2020年7月31日,苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆签署了《一致行动协议》,五方作为一致行动人合计持有发行人10.90%股权。
    
    (二)关联交易
    
    根据《审计报告》、发行人确认及本所律师的核查,截至2020年6月30日,发行人发生的关联交易情况如下:
    
    1、关联租赁情况
    
    报告期内,发行人向关联方高荣根租赁房屋作为员工宿舍,具体租赁情况如下:
    
    单位:元
    
      出租方名称   2020年1-6月确认    2019年度确认    2018年度确认    2017年度确认
                       的租赁费         的租赁费        的租赁费        的租赁费
        高荣根         11,134.03         23,753.59        21,137.74        16,368.95
         合计          11,134.03         23,753.59        21,137.74        16,368.95
    
    
    注:2020年6月30日,发行人与高荣根签署终止协议,约定自2020年7月1日起上述房屋不再续租。
    
    2、关联担保情况
    
    截至2020年6月30日,关联方为发行人提供担保的情况如下:
    
    单位:万元
    
          担保方         被担      担保      担保起始日       担保到期日      是否履
                         保方      金额                                      行完毕
     鑫凯达、肖旭凯、   发行人    300.00      2015.09.28        2017.07.14        是
     高颖
     肖旭凯、高颖       发行人    300.00      2018.04.20        2018.04.29        是
     华辰星、鑫凯达、             900.00      2019.01.29        2020.01.15        是
     肖旭凯、高颖       发行人    1,300.00     2018.09.06     借款期限届满之日    否
                                                                起两年
     肖旭凯、高颖       发行人    1,000.00     2017.08.21        2018.08.20        是
     肖旭凯、王玉琴、             1,000.00     2016.07.14        2019.07.16        是
     高颖、肖旭荃       发行人    870.00      2016.09.06     借款期限届满之日    否
                                                                起两年
          担保方         被担      担保      担保起始日       担保到期日      是否履
                         保方      金额                                      行完毕
                                  2,017.00    2017.01.06        2020.05.13        是
                                  613.00      2017.04.14        2020.05.21        是
                                  1,200.00    2019.05.28                         否
                                  500.00      2019.08.02                         否
     肖旭凯、高颖       发行人    1,040.00     2020.04.29     借款期限届满之日    否
                                                                起两年
                                  500.00      2020.05.14                         否
                                  600.00      2020.05.29                         否
     肖旭凯、高颖       发行人    300.00      2015.04.21        2018.04.21        是
     华辰星、鑫凯达、             1,300.00     2019.03.28        2020.05.06        是
     肖旭凯、高颖、王   发行人                             借款期限届满之日
     玉琴                         700.00      2019.09.30         起两年         否
                        株洲丰
     华辰星、鑫凯达、   叶融资
     肖旭凯、高颖       担保有    500.00      2019.02.28        2020.03.01        是
                        限责任
                         公司
     华辰星、鑫凯达、
     肖旭凯、高颖、张   发行人    376.63      2017.01.01        2019.03.20        是
     平衡、肖旭荃
     华辰星、鑫凯达     发行人     75.07      2017.01.01        2019.03.31        是
     华辰星、鑫凯达、   发行人    903.81      2017.08.20        2018.08.15        是
     肖旭凯、高颖
     华辰星、鑫凯达     发行人    963.06      2018.02.28        2019.12.16        是
                                                           担保融资租赁合同
     华辰星、鑫凯达     发行人    1,252.90     2019.03.19     项下债务履行期届    否
                                                             满之日起两年
     肖旭凯、高颖       发行人    300.00      2020.03.13     借款期限届满之日    否
                                  200.00      2020.04.14         起两年         否
     肖旭凯、高颖       发行人    400.00      2020.04.13    借款期限届满之日     否
                                                                起三年
           合计            -      19,411.47        -                -             -
    
    
    3、关联方资金拆借:
    
    单位:元
    
       拆借单位     期间      期初余额          借方            贷方       期末余额
     肖旭凯         2017     1,447,276.29      14,905,385.5     16,352,661.79       -
                   2018          -           350,000.00       350,000.00        -
     高江雄         2017          -            30,000.00        30,000.00         -
     陈沙           2017          -            70,000.00        70,000.00         -
     高颖           2018          -          1,000,000.00      1,000,000.00       -
    
    
    4、关键管理人员薪酬:
    
    单位:万元
    
             项目         2020年1-6月     2019年度       2018年度        2017年度
       关键管理人员报酬      166.00        363.57         283.04          270.64
    
    
    5、关联方交易情况
    
    单位:元
    
      公司名称   关联交易内容  2020年1-6月     2019年度     2018年度      2017年度
     株 洲 华 新    销售刀片          -             -          1,025.64      25,948.71
     硬 质 合 金
     工 具 有 限    委托加工          -          3,372.00      44,473.80     155,516.90
     公司
    
    
    6、关联方应收应付款项
    
    单位:元
    
       公司名称    项目名称   2020.06.30    2019.12.31     2018.12.31     2017.12.31
     株洲华新硬    对方公司
     质合金工具    欠款余额        -          3,611.25      7,421.61      57,811.22
     有限公司
    
    
    十、发行人的主要财产
    
    (一)不动产权
    
    根据发行人提供的不动产权证及经本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人现拥有不动产共2项。该等不动产权及抵押情况如下:
    
     权利    证书编号     座落     权利类型    用途    使用期限        面积       他项
      人                                                                         权利
           湘(2019)株  芦淞区   国有建设用   工 业               共有宗地面积
     华锐  洲市不动产    创业二   地使用权/    用地/  2012.08.22-   26,086.05 平方   抵押
     工具  权第0012975   路68号   房屋(构筑   工业   2062.08.21    米/房屋建筑面
           号            研发中   物)所有权                      积16,214.93平
                         心                                       方米
           湘(2020)株  芦淞区
     华锐  洲市不动产    枫溪街   国有建设用   工 业  2020.04.15-   25,511.09 平方
     工具  权第 0011299  道办事   地使用权     用地   2070.04.14    米               无
           号            处坚栗
                         村
    
    
    注:抵押详情参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“(一)不动产权”。
    
    (二)专利权
    
    经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人共拥有31项专利。
    
    其中发行人拥有的专利号为ZL201020250748.4、ZL201020250767.7、ZL201020279171.X、ZL201020266535.0、ZL201020241566.0、ZL201020279190.2、ZL201020266515.3的七项实用新型专利已过专利保护期,发行人拥有的专利号为ZL201030230635.3的一项外观设计专利已过专利保护期。
    
    补充期间,发行人新增一项实用新型专利,具体情况如下:专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式 他项权利
    
     华锐工具 大进给铣削  实用新型    ZL201922007096.5  2019.11.19 原始取得    无
                 刀片
    
    
    (三)域名
    
    经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人共拥有35项域名。补充期间,发行人新增19项域名,具体情况如下:
    
     序号  域名权利人         域名          注册时间    到期时间     证书颁发机构
                                                                    互联网名称与数
       1    华锐工具      huaruigongju.cn     2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
       2   华锐工具     huaruigongju.com.cn   2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
       3   华锐工具        hrgongju.com     2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
       4   华锐工具        hrgongju.cn      2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
       5   华锐工具         zzhrgj.com       2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
       6   华锐工具         zzhrgj.cn       2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
       7   华锐工具     zhuzhouhuarui.com   2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
       8   华锐工具      zhuzhouhuarui.cn    2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
       9   华锐工具     hardstonetools.com   2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
      10   华锐工具         hadsto.cn       2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
      11   华锐工具       hadstotools.com     2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
      12   华锐工具       华锐工具.com     2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
      13   华锐工具        华锐工具.cn      2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
      14   华锐工具       华锐工具.中国     2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
      15   华锐工具        哈德斯通.cn      2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
      16   华锐工具       哈德斯通.中国     2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
      17   华锐工具       顽石刀具.com     2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
                                                                    互联网名称与数
      18   华锐工具        顽石刀具.cn      2020.07.31 2030.07.31   字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
      19   华锐工具       顽石刀具.中国     2020.07.31 2030.07.31   互联网名称与数
                                                                    字地址分配机构
                                                                 (ICANN)
    
    
    (四)主要生产经营设备
    
    根据《审计报告》,截至2020年6月30日,发行人的固定资产账面价值为270,964,188.70元,发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等,其中房屋、建筑物账面价值为50,260,207.56元,机器设备账面价值为215,245,254.50元,运输设备为848,681.60元,办公设备价值为4,610,045.04元。
    
    本所认为,发行人主要生产经营设备为发行人合法取得,发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权。
    
    (五)租赁房产情况
    
    根据发行人提供的租赁合同等资料,截至本补充法律意见书出具日,发行人租赁房产共计15处,具体情况如下:
    
     序号     出租方            租赁地点          租赁面积   租赁用途    租赁期限
                                                  (㎡)
       1   周普义       株洲市芦淞区航空路88号     560.00    切削实验室  2019.03.16-
                         宇奴服饰工业园2号楼一楼                          2021.03.15
           东莞市莞深    广东省东莞市长安镇霄边
       2   市场管理服   社区振安东路96号莞深智     132.00    东莞办事处  2018.03.01-
           务有限公司    造技术装备工业城B栋2楼                           2021.05.31
                        B216-B217
           任丘市冀中    河北省任丘市冀中五金机                           2018.03.18-
       3   五金机电批   电批发市场门店157号         30.60    任丘办事处   2021.05.17
           发市场
                         株洲市天元区滨江西路 33                         2019.11.21-
       4   李亚莉       号中泰财富湘江17栋1108      51.79     员工宿舍    2020.11.20
                         号
                         湖南省株洲市天元区滨江                           2020.07.01-
       5   邓琳         西路 33 号中泰财富湘江 1    51.37     员工宿舍    2021.06.30
                         栋1517
       6   林永行       温岭市城南街道林岙小区1    111.00     员工宿舍   2019.08.23-
                         栋401号                                          2021.08.23
       7   郭宝军       天津市西青区中北镇溪秀      56.10     员工宿舍   2020.03.31-
                         苑翠溪园9-2-301                                   2021.04.01
                         四川省德阳市区珠江西路                           2020.02.15-
       8   武海         86 号锦绣珠江 1 期 6 栋    94.14     员工宿舍    2021.02.14
                         1-22-6号
     序号     出租方            租赁地点          租赁面积   租赁用途    租赁期限
                                                  (㎡)
       9   郑鹏         河北省任丘市凯旋小区瑞     131.28     员工宿舍   2020.01.01-
                         晟凯旋城4号楼2单元1401                           2020.12.31
      10   于桂兰       济南市槐荫区孔村佳苑小     123.00     员工宿舍   2020.06.18-
                         区2-3-2007                                        2021.06.18
      11   侯晶         辽宁省沈阳市铁西区景星      70.75     员工宿舍   2020.08.01-
                         北街21号甲1(1-6-1)                              2021.01.31
                         湖北省襄阳市襄州区春园                           2020.08.08-
      12   安斌         东路(天润未来城)25幢1     74.22     员工宿舍    2021.08.07
                         单元13楼1304号
      13   陈亚君       江苏省无锡市锡山区红豆     103.36     员工宿舍   2020.01.01-
                         香江豪庭9-2003                                   2020.12.31
      14   李根强       广东省东莞市长安镇锦江     132.34     员工宿舍   2020.01.01-
                         花园豪景庭10楼B号房                              2020.12.31
           东莞市丹域    广东省东莞市长安镇霄边                           2020.04.10-
      15   实业投资有   社区连霄路7号宿舍楼513      40.00     员工宿舍    2021.04.09
           限公司        号
    
    
    补充期间,发行人新租邓琳房产已于2020年7月3日办理了《不动产租赁登记备案证》,备案号为株(2020)登记备案证第0000019号。
    
    (六)在建工程
    
    根据《审计报告》及发行人提供的相关资料,并经本所律师核查,截至2020年6月30日,发行人在建工程账面价值为21,968,770.92元,金额较大的在建工程主要为设备安装工程和基础建设工程项目。
    
    本所认为,发行人合法拥有上述在建工程。
    
    (七)发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
    
    根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权,除部分房产、土地及设备因正常生产经营需要进行抵押外,发行人主要经营性资产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    (一)重大合同
    
    本所理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的,标的达到500万元以上的,或者标的虽然没有达到500万元以上,但是对发行人生产经营具有重要影响的合同、协议。
    
    1、采购合同
    
    截至本补充法律意见书出具日,发行人正在履行的金额在100万元以上的重大采购合同如下:
    
    单位:万元
    
     序号        供应商名称            合同内容           合同金额        签订日期
       1   自贡硬质合金有限责任   WC                      420.00         2020.06.15
       2   公司                   WC008                   303.00         2020.07.22
       3   赣州海盛钨钼集团有限   碳化钨粉                 370.22         2020.04.20
       4   公司                   WC05                    279.17         2020.07.03
       5   攀时(上海)高性能材   钛铝靶材                 149.16         2020.01.13
           料有限公司
    
    
    2、大额设备采购合同
    
    截至本补充法律意见书出具日,发行人新增的折合人民币金额在500万元以上的重大设备采购合同如下:
    
     序号       合同供方             合同内容         合同金额(万元)    签订日期
           Agie  Charmilles     高精度数控电火花成型
     1     China(HK)Limited   机床及高精度五轴联动        766.58         2020.07.23
                                     加工中心
    
    
    综上,本所认为,发行人正在履行的重大合同合法、有效,不存在潜在风险或纠纷。
    
    3、融资租赁合同
    
    截至本补充法律意见书出具日,发行人正在履行的融资租赁合同情况如下:
    
    2019年3月14日,发行人与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》,远东国际租赁有限公司为出租人和租赁物件所有权人,发行人为承租人和租赁物件使用人。租赁成本为1,160.00万元,租赁期间为24个月,留购价款为0.10万元,租赁物件协议价款为1,160.00万元。
    
    (二)重大侵权之债
    
    根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    
    (三)发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
    
    除本补充法律意见书已披露的情况外,发行人与其关联方之间没有其他重大债权债务关系;发行人与其关联方之间不存在其他互相提供担保的情况。
    
    (四)发行人金额较大的其他应收、应付款
    
    1、根据《审计报告》及发行人的确认,报告期内,发行人其他应收款期末余额情况如下:
    
    单位:元
    
        款项性质        2020.06.30        2019.12.31       2018.12.31      2017.12.31
         备用金          1,179.48             -            44,568.52        1,397.57
       保证金押金       168,101.27        402,326.03       308,088.12      1,285,829.17
          合计          169,280.75        402,326.03       352,656.64      1,287,227.24
    
    
    2、根据《审计报告》及发行人确认,截至2020年6月30日,发行人其他应付款期末余额为6,441,587.89元,主要为押金保证金和其他往来款项。
    
    经核查,本所认为,上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生,合法、有效。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    经本所律师核查,补充期间,发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为。
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    经本所律师核查,补充期间,发行人未对《公司章程》进行修订。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人召开了1次董事会、1次监事会和1次股东大会。
    
    经本所律师核查,发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    
    经本所律师核查,补充期间,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
    
    十六、发行人的税务
    
    (一)发行人目前执行的税种、税率及税收优惠
    
    经核查,补充期间,发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政策未发生变化。
    
    (二)财政补贴
    
    根据《审计报告》并经本所律师核查,补充期间,发行人收到的金额在10万元以上的财政补贴情况如下:
    
    单位:万元
    
               补助项目             金额                      依据
     株洲国家高新区董家塅高科技              株洲市芦淞区人民政府芦政发[2019]5 号《关
     工业园管理委员会产业扶持资     553.50   于印发     金(递延收益)                          政策>的通知》
                                             株洲市财政局、株洲市经济和信息化委员会株
     2016 年第一批中小微企业提升    12.02    洲市财政局株财[2016]140号《关于安排2016
     装备水平补贴项目(递延收益)            年第一批中小微企业提升装备水平补贴资金
                                             的请示》
    
    
    本所认为,发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
    
    (三)关于发行人依法纳税
    
    1、根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》与《纳税审核报告》并经发行人确认,补充期间,发行人不存在重大税务违法行为。
    
    2、根据发行人的主管税务机关于2020年7月出具的《证明》,“自2020年1月1日至今,我局所辖纳税单位株洲华锐精密工具股份有限公司(其前身为株洲华锐硬质合金工具有限责任公司)依法纳税,未受到过我局的行政处罚”。
    
    据此,本所认为,补充期间,发行人依法纳税,不存在因违反税收管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    1、根据株洲市生态环境局于2020年7月出具的证明,“自2020年1月1日至今,株洲华锐精密工具股份有限公司(其前身为株洲华锐硬质合金工具有限责任公司)不存在违反环境保护方面国家和地方法规规定的情形,公司环保设施运转正常,排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求,未发生环境污染事故和环境违法行为,也不存在受环境行政处罚的情况。”
    
    2、根据株洲市市场监督管理局于2020年7月出具的证明,发行人“自2020年1月1日至今,未发现因违反市场行政管理有关法律法规而被我局行政处罚的记录。”
    
    3、根据发行人确认并经本所律师核查国家生态环境部、湖南省生态环境厅、株洲市生态环境局官方网站、“信用中国”网站、国家企业信用公示系统的公示信息,补充期间,发行人无环境方面、质量方面受到行政处罚记录。
    
    据此,本所认为,补充期间,发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。
    
    经本所律师核查,补充期间,发行人募集资金的运用情况未发生变化。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    经本所律师核查,补充期间,发行人的业务发展目标未发生变化。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    (一)根据发行人相关监管部门(包括工商、税务、环保、安监、规划、劳动与社会保障、住房公积金、医疗保障、法院、仲裁委、外汇管理等)的证明并经本所律师核查,发行人在补充期间不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    (二)经本所律师核查,补充期间,发行人存在两起尚未了结的诉讼,案件进展如下:
    
    1、与叁益机械的买卖合同纠纷案件
    
    2019年3月24日,东莞市叁益机械科技有限公司(以下简称“叁益机械”)以买卖合同纠纷起诉发行人,请求发行人向叁益机械支付设备款100万元及逾期付款利息。2019年7月7日,广东省东莞市第一人民法院出具(2019)粤1971民初14361号民事判决书,一审法院认为叁益机械作为案涉汇票的持票人,依法享有相应的票据权利,叁益机械在未穷尽票据权利之前依据买卖合同法律关系要求被告支付汇票对应的货款于法无据,判决驳回叁益机械全部诉讼请求。
    
    2019年8月31日,叁益机械不服上述判决结果上诉于东莞市中级人民法院。2020年4月12日,广东省东莞市中级人民法院出具(2019)粤19民终13016号民事判决书,判决发行人向叁益机械支付货款、逾期付款利息及诉讼费。
    
    2020年5月21日,公司对二审判决结果不服上诉至广东省高级人民法院,并获《民事再审案件受理通知书》((2020)粤民申4901号)受理。
    
    2020年7月2日,公司已向叁益机械支付货款、逾期付款利息及诉讼费合计108.99万元。在支付上述款项后,公司将涉案票据未能兑付造成的损失向前手南阳市金鸿运物资有限公司进行追索,并于2020年7月28日收到其支付的补偿款108.99万元。
    
    2、与株硬集团票据追索权纠纷案件
    
    2020年4月2日,株洲硬质合金集团有限公司(以下简称“株硬集团”)以票据追索权纠纷起诉发行人及南阳市金鸿运物资有限公司(以下简称“南阳金鸿运”),请求:(1)发行人与南阳市金鸿运物资有限公司向株硬集团支付票据款150万元及利息(利息以150万元为基数,自2020年1月17日起至实际履行日止,按人民银行规定利率计算);(2)本案诉讼费用、保全费用由发行人与南阳市金鸿运物资有限公司承担。
    
    诉讼过程中株硬集团已向法院申请财产保全,株洲市芦淞区人民法院作出(2020)湘0203民初1279号民事裁定书,并据此冻结了南阳市金鸿运物资有限公司27万元银行存款。公司已对除共同被告南阳市金鸿运物资有限公司被冻结的资金外剩余的123万元票据款依据《企业会计准则第13号—或有事项》相关规定,计提了预计负债。
    
    截至本补充法律意见书出具日,本案尚未开庭审理。
    
    根据发行人说明并经本所律师核查,发行人与叁益机械的纠纷发行人已经根据二审生效判决履行完毕付款义务;发行人与株硬集团的票据纠纷所涉金额占发行人营业收入比重相对较小,占发行人最近一期经审计净资产绝对值的比例合计数不足1.00%,且发行人已经对相关票据款计提了预计负债,本案不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
    
    综上,本所认为,上述诉讼案件不属于发行人日常经营中合同履约纠纷,而是因为涉案票据承兑人宝塔石化集团财务有限公司未按时兑付票据引发的票据追索权纠纷,发行人与叁益机械的纠纷,发行人已经根据二审生效判决履行完毕付款义务且将涉案票据未能兑付造成的损失向前手南阳金鸿运进行追索;公司与株硬集团的票据纠纷所涉金额较小,不构成重大诉讼,且发行人已经对相关票据款计提了预计负债,故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
    
    (三)根据株洲市中级人民法院出具的书面证明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    二十一、发行人《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价
    
    本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》(申报稿),特别对发行人引用本所出具的本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所对发行人在《招股说明书》(申报稿)中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》的内容无异议,确认《招股说明书》(申报稿)不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
    
    二十二、结论意见
    
    综上所述,本所认为,补充期间,发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件,发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
    
    本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效;本补充法律意见书一式柒份,本所留存壹份,其余叁份交发行人,各份具有同等法律效力。
    
    (本页以下无正文,下页为本补充法律意见书之签字盖章页)
    
    (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首
    
    次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》签署页)
    
    湖南启元律师事务所
    
    (盖章)
    
    负责人: 经办律师:
    
    丁少波 陈金山
    
    经办律师:
    
    唐建平
    
    经办律师:
    
    梁 爽
    
    年 月 日
    
    湖南启元律师事务所关于
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(二)
    
    二〇二〇年九月湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(二)
    
    致:株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“华锐工具”)的委托,担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。
    
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》(试行)(以下简称“《首发注册办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证,并且已经出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)以及《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
    
    上海证券交易所(以下简称“上交所”)于2020年9月4日出具上证科审(审核)[2020]660 号《关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《问询函》”),本所就《问询函》提出的相关事项进行了核查,现出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
    
    除本补充法律意见书另有特别说明外,本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》之补充性文件,应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》一起使用,如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》内容有不一致之处,则以本补充法律意见书为准。
    
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。
    
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对《问询函》涉及的需要律师发表意见的问题进行了核查和验证,并出具本补充法律意见书如下:
    
    第一部分 反馈问题回复
    
    问题8、关于首轮问询问题
    
    8.1 关于首轮问询问题1,进一步说明:(1)实际发生在2015年12月的协议转让,未签署书面协议和办理工商登记,直至2017年6月完成股权转让的原因和合理性,是否确实发生在2015年;(2)华锐有限未能新三板挂牌的原因。请发行人律师核查并发表意见,说明核查过程。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、查阅公司2015年12月股权转让相关支付凭证;
    
    2、查阅王振民对陈清明还款凭证;
    
    3、查阅首次申报前对王振民和陈清明访谈文件;
    
    4、访谈公司实际控制人肖旭凯和李志光、马旭东、王振民;
    
    5、查阅公司工商登记资料;
    
    6、取得本次股权转让前公司全体原股东出具的《告知及确认函》。
    
    【问询回复】
    
    一、实际发生在2015年12月的协议转让,未签署书面协议和办理工商登记,直至2017年6月完成股权转让的原因和合理性,是否确实发生在2015年
    
    (一)发生在2015年12月的股权转让到2017年6月才签署书面协议和办理工商登记的原因及合理性
    
    经访谈相关股东确认,2015年12月,肖旭凯与李志光、马旭东、王振民就本次股权转让达成口头协议,李志光、马旭东、王振民与肖旭凯系朋友关系,三人基于对公司发展前景的看好,约定通过股权转让的方式取得公司股权。
    
    同期,公司出于生产经营发展需要,筹划引入外部机构投资者,三人与肖旭凯约定,本次股权转让事项与引入机构投资者事项一同办理工商变更登记手续。在公司与投资机构接洽期间,三人基于对肖旭凯的信任,未签署书面协议和办理工商登记。
    
    2017年6月,根据外部机构投资者要求,为保证其投资入股公司前公司已经完成股权确权工作,李志光与肖旭凯,马旭东、王振民与鑫凯达就2015年12月股权转让事项分别补签书面协议,并先行办理了工商变更登记手续。
    
    2017年10月,宁波慧和、金立创新分别受让苏州六禾持有公司的87.53万元出资和32.47万元出资成为公司股东;2017年12月,公司注册资本由2,700万元增加至3,000万元,宁波慧和认购218.83万元出资,金立创新认购81.17万元出资。
    
    据此,本所认为实际发生在2015年12月的协议转让,直到2017年6月才签署书面协议和办理工商登记具有合理性。
    
    (二)本次股权转让是否确实发生在2015年
    
    1、本次股权转让对价支付情况
    
    经访谈本次股权转让相关股东确认,2015年12月,肖旭凯与李志光、马旭东、王振民就本次股权转让达成口头协议,约定:
    
      序   转让方     受让方    转让出资(万元)转让单价(元/出资额)    转让总价
      号                                                                (万元)
      1    鑫凯达     马旭东         62.00               7.50               465.00
                     王振民         100.00              7.50               750.00
      2    肖旭凯     李志光         40.00               7.50               300.00
    
    
    经核查本次股权转让的支付凭证,本次股权转让的受让方支付转让款情况如下:
    
      序   转让方     受让方    支付股权转让款    支付时间           汇款摘要
      号                         金额(万元)
                     马旭东1        465.00       2015年12月            投资款
      1    鑫凯达          2                                   株洲华锐硬质合金工具王振民750.00       2015年12月
                                                                有限责任公司投资款
      2    肖旭凯     李志光        300.00       2015年12月     株洲华锐硬质合金工具
                                                                有限责任公司投资款
    
    
    注1:2015年12月,鑫凯达股东仅为两名,即肖旭凯与高颖。肖旭凯与马旭东约定将本次股权转让款支付给肖旭凯即视为其履行完毕对鑫凯达的付款义务,肖旭凯取得该笔款项已记入其与鑫凯达往来款中。
    
    注2:2015年12月,肖旭凯与王振民约定将本次股权转让款支付给肖旭凯即视为其履行完毕对鑫凯达的付款义务,王振民因资金周转原因,委托其朋友陈清明代其将本次股权转让款先行支付给肖旭凯,肖旭凯取得该笔款项已记入其与鑫凯达往来款中。经访谈王振民、陈清明确认并经核查王振民对陈清明的还款凭证,2017年2月,王振民已将前述借款本息足额归还给陈清明,二人就前述借款不存在任何争议或者纠纷。
    
    2、本次股权转让的定价依据
    
    本次股权转让价格系以2015 年 9 月六禾投资将所持华锐有限 4.44%股权(对应出资额 88.89 万元)转让给六禾创投(代“火炬一号”)的价格 7.50 元/注册资本为依据确定。
    
    3、本次股权转让发生时间
    
    (1)根据《合同法》第四十四条规定:“合同的生效。依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”
    
    2015年12月,肖旭凯与李志光、马旭东、王振民就本次股权转让的转让方、受让方、转让价格、款项支付等事项达成口头约定,该等约定不违反法律强制性规定,系出自各方真实意思表示,因此该等约定自各方达成一致时即成立并生效。
    
    (2)根据《公司法》第三十三条规定:“有限责任公司应当置备股东名册,股东名册记载股东的姓名或名称等内容,登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”
    
    根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第九条规定:“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续,但未规定登记后生效的,当事人未办理登记手续不影响合同的效力”。
    
    据此,2015年12月未办理本次股权转让工商变更登记手续,但是股权转让事项确实发生在该时点,只是该股权转让不具有对抗第三人的效力。
    
    (3)本次股权转让的相关转让款均已于2015年12月支付完毕,受让方已经履行完毕本次股权转让约定的主要义务,且2015年12月底,就本次股权转让事项,公司已经及时向全体原股东发送《告知及确认函》,公司原股东确认对上述情况知悉且无任何异议,并放弃同等条件下的优先受让权。
    
    据此,本所认为,本次股权转让发生时间为2015年12月。
    
    综上,本所认为,实际发生在2015年12月的协议转让,直至2017年6月才签署书面协议和办理工商登记手续具有合理性,本次股权转让发生时间为2015年12月。
    
    二、华锐有限未能新三板挂牌的原因
    
    经访谈实际控制人肖旭凯确认,2015年华锐有限曾有新三板挂牌的计划,但未实际开展挂牌工作,2017年公司基本完成新厂房建设和生产线引进工作,公司业务规模发展较为迅速,行业前景广阔,出于战略调整的考虑,公司决定放弃新三板挂牌计划,筹划A股上市。
    
    8.3 关于首轮问询问题4.1,进一步说明高荣根、易兵退休后是否在原国有企业或单位领取退休金。如是,是否影响其在发行人的任职,及对保密义务和竞业禁止义务的判断。请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、查阅高荣根、易兵个人简历;
    
    2、查阅高荣根、易兵签署的《调查表》;
    
    3、访谈高荣根、易兵;
    
    4、取得并查阅高荣根、易兵退休证;
    
    5、取得并查阅报告期内高荣根、易兵退休金发放明细。
    
    【问询回复】
    
    一、高荣根、易兵退休后是否在原国有企业或单位领取退休金
    
    1、高荣根、易兵退休后领取退休金情况
    
    经核查,高荣根、易兵退休后未在原任职单位领取退休金,其依法领取社保部门发放的养老金,具体情况如下:
    
      姓名    退休单位   退休时间    领取退休金期间     退休金种类    退休金支付主体
     高荣根   株洲硬质    2003年    2003年11月至今     基本养老金    湖南省社保经办
              合金厂                                                 机构基金支出户
     易  兵  株洲硬质    1998年     1998年7月至今      基本养老金    湖南省社保经办
              合金厂                                                 机构基金支出户
    
    
    据此,高荣根、易兵退休后未在原任职单位领取退休金,其依法享受基本养老保险待遇,养老金由湖南省社保经办机构基金支出户按月发放。
    
    2、高荣根、易兵退休后退休福利领取情况
    
    高荣根、易兵退休后在原任职单位领取退休福利情况如下:
    
      姓名      领取福利期间    福利费内容    金额      发放方式        发放主体
                                            (元/月)
                                                                    株洲硬质合金厂
      高荣根  2003年11月至今                  59.50                  (现株洲硬质合
                                洗理费、书              按月发放    金集团有限公司)
                                   报费                             委托株洲市荷塘
      易  兵   2000年7月至今                  53.50                  区六〇一社区居
                                                                    委会发放
    
    
    高荣根、易兵退休后,原任职单位株洲硬质合金厂(现株洲硬质合金集团有限公司)根据公司实际情况委托株洲市荷塘区六〇一社区居委会向其按月发放上述福利费用。
    
    根据株洲市荷塘区六〇一社区居委会出具的书面说明:“高荣根于2003年10月从株洲硬质合金厂(现株洲硬质合金集团有限公司)退休,株洲硬质合金厂委托本单位每月向高荣根发放59.50元洗理费、书报费退休福利。易兵于1998年6月从株洲硬质合金厂(现株洲硬质合金集团有限公司)退休,株洲硬质合金厂委托本单位每月向易兵发放53.50元洗理费、书报费退休福利。”
    
    据此,高荣根、易兵退休后在原任职单位领取小额洗理费、书报费退休福利。
    
    二、如是,是否影响其在发行人的任职,及对保密义务和竞业禁止义务的判断
    
    高荣根、易兵退休后依法领取养老金,未在原任职单位领取退休金。其每月领取株洲硬质合金厂(现株洲硬质合金集团有限公司)委托株洲市荷塘区六〇一社区居委会向其发放的洗理费、书报费退休福利不影响其在发行人的任职,也不会影响对二人与原任职单位保密义务和竞业禁止义务的判断。
    
    综上,本所认为,高荣根、易兵退休后未在原任职单位领取退休金,其依法领取养老金以及原任职单位发放的洗理费、书报费退休福利,上述情形不影响其在发行人处任职,亦不会影响对二人与原任职单位保密义务和竞业禁止义务的判断。
    
    8.4 关于首轮问询问题4.2,结合保密协议的内容、发行人在原单位的任职及发行人的任职情况,进一步分析高江雄、陈胜男、刘安虎是否违反与原单位株洲钻石的保密协议。请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、访谈高江雄、陈胜男、刘安虎;
    
    2、查阅高江雄、陈胜男、刘安虎个人简历;
    
    3、查阅高江雄、陈胜男、刘安虎签署的《调查表》;
    
    4、取得高江雄、陈胜男、刘安虎自原单位离职后至今的银行流水;
    
    5、网络检索中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等官方网站。
    
    【问询回复】
    
    1、高江雄、陈胜男、刘安虎与原单位签署的保密协议或保密条款的内容
    
    (1)高江雄与原单位签署的保密协议内容
    
    经访谈高江雄确认,其在与株洲钻石签署的通用版本《劳动合同》中约定过对原任职单位负有保密义务。其在株洲钻石任职期间及从株洲钻石离职后,不存在侵犯株洲钻石商业秘密的情形。
    
    (2)陈胜男与原单位签署的保密协议内容
    
    根据陈胜男出具的书面确认,其在与株洲钻石签署的通用版本《劳动合同》中约定过对原任职单位负有保密义务。其在株洲钻石任职期间及从株洲钻石离职后,不存在侵犯株洲钻石商业秘密的情形。
    
    (3)刘安虎与原单位签署的保密协议内容
    
    经访谈刘安虎并取得其书面确认,其与株洲钻石签署的通用版本《劳动合同》中约定过对原任职单位负有保密义务。此外,其与株洲钻石还曾签署过书面协议,约定保密和竞业限制义务,主要内容如下:
    
       条  款                                  内  容
                 …
                  3、离开任职后:
                  (1)乙方应当在五个工作日内将与工作有关的技术资料、试验设备、试验
                  材料、客户名单等交还甲方。
                  (2)鉴于乙方在职期间,获得或制作的商业秘密(包括技术秘密和经营秘
     第五条 保密  密)对甲方在竞争中的巨大价值,无论乙方因何种原因离职,离职后(自离
     义务人的保   职之日起)仍应当保守在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者属于第三
     密义务       方但甲方承诺有保密义务的商业秘密,承担同在甲方任职期间一样的保密义
                  务,为了保证甲方的商业秘密,乙方保证自离职之日起两个整年内不从事与
                  甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业内任职和自己经营与甲
                  方生产、经营同类产品或提供同类服务,包括但不限于作为上述企业的合伙
                  人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等;也不得间接为上述
                  企业提供服务。
                  1、甲乙双方协商一致,在乙方离职后二年内,甲方每月按乙方离职前一年
     第六条 离职  度月平均工资标准支付乙方补偿费,乙方遵守本协议约定的义务。
     后竞业限制   2、甲方将补偿费按月支付到乙方在甲方工作时工资发放的银行卡(银行存
     补偿金的支   折)内乙方离职后如将工资发放的银行卡(银行存折)废止导致甲方无法将
     付           补偿费按月支付视为甲方已按月支付了补偿费,乙方可以到甲方直接领取。
                  3、如甲方连续二个月没有向乙方支付补偿费的,二年的竞业限制条款失效,
                  但其它本协议约定的保密义务继续有效。
    
    
    (注:甲方指原任职单位株洲钻石,乙方指刘安虎。)
    
    上述协议第五条第三款曾约定“乙方保证自离职之日起两个整年内不从事与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业内任职和自己经营与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务…”。
    
    经核查,刘安虎自原任职单位离职后未收到过任何原任职单位支付的竞业限制补偿金,根据《劳动合同法》相关规定及前述协议第六条之约定,刘安虎对原任职单位不负有竞业禁止义务,其在发行人处任职不违反与株洲钻石的保密约定。
    
    根据刘安虎出具的书面说明,其在株洲钻石任职期间及从株洲钻石离职后,不存在侵犯株洲钻石商业秘密的情形。
    
    2、高江雄、陈胜男、刘安虎在原单位及发行人处任职情况
    
    (1)高江雄在原单位及发行人处任职情况任职单位 任职时间 任职情况 主要工作方向
    
     株洲钻石     2005年    设计部工程师            主要从事铣削刀具的设计开发工作
                  -2012年
                  2012年     设计部部长              主管工艺开发和技术应用
     发行人       -2015年
                  2015年     副总经理(主管研发)    主持公司新产品、新牌号和新工艺
                    至今                             的研究开发及相关研发管理工作
    
    
    (2)陈胜男在原单位及发行人处任职情况任职单位 任职时间 任职情况 主要工作方向
    
      株洲钻石     2006年    设计部工程师            主要从事铣削刀具设计工作
                  -2012年
                   2012年    设计部副部长            主管模具设计和工艺开发
       发行人     -2015年
                   2015年    设计部部长              主管新产品开发
                    至今
    
    
    (3)刘安虎在原单位及发行人处任职情况任职单位 任职时间 任职情况 主要工作方向
    
      株洲钻石     2008年    工装部数控刀具新品开发  主要从事硬质合金数控刀片的应用
                  -2013年    主管                    研究、刀体的设计及加工编程以及
                                                     刀体新品线的管理工作
                   2013年    品质部部长              主管质量控制
      株洲华锐    -2015年
                   2016年    工艺部部长              主管工艺开发
                    至今
    
    
    3、高江雄、陈胜男、刘安虎与株洲钻石不存在违反秘密约定的争议或纠纷
    
    经查询中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等官方网站并经本所律师对三人访谈确认,截至本补充法律意见书出具日,高江雄、陈胜男、刘安虎与株洲钻石不存在任何侵犯商业秘密或违反保密约定的纠纷,高江雄、陈胜男、刘安虎未收到任何株洲钻石主张三人违反保密约定的通知,三人与株洲钻石未发生过任何与商业秘密相关的诉讼、仲裁事项。
    
    据此,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,高江雄、陈胜男、刘安虎与原任职单位株洲钻石不存在任何与侵犯商业秘密及违反保密约定相关的争议或者纠纷。
    
    综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,高江雄、陈胜男、刘安虎不存在违反与原单位株洲钻石的保密协议的情形。
    
    第二部分 补充说明事项
    
    一、发行人与谭霞光劳动争议仲裁案件
    
    2020年8月24日,发行人前员工谭霞光向株洲市劳动争议仲裁委员会提出了《劳动争议仲裁申请书》,因工伤纠纷请求发行人支付医疗费、医院伙食补助费、交通费、护理费、停工留薪期间工资福利待遇、一次性伤残赔偿金、一次性医疗补助金、一次性伤残就业补助金等合计129,936.59元。株洲市劳动人事争议仲裁委员会向发行人出具了株劳人仲案字(2020)第245 号《应诉通知书》和《开庭通知书》,将于2020年9月20日开庭审理。
    
    经核查,2018年12月7日,谭霞光系在上班途中发生交通事故受伤,该案件虽尚未开庭审理,但已经株洲市人力资源和社会保障局株人社工伤字[2019]第1498号《认定工伤决定书》认定为工伤,且发行人依法为申请人谭霞光缴纳了工伤保险。截至本补充法律意见书出具日,谭霞光已经取得中国平安财产保险股份有限公司交强险理赔费用40,357.94元。本所认为,上述仲裁案件所涉金额较小,发行人不存在偿付能力风险。
    
    综上,本所认为该未决仲裁不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。
    
    本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效;本补充法律意见书一式陆份,本所留存壹份,其余伍份交发行人报上交所等相关部门和机构,各份具有同等法律效力。
    
    (本页以下无正文,下页为本补充法律意见书之签字盖章页)
    
    湖南启元律师事务所
    
    关于株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(三)
    
    二〇二〇年十月湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(三)
    
    致:株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“华锐工具”)的委托,担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。
    
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》(试行)(以下简称“《首发注册办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证,并且已经出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)以及《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
    
    上海证券交易所(以下简称“上交所”)于2020年10月13日出具《关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》(以下简称“《问询函》”),本所就《问询函》提出的相关事项进行了核查,现出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
    
    除本补充法律意见书另有特别说明外,本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》之补充性文件,应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》一起使用,如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》内容有不一致之处,则以本补充法律意见书为准。
    
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。
    
    第一部分 问询问题回复
    
    七、发行人披露:报告期内发行人存在财政补贴项目验收未达标而被要求退回补助资金的情形。
    
    请发行人说明:(1)上述情形是否属于骗补的情形;(2)发行人获得的各项政府补贴是否合法有效,是否存在被追回的可能。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、查阅公司报告期内涉及退补项目的补贴申请资料、发放的政策文件及资金收到和退回凭证;
    
    2、查阅公司报告期内全部政府补助涉及的政策文件及支付凭证;
    
    3、访谈公司实际控制人、财务负责人,取得实际控制人出具的相关承诺;
    
    4、查阅株洲市工业和信息化局出具的说明文件、主管部门出具的守法证明文件,网络检索发行人所在地主管部门官方网站。
    
    【问询回复】
    
    一、报告期内发行人财政补贴项目验收未达标而被要求退回补助资金的情形是否属于骗补的情形
    
    (一)报告期内补助资金退回的基本情况
    
    因对设备先进性的理解差异,公司存在一次财政补贴被要求部分退回的情形,具体情况如下:
    
    2016年4月11日,株洲市经济和信息化委员会、株洲市财政局发布《关于申报2016年度株洲市中小微企业发展资金—装备水平提升项目有关事项的通知》(株经信[2016]16号),鼓励株洲市中小微企业通过购置生产性、检测仪器等先进设备提升装备水平,并给予专项设备购置补助。
    
    2016年8月2日,公司根据株洲市经济和信息化委员会、株洲市财政局《关于安排2016年第一批中小企业提升装备水平补贴资金的请示》(湘财[2016]140号),取得株洲市财政局地方财政库款发放的设备购置补助资金296万元。
    
    2018年10月16日,因项目抽查过程中公司申报的部分设备被认定为未达到株经信[2016]16号文规定的先进智能制造设备验收认定原则:“(一)在同类产品中达到国内先进水平及以上,对我市产业升级有积极推动作用;(二)自动化、数字化、智能化程度高,能明显提高生产效率,显著提高产品的质量和档次”,根据株洲市经济和信息化委员会要求,公司将对应的43.5万元设备购置补助资金退回至株洲市国库集中支付核算中心账户。
    
    (二)补助资金退回不属于骗补的情形
    
    针对上述补助资金退回事项,发行人在设备购置补助资金申报过程中不存在主观恶意,主要系因对设备先进性的理解存在差异,且申报当时发行人认定相关设备符合先进性要求并通过了相关部门的审核,不属于骗取资金补贴情形。
    
    2020年4月15日,株洲市工业和信息化局出具书面说明,确认发行人由于部分设备补贴项目验收未达标,将43.5万元补助资金退回至株洲市国库集中支付核算中心账户。
    
    截至本补充法律意见书出具日,公司未因此事项受到过任何处罚。
    
    综上,本所认为,发行人上述补助资金退回事项不属于骗取资金补贴的情形,不存在因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形。
    
    二、发行人获得的各项政府补贴是否合法有效,是否存在被追回的可能
    
    (一)报告期发行人获得的各项政府补贴均合法有效
    
    报告期内,公司享受的政府补贴、法律法规或政策依据、补贴用途等情况参见“附件一”。
    
    据此,本所认为,报告期内发行人取得的政府补贴均具有法律法规或政策依据,需履行审批手续的财政补贴已取得政府部门的批复文件,补贴用途明确,相关政府补贴合法有效。
    
    (二)报告期发行人各项政府补贴是否存在被追回的可能
    
    1、公司部分尚未验收的政府补贴存在被追回的风险,但可能性较低
    
    根据公司说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,公司 1项尚未验收完毕的政府补贴存在被追回的可能,具体情况如下:
    
            政府补贴项目                 取得时间          补贴金额(万元)
     2019年度第一批创新创业技术       2019年11月5日            150.00
     投资项目经费
    
    
    2019年11月5日,公司根据湘财教指[2019]71号文相关规定取得株洲市财政局支付的150万元2019年度第一批创新创业技术投资项目经费。根据《湖南创新性省份建设专项任务书》相关规定,公司“精密模具铣削数控刀具涂层技术的研究及产业化项目”应当按照项目年度计划完成相应任务,并达到考核指标要求。如公司发生未履行任务书规定任务、违反经费使用规定或经检查确认计划进度不符合任务书约定等情形,公司取得的创新创业技术投资经费存在被要求退回的可能。
    
    截至本补充法律意见书出具日,该政府补贴对应项目正常履行,公司将严格按照要求完成各年度计划,达到考核指标要求,且公司具备相应的履行能力。因此,公司该补助被要求退回的可能性较低。
    
    2、需验收的政府补贴被追回不会对公司利润产生重大不利影响
    
    经访谈公司财务负责人,前述财政补贴虽然存在被追回的可能,但该等补贴因未满足政府补贴收入确认条件,所以并未直接或分期计入当期损益,公司将在验收通过后进行相应账务处理,因此即使未来发生被追回情形亦不会对公司利润产生重大不利影响。
    
    3、除前述应当验收但是尚未完成验收的政府补贴存在被追回的可能外,公司其他政府补贴合法有效,不存在因不满足验收条件而被追回的可能。
    
    2020年10月13日,公司实际控制人出具书面承诺:“如公司因政府补贴退回相关事项而受到相关主管部门的行政处罚或产生其他损失,本人将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失,且无需公司支付任何对价”。
    
    综上,本所认为,公司 1 项财政补贴因相关项目尚未验收存在被追回的可能,但可能性较低,且该等政府补贴并未直接或分期计入当期损益,即使验收不通过被要求退回亦不会对公司利润产生重大不利影响。
    
    本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效;本补充法律意见书一式陆份,本所留存壹份,其余伍份交发行人报上交所等相关部门和机构,各份具有同等法律效力。
    
    (本页以下无正文,下页为本补充法律意见书之签字盖章页)
    
    附件一:报告期内财政补贴情况
    
       收款年度              补助项目            当期收款金额        法律、法规或政策依据        款项拨付单位      补助用途
                                                  (万元)
                   芦淞区经济科技信息化局2019                 株洲市财政局株财企指[2019]50  号  株洲市芦淞区   用于公司科技产
     2020年1-6月    年度株洲市经济信息产业发展       5.00       《关于下达经济信息产业发展专项    财政局         品创新
                   专项第二批                                 资金的通知》
                   株洲市失业保险管理中心下发                 株洲市失业保险管理中心《关于开展  株洲市失业保
     2020年1-6月    稳岗费                           6.62       2020 年度株洲市本级失业保险稳岗  险管理中心工   稳岗补助
                                                              返还申报工作的通知》              资代发户
                                                              株洲市芦淞区人民政府芦政发        株洲市芦淞区
     2020年1-6月    董家塅高科园管理委员会产业      553.5      [2019]5号《关于印发                   扶持资金                                   促进服饰产业发展扶持政策>的通    余额账户
                                                              知》
     2020年1-6月    株洲市气象局补贴款               0.55       株洲市人民政府办公室公文处理单    株洲市气象局   防雷装置安装补
        贴
     2020年1-6月    其他小额补贴                     2.84                      -                       -                -
                   株洲市人民政府关于支持企业                 株洲市人民政府株政发[2018]16  号  株洲市财政局   支持公司上市奖
       2019年度    上市财政奖励                    200.00      《关于支持企业上市(挂牌)的若干  地方财政库款   励
                                                              意见》
                                                              湖南省财政厅、湖南省科技厅湘财教
       2019年度    精密模具铣削数控刀具涂层技      150.00      指[2019]71号《关于下达2019年度    株洲市财政局   用于产业技术研
                   术的研究及产业化                           第一批创新创业技术投资项目经费    地方财政库款   究与开发
                                                              的通知》
    
    
    8-3-8
    
       收款年度              补助项目            当期收款金额        法律、法规或政策依据        款项拨付单位      补助用途
                                                  (万元)
                   株洲市财政局市县创新驱动发                 湘科计[2019]31号《芦淞区省引导支  株洲市芦淞区
       2019年度    展财政补贴                      50.00      持市县创新驱动发展财政奖补资金    财政局         用于研发创新
                                                              分配方案》
                                                              湖南省商务厅、湖南省财政厅湘商加
       2019年度    2018年度外经贸发展专项资金      46.77      贸[2018]5号《关于做好2018年度外   株洲市财政局   进口设备贴息补
                                                              经贸发展专项资金(进口贴息事项)  地方财政库款   助
                                                              申报工作的通知》
                   科学技术厅  2019 年度企业研                 湘科计[2019]38号《关于2019年度    株洲市财政局
       2019年度    发财政奖补(第二批)            42.79      企业研发财政奖补兑现企业(第二    地方财政库款   用于研发活动
                                                              批)核定情况的通知》
       2019年度    株洲市关于促进招商引资奖金      36.00      株商[2019]122号《关于拨付2018招   株洲市财政局   项目落地奖励
                                                              商引资政策奖励资金的请示》        地方财政库款
                   株洲市财政局  2019 年度株洲                 株洲市财政局株财企指[2019]25  号  株洲市芦淞区   制造能力提升奖
       2019年度    市经济信息产业发展资金(一)    20.00      《株洲市财政局关于下达经济信息    财政局         励
                                                              产业发展专项资金的通知》
                                                              株洲市科学技术局、株洲市财政局株
                   株洲市  2019 年度创新型城市                 科发[2019]45 号《关于下达株洲市   株洲市芦淞区   用于公司研发投
       2019年度    建设专项资金第二批科技计划      20.00      2019 年度创新型城市建设专项资金  财政局         入
                                                              第二批科技计划(竞争性项目)的通
                                                              知》
                   湖南省商务厅  2018 年湖南省                 湘商贸[2018]9 号《关于发布<2018   株洲市财政局   重点展会展位费
       2019年度    重点境外展会补贴                13.40      年湖南省重点境外展会目录>的通    地方财政库款   补贴
                                                              知》
    
    
    8-3-9
    
       收款年度              补助项目            当期收款金额        法律、法规或政策依据        款项拨付单位      补助用途
                                                  (万元)
                   株洲市财政局  2019 年度株洲                 株洲市财政局株财企指[2019]25  号  株洲市芦淞区
       2019年度    市经济信息产业发展资金(二)    10.00      《株洲市财政局关于下达经济信息    财政局         技术创新奖励
                                                              产业发展专项资金的通知》
       2019年度    株洲芦淞区人民政府 2018 年       5.00       芦政发[2019]4号《关于表彰2018年   株洲芦淞区人   经济发展突出贡
                   度经济发展突出贡献奖                       度经济发展突出贡献单位的通报》    民政府         献奖励
       2019年度    其他小额补贴                    19.79                      -                       -                -
                   株洲科学技术局长株潭国家自                 株科发[2018]51 号《关于做好 2017  株洲市芦淞区   高新技术企业补
       2018年度    主创新示范区专项建设资金        30.00      年长株潭国家自主创新示范区专项    财政局         助、创新成果知识
                                                              项目管理服务工作的通知》                         产权化项目补助
                                                              湘财外指[2018]41号  关于下达2018   株洲市财政局   进口设备贴息补
       2018年度    其他涉外发展服务                23.96      年中央外经贸发展专项资金(进口贴  地方财政库款   助
                                                              息项目)的通知
                                                              湖南省财政厅、湖南省经济和信息化
       2018年度    2017年度工业企业技术改造税      18.20      委员会湘财企指[2018]54号《关于下  株洲市财政局   税收增量奖补
                   收增量奖补                                 达2017年度湖南省工业企业技术改    地方财政库款
                                                              造税收增量奖补资金的通知》
       2018年度    其他(商务局跨境电商推广专      14.68      商财函[2017]314号《关于2017年外   株洲市财政局   用于支持开拓国
                   项资金)                                   经贸发展专项资金有关工作的通知》  地方财政库款   际市场
                   财政厅2018年企业研发财政                   湖南省科学技术厅、湖南省财政厅    株洲市财政局
       2018年度    奖补资金                        12.18      《关于开展2018年企业研发财政奖    地方财政库款   研发投入的奖补
                                                              补资金申报工作的通知》
    
    
    8-3-10
    
       收款年度              补助项目            当期收款金额        法律、法规或政策依据        款项拨付单位      补助用途
                                                  (万元)
                   商务局2017年度外经贸发展                   商务部商财函[2017]314  号《关于   株洲市财政局   用于奖励涉外业
       2018年度    专项资金                         7.40       2017 年外经贸发展专项资金有关工  地方财政库款   务量增加
                                                              作的通知》
                   芦淞区财政局2017年“项目攻                   株洲市芦淞区人民政府办公室芦政    株洲市芦淞区   精密刀具生产线
       2018年度    坚年”活动建设奖金                2.00       办函[2018]3号《关于2017年“项目   财政局         技术改造项目奖
                                                              攻坚年”活动考核结果的通报》                     励
       2018年度    其他小额补贴                     0.52                      -                       -                -
                                                              湖南省财政厅、湖南省经济和信息化                 用于高档硬质合
       2017年度    高档硬质合金数控刀片技术升      150.00      委员会湘财企指[2017]102 号《关于  株洲市财政局   金数控刀片技术
                   级改造项目资金                             下达2017年第四批制造强省专项资    地方财政库款   升级改造
                                                              金的通知》
                                                              湖南省发展和改革委员会湘发改投
       2017年度    2017年产业链创新专项省预算      60.00      资[2017]194号《关于下达2017年省   株洲市芦淞区   用于设备购置
                   内基建资金                                 预算内“产业链创新专项”项目投资  财政局
                                                              计划的通知》
                                                              株洲市经济和信息化委员会、株洲市
       2017年度    株洲市财政局2017年中小企        20.00      财政局株经信[2017]83号《关于2017  株洲市财政局   用于公司自动化
                   业发展专项补贴收入                         年株洲市中小企业发展专项资金申    地方财政库款   升级项目
                                                              报项目的请示》
                   2016年涉外业务量增加奖励资                 湖南省财政厅湘财外指[2017]21  号  株洲市财政局   奖励 2016 年年涉
       2017年度    金                              20.00      《关于下达2017年机电高新技术产    地方财政库款   外业务量增加
                                                              品转型升级项目资金的通知》
    
    
    8-3-11
    
       收款年度              补助项目            当期收款金额        法律、法规或政策依据        款项拨付单位      补助用途
                                                  (万元)
                                                              株洲市商务和粮食局、株洲市财政局  株洲市国库集
       2017年度    株洲市商务局和粮食局中央外      10.00      株商发[2016]第76号《关于做好2016  中支付零余额   用于外贸进出口
                   经外贸发展资金                             年中央外经贸发展资金(一般贸易)  户             业务
                                                              项目申报有关工作的通知》
                                                              湖南省财政厅湘财外指[2016]108  号
       2017年度    外经科对2017年全省外贸保        10.00      《湖南省财政厅关于提前下达  2017  株洲市财政局   用于技术升级改
                   目标促发展资金                             年度全省外贸保目标促发展资金的    地方财政库款   造
                                                              通知》
                   株洲市财政局2017年株洲市                   株洲市财政局株财函[2017]102号《关 株洲市财政局
       2017年度    开拓市场专项经费                10.00      于做好2017年株洲市开拓市场专项    地方财政库款   用于开拓市场
                                                              经费项目申报有关工作的通知》
                                                              湖南省财政厅、湖南省经济和信息化
       2017年度    湖南省财政厅2017年第三批        10.00      委员会财企指[2017]51号《关于下达  株洲市财政局   用于重点新品推
                   工业转型升级专项资金                       2017 年第三批工业转型升级专项资  地方财政库款   进及专利转化
                                                              金的通知》
                   株洲芦淞区财政局经济科技信                 株洲市芦淞区经济科技信息化局芦                  用于技术创新平
       2017年度    息化局2017年芦淞区第二批        10.00      经科信[2017]16 号《关于下达 2017  株洲市财政局   台及成果转化
                   科技计划项目                               年度第二批科技计划项目的通知》
                   2016年美国芝加哥和土耳其机                 商务部业务系统统一平台外贸发展    株洲市财政局   用于 2016 年美国
       2016年度    床展会补助                       9.00       专项资金(中小)网络管理应用企业  地方财政库款   芝加哥国际机械
                                                              端《项目资金拨付申请表》                         制造技术展会
       2017年度    其他小额补贴                     4.14                      -                       -                -
    
    
    8-3-12
    
       收款年度              补助项目            当期收款金额        法律、法规或政策依据        款项拨付单位      补助用途
                                                  (万元)
                                                              株洲市财政局、株洲市经济和信息化
       2016年度    2016年第一批中小微企业提升      296.00      委员会株洲市财政局株财[2016]140   株洲市财政局   设备购置补贴
                   装备水平补贴项目                           号《关于安排2016年第一批中小微    地方财政库款
                                                              企业提升装备水平补贴资金的请示》
                   超细晶粒纳米涂层硬质合金刀                 株洲市科学技术局株科发[2015]34号  株洲市财政局   用于超细晶粒纳
       2015年度    片产业化项目                    100.00      《关于下达株洲市2015年度产业发    地方财政库款   米涂层硬质合金
                                                              展专项—科技创新引导资金的通知》                 刀片产业化项目
    
    
    8-3-13
    
    湖南启元律师事务所
    
    关于株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(四)
    
    二〇二一年一月湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(四)
    
    致:株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“华锐工具”)的委托,担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。
    
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《首发注册办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证,并且已经出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)以及《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的举报信核查函的专项核查意见书》(以下简称“《专项核查意见书》”)。
    
    中国证监会(以下简称“证监会”)于2020年12月18日出具《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称“《落实函》”),本所就《落实函》提出的相关事项进行了核查,现出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
    
    除本补充法律意见书另有特别说明外,本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《专项核查意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《专项核查意见书》之补充性文件,应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《专项核查意见书》一起使用,如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《专项核查意见书》内容有不一致之处,则以本补充法律意见书为准。
    
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。
    
    第一部分 问询问题回复
    
    4、关于核心技术人员及核心技术问题。发行人披露,公司核心技术人员共8人,分别为高荣根、易兵、高江雄、杨雄、陈胜男、刘安虎、林孝良、王栋,有五人曾在竞争对手株洲硬质合金集团或其子公司任职。
    
    其中高荣根、易兵曾长期任职于株洲硬质合金厂(现株洲硬质合金集团,上市公司中钨高新子公司),核心技术人员高江雄、陈胜男、刘安虎多年前任职于株洲钻石(株洲硬质合金集团控股子公司)。
    
    且发行人总工程师高荣根为发行人董事长、实际控制人肖旭凯的岳父,历任株洲硬质合金厂(现株洲硬质合金集团有限公司)助理工程师、工程师、研究所副所长、分厂厂长、技术中心主任、副总工程师,任期内1986年赴瑞典山特维克培训学习,1988年负责从瑞典山特维克引进国内第一条硬质合金数控刀片生产线,并担任株洲硬质合金厂三分厂(数控刀片分厂)第一任厂长;退休后2003年至2007年返聘到株洲钻石切削刀具股份有限公司任技术顾问;2007年协助女婿肖旭凯、女儿高颖成立公司前身株洲华锐硬质合金工具有限责任公司。2007年至今,发行人公司技术顾问、总工程师。
    
    请发行人逐项说明:
    
    核心技术及相关专利的来源,发行人核心技术人员参与研发的的专利是否系执行发行人的任务或者是利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造;该专利与参与人员原单位承担的本职工作或者分配的任务是否有关,是否涉及其在原单位的职务发明,其为发行人提供的服务是否存在利用侵犯其原单位或者他人知识产权的情形。
    
    同时请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
    
    【核查过程】
    
    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查:
    
    1、取得发行人核心技术开发历程的说明,了解核心技术形成情况;
    
    2、查阅发行人持有的专利证书、专利立项文件、专利参与人员构成、核心技术人员简历、前任单位离职证明和参与专利申请情况的说明;
    
    3、检索中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquery.sipo.gov.cn),核实公司现行有效专利情况;
    
    4、访谈公司核心技术人员及专利参与人员,了解其入职前后工作内容,是否存在前任单位职务发明,取得其书面说明确认文件;
    
    5、检索中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)等官方网站,核查发行人是否存在专利和非专利技术诉讼、仲裁和纠纷情形;
    
    6、实地走访株硬集团和株洲钻石,取得株硬集团和株洲钻石出具的关于其与发行人不存在专利纠纷的说明;
    
    7、查阅发行人住所地法院出具的证明文件,核实发行人是否存在涉及核心技术和知识产权相关诉讼情况。
    
    【问询回复】
    
    一、发行人核心技术及相关专利的来源
    
    1、发行人核心技术来源
    
    公司专注于硬质合金数控刀片基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的研究和创新,不断提升硬质合金数控刀片的加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能,形成了具有自主知识产权的核心技术,并以专利和技术秘密的形式进行保护。公司的核心技术来源于公司研发团队自主研发和集体创新,相关专利系发行人独立申请,原始取得。具体情况如下:
    
          核心技术                              对应知识产权情况
                            类型                        名称                      来源
                                      一种铣削涂层硬质合金及其制备方法(专利    原始取得
     基体牌号开发技术     发明专利    号:ZL201010233060.X)
                                      Ti(C,N)基金属陶瓷刀具材料及其制备方法      原始取得
          核心技术                              对应知识产权情况
                            类型                        名称                      来源
                                      (专利号:ZL201910278858.7)
                         非专利技术   34种基体牌号                              自主研发
     碳含量控制技术      非专利技术   1种碳控计算模型                           自主研发
     晶粒度控制技术      非专利技术   2种晶粒抑制剂配方                         自主研发
                                      一种用于回转支承齿轮齿型的成型铣齿刀片    原始取得
                                      及其制作方法(专利号:ZL201210072373.0)
                                      一种用于铣削加工的刀片及其配套铣刀(专    原始取得
                                      利号:ZL201310393086.4)
                          发明专利    铣削加工用可转位刀片及加工刀具(专利号:  原始取得
                                   ZL201611233455.3)
                                      刀具固定结构(专利号:ZL201611233443.0)  原始取得
                                      侧壁加工用可转位铣削刀片(专利号:        原始取得
                                   ZL201910656867.5)
                                      一种增强刀片强度的可转位铣刀片(专利号:  原始取得
                                   ZL201220057895.9)
                                      一种带有减磨槽及散热条的铣刀片(专利号:  原始取得
                                   ZL201220057914.8)
                                      一种车火车轮圆形的车刀片(专利号:        原始取得
                                   ZL201220123882.7)
                                      一种可转位刀片测量夹具(专利号:          原始取得
     槽型结构设计技术                ZL201320508505.X)
                                      一种硬质合金刀片刃口钝化夹具(专利号:    原始取得
                        实用新型    ZL201320506606.3)
                                      一种用于切削高温合金的可转位车刀片(专    原始取得
                                      利号:ZL201821054190.5)
                                      一种双面磨床行星盘摆放架(专利号:        原始取得
                                   ZL201821088249.2)
                                      一种用于钛合金半精加工的可转位车刀片      原始取得
                                      (专利号:ZL201821474676.4)
                                      一种双面可转位铣削刀片(专利号:          原始取得
                                   ZL201821820004.4)
                                      大  进 给 铣 削 刀 片 ( 专 利 号 :   原始取得
                                   ZL201922007096.5)
                                      硬 质 合 金 刀 片(  3 ) (专  利 号:    原始取得
                                   ZL201330398070.3)
                          外观设计    硬 质 合 金 刀 片(  2 ) (专  利 号:    原始取得
                                   ZL201330400419.2)
                                      硬 质 合 金 刀 片(  1 ) (专  利 号:    原始取得
                                   ZL201330398347.2)
          核心技术                              对应知识产权情况
                            类型                        名称                      来源
                                      铣削刀片(1)(专利号:ZL201930158019.2) 原始取得
                                      铣削刀片(2)(专利号:ZL201930158561.8) 原始取得
                                      铣削刀片(3)(专利号:ZL201930158018.8) 原始取得
                                      铣削刀片(4)(专利号:ZL201930158014.X) 原始取得
                                      切削刀片(专利号:ZL201930503958.6)      原始取得
                                      铣削刀片(专利号:ZL201930495828.2)      原始取得
                                      铣削刀片(专利号:ZL201930495861.5)      原始取得
                                      切削刀片(专利号:ZL202030238163.X)      原始取得
                          发明专利    混 合 料 制 备 工 艺 ( 专 利 号 :   原始取得
     混合料制备技术                 ZL201611233403.6)
                          实用新型    一种用于清洗刀片的超声波清洗装置(专利    原始取得
                                      号:ZL201821542850.4)
     压制成型控制技术     实用新型    坯件夹持器(专利号:ZL201621452467.0)    原始取得
                         非专利技术   1种压制修正计算模型                       自主研发
                                      1种亚微细合金烧结工艺                     自主研发
     烧结成型控制技术    非专利技术   1种梯度合金烧结工艺                       自主研发
                                      1种金属陶瓷烧结工艺                       自主研发
                          发明专利    用于铣削淬硬钢的硬质合金刀片及其制备方    原始取得
     PVD涂层开发技术                 法(专利号:ZL2019.1.0303840.8)
                         非专利技术   9种PVD涂层材料配方                       自主研发
                                      20种PVD涂层工艺                          自主研发
                          发明专利    一种刀片基体上的涂覆涂层及其制备方法      原始取得
     CVD涂层开发技术                 (专利号:ZL201910723201.7)
                         非专利技术   2种CVD涂层结合技术                      自主研发
                                      4种CVD涂层工艺                           自主研发
    
    
    据此,本所认为,公司核心技术来源于研发团队的自主研发、集体创新;相关专利系发行人独立申请,原始取得。
    
    二、发行人核心技术人员参与研发的专利均系执行发行人的任务或者利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造
    
    1、发行人核心技术人员作为发明人的授权专利情况
    
    公司核心技术人员共8人,分别为高荣根、易兵、高江雄、杨雄、陈胜男、刘安虎、林孝良、王栋。截至本补充法律意见书出具日,发行人核心技术人员作为发明人的授权专利情况如下:
    
     序        名称             专利号         专利        发明人         申请日    取得
     号                                        性质                                 方式
          一种用于铣削加                              高江雄、陈胜男、              原始
      1   工的刀片及其配   ZL201310393086.4    发明   胡美艳、肖旭凯     2013/9/3    取得
          套铣刀
          铣削加工用可转                              高江雄、陈胜男、              原始
      2   位刀片及加工刀   ZL201611233455.3    发明   胡美艳、肖旭凯    2016/12/28   取得
          具
      3   刀具固定结构     ZL201611233443.0    发明   陈胜男、高江雄、  2016/12/28   原始
                                                      肖旭凯                        取得
      4   混合料制备工艺   ZL201611233403.6    发明   杨慧、肖旭凯、高  2016/12/28   原始
                                                      江雄、文建皇                  取得
          一种刀片基体上                              王栋、肖旭凯、高              原始
      5   的涂覆涂层及其   ZL201910723201.7    发明   江雄、林孝良、马   2019/8/6    取得
          制备方法                                    建忠
      6   侧壁加工用可转   ZL201910656867.5    发明   陈胜男、吴志龙、  2019/7/19   原始
          位铣削刀片                                  高江雄、肖旭凯                取得
          Ti(C,N)基金属                                彭欣、肖旭凯、高              原始
      7   陶瓷刀具材料及   ZL201910278858.7    发明   江雄、杨慧         2019/4/9    取得
          其制备方法
          一种铣削涂层硬                                                            原始
      8   质合金及其制备   ZL201010233060.X    发明   肖旭凯、易兵      2010/7/22   取得
          方法
          用于铣削淬硬钢                              陈飞、林孝良、高              原始
      9   的硬质合金刀片   ZL201910303840.8    发明   荣根、高江雄      2019/4/16   取得
          及其制备方法
     10   一种可转位刀片   ZL201320508505.X    实用   吴志龙、高江雄、  2013/8/20   原始
          测量夹具                             新型   肖旭凯                        取得
     11   一种硬质合金刀   ZL201320506606.3    实用   高江雄、吴志龙、  2013/8/20   原始
          片刃口钝化夹具                       新型   肖旭凯                        取得
     12   坯件夹持器       ZL201621452467.0    实用   吴志龙、胡美艳、  2016/12/28   原始
                                               新型   陈胜男、肖旭凯                取得
          一种双面磨床行                       实用   付原庆、易力、易              原始
     13   星盘摆放架       ZL201821088249.2    新型   启源、陈胜男、胡  2018/7/10   取得
                                                      美艳、向侠
          一种用于切削高                       实用   付原庆、高江雄、              原始
     14   温合金的可转位   ZL201821054190.5    新型   陈胜男、邓发利、   2018/7/4    取得
          车刀片                                      吴志龙、肖进
          一种用于钛合金                       实用   付原庆、邓发利、              原始
     15   半精加工的可转   ZL201821474676.4    新型   陈胜男、高江雄、  2018/9/10   取得
          位车刀片                                    肖进、肖旭凯
          一种用于清洗刀                       实用   付原庆、易力、易              原始
     16   片的超声波清洗   ZL201821542850.4    新型   启源、刘安虎、肖  2018/9/20   取得
          装置                                        旭凯
     17   一种双面可转位   ZL201821820004.4    实用   向侠、高江雄、肖  2018/11/6   原始
          铣削刀片                             新型   旭凯                          取得
     18   大进给铣削刀片   ZL201922007096.5    实用   吴志龙、陈胜男、  2019/11/19   原始
                                               新型   高江雄                        取得
     19   硬质合金刀片     ZL201330398070.3    外观   高江雄、肖旭凯    2013/8/20   原始
          (3)                                设计                                 取得
     20   硬质合金刀片     ZL201330400419.2    外观   陈胜男、高江雄    2013/8/21   原始
          (2)                                设计                                 取得
     21   硬质合金刀片     ZL201330398347.2    外观   陈胜男、高江雄    2013/8/20   原始
          (1)                                设计                                 取得
     22   铣削刀片(1)       ZL201930158019.2    外观   胡美艳、陈胜男、   2019/4/9    原始
                                               设计   高江雄、肖旭凯                取得
     23   铣削刀片(2)       ZL201930158561.8    外观   胡美艳、陈胜男、   2019/4/9    原始
                                               设计   高江雄、肖旭凯                取得
     24   铣削刀片(3)       ZL201930158018.8    外观   胡美艳、陈胜男、   2019/4/9    原始
                                               设计   高江雄、肖旭凯                取得
     25   铣削刀片(4)       ZL201930158014.X    外观   陈胜男、高江雄、   2019/4/9    原始
                                               设计   肖旭凯                        取得
     26   切削刀片         ZL201930503958.6    外观   陈胜男、高江雄、   2019/9/9    原始
                                               设计   肖旭凯                        取得
     27   铣削刀片         ZL201930495828.2    外观   胡美艳、高江雄、   2019/9/9    原始
                                               设计   肖旭凯                        取得
     28   铣削刀片         ZL201930495861.5    外观   胡美艳、高江雄、   2019/9/9    原始
                                               设计   肖旭凯                        取得
     29   切削刀片         ZL202030238163.X    外观   仵永博、肖旭凯、  2020/5/21   原始
                                               设计   高江雄、陈胜男                取得
    
    
    2、上述专利均系相关核心技术人员执行发行人的任务或者利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造
    
    根据发行人及相关核心技术人员说明,上述专利均系相关核心技术人员在公司任职期间,执行公司技术研发任务、利用公司的物质技术条件(包括但不限于仪器设备、材料以及公司研发数据库等)、执行公司研发策略、实现研发目标而完成的发明创造。公司建立了包括论证、立项、预算、设计、研制、小试、测试、中试、结项、决算等流程完整的研发体系,并形成了相关研发过程记录,参与研发人员均为公司聘任的员工、支付了相应的报酬。
    
    根据《中华人民共和国专利法》第六条的规定,执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位;申请被批准后,该单位为专利权人。因此,发行人依法享有相关专利的所有权。
    
    据此,本所认为发行人核心技术人员参与研发的的专利均系执行发行人的任务或者是利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造,发行人依法享有所有权。
    
    3、非核心技术人员作为发明人的其他专利
    
    除前述核心技术人员作为发明人的29项专利外,公司尚有4项授权专利,具体情况如下:
    
     序号              名称                专利号    专利性质       发明人       申请日
      1  一种增强刀片强度的可转位铣刀片  ZL20122  实用新型   邓发利;肖旭凯  2012/2/22
                                      0057895.9
      2  一种带有减磨槽及散热条的铣刀片  ZL20122  实用新型   邓发利;肖旭凯  2012/2/22
                                      0057914.8
      3   一种用于回转支承齿轮齿型的成型  ZL2012 1     发明     邓发利;肖旭凯  2012/3/19
          铣齿刀片及其制作方法            0072373.0
      4  一种车火车轮圆形的车刀片       ZL20122  实用新型   邓发利;肖旭凯  2012/3/29
                                      0123882.7
    
    
    (1)高江雄、陈胜男、刘安虎未参与上述专利研发工作
    
    上述4项专利系发行人在高江雄、陈胜男、刘安虎入职前取得的专利成果,高江雄、陈胜男、刘安虎等三人未参与上述专利的研发工作。
    
    (2)高荣根、易兵未参与上述专利研发工作
    
    高荣根在上述4项专利立项时主管公司研发工作,负责对公司研发项目立项进行审批,并不直接参与研发工作,且高荣根在公司主要承担材料体系建设工作,负责产品基体牌号和涂层工艺的研究开发工作,易兵在公司主要负责混合料、压制和烧结等工序的工艺研发工作,而上述专利均属于“槽型结构”范畴的发明创造,与高荣根、易兵二人在公司承担的工作也不属于同一技术领域,二人未参与上述专利的研发工作。
    
    (3)上述专利涉及发明人邓发利存在知识产权潜在风险
    
    邓发利于2011年3月2日从株洲钻石离职后,于2011年3月5日在发行人处办理入职手续。根据邓发利作为发明人的第02项、第03项、第04项和第05项专利的立项日期(2012年1月5日)或申请日期(2012年2月22日)为邓发利从原单位离职后一年内,尽管其在原单位株洲钻石未参与任何专利申请,且主要从事销售和售后技术服务,参与上述专利与原单位的本职工作内容不相关,但仍存在一定的知识产权纠纷的潜在风险。
    
    报告期内,邓发利涉及4项专利(其中实用新型专利3项,发明专利1项)对应销售收入分别为5.67万元、16.79万元、10.46万元和7.26万元,占发行人营业收入比例分别为0.04%、0.08%、0.04%和0.05%,占比较小。公司相关专利公开距今已近 9 年,且已取得株洲钻石出具的与公司不存在专利纠纷的书面说明。因此,保荐机构和发行人律师认为:邓发利参与的前述4项专利发生纠纷的可能性较小。截至招股书签署日,公司产生主营业务收入的专利为10项,除邓发利涉及的1项发明专利外,仍有9项,即使上述专利权属发生争议,发行人仍符合《上海证券交易所科创板企业发行市申报及推荐暂规定》中“形成主营业务收入的发明专利数大于等于五项”的规定,该潜在风险对发行人的影响较小,不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
    
    三、发行人专利与参与人员在原单位承担的本职工作或者分配的任务不相关,不涉及其在原单位的职务发明
    
    1、核心技术人员工作经历
    
    (1)核心技术人员入职发行人前工作经历
    
    公司核心技术人员8人,除杨雄系从中南大学博士毕业后直接入职公司外,高荣根、易兵、高江雄、陈胜男、刘安虎、林孝良、王栋7人均系从原任职单位退休或离职后入职公司,具体情况如下:
    
     序号  核心技术   任职期限         任职单位及岗位                主要工作内容
             人员
                                 历任株洲硬质合金厂(现株洲   先后从事碳化钨钴硬质合金
                       1968.12-   硬质合金集团有限公司)助理   的工艺试验和车间工艺管理
                       2003.10    工程师、工程师、研究所副所   工作;钨钴硬质合金的工艺技
       1   高荣根                长、分厂厂长、技术中心主任、 术引进工作;科研管理工作;
                                 副总工程师                   三分厂行政和技术管理工作。
                       2005.08-   返聘至株洲钻石切削刀具股份   协助建立质量管理体系。
                       2007.03    有限公司任技术顾问
                                 历任株洲硬质合金厂(现株     先后从事刀片压制工艺和基
                       1968.08-   洲硬质合金集团有限公司)三   层管理工作,以及压制设备的
                       2000.12    车间压制班长、助理工程师、   引进工作;三分厂生产、技术
       2   易兵                  工程师、三分厂技术科长、中   管理工作;中国钨协硬质合金
                                 国钨协硬质合金分会秘书长     分会管理工作。
                       2003.03-   湘潭天捷硬质材料有限公司技   主要从事普通硬质合金刀片
                       2006.12    术顾问                       及棒材的生产、技术管理工
                                                              作。
       3   高江雄     2005.7.17-   株洲钻石切削刀具股份有限公   主要从事铣削刀具的设计开
                       2012.5.2   司研发工程师                 发工作。
       4   陈胜男     2006.7.15-   株洲钻石切削刀具股份有限公   主要从事铣削刀具设计工作。
                       2012.5.2   司设计工程师
                                 株洲钻石切削刀具股份有限公   主要从事硬质合金数控刀片
       5   刘安虎     2008.7.15-   司工装部数控刀具新品开发主   的应用研究、刀体的设计及加
                      2013.5.31   管                           工编程以及刀体新品线的管
                                                              理工作。
                       1994.07-   广州市黄埔东粤镀膜玻璃厂副   主要从事生产管理、及镀膜工
                       2000.07    厂长                         艺开发工作。
       6   林孝良     2000.11-   圣维可福斯(广州)电子科技   主要从事新产品导入、及镀膜
                       2012.12    有限公司工程技术经理         工艺开发工作。
                       2013.01-   佛山市铱万光学科技有限公司   主要从事生产管理、及镀膜工
                       2017.02    生产技术经理                 艺开发工作。
                       2014.07-                                主要从事 PVD 半导体封装和
       7   王栋        2017.03    新加坡爱普生电镀厂工程师     装饰镀膜及现场生产管理的
                                                              相关工作。
    
    
    (2)核心技术人员曾在同行业任职情况
    
    公司核心技术人员高荣根、易兵、高江雄、陈胜男、刘安虎入职发行人前曾任职于株硬集团或株洲钻石。株硬集团和株洲钻石均为上市公司中钨高新(SZ000657)下属公司,是国内硬制合金制品和数控刀具行业的知名企业,最早引进国外硬质合金数控刀片先进生产线,目前为国内第一大刀具供应商。株硬集团和株洲钻石的硬质合金数控刀片业务起步较早,历经多次内部业务调整和经营战略转型,企业技术员工流动性较大,目前国内多家同行业公司的经营管理或技术团队成员均有株硬集团或株洲钻石任职背景。
    
    (3)核心技术人员曾在非同行业任职情况
    
    公司核心技术人员林孝良和王栋原任职单位分别属于玻璃制品、电子行业,其产品与发行人产品不同,其生产经营所依靠的技术与发行人亦存在较大差异。林孝良和王栋在发行人处申请的专利不涉及其在原单位的职务发明。
    
    (4)高荣根在株洲钻石退休返聘期间任职情况
    
    公司核心技术人员高荣根在株洲钻石返聘期间工作情况如下:
    
                 返聘岗位              技术顾问
                 岗位职责              协助钻石工业园建立质量管理体系
                 工作内容              负责钻石工业园质量管理体系的需求分析和信息流的逻
                                       辑关系的建立
                 工作性质              劳务用工关系
                 薪资结算              按项目支付劳务报酬
                 工资标准              钻石工业园质量管理体系建设项目服务费16万元一次性
                                       支付
         是否参与技术秘密研发工作      否
      是否签署竞业限制协议或类似约定   否
    
    
    高荣根退休前不存在行政级别、不属于党政领导干部,其在发行人处任职不存在违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关规定的情形;高荣根退休后返聘到株洲钻石期间,主要负责主持钻石工业园质量管理体系的需求分析和信息流的逻辑关系的建立工作,协助株洲钻石建立质量管理体系,未参与具体的研发工作。
    
    根据高荣根说明,其在返聘到株洲钻石担任技术顾问期间未签署过竞业限制协议或类似约定,2007年3月在株洲钻石返聘期间参与发行人设立事宜不存在违反与株洲钻石约定的情形。
    
    2、发行人专利的取得过程
    
    发行人现有的33项专利,均系发行人在历年的研究、开发、生产过程中所累积的工艺或者技术。主要形成过程为:(1)发行人结合技术升级、市场需求等因素,制定研发项目,初步列明拟申请专利的内容;(2)根据研发项目对应方向领域组织研发人员开展研发工作,将研发项目中的方法、工艺、技术等内容进行归集提炼;(3)将研发成果相关的方法、工艺、技术等进行整合,起草专利申请文件;(4)委托专利代理机构,启动专利申请程序。
    
    截至本补充法律意见书出具日,公司专利发明人及专利对应项目参与人员中除核心技术人员高荣根、易兵、高江雄、陈胜男、刘安虎5人存在同行业任职经历外,另有马晓魁(已离职)、胡美艳、向侠、仵永博、邓发利5人曾在同行业任职。经核查,上述人员参与发行人专利对应研发项目时间和专利申请时间均在其从原任职单位离职后一年以外,或与其在原单位承担的本职工作或者分配的任务不相关,相关专利不属于《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定的“退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的,与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造”所规定的原单位职务发明情形。因此,公司专利不涉及公司研发人员在其原单位的职务发明。
    
    据此,本所认为,发行人现有专利与相关核心技术人员及其他参与人员在原单位承担的本职工作或者分配的任务或不相关,不涉及其在原单位的职务发明,其为公司提供的服务不存在利用侵犯其原单位或者他人知识产权的情形。
    
    四、发行人现有专利与参与人员为发行人提供的服务不涉及利用侵犯其原单位或者他人知识产权的情形
    
    1、发行人核心技术对应专利情况
    
    截至本补充法律意见书出具日,公司四大核心技术领域对应的专利情况如下:
    
           核心技术               发明               实用新型             外观设计
           基体材料               2项                  0项                  0项
           槽型结构               5项                  10项                 11项
           精密成型               1项                  2项                  0项
           表面涂层               2项                  0项                  0项
    
    
    2、株硬集团和株洲钻石在相同领域的专利情况
    
    截至本尽职调查报告出具日,株硬集团和株洲钻石在相同技术领域取得的有效专利情况:
    
    (1)株硬集团
    
           技术领域               发明               实用新型             外观设计
           基体材料               20项                  0项                  0项
           槽型结构               3项                  0项                  12项
           精密成型               5项                  0项                  0项
           表面涂层               0项                  0项                  0项
    
    
    (2)株洲钻石
    
           技术领域               发明               实用新型             外观设计
           基体材料               13项                  0项                  0项
           槽型结构               40项                  8项                  37项
           精密成型               12项                  0项                  0项
           表面涂层               18项                  0项                  0项
    
    
    3、三方在相同领域的专利相关性及差异核心技术 三方专利相关性 三方专利区别
    
                                          公司专利主要针对硬质合金铣削刀片和金属陶瓷车削
                                          刀片。
                三方基体材料领域专利均    株硬集团专利主要针对硬质合金轧辊、球齿、机夹焊
      基体材料  属于用粉末冶金方法制备   接刀片、顶锤等,用于数控刀片基体材料的专利较少。
                硬质合金或Ti(C,N)基金属   株洲钻石专利涵盖不同被加工材料和加工类型,以及
                陶瓷的技术。              具有特定结构的技术,在类型和数量上更多。
                                          三方专利在创新性和新颖性方面不同,其专利所要求
                                          的独立权利和保护范围不同。
                                          公司专利主要集中在数控车削、铣削刀片的槽型断屑
                三方槽型结构领域专利都    结构和定位结构的创新。
                对影响刀片切削性能的相    株硬集团该领域专利主要对硬质合金制品的结构、制
      槽型结构  关因素进行了创新设计,   造工艺、工装等进行保护。
                例如刀片断屑槽结构、定    株洲钻石该领域专利涉及范围较广,涵盖了数控刀片
                位结构等方面。            (车、铣、钻、螺纹、切槽等)、数控刀具、整体硬
                                          质合金刀具等方面。三方专利都具有独立的权利保护
                                          范围。
                三方精密成型领域专利精    公司该领域专利为混合料制备工艺技术和压制自动化
                密成型领域专利均属于通    控制方向。
      精密成型  过混合料制备、压制成型、 株硬集团该领域专利侧重烧结接触材料、成型剂、粉
                烧结成型相关方向控制提    末填充、烧结工艺。
                升产品成型性能和成型精    株洲钻石该领域专利主要包含烧结舟皿形貌、烧结工
                度的技术。                艺、注射成型工艺、成型剂配方、热处理等技术。
                三方表面涂层领域专利均    公司该领域专利主要系针对特定应用类型的涂层解决
      表面涂层  属于通过CVD或PVD方     方案,如针对淬硬钢铣削的表面涂层。
                法在硬质合金、金属陶瓷    株硬集团目前有权专利中没有发现表面涂层相关专
      核心技术       三方专利相关性                        三方专利区别
                表面涂敷微米级厚度涂层    利。
                的技术。                  株洲钻石该领域专利主要集中在涂层过渡层、涂层材
                                          料、涂层结构改善等方面。
                                          公司与株洲钻石专利在涂层材料(材料种类、材料匹
                                          配)和涂层结构(调质厚度、调质周期等)方面明显
                                          差异。
    
    
    据此,发行人与株硬集团和株洲钻石的部分专利属于同一领域,具有一定的相似性,但是在技术特征、实现方法、应用领域方面存在一定差异。发行人现行专利均有效维持,受专利法保护。
    
    公司坚持“自主研发、持续创新”的企业发展战略,关注技术人员与原任职单位是否存在保密或竞业禁止约定事项,为避免在专利及非专利技术方面产生纠纷,公司规定员工入职一年以内不得从事原任职单位岗位相关的研发工作,且在公司从事的技术研发工作不得侵犯原任职单位或其他第三方知识产权。截至本补充法律意见书出具日,公司不存在与株硬集团和株洲钻石以及其他第三方存在专利和非专利技术相关的知识产权诉讼、仲裁和纠纷情形。
    
    五、株硬集团、株洲钻石已出具不存在专利纠纷的说明
    
    公司已取得株硬集团、株洲钻石出具的说明,确认其与发行人不存在专利纠纷。
    
    综上,本所认为,发行人核心技术来源于公司研发团队自主研发、集体创新,相关专利系发行人独立申请,原始取得。发行人核心技术人员参与研发的专利均系执行公司的任务或者是利用公司的物质技术条件所完成的职务发明创造,公司依法享有所有权;该等专利与参与的核心技术人员在原单位承担的本职工作或者分配的任务不相关,不涉及其在原单位的职务发明,其为公司提供的服务不存在利用侵犯其原单位或者他人知识产权的情形。
    
    本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效;本补充法律意见书一式伍份,本所留存壹份,其余肆份交发行人报证监会等相关部门和机构,各份具有同等法律效力。
    
    (本页以下无正文,下页为本补充法律意见书之签字盖章页)
    
    湖南启元律师事务所
    
    关于株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    律师工作报告
    
    二〇二〇年六月
    
    致:株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“华锐工具”)的委托,担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行及上市”)的专项法律顾问。
    
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《首发注册办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证,出具本律师工作报告和《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
    
    为出具本律师工作报告,本所(包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师)特作出如下声明:
    
    (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    (二)本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证:发行人已向本所提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述,一切足以影响本律师工作报告的事实和资料均已向本所披露;发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
    
    (三)本所在出具本律师工作报告时,对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接取得的文书,本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后,将其作为出具本律师工作报告的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核查和验证后,将其作为出具本律师工作报告的依据;对于从公共机构抄录、复制的材料,本所在其经该公共机构确认后,将其作为出具本律师工作报告的依据;对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实,本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
    
    (四)在本律师工作报告中,本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见,并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见,也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见;本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、保荐工作报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
    
    (五)本所根据《首发注册办法》或《编报规则第12号》的要求对有关事项发表结论性意见,仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断,因此,本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
    
    (六)本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容,但发行人作上
    
    述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    (七)本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数,如出现总数与各分项数值之和不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    
    (八)本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和上海证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件,随同其他申报材料一起上报。
    
    (九)本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
    
    目 录
    
    第一节 释义.....................................................................................................................................6
    
    第二节 引言.....................................................................................................................................8
    
    一、律师事务所及签字律师简介...................................................................................................8
    
    二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程...................................................9
    
    第三节 正文...................................................................................................................................12
    
    一、本次发行上市的批准和授权.................................................................................................12
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格.........................................................................................15
    
    三、本次发行上市的实质条件.....................................................................................................17
    
    四、发行人的设立.........................................................................................................................21
    
    五、发行人的独立性.....................................................................................................................25
    
    六、发起人和股东(追溯至实际控制人).................................................................................29
    
    七、发行人的股本及其演变.........................................................................................................49
    
    八、发行人的业务.........................................................................................................................68
    
    九、关联方及关联交易.................................................................................................................72
    
    十、发行人的主要财产.................................................................................................................85
    
    十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................................93
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................................................................101
    
    十三、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................................102
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................................103
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化...................................106
    
    十六、发行人的税务...................................................................................................................109
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................................................114
    
    十八、发行人募集资金的运用...................................................................................................119
    
    十九、发行人业务发展目标.......................................................................................................121
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................122
    
    二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题.......................................................................124
    
    二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价...................................................................125
    
    二十三、律师认为需要说明的其他法律问题...........................................................................125
    
    第四节 结论意见.........................................................................................................................129
    
    附件一:专利权...........................................................................................................................131
    
    附件二:租赁的房屋...................................................................................................................133
    
    第一节 释义
    
    本律师工作报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:发行人、公司、华锐工具 指 株洲华锐精密工具股份有限公司
    
                          华锐有限                指   株洲华锐硬质合金工具有限责任公司,系发行人前身
                          实际控制人              指   肖旭凯、高颖、王玉琴
                          鑫凯达                  指   株洲鑫凯达投资管理有限公司,系发行人股东
                          华辰星                  指   株洲华辰星投资咨询有限公司,系发行人股东
                          六禾投资                指   上海六禾投资有限公司,系发行人原股东
                          六禾创投                指   上海六禾创业投资有限公司,系发行人原股东
                          苏州六禾                指   苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙),系发行人股东
                          西安六禾                指   西安环大六禾创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人
          股东
                          宁波慧和                指   宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业(有限合
          伙),系发行人股东
                          金立创新                指   深圳市金立创新投资有限公司,系发行人原股东
                          深圳慧和                指   深圳市慧和资产管理有限公司
                          本次发行上市            指   发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板
          上市
          2018年10月26日,第十三届全国人民代表大会常务委员
                          《公司法》              指   会第六次会议修订通过,自2018年10月26日起施行的《中
          华人民共和国公司法》
          2019年12月28日,中华人民共和国第十三届全国人民代
                          《证券法》              指   表大会常务委员会第十五次会议修订通过,自2020年3月
          1日起施行的《中华人民共和国证券法》
          2019年3月1日,中国证券监督管理委员会第1次主席办
                          《首发注册办法》        指   公会议审议通过,自2019年3月1日起施行《科创板首次
          公开发行股票注册管理办法(试行)》
                          《科创板审核规则》      指   《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(上证
          发[2019]18号)
                          《科创板上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发[2019]53
          号)
                          《编报规则第12号》      指   《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公
          开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                          《公司章程》            指   2018年9月26日,经发行人2018年第二次临时股东大会
          决议修正后,现行有效的《株洲华锐精密工具股份有限公
          司章程》
          2020年4月21日,经发行人2019年年度股东大会审议通
                          《公司章程(草案)》    指   过的《株洲华锐精密工具股份有限公司章程(草案)》,
          自本次上市完成后实施
                          《内控鉴证报告》        指   天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-1号《株
          洲华锐精密工具股份有限公司内部控制鉴证报告》
                          《申报财务报告》、《审       天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579  号标准
                          计报告》                指   的、无保留意见的《株洲华锐精密工具股份有限公司审计
          报告》
                          《非经常性损益审核报    指   天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-2号《非
                          告》                         经常性损益明细表审核报告》
                          《纳税审核报告》        指   天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-4号《主
          要税种纳税情况说明审核报告》
                          《验资复核报告》        指   天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-3号《株
          洲华锐精密工具股份有限公司验资复核报告》
                          《差异审核报告》        指   天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-5号《原
          始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》
                          《招股说明书》          指   《株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在
          科创板上市招股说明书(申报稿)》
                          《法律意见书》          指   《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公
          司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                          本律师工作报告          指   《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公
          司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
                          中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
                          上交所                  指   上海证券交易所
                          招商证券、保荐人、主承  指   招商证券股份有限公司
                          销商
                          天职国际                指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
                          本所、启元              指   湖南启元律师事务所
                          开元评估                指   开元资产评估有限公司
                          本所律师                指   本所经办本次发行的签字律师
                          报告期、最近三年        指   2017年、2018年、2019年
                          元                      指   人民币元
                          万元                    指   人民币万元
    
    
    第二节 引言
    
    一、律师事务所及签字律师简介
    
    (一)律师事务所简介
    
    湖南启元律师事务所,是经湖南省司法厅湘司律(94)59号文批准于1994年 成 立 的 合 伙 制 律 师 事 务 所,律 师 事 务 所 统 一 社 会 信 用 代 码 为31430000G00383802M,总部位于长沙,设有深圳分所。本所的主要业务包括:证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
    
    本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件:
    
    1、内部管理规范,风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良好;
    
    2、有20名以上执业律师,其中5名以上曾从事过证券法律业务;
    
    3、已经办理有效的执业责任保险;
    
    4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
    
    本所联系方式如下:
    
    电话:0731-82953778 传真:0731-82953779
    
    通讯地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
    
    邮政编码:410007
    
    主页:http://www.qiyuan.com E-mail:qy@qiyuan.com
    
    (二)签字律师简介
    
    本所指派陈金山律师、唐建平律师、梁爽律师为本次发行上市的经办签字律师。
    
    1、陈金山,本所合伙人律师,专职从事证券和公司法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。
    
    联系电话:0731-82953778 E-mail:chenjinshan@qiyuan.com
    
    2、唐建平,擅长投融资、诉讼法律事务,执业记录良好,曾为多家企业上市、融资、诉讼工作提供法律服务。
    
    联系电话:0731-82953778 E-mail:tangjianping@qiyuan.com
    
    3、梁爽,擅长公司、证券法律事务,执业记录良好,曾为多家企业上市、融资提供法律服务。
    
    联系电话:0731-82953778 E-mail:liangshuang@qiyuan.com
    
    陈金山律师、唐建平律师、梁爽律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件:
    
    (1)最近2年未因违法执业行为受到行政处罚;
    
    (2)最近3年以来从事过证券法律业务。
    
    二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程
    
    根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》及《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的有关规定,本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问,对发行人本次发行的有关事项进行核查并出具《法律意见书》和本律师工作报告。
    
    本所律师的具体工作内容和过程如下:
    
    1、法律尽职调查
    
    本所律师接受委托后,根据相关的律师执业规则要求,编制了核查和验证计划,向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单,并指派律师进驻发行人办公现场,向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容,与
    
    发行人一同收集相关尽职调查材料。根据项目工作的进展情况,对尽职调查事项
    
    予以适当调整,又多次向发行人提交了补充尽职调查清单,要求发行人补充提供
    
    相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确
    
    认。
    
    对于发行人提供的材料和说明、确认,本所律师按照律师执业规则要求,采取了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、复核等方法,对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。本所律师在核查和验证过程中,对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件,按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文件,经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料,经该机构确认,并按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据,未取得公共机构确认的,对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    
    发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明及确认构成本所律师出具《法律意见书》和本律师工作报告的基础性依据材料。
    
    2、协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
    
    对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项,本所向发行人进行了必要的询问,并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性资料。
    
    3、参加相关会议,提出意见和建议
    
    本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会,就与法律相关的问题提出了意见和建议,协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案,并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
    
    4、帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
    
    本所律师按照发行上市要求,为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等,起草或审查修改了各项会议的通知、议案和决议等,向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求,帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
    
    5、完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
    
    在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归纳总结的基础上,本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范,依照《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》及《编报规则第12号》等规范性文件要求,起草完成了法律意见书、律师工作报告初稿,并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照证券监管部门的相关规定,制作了工作底稿。
    
    6、内核小组讨论复核
    
    本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后,提交本所证券业务内核小组进行讨论复核,内核小组讨论复核通过后,本所律师根据内核小组的意见进行修改,最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
    
    第三节 正文
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    本所律师查验了发行人第一届董事会第十次会议、2019年年度股东大会会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件。
    
    (一)发行人股东大会批准本次发行上市有关事项
    
    1、2020年3月30日,发行人召开第一届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案,并决定于2020年4月21日召开2019年年度股东大会,审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。
    
    2、2020年4月21日,发行人召开2019年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
    
    3、批准本次发行方案
    
    根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》,本次发行的方案为:
    
    (1)发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。
    
    (2)发行股票面值:每股面值为人民币1.00元。
    
    (3)发行数量:不超过1,100.20万股(未考虑本次发行的超额配售选择权),且不低于本次发行后总股本的25%(未考虑本次发行的超额配售选择权),最终发行规模以中国证监会注册为准。
    
    (4)发行费用:本次发行的发行及承销费用由发行人承担。
    
    (5)发行对象:符合资格的询价对象和开立上海证券交易所科创板股票交易账户的合格投资者及符合法律规定的其他投资者(法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)。发行人高级管理人员、核心员工拟参与本次发行上市的战略配售,方式为公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,配售数量不超过本次公开发行股票数量的10%。
    
    (6)发行方式:采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购方式向合格投资者定价发行相结合的方式,或证券监管部门认可的其他发行方式,最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权,根据中国证监会、上交所的相关规定确定。
    
    (7)定价方式:通过向网下投资者询价,由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式。
    
    (8)本次发行募集资金用途:本次公开发行股票募集资金拟全部投入与公司主营业务相关的项目,具体用于精密数控刀具数字化生产线建设项目、研发中心项目及补充流动资金。
    
    (9)承销方式:余额包销。
    
    (10)拟上市证券交易所:上海证券交易所。
    
    (11)本次决议的有效期:自股东大会审议通过之日起二十四个月。
    
    (二)发行人股东大会对董事会作出的授权
    
    根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》,股东大会就本次发行对董事会的授权包括:
    
    1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。
    
    2、聘请本次发行及上市的中介机构。
    
    3、根据中国证监会、上海证券交易所的要求和证券市场的实际情况,在公司股东大会决议范围内,确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜。
    
    4、根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实际情况,在股东大会决议范围内,对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当调整(包括但不限于按照项目的轻重缓急顺序对募投项目投资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过程中的重大协议或合同等)。
    
    5、在发行有效期内,若有关发行新股的政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次 A股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整,包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
    
    6、授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相关法律文件。
    
    7、履行与本次发行相关的所有程序,包括向上海证券交易所提出公开发行股票的申请,并在获准发行后向证监会提出注册申请。
    
    8、根据需要确定募集资金专用账户。
    
    9、在本次公开发行股票完成后,办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜。
    
    10、办理与本次公开发行股票有关的其他一切事宜。
    
    11、上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起二十四个月。
    
    综上,本所认为:
    
    1、发行人已经依照法定程序召开2019年年度股东大会,并对本次发行上市的相关事项作出决议,该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他现行法律、法规的规定,决议内容合法有效。
    
    2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,授权范围及授权程序合法有效。
    
    3、发行人本次发行上市尚需获得上交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    本所律师查验了发行人的营业执照、经营资质证书正副本原件,从市场监督管理局查询复印了发行人自设立以来的注册登记资料,审阅了发行人最近三年的财务报表等资料。
    
    (一)发行人是依法设立的股份有限公司
    
    如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述,发行人系由华锐有限以截至2018年3月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2018年6月20日,株洲市工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用代码为91430200799104619D的《营业执照》。
    
    (二)发行人合法有效存续
    
    1、发行人现持有株洲市工商行政管理局于2018年9月26日核发的统一社会信用代码为91430200799104619D的《营业执照》。根据该营业执照记载,发行人的住所为株洲市芦淞区创业二路68号;法定代表人为肖旭凯;注册资本为3,300.60万元;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);成立日期为2007年3月7日;经营期限为长期;经营范围为“硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
    
    2、根据《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的净资产为322,165,070.48元,发行人不存在资不抵债的情形。
    
    3、根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)网络查询及本所律师核查,发行人的经营状态显示为存续,且不存在依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
    
    (三)发行人持续经营期限已超过三年
    
    1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述,发行人系由华锐有限以截至2018年3月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,根据《首发注册办法》第十条第二款之规定,发行人持续经营时间可以从有限责
    
    任公司成立之日起计算。
    
    2、经核查,发行人前身华锐有限于2007年3月7日设立。
    
    据此,本所认为,发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形;具有《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件
    
    本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定,通过书面审查、实地调查、查询、查证、确认等方式查验了发行人本次发行及上市的实质条件。有关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程和查验结果等见本律师工作报告相关部分。
    
    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
    
    1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人为本次发行上市已经与保荐机构签署了《保荐协议》和《承销协议》,符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
    
    2、根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》和《招股说明书》,发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票,每股发行条件和价格相同,发行价格不低于股票票面金额,符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条、第一百三十三条的规定。
    
    3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的最高权力机构为股东大会,并设立了董事会、监事会;聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员;董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会;并设置了内审部、证券事务部等职能部门。发行人《公司章程》已经对股东大会、董事会和监事会的职权作出了明确的规定,发行人具备健全且运行良好的组织机构(详见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)。发行人符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
    
    4、根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人具有持续经营能力,财务状况良好。发行人符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
    
    5、根据发行人提供的资料、天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
    
    6、根据相关主管部门出具的无违法违规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明,并经本所律师核查,发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
    
    (二)发行人本次发行上市符合《首发注册办法》的相关规定
    
    1、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十条的规定
    
    (1)发行人系由华锐有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,自2007年3月7日华锐有限设立之日起计算,发行人已持续经营三年以上(详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”)。
    
    (2)如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    2、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十一条的规定
    
    (1)根据发行人确认、天职国际出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》并经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》。
    
    (2)根据发行人确认、天职国际出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由天职国际出具了无保留意见的《内控鉴证报告》。
    
    3、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十二条的规定
    
    (1)如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“九、关联方及关联交易”所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《首发注册办法》第十二条第(一)款的规定。
    
    (2)根据发行人的确认、发行人的工商登记资料并经本所律师核查:①发行人最近两年内的主营业务一直为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售,主营业务没有发生重大不利变化;②发行人管理团队和核心技术人员稳定,发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化;③发行人控制权稳定,实际控制人、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《首发注册办法》第十二条第(二)款的规定。
    
    (3)如本律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在其他重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,发行人未决诉讼案件情况参见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”,发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《首发注册办法》第十二条第(三)款的规定。
    
    4、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十三条的规定
    
    (1)根据发行人的营业执照、工商登记资料、天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人主营业务为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售,发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
    
    (2)根据相关政府主管部门出具的证明、发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查,发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
    
    (3)根据发行人董事、监事和高级管理人员住所地(工作地)公安机关派出所出具的无犯罪记录证明、上述人员签署的《调查表》及出具的相关承诺文件,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
    
    (三)发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》、《科创板审核规则》的相关规定
    
    1、根据前述第(一)项及第(二)项分析,发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的公开发行股票的条件,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。
    
    2、本次发行前,发行人股本总额为3,300.60万元,发行人本次拟公开发行股票的数量不超过1,100.20万股(未考虑本次发行的超额配售选择权),不低于本次发行后总股本的25%,发行完成后股本总额不低于3,000万元,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第(二)项、第(三)项的规定。
    
    3、根据发行人说明、《审计报告》及《招股说明书》,发行人2018、2019年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为5,410.55万元、6,815.33万元,最近两年净利润均为正,累计净利润不低于5,000万元;根据招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值的分析报告》,发行人预计市值不低于10亿元,发行人2019年营业收入为25,892.90万元,不低于1亿元。符合《科创板上市规则》第2.1.1条第(四)项、第2.1.2条第(一)项和《科创板审核规则》第二十二条第(一)项关于市值及财务指标之规定。
    
    综上,本所认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《科创板上市规则》、《科创板审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
    
    四、发行人的设立
    
    本所律师查验了华锐有限设立及整体变更为华锐工具的相关文件,包括企业名称变更核准通知书、发起人协议、审计报告、验资报告、评估报告、变更前后的营业执照和创立大会会议文件等,并向株洲市市场监督管理局查询、复印了发行人设立的注册登记资料。
    
    发行人系由华锐有限以截至2018年3月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
    
    (一)发行人设立的程序、资格、条件和方式
    
    1、华锐有限的设立
    
    华锐有限的设立情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变(一)发行人前身华锐有限的设立及股权演变”。
    
    经核查,本所认为,华锐有限的设立符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已办理必要的批准、登记手续。
    
    2、华锐工具的设立
    
    (1)设立程序
    
    2018年5月15日,天职国际出具天职业字[2018]15181号《株洲华锐硬质合金工具有限责任公司审计报告》,确认截至2018年3月31日,华锐有限经审计的账面净资产为148,030,940.58元,其中实收资本为30,000,000.00元,资本公积为70,264,332.50元,盈余公积为8,476,660.81元,未分配利润为39,289,947.27元。
    
    2018年5月30日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意华锐有限依法整体变更为股份有限公司,股份公司的名称为“株洲华锐精密工具股份有限公司”,整体变更后的股份公司注册资本为3,000.00万元。
    
    2018年5月30日,华锐有限的全体股东作为发起人共同签署了《株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更为株洲华锐精密工具股份有限公司的发起人协议》。同日,华锐有限执行董事向全体发起人发出《株洲华锐精密工具股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的通知》。
    
    2018年5月31日,开元评估出具开元评报字[2018]355号《株洲华锐硬质合金工具有限责任公司拟变更股份有限公司所涉及的公司净资产市场价值资产评估报告》,采用资产基础法进行评估,华锐有限截至评估基准日2018年3月31日的净资产评估值为16,372.90万元。
    
    2018年6月12日,株洲市工商局核发(湘株)登记内名变核字[2018]599号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为“株洲华锐精密工具股份有限公司”。
    
    2018年6月15日,华锐工具召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人及发起人授权代表出席会议,以现场表决方式,审议通过了《关于株洲华锐精密工具股份有限公司筹备情况的报告》、《关于株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更为株洲华锐精密工具股份有限公司方案的议案》、《关于的议案》等议案。同日,华锐工具全体股东签署《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》。
    
    2018年6月15日,天职国际出具天职业字[2018]16241号《株洲华锐精密工具股份有限公司(筹)验资报告》,验证截至2018年6月15日,华锐工具已收到全体股东以其拥有的华锐有限的净资产折合的股本人民币 30,000,000.00 元整。全体股东以其拥有的华锐有限截至2018年3月31日(股改基准日)经审计后的净资产 148,030,940.58 元按 1:0.2027 的比例折合成华锐工具(筹)的股份30,000,000 股,每股面值 1.00 元,其中 30,000,000.00 元计入股本,溢价部分118,030,940.58元计入资本公积。
    
    2018年6月20日,株洲市工商行政管理局核准华锐有限整体变更为股份有限公司的工商登记,并核发了统一社会信用代码为91430200799104619D的《营业执照》。
    
    (2)关于发起人资格
    
    如本律师工作报告正文“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)”所述,华锐工具的发起人为华锐有限的17名股东,其中半数以上的发起人在中国境内有住所,符合《公司法》第七十八条的规定。
    
    (3)设立的条件
    
    经本所律师核查,发行人的设立符合《公司法》第七十六条规定的股份公司设立条件:
    
    ①发起人共计17名,符合法定人数;
    
    ②发起人认购的股本总额为30,000,000股,符合公司章程的规定;
    
    ③股份发行、筹办事项均符合法律规定;
    
    ④发起人共同制定了股份公司章程;
    
    ⑤有公司名称,并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织结构;
    
    ⑥有公司住所。
    
    (4)设立的方式
    
    发行人系华锐有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,其折合的实收股本总额为30,000,000股,不高于公司净资产额,其设立方式符合《公司法》的规定。
    
    据此,本所认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准。
    
    (二)发行人设立过程中所签订的协议
    
    发行人的全体发起人即鑫凯达、华辰星、宁波慧和、肖旭凯、王玉琴、高颖、苏州六禾、王振民、陈拥军、李志光、陈璧葵、马旭东、肖旭荃、张平衡、龚护林、卓晓帆、杨煦曦于2018年5月30日共同签署了《发起人协议》。该协议明确约定了股份公司的名称、住所、经营范围、法定代表人、公司形式、注册资本、股本总额、发起人姓名或名称及其认购的股份数、发起人的权利和义务、发起人的陈述和承诺、组织结构、公司的筹办、发起人的责任、违约责任、不可抗力、争议的解决等内容。
    
    据此,本所认为,《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    
    (三)发行人设立过程中的有关财务审计、资产评估和验资
    
    1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述,发行人设立已经履行了财务审计、资产评估及验资程序。
    
    2、经核查,华锐有限整体变更为股份有限公司过程中聘请的审计机构、验资机构均具有财政部和证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,评估机构具有财政部和证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
    
    3、华锐有限整体变更为股份有限公司时,全部资产、债权债务、业务、协议和合同等均由发行人承继,各发起人未有新的资产投入,不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题,相关财产只需办理更名手续。
    
    据此,本所认为,发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资等已履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (四)发行人创立大会暨第一次股东大会
    
    1、2018年5月30日,华锐有限执行董事向全体发起人发出了《株洲华锐精密工具股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的通知》,通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议事项等。
    
    2、2018年6月15日,华锐工具召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人或其授权代表出席了会议,代表发行人股份总数的100%,发起人以记名投票方式表决,审议通过了《关于株洲华锐精密工具股份有限公司筹备情况的报告》、《关于株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更为株洲华锐精密工具股份
    
    有限公司方案的议案》、《关于的议案》、
    
    《关于选举株洲华锐精密工具股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于
    
    选举株洲华锐精密工具股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关
    
    于授权董事会办理株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更为株洲华锐精
    
    密工具股份有限公司有关事宜的议案》等议案。
    
    据此,本所认为,发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    综上所述,本所认为,发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    五、发行人的独立性
    
    本所律师查验了发行人主要财产的产权证书、历次验资报告、与主要资产或报告期内生产经营有关的重要合同或决策文件,董事、监事和高级管理人员的简历,发行人员工名册、劳动合同范本,并抽查了发行人与员工签订的部分劳动合同,审阅了《审计报告》,本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人主要的办公、生产经营场所和设施;并经发行人及其实际控制人的确认。
    
    (一)发行人的业务独立
    
    1、根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91430200799104619D 的《营业执照》记载,发行人的经营范围为“硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
    
    2、经核查,发行人依法经营,独立开展业务并对外签订合同,发行人的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或管理层决定,不存在受实际控制人或其他个别股东控制的情形,发行人具有独立运营其业务的能力。发行人拥有独立的生产经营场所和组织机构,不存在将业务交由实际控制人及其控制的其他企业负责的情况,其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
    
    3、根据《申报财务报告》及发行人独立董事对关联交易发表的独立意见,发行人近三年与实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易。
    
    4、如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述,发行人与其实际控制人及其所控制的其他企业不存在同业竞争的情形,发行人实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
    
    据此,本所认为,发行人业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
    
    (二)发行人的资产独立完整
    
    1、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述,华锐有限的设立及历次注册资本变更、华锐工具的设立及历次股本演变均经具备相应资质的注册会计师审验,注册资本已足额缴纳。
    
    2、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述,发行人合法拥有与其业务相关的房屋、土地、商标、专利和主要生产经营设备等资产的所有权或使用权。
    
    3、根据《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人未以资产、权益为关联方的债务提供担保,发行人对其资产拥有独立的控制和支配权,不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行人利益的情况。
    
    据此,本所认为,发行人的资产独立完整。
    
    (三)发行人的人员独立
    
    1、发行人建立了独立的人事管理制度,并与员工签订了劳动合同,员工工资单独造册、单独发放。发行人已开立独立的社会保险账户,独立缴纳社会保险费用。
    
    2、根据发行人的书面说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    
    据此,本所认为,发行人的人员独立。
    
    (四)发行人的机构独立
    
    1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构,引入独立董事制度,根据自身经营管理需要设置了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责,具有健全独立的法人治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等制度。
    
    2、发行人建立健全了内部经营管理机构,现设证券部、内审部、财务部、综合管理部、仓储中心、销售部、生产部、涂层中心、采购部、技改安环部、机动部、质控部、工艺部、设计部、材质部等职能机构和部门,该等部门独立行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
    
    3、经本所律师核查,发行人的股东大会、董事会、监事会及管理层等决策机构及其他内部经营管理机构独立运作,独立行使经营管理职权,不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人拥有独立的经营和办公场所,不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混合经营、合署办公的情形。
    
    据此,本所认为,发行人的组织机构独立。
    
    (五)发行人的财务独立
    
    1、根据发行人出具的书面说明、《内控鉴证报告》并经本所律师核查,发行人建立了健全独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。
    
    2、发行人设置了独立的财务部门,配备了相关财务人员,并由发行人的财务负责人负责日常财务管理工作,发行人财务人员均专职在公司工作,并在发行人领取薪酬。
    
    3、根据发行人持有的《开户许可证》(核准号:J5520001168805,编号:5510-01814133),发行人开立了独立的基本存款账户,不存在与其实际控制人或其他股东共用银行账户的情况。
    
    4、发行人现持有统一社会信用代码为91430200799104619D的《营业执照》,根据《审计报告》及发行人说明,发行人依法独立纳税。
    
    据此,本所认为,发行人的财务独立。
    
    (六)发行人具备独立完整的供应、生产、销售系统,具有独立面向市场自主经营的能力
    
    本所律师核查了发行人的主要采购、销售等业务合同、组织结构图及主要职能部门职责说明、员工名册,实地查看了发行人主要的办公、生产经营场所和设施,并访谈了发行人的采购、生产和销售部门负责人,发行人拥有独立开展业务所必须的场所、资产、人员、机构。
    
    据此,本所认为,发行人就其主营业务建立了独立完整的采购、生产和销售系统,具有独立面向市场自主经营的能力。
    
    综上,本所认为,发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统,具备面向市场自主经营的能力。
    
    六、发起人和股东(追溯至实际控制人)
    
    本所律师核查了发行人全套工商登记资料、非自然人股东的《营业执照》及其工商登记资料、自然人股东的身份证明文件,登录中国证券投资基金业协会网站核查私募基金股东及其管理人登记、备案情况,并对自然人股东及非自然人股东的负责人或其委派代表进行了访谈。
    
    (一)发行人的发起人
    
    发行人系由华锐有限整体变更而来,华锐有限整体变更前的股东共计17名,具体情况如下:
    
      序号          股东名称             出资额(万元)         出资比例(%)
       1             鑫凯达                  564.30                  18.81
       2             华辰星                  540.00                  18.00
       3            宁波慧和                 337.00                  11.23
       4             肖旭凯                  258.50                  8.62
       5             王玉琴                  183.60                  6.12
       6             高  颖                  165.40                  5.51
       7            苏州六禾                 158.00                  5.27
       8             王振民                  135.00                  4.50
       9             陈拥军                  125.00                  4.17
       10            李志光                  114.75                  3.83
       11            陈璧葵                  100.00                  3.33
       12            马旭东                   87.75                   2.93
       13            肖旭荃                   81.00                   2.70
       14            张平衡                   81.00                   2.70
       15            龚护林                   35.60                   1.19
       16            卓晓帆                   25.00                   0.83
       17            杨煦曦                   8.10                   0.27
                  合计                      3,000.00                100.00
    
    
    (二)发行人的现有股东
    
    1、发行人现有股东的基本情况及主体资格
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人现有股东22名,其中5名为非自然人股东,股东基本情况如下:
    
      序号          股东名称              持股数(股)          持股比例(%)
       1             鑫凯达                 5,643,000                17.10
       2             华辰星                 5,400,000                16.36
       3            宁波慧和                3,369,994                10.21
       4             肖旭凯                 2,585,000                 7.83
       5             王玉琴                 1,836,000                 5.56
       6             高  颖                 1,654,000                 5.01
       7            苏州六禾                1,580,000                 4.79
       8             王振民                 1,350,000                 4.09
       9             陈拥军                 1,250,006                 3.79
       10            夏晓辉                 1,219,900                 3.70
       11            李志光                 1,147,500                 3.48
       12            陈璧葵                 1,000,000                 3.03
       13            刘建勋                 1,000,000                 3.03
       14            马旭东                  968,100                  2.93
       15            肖旭荃                  810,000                  2.45
       16            张平衡                  810,000                  2.45
       17            龚护林                  356,000                  1.08
       18            王  烨                  318,300                  0.96
       19            卓晓帆                  250,000                  0.76
       20           西安六禾                 227,200                  0.69
       21            周瑜新                  150,000                  0.45
       22            杨煦曦                  81,000                  0.25
                  合计                     33,006,000               100.00
    
    
    ( 1 )肖旭凯,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为43020319731112XXXX,住址为株洲市荷塘区钻石新村****;
    
    ( 2 )王玉琴,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为43020219431226XXXX,住址为株洲市天元区黄河南路****;
    
    ( 3 )高 颖,中 国 公 民,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为43020219750603XXXX,住址为株洲市天元区黄河南路****;
    
    ( 4 )王振民,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为11010519720516XXXX,住址为上海市徐汇区天等路****;
    
    ( 5 )陈拥军,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为11010819650806XXXX,住址为北京市海淀区****;
    
    ( 6 )夏晓辉,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为31011219730418XXXX,住址为上海市虹口区四川北路王坟村****;
    
    ( 7 )李志光,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为430202197206104XXXX,住址为广东省深圳市南山区南海大道****;
    
    ( 8 )陈璧葵,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为51021519731023XXXX,住址为北京市海淀区玉泉路****;
    
    ( 9 )刘建勋,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为43020219691103XXXX,住址为湖南省株洲市天元区康华小区****;
    
    ( 10 )马旭东,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为43022119710904XXXX,住址为湖南省株洲县王十万乡****;
    
    ( 11 )肖旭荃,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为43230119610412XXXX,住址为株洲市荷塘区钻石新村****;
    
    ( 12 )张平衡,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为43022119680212XXXX,住址为天津市北辰区浦东街****;
    
    ( 13 )龚护林,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为44010219721102XXXX,住址为广州市天河区泓益街****;
    
    ( 14 )王 烨,中 国 公 民,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为42010219710517XXXX,住址为上海市虹口区山阴路****;
    
    ( 15 )卓晓帆,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为46002919720726XXXX,住址为海南省海口市美兰区南宝路****;
    
    ( 16 )周瑜新,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为43042319760703XXXX,住址为广东省深圳市罗湖区国威路****;
    
    ( 17 )杨煦熙,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为43020219700623XXXX,住址为湖南省株洲市荷塘区东方花园村****;
    
    (18)鑫凯达
    
    鑫凯达成立于2011年8月22日,现持有株洲市市场监督管理局于2020年4月3日核发的统一社会信用代码为91430200580925447R的《营业执照》,注册资本为640万元,住所为湖南省株洲市天元区黄河南路钻石家园7栋103号,法定代表人为肖旭凯,类型为有限责任公司,营业期限自2011年8月22日至2031年8月21日,经营范围为:“以自有资金(资产)开展新材料产业项目投资(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
    
    截至本律师工作报告出具日,鑫凯达各股东出资情况如下:序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 在发行人处任职情况
    
       1      肖旭凯         373.98            58.43           董事长、总经理
       2      高  颖         232.00            36.25               未任职
       3      李志祥          34.02             5.32           董事、副总经理
           合计              640.00           100.00                —
    
    
    (19)华辰星
    
    华辰星,成立于2011年8月2日,现持有株洲市工商行政管理局于2018年8月28日核发的统一社会信用代码为914302005786448737的《营业执照》,注册资本为520万元,住所为湖南省株洲市天元区黄河南路钻石家园7栋103号,法定代表人为肖旭凯,类型为有限责任公司,营业期限自2011年8月2日至2031年8月1日,经营范围为:“以自有资金(资产)开展新材料产业项目投资咨询服务(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批
    
    准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
    
    截至本律师工作报告出具日,华辰星各股东出资情况如下:序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 在发行人处任职情况
    
       1     肖旭凯         272.48             52.40            董事长、总经理
       2     高  颖         120.02             23.08                未任职
       3     陈京兆          9.00              1.73               副总经理
       4     高江雄          9.00              1.73               副总经理
       5     刘红民          7.50              1.44                 离职
       6     邓发利          7.50              1.44             销售部副部长
       7     易  兵          7.50              1.44               总工艺师
       8     文武超          7.50              1.44             销售部副部长
       9     林孝良          7.50              1.44         材质部部长主兼任涂层中心
      10     胡美艳          6.00              1.15              主任工程师
      11     陈胜男          6.00              1.15              设计部部长
      12     刘安虎          6.00              1.15              工艺部部长
      13     丁国峰          6.00              1.15               副总经理
      14     李宏伟          6.00              1.15               销售经理
      15     段艳兰          6.00              1.15         财务总监兼董事会秘书
      16     陈  沙          4.50              0.87            综合管理部部长
      17     吴永红          4.50              0.87                 离职
      18     李  科          4.50              0.87              生产部部长
      19     肖  娟          3.75              0.72             采购部副部长
      20     王  栋          3.75              0.72           材质部主任工程师
      21     冯  伟          3.00              0.58                 离职
      22     罗北吉          3.00              0.58                 退休
      23     刘  震          2.25              0.43           涂层中心主任助理
      24     谢上游          2.25              0.43             信息技术人员
      25     肖  卫          2.25              0.43                 离职
      26     李宛燕          2.25              0.43             人力资源主管
           合计             520.00            100.00                 —
    
    
    (20)宁波慧和
    
    宁波慧和,成立于2017年4月24日,现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2018年11月28日核发的统一社会信用代码为91330206MA290HEJXJ的《营业执照》,主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0241,执行事务合伙人为深圳市慧和资产管理有限公司,类型为有限合伙企业,合伙期限自2017年4月24日至长期,经营范围为:“股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
    
    宁波慧和系私募投资基金,其已于2017年10月13日完成私募投资基金备案,基金编号为SX7161。
    
    截至本律师工作报告出具日,宁波慧和各合伙人出资情况如下:
    
                                          出资额
     序号        合伙人名称/姓名                     持股比例(%)  合伙人类型
                                         (万元)
      1             深圳慧和              72.00          1.00        普通合伙人
      2              杨  成              1,500.00        20.87        有限合伙人
      3              陈湘永               900.00         12.52        有限合伙人
      4              贝国浩               300.00         4.17        有限合伙人
      5              肖  军               300.00         4.17        有限合伙人
      6              蒋庆华               300.00         4.17        有限合伙人
      7              汪杰宁               300.00         4.17        有限合伙人
      8              邹晓丹               230.00         3.20        有限合伙人
      9              何晓帆               222.60         3.10        有限合伙人
      10             杨  涛               200.00         2.78        有限合伙人
      11             孙剑波               200.00         2.78        有限合伙人
      12             罗建华               200.00         2.78        有限合伙人
      13             林  欣               200.00         2.78        有限合伙人
      14             刘安民               170.00         2.37        有限合伙人
      15             易  新               170.00         2.37        有限合伙人
      16             贺倩明               150.00         2.09        有限合伙人
      17             刘汉勇               150.00         2.09        有限合伙人
      18             谢宏建               116.60         1.62        有限合伙人
      19             秦超明               106.00         1.47        有限合伙人
      20             江友飞               100.00         1.39        有限合伙人
      21             杨  云               100.00         1.39        有限合伙人
      22             马  进               100.00         1.39        有限合伙人
      23             王雨虹               100.00         1.39        有限合伙人
      24             张五喜               100.00         1.39        有限合伙人
      25             王  瀚               100.00         1.39        有限合伙人
      26             郑青海               100.00         1.39        有限合伙人
      27             李俊贤               100.00         1.39        有限合伙人
      28             高  进               100.00         1.39        有限合伙人
      29             姚荣桂               100.00         1.39        有限合伙人
      30             王蓓蓓               100.00         1.39        有限合伙人
      31             王  玉               100.00         1.39        有限合伙人
      32             龙  俊               100.00         1.39        有限合伙人
      33             游险峰               100.00         1.39        有限合伙人
                   合计                  7,187.20       100.00           —
    
    
    (21)苏州六禾
    
    苏州六禾,成立于2011年8月2日,现持有江苏省苏州工业园区工商局于2018年8月2日核发的统一社会信用代码为913205945795263346的《营业执照》,主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼2层217 室,执行事务合伙人为上海六禾创业投资有限公司,类型为有限合伙企业,合伙期限自2011年8月2日至2020年8月2日,经营范围为:“股权投资,资产管理,投资管理,商务信息咨询,投资信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    苏州六禾系私募投资基金,其已于2014年4月21日完成私募投资基金备案,基金编号为SD1982。
    
    截至本律师工作报告出具日,苏州六禾各合伙人出资额及出资比例为:序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元)持股比例(%) 合伙人类型
    
       1            六禾创投              87.78          1.01        普通合伙人
       2             龚护林              2,426.32        27.81        有限合伙人
       3             奚艺波              1,656.19        18.98        有限合伙人
       4             刘旭光               828.10          9.49        有限合伙人
       5             李仁伟               828.09          9.49        有限合伙人
       6             王士明               828.09          9.49        有限合伙人
       7             杨煦曦               414.05          4.75        有限合伙人
       8             曹雪平               414.05          4.75        有限合伙人
       9             张  民               414.05          4.75        有限合伙人
      10             吴文俊               414.05          4.75        有限合伙人
      11      陕西广泰投资有限公司        414.05          4.75        有限合伙人
                   合计                  8,724.80        100.00           —
    
    
    (22)西安六禾
    
    西安六禾,成立于2017年7月21日,现持有西安市工商局碑林分局于2018年12月5日核发的统一社会信用代码为91610103MA6U6KQM8W的《营业执照》,主要经营场所为陕西省西安市碑林区南二环西段69号西安创新设计中心1307室,执行事务合伙人为上海六禾创业投资有限公司,类型为有限合伙企业,合伙期限
    
    自2017年7月21日至2022年6月30日,经营范围为:“创业投资、股权投资、
    
    投资管理及咨询,实业投资、资产管理,企业管理咨询(依法须经批准的项目,
    
    经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
    
    西安六禾系私募投资基金,其已于2017年12月26日完成私募投资基金备案,基金编号为SX1146。
    
    截至本律师工作报告出具日,西安六禾各合伙人出资情况如下:序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元)持股比例(%) 合伙人类型
    
      1             六禾创投              500.00          5.00        普通合伙人
      3              杜  挺              6,600.00        66.00        有限合伙人
      2     西安市碑林区创意产业发展     2,000.00        20.00        有限合伙人
                    有限公司
      4              蔡  博               300.00          3.00        有限合伙人
      5              许方园               300.00          3.00        有限合伙人
      6              吴俐力               300.00          3.00        有限合伙人
                   合计                 10,000.00       100.00           —
    
    
    经核查,发行人的上述股东中,5名非自然人股东均系合法设立并有效存续的企业;17 名自然人股东均为中国公民,且均具有完全民事行为能力。发行人的全体股东均在中国境内有住所。
    
    据此,本所认为,发起人和股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格,发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
    
    2、股东之间的关联关系
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人股东之间存在以下关联关系:序号 股东名称 关联关系
    
       1         肖旭凯
                             高颖为肖旭凯配偶,王玉琴为高颖母亲,三人为发行人实际
       2         高  颖
                             控制人
       3         王玉琴
       4         肖旭荃
                             肖旭荃为肖旭凯姐姐,张平衡为肖旭荃配偶
       5         张平衡
       6         鑫凯达
                             肖旭凯、高颖为鑫凯达、华辰星实际控制人
       7         华辰星
       8        苏州六禾     苏州六禾与西安六禾执行事务合伙人均为六禾创投,六禾创
       9        西安六禾     投委派代表为王烨
       10        龚护林      苏州六禾有限合伙人
       11        王  烨      苏州六禾、西安六禾的执行事务合伙人六禾创投的委派代表
       12        杨煦曦      苏州六禾有限合伙人
       13        陈璧葵      六禾创投股东
       14        夏晓辉      六禾投资董事长和实际控制人
       15        卓晓帆      六禾投资股东,六禾创投董事
    
    
    注:六禾投资为六禾创投控股股东。
    
    除此之外,发行人股东之间不存在其他关联关系。
    
    (三)发起人投入发行人的资产
    
    1、根据《发起人协议》、《公司章程》及天职国际出具的《株洲华锐精密工具股份有限公司(筹)验资报告》(天职业字[2018]16241 号),并经本所律师核查,发行人系由华锐有限以其经审计的账面净资产折股整体变更而来,各发起人均以其所持华锐有限股权所对应的经审计账面净资产作为对发行人的出资,该等出资方式符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定,各发起人投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
    
    2、经本所律师核查,在发行人设立时,不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
    
    3、经本所律师核查,在发行人设立时,不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
    
    4、发行人系由华锐有限以其经审计账面净资产折股整体变更而来,变更完成后,发行人为承继华锐有限资产、债权债务的唯一主体,经本所律师核查,原华锐有限为权利人的资产或权属证书均已办理完成更名手续,不存在法律障碍或风险。
    
    (四)发行人的实际控制人
    
    1、股权层面
    
    (1)截至本律师工作报告出具日,肖旭凯直接持有发行人 7.83%的股份,肖旭凯的配偶高颖直接持有发行人5.01%的股份,高颖的母亲王玉琴直接持有发行人5.56%的股份,肖旭凯、高颖、王玉琴合计直接持有发行人18.41%的股份。同时,肖旭凯和高颖通过鑫凯达、华辰星间接控制发行人合计 33.46%的股份。据此,肖旭凯、高颖、王玉琴直接和间接控制发行人合计 51.86%股份,为发行人的实际控制人。
    
    (2)最近两年内,肖旭凯、高颖、王玉琴对发行人直接或间接控股的变化情况如下:
    
    ①2018年1月1日至2018年9月26日期间,肖旭凯、高颖、王玉琴合计直接持有发行人20.25%的股权/股份,肖旭凯、高颖通过鑫凯达、华辰星间接控制发行人合计36.81%的股权/股份,肖旭凯、高颖、王玉琴直接和间接控制发行人合计57.06%的股份。
    
    ②2018年9月26日至本律师工作报告出具日,肖旭凯、高颖、王玉琴合计直接持有发行人 18.41%的股份,肖旭凯、高颖通过鑫凯达、华辰星间接控制发行人合计33.46%的股份,肖旭凯、高颖、王玉琴直接和间接控制发行人合计51.86%的股份。
    
    最近两年内,肖旭凯、高颖、王玉琴直接和间接控制发行人股权的比例保持在50%以上。
    
    (3)此外,发行人不存在单一股东持股比例超过30%的情形,除实际控制人及其控制的股东外其他持有发行人5%以上股份的股东均已出具《不谋求控制地位的承诺函》,承诺“①不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人;②不以控制为目的增持发行人股份;③不与发行人其他股东签订与控制权相关的任何协议,且不参与任何可能影响肖旭凯、高颖、王玉琴作为发行人实际控制人地位的活动。”
    
    2、董事会及经营管理层面
    
    (1)经核查发行人的股东大会、董事会会议资料,发行人现有董事会成员中5名董事系由实际控制人或其控制的股东提名,肖旭凯、高颖、王玉琴能对董事会产生重大影响。
    
    (2)华锐工具设立以来,肖旭凯一直担任公司的董事长、总经理,其制定公司战略,主导公司重大决策和人事安排,对发行人的经营方针和业务运营起到核心作用。
    
    据此,本所认为,肖旭凯、高颖、王玉琴为发行人的实际控制人,发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
    
    (五)股份流通限制及自愿锁定承诺
    
    1、实际控制人承诺
    
    (1)发行人实际控制人肖旭凯就其持有的发行人本次发行前的股份承诺如下:
    
    ①自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购前述股份。
    
    ②发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,则本人持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。
    
    ③在前述锁定期满后,本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有发行人的股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人的股份。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
    
    ④若本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格。若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整。
    
    ⑤如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份,则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有;如果本人未将前述转让收益交给发行人,则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份,且可将应付本人的现金分红扣留,用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益,直至本人完全履行有关责任。
    
    (2)发行人实际控制人高颖、王玉琴就其持有的发行人本次发行前的股份承诺如下:
    
    ①自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购前述股份。
    
    ②发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,则本人持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。
    
    ③若本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格。若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整。
    
    ④如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份,则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有;如果本人未将前述转让收益交给发行人,则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份,且可将应付本人的现金分红扣留,用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益,直至本人完全履行有关责任。
    
    2、发行人股东、实际控制人近亲属肖旭荃、张平衡承诺
    
    发行人股东、实际控制人近亲属肖旭荃、张平衡就其持有的发行人本次发行前的股份承诺如下:
    
    ①自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购前述股份。
    
    ②发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,则本人持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。
    
    ③若本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格。若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整。
    
    ④如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份,则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有;如果本人未将前述转让收益交给发行人,则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份,且可将应付本人的现金分红扣留,用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益,直至本人完全履行有关责任。
    
    3、其他持有发行人5%以上股份的股东承诺
    
    (1)发行人持股5%以上的股东鑫凯达、华辰星就其持有的发行人本次发行前的股份承诺如下:
    
    ①自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购前述股份。
    
    ②发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,则本公司持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。
    
    ③若本公司在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格。若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整。
    
    ④在本公司作为持有发行人5%以上股份的股东期间本公司将通过发行人在减持前三个交易日予以公告。
    
    ⑤如果在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    若本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份,则本公司违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有;如果本公司未将前述转让收益交给发行人,则发行人有权冻结本公司持有的发行人剩余股份,且可将应付本公司的现金分红扣留,用于抵作本公司应交给发行人的转让股份收益,直至本公司完全履行有关责任。
    
    (2)单独或者合计持股5%以上的股东宁波慧和、西安六禾、苏州六禾、夏晓辉承诺:
    
    ①自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购前述股份。
    
    ②在本企业/本人作为合计持有发行人 5%以上股份的股东期间本企业/本人将通过发行人在减持前三个交易日予以公告。
    
    ③如果在锁定期满后,本企业/本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    若本企业/本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份,则本企业/本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有;如果本企业/本人未将前述转让收益交给发行人,则发行人有权冻结本企业/本人持有的发行人剩余股份,且可将应付本企业/本人的现金分红扣留,用于抵作本企业/本人应交给发行人的转让股份收益,直至本企业/本人完全履行有关责任。
    
    4、其他股东的承诺
    
    发行人其他股东就其持有的发行人本次发行前的股份承诺如下:
    
    自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购前述股份。
    
    若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份,则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有;如果本人未将前述转让收益交给发行人,则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份,且可将应付本人的现金分红扣留,用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益,直至本人完全履行有关责任。
    
    5、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
    
    (1)担任董事和高级管理人员的股东李志祥、担任高级管理人员的股东陈京兆、丁国峰、段艳兰、担任监事的股东陈沙、文武超承诺:
    
    ①自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购前述股份。
    
    ②作为发行人的董事/监事/高级管理人员,本人承诺除前述锁定期外,在发行人任职期间每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有发行人的股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人的股份。
    
    ③如中国证券监督管理委员会、交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定,本人承诺按新规定执行。
    
    本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份,则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有;如果本人未将前述转让收益交给发行人,则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份,且可将应付本人的现金分红扣留,用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益,直至本人完全履行有关责任。
    
    (2)担任高级管理人员和核心技术人员的股东高江雄、担任监事和核心技术人员的股东林孝良承诺:
    
    ①自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购前述股份。
    
    ②作为发行人的高级管理人员/监事、核心技术人员,本人承诺除前述锁定期外,在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人的股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人的股份。在前述锁定期届满后四年内,在本人担任发行人核心技术人员期间,本人每年减持发行人股票数量不超过所持公司股份总数的25%(减持比例可以累积使用)。
    
    ③如中国证券监督管理委员会、交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定,本人承诺按新规定执行。
    
    本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份,则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有;如果本人未将前述转让收益交给发行人,则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份,且可将应付本人的现金分红扣留,用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益,直至本人完全履行有关责任。
    
    (3)担任核心技术人员的股东易兵、王栋、刘安虎、陈胜男承诺:
    
    ①自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购前述股份。
    
    ②在前述锁定期届满后四年内,在本人担任发行人核心技术人员期间,本人每年减持发行人股票数量不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%(减持比例可以累积使用)。本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人的股份。
    
    ③如中国证券监督管理委员会、交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定,本人承诺按新规定执行。
    
    本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份,则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有;如果本人未将前述转让收益交给发行人,则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份,且可将应付本人的现金分红扣留,用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益,直至本人完全履行有关责任。
    
    综上所述,本所认为:
    
    1、发行人的发起人均具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人的资格;
    
    2、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,将该等资产投入发行人不存在法律障碍;
    
    3、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形;
    
    4、发行人成立时,全体发起人均以其各自在华锐有限的净资产权益出资,发行人依法承继华锐有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等,不存在法律障碍或风险。
    
    5、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份锁定承诺符合《科创板上市规则》、《公司法》等法律法规的规定。
    
    七、发行人的股本及其演变
    
    本所律师核查了华锐有限2007年设立至今工商登记资料及历次变更的营业执照、公司章程、股权转让协议、增资协议、验资报告和审计报告等资料,对发行人股东持有的公司股权是否存在质押和纠纷进行了访谈。
    
    (一)发行人前身华锐有限的设立及股权演变
    
    1、2007年3月,华锐有限设立
    
    2007年3月5日,株洲市工商局出具(湘株)名私字[2007]第183号《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为“株洲华锐硬质合金工具有限责任公司”。
    
    2007年3月5日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:出资设立“株洲华锐硬质合金工具有限责任公司”;经营范围为硬质合金数控刀片,整体刀具,焊接,机夹刀片,硬质合金材料生产、销售;住所为天元区黄河南路8号碧辉建材院内;注册资本为200.00万元;并通过华锐有限公司章程。
    
    2007年3月7日,湖南广汇联合会计师事务所出具湘广所验字[2007]021号《验资报告》,截至2007年3月7日,华锐有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计200.00万元,各股东以货币出资200.00万元。
    
    2007年3月12日,株洲市工商行政管理局核准华锐有限设立登记,并核发注册号为4302002005087的《企业法人营业执照》。
    
    华锐有限设立时的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1             肖旭凯                  100.00                  50.00
       2              高颖                    60.00                  30.00
       3             王玉琴                   40.00                  20.00
                  合计                       200.00                 100.00
    
    
    2、2010年10月,华锐有限第一次增资
    
    2010年10月13日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本由200.00万元增加至800.00万元,增加肖旭荃、张平衡为公司股东;新增加的600.00万元注册资本分别由肖旭凯认缴240.00万元、高颖认缴144.00万元、王玉琴认缴96.00万元、肖旭荃认缴60.00万元、张平衡认缴60.00万元;通过公司章程修正案。
    
    2010年10月15日,湖南广汇联合会计师事务所出具湘广所验字[2010]268号《验资报告》,截至2010年10月15日止,华锐有限已收到肖旭凯、高颖、王玉琴、肖旭荃、张平衡缴纳的新增注册资本合计600.00万元,均以货币出资。
    
    2010年10月19日,株洲市工商行政管理局核准本次变更登记,并换发注册资本为800.00万元的《企业法人营业执照》。
    
    本次增资完成后,华锐有限的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1             肖旭凯                  340.00                  42.50
       2              高颖                   204.00                  25.50
       3             王玉琴                  136.00                  17.00
       4             肖旭荃                   60.00                   7.50
       5             张平衡                   60.00                   7.50
                  合计                       800.00                 100.00
    
    
    3、2011年8月,华锐有限第二次增资
    
    2011年8月10日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本由800.00万元增加至1,200.00万元,增加株洲华辰星投资咨询有限公司为公司股东;新增的 400.00 万元注册资本由新股东株洲华辰星投资咨询有限公司认缴,原股东均放弃优先认购权;通过公司章程修正案。
    
    2011年8月16日,湖南中柱有限责任会计师事务所出具湘中柱会所[2011]验字第131号《验资报告》,截至2011年8月15日止,华锐有限已收到株洲华辰星投资咨询有限公司缴纳的新增注册资本400.00万元,为货币出资。
    
    2011年8月16日,株洲市工商行政管理局核准本次变更登记,并换发注册资本为1,200.00万元的《企业法人营业执照》。
    
    本次增资完成后,华锐有限的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1             华辰星                  400.00                  33.33
       2             肖旭凯                  340.00                  28.33
       3              高颖                   204.00                  17.00
       4             王玉琴                  136.00                  11.33
       5             肖旭荃                   60.00                   5.00
       6             张平衡                   60.00                   5.00
                  合计                      1,200.00                100.00
    
    
    4、2011年9月,华锐有限第三次增资
    
    2011年8月29日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本由1,200.00万元增加至1,780.00万元,增加株洲鑫凯达投资管理有限公司为公司股东,新增的 580.00 万元注册资本由新股东株洲鑫凯达投资管理有限公司认缴,原股东均放弃优先认购权;通过公司章程修正案。
    
    2011年9 月1日,湖南中柱有限责任会计师事务所出具湘中柱会所[2011]验字第138号《验资报告》,截至2011年9月1日止,华锐有限已收到株洲鑫凯达投资管理有限公司缴纳的新增注册资本580.00万元,为货币出资。
    
    2011年9月1日,株洲市工商行政管理局核准本次变更登记,并换发注册资本为1,780.00万元的《企业法人营业执照》。
    
    本次增资完成后,华锐有限的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1             鑫凯达                  580.00                  32.58
       2             华辰星                  400.00                  22.47
       3             肖旭凯                  340.00                  19.10
       4              高颖                   204.00                  11.46
       5             王玉琴                  136.00                  7.64
       6             肖旭荃                   60.00                   3.37
       7             张平衡                   60.00                   3.37
                  合计                      1,780.00                100.00
    
    
    5、2011年9月,华锐有限第四次增资
    
    2011年9月9日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本由1,780万元增加至2,000万元,新增上海六禾投资有限公司、苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙)、李志光为公司股东;新增的 220.00 万元注册资本分别由新股东上海六禾投资有限公司认缴81.48万元、苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙)认缴118.52万元、李志光认缴20.00万元,原股东均放弃优先认购权;本次增资的价格为13.50元/注册资本;通过公司章程修正案。
    
    2011年9月23日,湖南中柱有限责任会计师事务所出具湘中柱会所[2011]验字第141号《验资报告》,截至2011年9月22日,华锐有限已收到上海六禾投资有限公司、苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙)、李志光缴纳的增资款合计2,970.00万元,其中220.00万元计入注册资本,其余部分计入资本公积,均系以货币出资。
    
    2011年9月26日,株洲市工商行政管理局核准本次变更登记,并换发注册资本为2,000.00万元的《企业法人营业执照》。
    
    本次增资完成后,华锐有限的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1             鑫凯达                  580.00                  29.00
       2             华辰星                  400.00                  20.00
       3             肖旭凯                  340.00                  17.00
       4             高  颖                  204.00                  10.20
       5             王玉琴                  136.00                  6.80
       6            苏州六禾                 118.52                  5.93
       7            六禾投资                  81.48                   4.07
       8             肖旭荃                   60.00                   3.00
       9             张平衡                   60.00                   3.00
       10            李志光                   20.00                   1.00
                  合计                      2,000.00                100.00
    
    
    6、2012年12月,华锐有限第一次股权转让
    
    2012年12月21日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:高颖将其所持华锐有限4.0747%股权(对应出资额81.48万元)转让给六禾投资;肖旭凯将其所持华锐有限5.926%股权(对应出资额118.52万元)转让给苏州六禾;肖旭凯将其所持华锐有限1.00%股权转让给李志光(对应出资额20.00万元);通过公司章程修正案。
    
    2012年12月21日,肖旭凯、高颖、六禾投资、苏州六禾、李志光共同签署《股权转让协议书》,约定高颖将其所持华锐有限81.48万元出资转让给六禾投资,肖旭凯将其所持华锐有限 118.52 万元出资转让给苏州六禾,肖旭凯将其所持华锐有限的20万元出资转让给李志光。本次股权转让的价格为0元/注册资本。
    
    2012年12月31日,华锐有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
    
    本次股权转让完成后,华锐有限的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1             鑫凯达                  580.00                  29.00
       2             华辰星                  400.00                  20.00
       3            苏州六禾                 237.04                  11.85
       4             肖旭凯                  201.48                  10.07
       5            六禾投资                 162.96                  8.15
       6             王玉琴                  136.00                  6.80
       7              高颖                   122.52                  6.13
       8             肖旭荃                   60.00                   3.00
       9             张平衡                   60.00                   3.00
       10            李志光                   40.00                   2.00
                  合计                      2,000.00                100.00
    
    
    经本所律师核查:
    
    本次股权转让的价格为0元/注册资本,原因是2011年9月13日,发行人、现有股东苏州六禾、李志光以及发行人原股东六禾投资签署《株洲华锐硬质合金工具有限公司之增资协议书》,约定本次增资价格为13.5元/注册资本。同日,相关股东又签署了《关于增资株洲华锐硬质合金工具有限公司的补充协议》,约定业绩对赌安排,具体为:“发行人2011年度实际净利润达不到1,620万元人民币或2012年度实际净利润达不到3,420万元人民币,则肖旭凯应当无偿转让股权给新股东”。
    
    由于2011年、2012年华锐有限年度净利润均未达到约定金额,前述对赌条款实现。2012年12月21日,肖旭凯与苏州六禾、李志光,高颖与六禾投资签署《股权转让协议书》,约定本次股权转让事项。本次股权转让完成后,六禾投资、苏州六禾和李志光增资华锐有限的价格由13.50元/注册资本调整为6.75元/注册资本。
    
    发行人上述股东之间的“股权补偿”安排,已经于2013年4月15日经各方协议终止,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    7、2015年10月,华锐有限第二次股权转让
    
    2015年9月8日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:六禾投资将所持华锐有限4.44%股权(对应出资额88.89万元)转让给上海六禾创业投资有限公司(代表“六禾火炬一号新三板投资基金”);六禾投资将其所持华锐有限3.70%股权(对应出资额74.07万元)转让给新股东陈清明;通过公司章程修正案。
    
    2015年9月25日,六禾投资分别与六禾创投、陈清明签署股权转让协议,约定六禾投资将其所持华锐有限4.44%股权(对应出资额88.89万元)、3.70%股权(对应出资额74.07万元)分别转让给六禾创投、陈清明,转让价格分别为666.67万元、555.56万元。本次股权转让的价格为7.50元/注册资本。
    
    2015年10月23日,华锐有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后,华锐有限的股权结构如下:
    
      序号          股东名称             出资额(万元)         出资比例(%)
       1             鑫凯达                  580.00                  29.00
       2             华辰星                  400.00                  20.00
       3            苏州六禾                 237.04                  11.85
       4             肖旭凯                  201.48                  10.07
       5             王玉琴                  136.00                  6.80
       6             高  颖                  122.52                  6.13
       7            六禾创投                  88.89                   4.44
       8             陈清明                   74.07                   3.70
       9             肖旭荃                   60.00                   3.00
       10            张平衡                   60.00                   3.00
       11            李志光                   40.00                   2.00
                  合计                      2,000.00                100.00
    
    
    经本所律师核查:
    
    本次股权转让的受让方六禾创投系为六禾火炬一号新三板投资基金(基金编号:S29299)代持股份,发生上述情形系由于当时以六禾火炬一号新三板投资基金名义投资于华锐有限无法办理工商变更登记手续,因此委托其基金管理人六禾创投代持。
    
    六禾创投已经对上述股权代持事实及背景情况进行了确认,截至2017年10月,六禾创投将其持有的公司全部股权转让不再担任公司股东,受让方已将股权转让款支付至六禾火炬一号新三板投资基金托管账户,经访谈相关股东,该次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。本所律师认为,上述股权代持关系及其清理过程不会对发行人现有的股权结构稳定性造成影响;对发行人本次发行不会造成实质性的法律障碍。
    
    8、2017年7月,华锐有限第三次股权转让
    
    2017年6月23日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:肖旭凯将其所持华锐有限2.00%股权(对应出资额40.00万元)转让给李志光;鑫凯达将其所持华锐有限3.10%股权(对应出资额62.00万元)转让给新股东马旭东;鑫凯达将其所持华锐有限5.00%股权(对应出资额100.00万元)转让给新股东王振民;通过公司章程修正案。
    
    2017年6月23日,肖旭凯与李志光、鑫凯达与马旭东及王振民分别签署股权转让协议,约定肖旭凯将其所持华锐有限2.00%股权(对应出资额40.00万元)转让给李志光,转让价格为300.00万元;鑫凯达将其所持华锐有限3.10%股权(对应出资额62.00万元)、5.00%股权(对应出资额100.00万元)分别转让给马旭东、王振民,转让价格分别为465.00万元、750.00万元。本次股权转让的价格为7.50元/注册资本。
    
    2017年7月19日,华锐有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后,华锐有限的股权结构如下:
    
      序号          股东名称             出资额(万元)         出资比例(%)
       1             鑫凯达                  418.00                  20.90
       2             华辰星                  400.00                  20.00
       3            苏州六禾                 237.04                  11.85
       4             肖旭凯                  161.48                  8.07
       5             王玉琴                  136.00                  6.80
       6             高  颖                  122.52                  6.13
       7             王振民                  100.00                  5.00
       8            六禾创投                  88.89                   4.44
       9             李志光                   80.00                   4.00
       10            陈清明                   74.07                   3.70
       11            马旭东                   62.00                   3.10
       12            肖旭荃                   60.00                   3.00
       13            张平衡                   60.00                   3.00
                  合计                      2,000.00                100.00
    
    
    9、2017年10月,华锐有限第四次股权转让
    
    2017年9月29日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:苏州六禾将其所持华锐有限4.38%股权(对应出资额87.53万元)、1.62%股权(对应出资额32.47万元)分别转让给新股东宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业(有限合伙)、新股东深圳市金立创新投资有限公司;六禾创投将其所持华锐有限1.50%股权(对应出资额30.00万元)、0.25%股权(对应出资额5.00万元)、0.15%股权(对应出资3.00万元)、0.93%股权(对应出资额18.52万元)、1.32%股权(对应出资额26.37万元)、0.3%(对应出资额6.00万元)分别转让给肖旭凯、李志光、马旭东、新股东卓晓帆、新股东龚护林、新股东杨煦曦;陈清明将其所持华锐有限3.70%股权(对应出资额74.07万元)转让给新股东陈璧葵;鑫凯达等其他股东放弃优先购买权;通过公司章程修正案。
    
    2017年9月29日,苏州六禾、六禾创投、陈清明与宁波慧和、金立创新、肖旭凯、李志光、马旭东、卓晓帆、龚护林、杨煦曦和陈璧葵签署了《股权转让协议书》。本次股权转让价格为10.80元/注册资本。
    
    2017年10月25日,华锐有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后,华锐有限的股权结构如下:
    
     序号         股东名称             出资额(万元)         出资比例(%)
       1           鑫凯达                   418.00                  20.90
       2           华辰星                   400.00                  20.00
       3           肖旭凯                   191.48                   9.57
       4           王玉琴                   136.00                   6.80
       5            高颖                    122.52                   6.13
       6          苏州六禾                  117.04                   5.85
       7           王振民                   100.00                   5.00
       8          宁波慧和                  87.53                   4.38
       9           李志光                   85.00                   4.25
      10           陈璧葵                   74.07                   3.70
      11           马旭东                   65.00                   3.25
      12           肖旭荃                   60.00                   3.00
      13           张平衡                   60.00                   3.00
      14          金立创新                  32.47                   1.62
      15           龚护林                   26.37                   1.32
      16           卓晓帆                   18.52                   0.93
      17           杨煦曦                    6.00                    0.30
                 合计                      2,000.00                 100.00
    
    
    10、2017年11月,华锐有限第五次增资
    
    2017年11月6日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:以华锐有限截至2017年10月31日的滚存未分配利润每10.00元注册资本转增3.50元注册资本,同时每10.00元注册资本派送6.50元现金(含税);通过公司章程修正案。上述未分配利润转增股本事项已经天职国际验资复核。
    
    2017年11月23日,株洲市工商行政管理局核准本次变更登记,并换发注册资本为2,700.00万元的《企业法人营业执照》。
    
    本次增资完成后,华锐有限的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1             鑫凯达                  564.30                  20.90
       2             华辰星                  540.00                  20.00
       3             肖旭凯                  258.50                  9.57
       4             王玉琴                  183.60                  6.80
       5              高颖                   165.40                  6.13
       6            苏州六禾                 158.00                  5.85
       7             王振民                  135.00                  5.00
       8            宁波慧和                 118.17                  4.38
       9             李志光                  114.75                  4.25
       10            陈璧葵                  100.00                  3.70
       11            马旭东                   87.75                   3.25
       12            肖旭荃                   81.00                   3.00
       13            张平衡                   81.00                   3.00
       14           金立创新                  43.83                   1.62
       15            龚护林                   35.60                   1.32
       16            卓晓帆                   25.00                   0.93
       17            杨煦曦                   8.10                   0.30
                  合计                      2,700.00                100.00
    
    
    11、2017年12月,华锐有限第六次增资
    
    2017年12月1日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本由2,700万元增加至3,000万元;宁波慧和增加投资3,098.65万元,其中218.83万元计入注册资本,其余2,879.82万元计入资本公积;金立创新增加投资1,149.35万元,其中81.17万元计入注册资本,其余1,068.18万元计入资本公积;其他股东均放弃优先认购权;通过公司章程修正案。本次增资的价格为14.16元/注册资本。经天职国际验资复核,上述出资已全部实缴。
    
    2017年12月7日,株洲市工商行政管理局核准本次变更登记,并换发注册资本为3,000.00万元的《营业执照》。
    
    本次增资完成后,华锐有限的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1             鑫凯达                  564.30                  18.81
       2             华辰星                  540.00                  18.00
       3            宁波慧和                 337.00                  11.23
       4             肖旭凯                  258.50                  8.62
       5             王玉琴                  183.60                  6.12
       6             高  颖                  165.40                  5.51
       7            苏州六禾                 158.00                  5.27
       8             王振民                  135.00                  4.50
       9            金立创新                 125.00                  4.17
       10            李志光                  114.75                  3.83
       11            陈璧葵                  100.00                  3.33
       12            马旭东                   87.75                   2.93
       13            肖旭荃                   81.00                   2.70
       14            张平衡                   81.00                   2.70
       15            龚护林                   35.60                   1.19
       16            卓晓帆                   25.00                   0.83
       17            杨煦曦                   8.10                   0.27
                  合计                      3,000.00                100.00
    
    
    12、2018年3月,华锐有限第五次股权转让
    
    2018年3月8日,华锐有限召开股东会,全体股东一致同意:金立创新将其所持华锐有限4.17%股权(对应出资额1,250,006.00元)转让给新股东陈拥军;其他股东均放弃优先购买权;通过公司章程修正案。
    
    2018年3月8日,金立创新与陈拥军签署股权转让协议,约定金立创新将其所持华锐有限4.17%股权(对应出资额1,250,006.00元)转让给陈拥军。本次股权转让价格为12.80元/注册资本。
    
    2018年3月26日,华锐有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后,华锐有限的股权结构如下:
    
      序号          股东名称              出资额(元)          出资比例(%)
       1             鑫凯达                  564.30                  18.81
       2             华辰星                  540.00                  18.00
       3            宁波慧和                 337.00                  11.23
       4             肖旭凯                  258.50                  8.62
       5             王玉琴                  183.60                  6.12
       6             高  颖                  165.40                  5.51
       7            苏州六禾                 158.00                  5.27
       8             王振民                  135.00                  4.50
       9             陈拥军                  125.00                  4.17
       10            李志光                  114.75                  3.83
       11            陈璧葵                  100.00                  3.33
       12            马旭东                   87.75                   2.93
       13            肖旭荃                   81.00                   2.70
       14            张平衡                   81.00                   2.70
       15            龚护林                   35.60                   1.19
       16            卓晓帆                   25.00                   0.83
       17            杨煦曦                   8.10                   0.27
                  合计                      3,000.00                100.00
    
    
    (二)发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构
    
    1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述,华锐有限于2018年6月整体变更为股份有限公司。
    
    2、发行人整体变更设立时的注册资本为3,000万元,等额划分为3,000万股,由全体发起人认购,发行人设立时股本结构如下:
    
      序号          股东名称             出资额(万元)         出资比例(%)
       1             鑫凯达                  564.30                  18.81
       2             华辰星                  540.00                  18.00
       3            宁波慧和                 337.00                  11.23
       4             肖旭凯                  258.50                  8.62
       5             王玉琴                  183.60                  6.12
       6             高  颖                  165.40                  5.51
       7            苏州六禾                 158.00                  5.27
       8             王振民                  135.00                  4.50
       9             陈拥军                  125.00                  4.17
       10            李志光                  114.75                  3.83
       11            陈璧葵                  100.00                  3.33
       12            马旭东                   87.75                   2.93
       13            肖旭荃                   81.00                   2.70
       14            张平衡                   81.00                   2.70
       15            龚护林                   35.60                   1.19
       16            卓晓帆                   25.00                   0.83
       17            杨煦曦                   8.10                   0.27
                  合计                      3,000.00                100.00
    
    
    据此,本所认为,发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效。
    
    (三)华锐有限整体变更为华锐工具后的股本演变
    
    华锐有限整体变更为华锐工具后,于2018年9月进行股份公司第一次增资,具体情况如下:
    
    2018年9月26日,华锐工具召开股东大会,全体股东一致同意:公司注册资本由3,000.00万元增加至3,300.60万元;马旭东认购9.06万元注册资本,周瑜新认购15万元注册资本,夏晓辉认购121.99万元注册资本,刘建勋认购100万元注册资本,西安六禾认购22.72万元注册资本,王烨认购31.83万元注册资本;通过公司章程修正案。本次增资价格为22.00元/股。
    
    2018年9月27日,天职国际出具天职业字[2018]20251号《验资报告》,验证截至2018年9月27日止,华锐工具已收到西安六禾、王烨、刘建勋、马旭东、周瑜新、夏晓辉缴纳的增资款66,132,000.00元。其中300.60计入注册资本,剩余6,312.60万元计入资本公积,均为货币出资。
    
    2018年9月26日,株洲市工商行政管理局核准本次变更登记,并换发注册资本为3,300.60万元的《营业执照》。
    
    本次增资完成后,华锐工具的股权结构如下:序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    
        1             鑫凯达                   564.30                 17.10
        2             华辰星                   540.00                 16.36
        3            宁波慧和                  337.00                 10.21
        4             肖旭凯                   258.50                  7.83
        5             王玉琴                   183.60                  5.56
        6             高  颖                   165.40                  5.01
        7            苏州六禾                  158.00                  4.79
        8             王振民                   135.00                  4.09
        9             陈拥军                   125.00                  3.79
       10             李志光                   114.75                  3.48
       11             夏晓辉                   121.99                  3.70
       12             陈璧葵                   100.00                  3.03
       13             刘建勋                   100.00                  3.03
       14             马旭东                    96.81                  2.93
       15             肖旭荃                    81.00                  2.45
       16             张平衡                    81.00                  2.45
       17             龚护林                    35.60                  1.08
       18             王  烨                    31.83                  0.96
       19             卓晓帆                    25.00                  0.76
       20            西安六禾                   22.72                  0.69
       21             周瑜新                    15.00                  0.45
       22             杨煦曦                    8.10                   0.25
                  合计                        3,300.60                100.00
    
    
    本次增资完成后至本律师工作报告出具日,发行人不存在股权变动情形。
    
    据此,本所认为,发行人整体变更为华锐工具后的股本演变合法、合规、真实、有效。
    
    (四)关于对赌条款等特殊条款相关事宜的核查
    
    本所律师查阅了发行人历次增资及股权转让过程中发行人的股东会决议、发行人与相关股东签订的投资协议等文件,就相关股东增资及股权转让过程中是否存在业绩对赌、股份回购等约定事项访谈了发行人全体股东。经核查,发行人与相关股东之间对赌等特别约定条款情况如下:
    
    1、关于苏州六禾、李志光的对赌及特殊利益安排
    
    2011年9月13日,发行人、现有股东苏州六禾、李志光以及原股东六禾投资签署《株洲华锐硬质合金工具有限公司之增资协议书》,约定了股东特殊利益条款;2011年9月13日,发行人现有股东苏州六禾、李志光、原股东六禾投资及当时全体股东签署了《关于增资株洲华锐硬质合金工具有限公司的补充协议》约定了上市承诺、业绩承诺及补偿、股份回购等对赌条款或其他特殊条款;2015年4月10日,发行人、苏州六禾及原股东六禾投资签署《关于延长第五条协议书》,约定了股权回购等对赌条款。
    
    2019年10月11日,发行人、发行人相关股东、苏州六禾、李志光签署了相关对赌及其他特殊利益条款的《终止协议》,约定《终止协议》自发行人向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申报资料之日生效,生效后任何一方不再依据上述协议享有权利或履行义务,并放弃在任何时间、任何地点、通过任何方式向其他方提出违约、赔偿要求的权利,任何一方均不因原协议的终止而承担责任。
    
    2、关于宁波慧和的对赌及特殊利益安排
    
    (1)2017年9月13日,发行人、现有股东宁波慧和、原股东金立创新(现已更名为“深圳市新基地创新投资有限公司”)以及发行人部分股东签署《株洲华锐硬质合金工具有限责任公司增资协议书》,约定了上市承诺、公司治理、引进投资者限制等对赌条款或其他特殊条款。
    
    2019年10月11日,发行人、现有股东肖旭凯、宁波慧和以及发行人相关股东签署了相关对赌及其他特殊利益条款的《终止协议》,约定《终止协议》自发行人向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申报资料之日生效,生效后任何一方不再依据上述条款享有权利或履行义务,并放弃在任何时间、任何地点、通过任何方式向其他方提出违约、赔偿要求的权利,任何一方均不因上述条款的终止而承担责任。
    
    (2)2017年9月8日,发行人现有股东肖旭凯、宁波慧和与原股东金立创新签署《株洲华锐硬质合金工具有限责任公司股权转让书之补充协议》,约定了上市承诺、业绩承诺及补偿、股份回购等对赌条款或其他特殊条款;2017 年 9月8日,发行人、现有股东宁波慧和与原股东金立创新签署《株洲华锐硬质合金工具有限责任公司股权转让协议书之补充协议(二)》,约定了投资承诺等特殊条款;2017年9月13日,发行人现有股东宁波慧和、肖旭凯与原股东金立创新签署《株洲华锐硬质合金工具有限责任公司增资协议书之补充协议》,约定了上市承诺、业绩承诺及补偿、股份回购等对赌条款或其他特殊条款;2017年9月13 日,发行人、现有股东宁波慧和、肖旭凯与原股东金立创新签署《株洲华锐硬质合金工具有限责任公司股权转让协议与增资协议之补充协议》,约定了上市承诺、业绩承诺及补偿、股份回购等对赌条款及其他特殊条款。
    
    2019年10月11日,发行人、宁波慧和、肖旭凯签署相关对赌及其他特殊利益条款的《终止协议》,约定《终止协议》自发行人向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申报资料之日生效,生效后任何一方不再依据上述协议享有权利或履行义务,并放弃在任何时间、任何地点、通过任何方式向其他方提出违约、赔偿要求的权利,任何一方均不因原协议的终止而承担责任。
    
    3、关于陈拥军的对赌及特殊利益安排
    
    2018年3月13日,现有股东陈拥军、肖旭凯签署《株洲华锐硬质合金工具有限责任公司股权转让协议书之补充协议》,约定了上市承诺、业绩承诺及补偿、股份回购等对赌条款及其他特殊条款。
    
    2019年10月11日,发行人股东陈拥军、肖旭凯签署了相关对赌及其他特殊利益条款的《终止协议》),约定《终止协议》自发行人向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申报资料之日生效,生效后任何一方不再依据上述协议享有权利或履行义务,并放弃在任何时间、任何地点、通过任何方式向其他方提出违约、赔偿要求的权利,任何一方均不因原协议的终止而承担责任。
    
    4、关于刘建勋、西安六禾、王烨、夏晓辉、周瑜新的对赌及特殊利益安排
    
    2018年9月26日,现有股东刘建勋、西安六禾、王烨、夏晓辉、周瑜新分别与发行人、肖旭凯签署《关于株洲华锐精密工具股份有限公司之增资协议》,协议约定了股东特殊利益条款。
    
    2019年10月11日,发行人、肖旭凯分别与股东刘建勋、西安六禾、王烨、夏晓辉、周瑜新签署相关特殊利益条款的《终止协议》,约定《终止协议》自发行人向证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申报资料之日生效,生效后任何一方不再依据相关条款享有权利或履行义务,并放弃在任何时间、任何地点、通过任何方式向其他方提出违约、赔偿要求的权利,任何一方均不因上述条款的终止而承担责任。
    
    本所律师对发行人截至本律师工作报告出具日是否存在超出公司章程约定的对赌协议及特殊利益安排及各方签署的《终止协议》进行了核查,取得了发行人全体股东出具的承诺,确认:其与发行人、发行人其他股东之间,不存在任何股份回购、业绩对赌或其他对赌事项安排;不存在其他影响发行人股份权属及发行人股权稳定性的事宜。
    
    据此,本所认为,截至本律师工作报告出具日,发行人与相关股东已经签署相关终止协议,终止协议生效后彻底终止了原投资协议及补充协议中的对赌条款及特殊利益条款等特别约定。前述约定不会影响发行人的股权稳定性,不会构成发行人本次发行上市的实质障碍。
    
    (五)发行人各股东所持股份情况
    
    根据发行人说明、发行人全体股东确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人各股东持有的发行人股份均不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形,发行人股东不存在接受其他方委托、信托为其他方代持发行人股份的情形。
    
    综上所述,本所认为:
    
    1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构不存在法律纠纷和潜在风险;
    
    2、发行人及其前身的历次出资及股权变动均履行了相应的法律程序,合法、合规、真实、有效;
    
    3、截至本律师工作报告出具日,发行人与相关股东已经签署了终止协议,彻底终止了原投资协议及补充协议中的对赌条款及特殊利益条款等特别约定。相关协议及条款内容不会影响发行人的股权稳定性,不会构成发行人本次发行上市的实质障碍。
    
    4、截至本律师工作报告出具日,发行人不存在股份代持的情形,股权权属清晰;发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结、查封等受到权利限制的情形。
    
    八、发行人的业务
    
    本所律师查验了发行人设立至今的工商档案资料、发行人营业执照正副本,走访了发行人主管工商、税务、环保、劳动与社会保障等政府部门并取得了该等部门出具的相关证明,查阅了发行人《招股说明书》及《审计报告》。
    
    (一)发行人的经营范围
    
    根据发行人现持有的株洲市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91430200799104619D《营业执照》记载,发行人的经营范围为:“硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
    
    根据发行人的书面说明及本所律师的核查,本所认为,发行人的经营业务均已经当地工商主管部门核准登记,符合法律、法规和规范性文件规定,发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围。发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)业务资质和经营认证
    
    经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人已取得的与其经营业务相关的资质或证书如下:
    
     序号     资质文件名称       资质文件编号             发证机关           发证日期/
                                                                              有效期
                                                 湖南省科学技术厅、湖南省   2017.09.05-
      1    高新技术企业证书   GR201743000577    财政厅、湖南省国家税务局、 2020.09.05
                                                 湖南省地方税务局
      2    质量管理体系认证   08917Q22634R3M   北京中水卓越认证有限公司   2017.12.21-
           证书                                                             2020.12.20
      3    环境管理体系认证   08920E20008R0M   北京中水卓越认证有限公司   2020.01.03-
           证书                                                             2023.01.02
      4    知识产权管理体系   165IP190127R0M    中知(北京)认证有限公司   2019.01.18-
           认证证书                                                         2022.01.17
      5    职业健康安全管理   08920S20007R0M    北京中水卓越认证有限公司   2020.01.03-
           体系认证证书                                                     2023.01.02
      6    湖南省排污权证     (株)排污权证     株洲市环境保护局           2018.05.14-
                              (2016)第79号                                长期
      7    排污许可证        43020318050046     株洲市环境保护局芦淞分局   2018.05.08-
                                                                         2021.05.08
      8    中华人民共和国海   4302363111         中华人民共和国株洲海关     2018.07.10-
           关报关单位注册登                                                 长期
     记证书
        9    对外贸易经营者备   03041970           湖南株洲备案登记机关       2018.10.08-
     案登记表                                                        长期
        10    食品经营许可证     JY34302030264619  株洲市食品药品监督管理局   2018.07.04-
                                                                   2023.07.03
    
    
    综上,本所认为,发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
    
    (三)发行人在中国大陆以外的经营情况
    
    根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查,发行人未在中国境外设立或收购控股子公司或分公司,未在中国境外经营。
    
    (四)发行人业务变更情况
    
    1、报告期内发行人的经营范围变更情况
    
    根据发行人的工商登记资料并经核查,自2017年1月1日以来,发行人经营范围发生二次变更,具体情况如下:
    
    (1)报告期初,发行人的经营范围为:“硬质合金数控刀具、整体刀具、焊接机夹刀具、硬质合金材料生产、销售。”
    
    (2)2017年7月11日,株洲市工商行政管理局出具(湘株)登记内核变核字【2017】第2623号《准予变更登记通知书》,华锐有限的经营范围变更为:“硬质合金数控刀具、整体刀具、焊接机夹刀具、硬质合金材料生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
    
    (3)2018年6月20日,株洲市工商行政管理局出具(湘株)登记内核变核字【2018】第2234号《准予变更登记通知书》,发行人的经营范围变更为:“硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
    
    2、根据《申报财务报告》及发行人的书面说明,并经本所律师核查,发行人最近三年以来主营业务一直为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售,主营业务未发生过变化。
    
    据此,本所认为,发行人经营范围的变更已取得必要的核准手续,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人以硬质合金数控刀片的研发、生产和销售为主营业务,最近三年内没有发生变化。
    
    (五)发行人的主营业务突出
    
    根据《申报财务报告》,公司2017年度、2018年度、2019度的主营业务收入分别为133,253,367.85元、211,726,572.32元、257,162,614.92元,分别占当期营业总收入的99.32%、99.11%、99.32%,公司主营业务突出。
    
    据此,本所认为,发行人的主营业务突出。
    
    (六)发行人的持续经营
    
    1、如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
    
    2、根据《审计报告》及发行人工商登记资料,发行人不存在破产、解散、被吊销营业执照或停业整顿等影响持续经营的情形。
    
    3、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述,发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形。
    
    4、如本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    据此,本所认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    (一)关联方
    
    经核查,根据《科创板上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人的主要关联方如下:
    
    1、实际控制人
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人的实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴,具体情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)”所述。
    
    2、实际控制人控制的除发行人以外的企业
    
    截至本律师工作报告出具日,除发行人之外,发行人实际控制人控制或施加重大影响的其他企业为华辰星、鑫凯达,具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)(二)发行人的现有股东”。
    
    3、其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
    
    截至本律师工作报告出具日,除发行人实际控制人外,其他持有发行人5%以上股份的股东包括:
    
     序号                  关联方名称                            关联关系
       1   鑫凯达                                      持有发行人17.10%股份
       2   华辰星                                      持有发行人16.36%股份
     序号                  关联方名称                            关联关系
       3   宁波慧和                                    持有发行人10.21%股份
       4   苏州六禾、西安六禾、夏晓辉                  合计持有发行人9.17%股份
    
    
    具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)(二)发行人的现有股东”。
    
    4、其他持有发行人 5%以上股份的股东控制的或对外担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业
    
    截至本律师工作报告出具日,除发行人实际控制人外,单独或者合计持有发行人5%以上股份的非自然人股东不存在直接或间接控制的企业。
    
    单独或者合计持有发行人5%以上股份的自然人股东控制及担任董事、高级管理人的企业情况如下:
    
     序号               关联方名称                            关联关系
       1   湖南宏邦材料科技有限公司              夏晓辉持股51.22%且担任董事长
       2   上海六禾资产管理有限公司              夏晓辉担任执行董事兼总经理
                                                 夏晓辉持股48.78%且担任董事长兼总
       3   上海六禾投资有限公司                  经理;王烨担任监事且持股8.98%;沈
                                                 程翔担任董事且持股8.16%
                                                 夏晓辉担任董事长;王烨担任董事兼总
       4   上海六禾创业投资有限公司              经理且持股20.00%;沈程翔担任董事且
                                                 持股6.00%
       5   上海云才网络技术有限公司              夏晓辉担任董事且持股22.60%
       6   丹娜(天津)生物科技有限公司          夏晓辉担任董事且持股11.13%
       7   上海曼恒数字技术股份有限公司          夏晓辉担任董事且持股9.74%
       8   上海深博医疗器械有限公司              夏晓辉担任董事且持股8.64%
       9   浙江深博医疗技术有限公司              夏晓辉担任董事且持股8.52%
      10   上海易摩移动通讯技术有限公司          夏晓辉担任董事
      11   上海六禾嘉睿投资管理有限公司          夏晓辉担任董事长,王烨担任董事
    
    
    除前述企业外,单独或者合计持有发行人5%以上股份的自然人股东其他投资情况或任职情况如下:
    
     序号                企业名称                          投资或任职情况
       1   上海丰凡市场调查有限公司              夏晓辉持股22.60%
       2   上海谦远企业管理有限公司              夏晓辉担任监事
    
    
    5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业
    
    发行人董事、监事、高级管理人员及其控制的,或担任董事、高级管理人员的,除发行人以外的法人或其他组织均为发行人的关联方。
    
    根据发行人的董事、监事和高级管理人员签署的《调查表》并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他法人或组织如下:
    
      姓名    在发行人任职   担任董事、高级管理人员或控制的企业       关联关系
     肖旭凯   董事长、总经理 鑫凯达                              担任执行董事
                             华辰星                              担任执行董事
     李志祥   董事、副总经理 -                                   -
                             深圳市天使艺术发展有限公司          持有75%股权
                             深圳市易时投资有限公司              持有 51%股权,且配
                                                                 偶担任执行董事
                             深圳市慧和资产管理有限公司          担任董事、总经理,
     易  新     董    事                                         持股35%
                             武汉华工卓源激光工程有限公司(已吊  持有 75%股权,担任
                             销未注销)                          执行董事兼总经理
                             深圳市柏利家工具制造有限公司        持有50%股权
                             深圳市澳南实业发展有限公司(已吊销  担任董事
                             未注销)
     沈程翔     董    事     武汉帝尔激光科技股份有限公司        担任董事
                             武汉博宇光电系统有限责任公司        担任董事
                             中惠旅智慧景区管理股份有限公司      担任董事
                             湖南黄金股份有限公司独立            担任独立董事
                             湖南国科微电子股份有限公司          担任独立董事
     饶育蕾     独立董事     长沙市国有资本投资运营集团有限公司  担任董事
                             蓝思科技股份有限公司                担任独立董事
                             湖南君雅医疗管理有限公司            持有 49%股份,担任
                                                                 执行董事
           刘如铁     独立董事     -                                   -
                    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司    担任独立董事
           潘红波     独立董事     长江证券股份有限公司                担任独立董事
                    天壕环境股份有限公司                担任独立董事
                    兴民智通(集团)股份有限公司        担任独立董事
           林孝良     职工监事     -                                   -
           陈  沙     监    事     -                                   -
           文武超     监    事     -                                   -
           高江雄     副总经理     -                                   -
           陈京兆     副总经理     -                                   -
           丁国峰     副总经理     -                                   -
           段艳兰    财务总监兼董   -                                   -
        事会秘书
    
    
    除前述企业外,截至本律师工作报告出具日,发行人董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况(不含发行人)及任职情况如下:
    
                 企业名称                             投资或任职情况
    
    
    鑫凯达 董事肖旭凯持有58.43%股权
    
    董事李志祥持有鑫凯达5.32%股权
    
    董事肖旭凯持有52.40%股权
    
    监事林孝良持有1.44%股权
    
    监事陈沙持有0.87%股权
    
    华辰星 监事文武超持有1.44%股权
    
    高管高江雄持有1.73%股权
    
    高管陈京兆持有1.73%股权
    
    高管丁国峰持有1.15%股权
    
    高管段艳兰持有1.15%股权
    
    宁波梅山保税港区慧智合通股权投资 董事易新持股40.00%
    
    合伙企业(有限合伙)
    
    宁波梅山保税港区慧同共制股权投资 董事易新持股40.00%
    
    合伙企业(有限合伙)
    
    宁波梅山保税港区慧湘股权投资合伙 董事易新持股40.00%
    
    企业(有限合伙)
    
    宁波梅山保税港区慧泰股权投资合伙 董事易新持股11.61%
    
    企业(有限合伙)
    
    深圳瑞得福信息咨询有限公司 董事易新持股10.00%
    
    深圳市瑞胜特投资管理有限公司 董事易新持股5.00%
    
    天津锦创股权投资基金合伙企业(有 董事易新持股4.08%
    
    限合伙)
    
    荣联(深圳)科技有限公司 董事易新持股30.00%且担任监事
    
    前海飞象跨境电商供应链(深圳)有 董事易新持股20.00%并担任监事
    
    限公司
    
    深圳市中科利亨车库设备股份有限公 董事易新担任监事
    
    司
    
    深圳市金牛传媒服务有限公司 董事易新担任监事
    
    深圳市议题传播有限公司 董事易新担任监事
    
    成都蓝色泡泡科技有限公司 董事易新担任监事
    
    深圳润雅医生集团有限公司 董事饶育蕾持股35.00%且担任监事
    
    6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除发行人以外的法人或其他组织
    
    持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除发行人以外的法人或其他组织均为发行人的关联方。
    
    根据上述关联自然人签署的《调查表》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查网站,截至本律师工作报告出具日,上述关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下:
    
                关联方名称                               关联关系
    
    
    蓝星安迪苏股份有限公司 股东夏晓辉配偶蔡昀担任财务负责人
    
    宁波梅山保税港区慧辉股权投资合伙 发行人董事易新持有35.00%股权并任董事、总经理
    
    企业(有限合伙) 的深圳慧和为其执行事务合伙人
    
    湖南贝塔狗智能科技有限公司 董事饶育蕾姐姐饶育新持股100%并担任执行董事
    
    上海逸宏教育科技有限公司 董事饶育蕾妹妹饶育红持股40%并任执行董事,饶
    
    育蕾持股10%
    
    长沙迪迈数码科技股份有限公司 董事饶育蕾配偶王李管持股32%并担任董事长
    
    长沙施玛特迈科技有限公司 董事饶育蕾配偶王李管担任执行董事,且为长沙迪
    
    迈数码科技股份有限公司全资子公司
    
    深圳市物极互联科技有限公司 董事易新配偶笵灿春任执行董事兼总经理且持股
    
    40.00%且易新持股35.00%
    
    衡水睿韬环保技术有限公司 高管段艳兰哥哥段春发担任董事兼总经理
    
    邯郸市东江环保科技有限公司 高管段艳兰哥哥段春发担任董事长
    
    万德斯(唐山曹妃甸)环保科技有限 高管段艳兰哥哥段春发担任董事长
    
    公司
    
    株洲乐泰金属粉末制品有限公司(已 实际控制人王玉琴之子高克钧担任董事长,且间接
    
    吊销未注销) 持股7.15%
    
    株洲君鼎实业有限责任公司(已吊销 实际控制人王玉琴之子高克钧担任执行董事,且持
    
    未注销) 股10%
    
    7、报告期内曾经存在的关联方
    
                关联方名称                               关联关系
    
    
    1 报告期内肖旭凯持股51.00%,高颖持股29.00%,株洲嘉瑞实业有限公司
    
    现已注销
    
    上海六禾之礼投资中心(有限合伙)2 报告期内夏晓辉持股73.72%,现已注销
    
    上海六禾之仁投资中心(有限合伙)3 报告期内夏晓辉持股63.77%,现已注销
    
    上海六禾之颐投资中心(有限合伙)4 报告期内夏晓辉持股23.22%,现已注销
    
    王振民 报告期内曾经持有发行人5%以上股权
    
    袁铁锤 2018年6月至2019年4月任公司独立董事
    
    蔡根之 2012年11月至2018年7月任公司高级管理人员
    
    宁波梅山保税港区尧雨投资管理合伙 报告期内饶育蕾姐姐饶育新持股99.00%,现已注销
    
    企业(有限合伙)5
    
    注1:株洲嘉瑞实业有限公司(简称“嘉瑞实业”),发行人实际控制人肖旭凯、高颖报告期内曾经分别持有嘉瑞实业51.00%和29.00%的股权,嘉瑞实业注销前统一社会信用代码为914302027680420805,注册资本为50万元,注册地址为株洲市荷塘区红旗南路振深商住楼206室,经营范围为“数控刀具、硬质合金、有色金属、机电设备销售”。2018年5月21日,株洲市工商行政管理局荷塘分局核准嘉瑞实业注销,并于2018年5月21日出具《准予注销登记通知书》(登记内注核字[2018]第1348号)。
    
    注2:上海六禾之礼投资中心(有限合伙)(简称“六禾之礼”),发行人持股5%以上股东夏晓辉报告期内曾经持有六禾之礼 73.72%财产份额,六禾之礼注销前统一社会信用代码为913101153508568297,注册资本为3,364万元,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢2266室,经营范围为“实业投资,创业投资,资产管理,投资管理,财务咨询,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”,于2019年4月25日注销。
    
    注3:上海六禾之仁投资中心(有限合伙)(简称“六禾之仁”),发行人持股5%以上股东夏晓辉报告期内曾经持有六禾之仁 63.77%财产份额,六禾之仁注销前统一社会信用代码为913100003508695159,注册资本为2,305万元,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢2265室,经营范围为“实业投资,创业投资,资产管理,投资管理,财务咨询,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”,于2019年6月13日注销。
    
    注4:上海六禾之颐投资中心(有限合伙)(简称“六禾之颐”),发行人持股5%以上股东夏晓辉报告期内曾经持有六禾之颐 23.22%财产份额,六禾之颐注销前统一社会信用代码为9131012057742019X5,注册资本为9,260万元,注册地址为上海市崇明区新河镇新开河路825号8幢E区153室(上海新河经济小区),经营范围为“资产管理,投资管理,商务信息咨询,投资信息咨询(除经纪),企业管理咨询,市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”,于2019年10月23日注销。
    
    注5:宁波梅山保税港区尧雨投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“尧雨投资”),发行人董事饶育蕾姐姐饶育新报告期内曾经持有尧雨投资 99.00%财产份额,尧雨投资注销前统一社会信用代码为91330206MA282PYA53,注册资本为100.00万元,注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0488,经营范围为“投资管理、投资咨询、企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)”,于2019年4月15日注销。
    
    8、其他根据实质重于形式原则认定的关联方
    
              关联方名称                               关联关系
    
    
    王 烨 苏州六禾和西安六禾执行事务合伙人六禾创投的委派代
    
    表,持有发行人0.9644%股权
    
    上海昂立教育投资咨询有限公司 王烨担任董事
    
    苏州晶品新材料股份有限公司 王烨担任董事
    
    央数文化(上海)股份有限公司 王烨担任董事
    
    西安巨匠软开网络科技有限公司 王烨担任董事
    
    无锡智道安盈科技有限公司 王烨担任董事
    
    上海学点教育科技有限公司 王烨担任董事
    
    北京恩维协同科技有限公司 王烨担任董事
    
    武汉智寻天下科技有限公司 王烨担任董事
    
    株洲华新硬质合金工具有限公司 高管陈京兆妻子江华持股6.03%并担任监事
    
    (二)关联交易
    
    根据《申报财务报告》、发行人确认及本所律师的核查,发行人报告期内发生的关联交易情况如下:
    
    1、关键管理人员薪酬
    
    报告期内,发行人向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬的情况如下:
    
            项目          2019年度(万元)     2018年度(万元)    2017年度(万元)
      关键管理人员薪酬          363.57               283.04              270.64
    
    
    2、关联担保
    
    报告期内,关联方为发行人提供担保的具体情况如下:
    
    单位:元
    
                                                                          截至报告期
            担保方          被担保方  担保金额  担保起始日    担保到期日   末是否已经
                                                                           履行完毕
    鑫凯达、肖旭凯、高颖     发行人    300.00    2015.09.28     2017.07.14       是
    肖旭凯、高颖             发行人    300.00    2018.04.20     2018.04.29       是
     华辰星、鑫凯达、肖旭    发行人    900.00    2019.01.29   借款期限届满      否
     凯、高颖                         1,300.00   2018.09.06    之日起两年
    肖旭凯、高颖             发行人    1,000.00   2017.08.21     2018.08.20       是
                                      1,000.00   2016.07.14     2019.07.16       是
                                       870.00    2016.09.06  借款期限届满之     否
    肖旭凯、王玉琴、高颖、   发行人                            日起两年
    肖旭荃                            2,017.00   2017.01.06  借款日期起限两届年满之否
                                       613.00    2017.04.14  借款期限届满之     否
                                                               日起两年
    肖旭凯、高颖             发行人    1,200.00   2019.05.28  借款期限届满之     否
                                                               日起两年
    肖旭凯、高颖             发行人    300.00    2015.04.21     2018.4.21        是
    华辰星、鑫凯达、肖旭凯、 发行人    1,300.00   2019.03.28  借款期限届满之     否
    高颖、王玉琴                       700.00    2019.09.30     日起两年        否
    华辰星、鑫凯达、肖旭凯、株洲丰叶融
    高颖                   资担保有限  500.00    2019.02.28     2020.03.01       否
                           责任公司1
    华辰星、鑫凯达、肖旭凯、 发行人    376.63    2017.01.01     2019.03.20       是
    高颖、张平衡、肖旭荃
    华辰星、鑫凯达           发行人     75.07    2017.01.01     2019.03.31       是
                          华辰星、鑫凯达、肖旭凯   发行人    903.81    2017.08.20     2018.08.15       是
                          和高颖
                          华辰星、鑫凯达           发行人    963.06    2018.02.28     2019.12.16       是
                                     担保融资租赁合
                          华辰星、鑫凯达           发行人    1,252.90   2019.03.19  同项下债务履行     否
                                     期届满之日起两
                                           年
                 合计              -      15,871.48       -             -            -
    
    
    注:2019年3月5日,发行人与株洲丰叶融资担保有限责任公司(简称“丰叶担保”)签订《委托担保合同》。约定丰叶担保以连带责任保证的方式为发行人在交通银行股份有限公司株洲分行申请500万元借款提供担保,担保期限为12个月,担保费为10万元。肖旭凯、高颖、鑫凯达、华辰星为丰叶担保提供反担保,并于2019年3月5日分别与丰叶担保签署《反担保保证合同》,上述合同已履行完毕。
    
    3、关联租赁
    
    报告期内,发行人向关联方高荣根租赁房屋作为员工宿舍,具体租赁情况如下:
    
                                             租赁    2019年度确2018年度确2017年度确
      出租方     租赁期间    租赁物坐落     内容    认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
                                                       (元)    (元)     (元)
                            株洲市天元区
      高荣根    2017.01.01   黄河南路上甘   员工宿舍   23,753.59   21,137.74   16,368.95
                2019.12.31   冲钻石家园 12
                            栋304号
    
    
    注:2017年1月1日,发行人与高荣根签署《房屋租赁合同》,月租金为1,200元/月。租赁期限自2017年1月1日至2018年4月1日。
    
    2018年4月1日,发行人与高荣根签署《房屋租赁合同》,月租金为1,800元/月。租赁期限自2018年4月1日至2019年3月30日。
    
    2019年4月1日,发行人与高荣根签署《房屋租赁合同》,月租金为1,800元/月。租赁期限自2019年4月1日至2020年3月30日。
    
    上述交易的定价系以周边同档次小区住房租赁价格为参考依据。
    
    4、关联方资金拆借
    
    报告期内,发行人与关联方之间拆借资金情况如下:
    
    单位:元
    
     拆借单位     期间       期初余额         借方           贷方        期末余额
      肖旭凯     2017     1,447,276.29     14,905,385.5    16,352,661.79        -
                 2018          -          350,000.00      350,000.00         -
      高江雄      2017          -           30,000.00       30,000.00          -
      陈  沙      2017          -           70,000.00       70,000.00          -
      高  颖      2018          -          1,000,000.00     1,000,000.00         -
    
    
    注:肖旭凯2017年与发行人往来主要系其向发行人提供资金。
    
    5、关联方交易情况
    
    单位:元
    
        公司名称     关联交易内容     2019年度        2018年度         2017年度
     株洲华新硬质合    销售刀片           -            1,025.64          25,948.71
     金工具有限公司    委托加工       3,372.00         44,473.80         155,516.90
    
    
    6、关联方应收应付款项
    
    单位:元
    
           项目           项目名称       2019年度        2018年度        2017年度
      株洲华新硬质合    关联方欠款余      3,611.25         7,421.61        57,811.22
      金工具有限公司         额
    
    
    (三)关联交易的公允性
    
    2020年3月30日,发行人第一届董事会第十次会议审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性的议案》,关联董事履行了回避表决程序。
    
    2020年3月30日,发行人全体独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表了独立意见,认为:“公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款公允、合理,关联交易的价格依据市场定价原则确定,不存在损害公司及其他股东利益的情况,该等关联交易均已按照当时有效的法律、法规及公司章程履行了相关审批程序,程序符合法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。”
    
    2020年4月21日,发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性的议案》,对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认,关联股东履行了回避表决程序。
    
    根据《审计报告》及发行人说明,报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形。
    
    据此,本所认为,发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允,程序合法,不存在显失公平之处,亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
    
    (四)关联交易公允决策程序
    
    经核查,发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等管理制度中等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序,规定了关联股东、关联董事回避制度,并由独立董事对重大关联交易发表独立意见。
    
    据此,本所认为,发行人的《公司章程》和其他管理制度均已明确了关联交易的公允决策程序。
    
    (五)减少和规范关联交易的承诺
    
    1、发行人实际控制人、单独或者合计持股5%以上股份的股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》,其中发行人实际控制人承诺如下:
    
    (1)截至本承诺出具日,除已经披露的情形外,本人及本人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易。
    
    (2)本人及本人控制的除发行人以外的其他企业将避免与发行人之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护发行人及中小股东利益。
    
    (3)本人保证严格遵守法律法规和中国证监会和交易所有关规范性文件及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》和《株洲华锐精密工具股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定,绝不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金或其他资产,不利用实际控制人的地位谋取不当的利益,不进行有损发行人及其他股东的关联交易。
    
    如违反上述承诺与发行人进行交易,而给发行人造成损失,由本人承担赔偿责任。
    
    2、发行人持股5%以上的股东承诺如下:
    
    (1)截至本承诺出具日,除已经披露的情形外,本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易。
    
    (2)本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护发行人及中小股东利益。
    
    (3)本企业/本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证监会及证券交易所有关规范性文件及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》和《株洲华锐精密工具股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金或其他资产,不利用股东地位谋取不当的利益,不进行有损发行人及其他股东的关联交易。
    
    如违反上述承诺,而给发行人造成损失,由本企业/本公司/本人承担赔偿责任。
    
    据此,本所律师认为,发行人的主要关联方已承诺采取有效措施减少并规范关联交易,该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。
    
    (六)同业竞争
    
    根据发行人实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人实际控制人控制的其他企业为鑫凯达和华辰星。鑫凯达和华辰星主要从事对外投资,无实体生产经营活动,系发行人持股平台,与发行人之间不存在同业竞争关系。
    
    为避免实际控制人或其控制的企业与发行人发生同业竞争的情形,发行人的实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:
    
    1、在本承诺函签署之日,本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与发行人产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
    
    2、自本承诺函签署之日起,本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与发行人产品构成竞争或可能竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
    
    3、自本承诺函签署之日起,如发行人进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业将不与发行人拓展后的产品和业务相竞争;若与发行人拓展后的产品和业务相竞争,本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争:1)停止生产或经营相竞争的产品和业务;2)将相竞争的业务纳入发行人经营;3)向无关联关系的第三方转让该业务。
    
    4、如本承诺未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直接或间接损失。
    
    据此,本所认为,发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,发行人实际控制人已经采取了有效措施避免与发行人之间产生同业竞争,其承诺真实、自愿,具有法律效力。
    
    (七)关联交易和同业竞争的披露
    
    经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、发行人的主要财产
    
    本所律师查阅了发行人提供的不动产权证书、土地使用权出让合同,现场核查了发行人不动产的所有及使用状况;查阅了商标专用权、专利权、域名证书,登录国家知识产权局网站和国家知识产权局商标局网站对发行人的专利和商标进行了网上检索,取得了国家工商行政管理总局商标局等主管部门出具的商标档案、国家知识产权局出具的专利登记薄副本等文件;查验了发行人的房屋租赁合同等。
    
    (一)不动产权
    
    根据发行人提供的不动产权证及经本所律师的核查,截至本律师工作报告出具日,发行人现拥有不动产共2项。该等不动产权及抵押情况如下:
    
      权利    证书编号     座落     权利类型    用途    使用期限        面积       他项
       人                                                                        权利
             湘(2019)  芦淞区   国有建设用                      共有宗地面积
      华锐   株洲市不动   创业二   地使用权/   工业   2012.08.22-   26,086.05平方
      工具     产权第    路68号   房屋(构筑  用地/   2062.08.21   米/房屋建筑面   抵押
             0012975号   研发中   物)所有权   工业               积16,214.93平
                           心                                         方米
             湘(2020)  芦淞区
      华锐   株洲市不动   枫溪街   国有建设用   工业   2020.04.15-   25,511.09平方
      工具     产权第     道办事    地使用权    用地   2070.04.14        米         无
             0011299号   处坚栗
                           村
    
    
    注:根据发行人与上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行签署的编号为ZD5700201600000014《最高额抵押合同》,发行人已将湘(2019)株洲市不动产权第0012975号不动产权属证书对应的国有土地所有权及刀具(涂层)厂房和制氢站为其与上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行2016年7月28日至2021年7月28日期间发生的债务提供最高额为870万元的抵押担保。
    
    根 据发 行人与 上海浦东 发展 银行股 份有限公 司株 洲支行 签署的编 号为ZD5700201600000020《最高额抵押合同》,发行人已将刀具(涂层)厂房和研发中心为其与上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行2016年12月22日至2019年12月22日期间发生的债务提供最高额为2,017万元的抵押担保。
    
    根 据发 行人与 上海浦东 发展 银行股 份有限公 司株 洲支行 签署的编 号为ZD5700201800000006《最高额抵押合同》,发行人已将湘(2019)株洲市不动产权第0012975号不动产权证对应的国有土地所有权及全部房产及在建工程(除门卫室)为其与上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行2018年9月6日至2021年9月6日期间发生的债务提供最高额为6,000万元的第一顺位抵押担保。
    
    根据发行人说明及本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人未取得权属证书的建筑物情况如下:
    
     序号    产权人           名称        建筑面积(㎡) 账面价值        用途
                                                         (万元)
       1                    食    堂          435.00        40.88        员工就餐
       2     发行人       顶层设备用房        203.74        87.61        存放设备
       3                    辅料仓库          119.00        7.92        存放包装物
    
    
    上述未办理产权登记的临时性建筑物建筑面积合 757.74 平方米(占发行人所有的全部建筑物建筑面积的4.67%),账面价值合计136.41万元。根据发行人出具的书面说明,上述未取得权属证书的建筑物由发行人实际占有并使用,不存在争议和潜在纠纷;未来如相关主管部门要求发行人限期拆除上述建筑物,对设备用房,可通过使用其他闲置空间进行替代;对辅料仓库,可通过使用厂区内其他仓库解决仓储问题;对于食堂,可采取租赁的方式解决员工就餐问题。
    
    为降低前述建筑物存在的风险,发行人实际控制人出具了《承诺函》,承诺如发行人因上述未取得权属证书的建筑物而被相关主管部门处罚或因未取得权属证书妨碍或影响发行人占有、使用该等无证房产,使得发行人遭受任何损失的,由其全额承担发行人因此遭受的损失。
    
    株洲市芦淞区自然资源和规划局、株洲市芦淞区城市管理和综合执法局分别于2020年3月27日出具《证明》,认定上述行为不属于重大违法违规行为,不会因此对公司做出行政处罚。
    
    综上,本所认为,发行人已出具声明确认上述未取得权属证书的建筑物由发行人实际占有及使用,不存在争议和潜在纠纷;上述建筑物均为附属性建筑,面积占发行人拥有权属证书的建筑物面积比例较低,账面价值较小,且发行人已提出相关替代方案;发行人实际控制人已出具了对发行人可能因此遭受的损失承担全部赔偿责任的承诺函;同时发行人已经取得株洲市芦淞区自然资源和规划局、株洲市芦淞区城市管理和综合执法局出具的不会因上述情形对发行人处罚的证明文件。上述未取得权属证书的建筑物不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响,不会对发行人本次发行构成实质障碍。
    
    (二)专利权
    
    根据发行人提供的专利权证书、专利权年费缴费凭证、国家知识产权局出具的专利登记簿,并经本所律师登录国家知识产权局网站对发行人专利情况进行网上检索,截至本律师工作报告出具日,发行人共拥有38项专利权,该等专利权及权利限制情况详见“附件一”。
    
    经核查,本所认为,发行人合法拥有上述专利权,截至本律师工作报告出具日,该等专利权不存在权属纠纷或质押等权利受到限制的情形。
    
    (三)商标权
    
    根据发行人提供的商标注册证、注册商标变更证明,及国家知识产权局商标局出具的商标档案,并经本所律师登陆中国商标网查询发行人的商标情况,截至本律师工作报告出具日,发行人拥有12项境内注册商标,该等注册商标及权利限制情况如下:
    
     序号  商标权人       商标        注册号     类别     有效期    取得方式  他项
                                                                              权利
      1    华锐工具                 6646050   第7类   2020.03.28-  原始取得   无
                                                      2030.03.27
      2    华锐工具                 6658916   第7类   2020.03.28-  原始取得   无
                                                      2030.03.27
      3    华锐工具                 14303584   第7类   2015.05.14-  原始取得   无
                                                      2025.05.13
      4    华锐工具                 14303606   第7类   2015.05.14-  原始取得   无
                                                      2025.05.13
      5    华锐工具                 37536777   第7类   2020.01.14-  原始取得   无
                                                      2030.01.13
      6    华锐工具                 37544525   第7类   2020.02.07-  原始取得   无
                                                      2030.02.06
      7    华锐工具                 37556815   第7类   2020.02.07-  原始取得   无
                                                      2030.02.06
      8    华锐工具                 38938486   第7类   2020.03.07-  原始取得   无
                                                      2030.03.06
      9    华锐工具                 37576245   第7类   2020.03.14-  原始取得   无
                                                      2030.03.13
     10    华锐工具                 30779216   第7类   2019.09.28-  原始取得   无
                                                      2029.09.27
     11    华锐工具                 29829817   第7类   2019.01.28-  原始取得   无
                                                      2029.01.27
     12    华锐工具                 12901984   第7类   2015.01.07-  原始取得   无
                                                      2025.01.06
    
    
    根据发行人出具的书面说明、境外律师出具的境外商标法律意见、知识产权代理机构出具的商标状态函、发行人提供的境外商标证书并经本所律师登录WIPO官网(http://www.wipo.int/madrid/en/)查询,截至本律师工作报告出具日,发行人拥有4项境外商标,该等商标情况如下:
    
     序号  商标权人       商标        注册号     类别     有效期   取得方式  注册地
       1    华锐工具                304637584  第7类   2018.08.16- 原始取得   香港
                                                 2028.08.15
       2    华锐工具                 01970028   第7类   2019.02.16- 原始取得   台湾
                                                 2029.02.15
       3    华锐工具                915795760  第7类   2019.09.03- 原始取得   巴西
                                                 2029.09.03
                                                  2018.12.31-          马德里商
        4   华锐工具                  1472114    第7类    2028.12.31  原始取得 标国际注
                                                                         册
    
    
    经核查,本所认为,发行人合法拥有上述商标权,截至本律师工作报告出具日,该等商标权不存在权属纠纷或质押等权利受到限制的情形。
    
    (四)域名
    
    根据发行人提供的域名注册证,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人拥有域名共计16项,该等域名情况如下:
    
     序号  域名权利人          域名           注册时间    到期时间    证书颁发机构
      1     华锐工具       wanshidaoju.cn      2017.01.05   2022.01.05   中国互联网络信
                                                                     息中心(CNNIC)
      2     华锐工具     chinacuttingtools.cn    2017.04.26   2022.04.26   中国互联网络信
                                                                     息中心(CNNIC)
      3     华锐工具       wanshikeji.cn       2017.04.26   2022.04.26   中国互联网络信
                                                                     息中心(CNNIC)
                                                                     互联网名称与数
      4     华锐工具       顽石刀具.网址      2018.02.05   2028.02.05   字地址分配机构
                                                                     (ICANN)
                                                                     互联网名称与数
      5     华锐工具       zzhrjmgj.com       2018.08.21   2028.08.21   字地址分配机构
                                                                     (ICANN)
                                                                     互联网名称与数
      6     华锐工具       华锐工具.网址      2020.04.30   2030.04.30   字地址分配机构
                                                                     (ICANN)
                                                                     互联网名称与数
      7     华锐工具       株洲华锐.网址      2020.04.30   2030.04.30   字地址分配机构
                                                                     (ICANN)
      8     华锐工具       华锐精密.网址      2020.04.30   2030.04.30   互联网名称与数
                                                                     字地址分配机构
                                                               (ICANN)
                                                               互联网名称与数
        9    华锐工具     huaruicarbide.com     2020.04.30   2030.04.30   字地址分配机构
                                                               (ICANN)
                                                               互联网名称与数
        10    华锐工具    huaruicuttingtools.com   2020.04.30   2030.04.30   字地址分配机构
                                                               (ICANN)
                                                               互联网名称与数
        11    华锐工具     huaruiprecision.com    2020.04.30   2030.04.30   字地址分配机构
                                                               (ICANN)
                                                               互联网名称与数
        12    华锐工具    hardstone-europe.com   2019.11.02   2024.11.02   字地址分配机构
                                                               (ICANN)
                                                               互联网名称与数
        13    华锐工具     huarui-europe.com     2019.11.02   2024.11.02   字地址分配机构
                                                               (ICANN)
                                                               互联网名称与数
        14    华锐工具        hadsto.com        2019.11.02   2024.11.02   字地址分配机构
                                                               (ICANN)
                                                               互联网名称与数
        15    华锐工具       哈德斯通.com      2019.11.02   2024.11.02   字地址分配机构
                                                               (ICANN)
        16    华锐工具      hardstone.com.cn     2013.04.10   2030.04.10   中国互联网络信
                                                               息中心(CNNIC)
    
    
    经核查,本所认为,发行人合法拥有上述域名,截至本律师工作报告出具日,该等域名不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形。
    
    (五)主要生产经营设备
    
    根据《申报财务报告》,截至2019年12月31日,发行人的固定资产账面价值为285,957,300.76元,发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等,其中房屋、建筑物账面价值为51,814,616.60元,机器设备账面价值为228,120,740.15元,运输设备为1,035,055.76元,办公设备价值为4,986,888.25元。
    
    本所认为,发行人主要生产经营设备为发行人合法取得,发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权。
    
    (六)在建工程
    
    根据《申报财务报告》及发行人提供的相关资料,并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人在建工程账面价值为1,239,841.59元,金额较大的在建工程主要为发行人其他设备安装工程项目。
    
    本所认为,发行人合法拥有上述在建工程。
    
    (七)租赁房产情况
    
    根据发行人提供的租赁合同等资料,截至本律师工作报告出具日,发行人租赁房产情况参见“附件二:租赁的房屋”,共计16处。
    
    本所律师注意到:
    
    1、发行人部分租赁房产未办理房屋租赁备案
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人租赁李亚莉、高荣根、周普义房产已经取得《不动产租赁登记备案证》,备案号分别为株(2020)登记备案证第0000001号、株(2020)登记备案证第0000004号、株(2020)登记备案证第0000003号。其他租赁合同尚未办理房屋租赁备案,根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定,上述未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力,也不影响发行人对该等租赁房产的使用。且经本所律师核查,上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。
    
    根据发行人说明并经本所律师核查,未办理房屋租赁备案的物业主要用作发行人员工宿舍、办事处,易于搬迁,不属于发行人主要生产经营场所,具有较强的可替代性;截至本律师工作报告出具日,发行人未因此受到过房屋主管部门处罚,且发行人实际控制人已书面承诺:如发行人因承租房产存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的,实际控制人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失,且无需发行人支付任何对价。
    
    据此,本所认为,发行人未办理租赁备案手续不会对发行人合法使用租赁房产造成实质性法律障碍。
    
    2、根据发行人说明并经本所律师核查,发行人租赁郑鹏房屋尚未取得产权证书,根据出租方提供的编号为201704300008的《商品房买卖合同(预售)》及其说明,出租方系上述租赁物的合法产权人,该等房产出租给发行人作为员工宿舍不存在任何争议和纠纷;发行人租赁东莞市莞深市场管理服务有限公司位于东莞市长安镇霄边社区振安东路 96 号莞深智造技术装备工业城 B 栋 2 楼B216-B217房屋和东莞市丹域实业投资有限公司位于长安镇霄边社区连霄路7号宿舍楼513号房屋未取得产权证书,根据出租方提供的东莞市长安镇霄边社区居民村委会出具的住所(经营场所)产权证明,前述出租方系租赁物的合法产权人,该等房产出租给发行人作为办事处和员工宿舍不存在任何争议和纠纷;发行人租赁济南市槐荫区孔村佳苑小区 2-3-2007 号房屋系集体土地上建造,出租方已经提供济南市槐荫区段店北路街道办事处孔家村民委员会出具的证明信,证明其系出资房产的合法产权人,该等房产出租给发行人作为员工宿舍不存在任何争议和纠纷;发行人租赁任丘市冀中五金机电批发市场的房屋系集体土地上建造,产权人属于任丘市新华路办事处谢刘场村民委员会,根据出租方提供的集体土地证及本所律师核查,上述房屋出租方系任丘市新华路办事处谢刘场村民委员会100%持股的集体所有制企业,其将该等房产出租给发行人作为办事处不存在任何争议和纠纷,且发行人实际控制人已出具承诺函,对因承租房产存在的法律瑕疵受到的损失由其全额补偿。
    
    据此,本所认为,发行人上述租赁事项不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
    
    (八)主要财产的权利限制情况
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人对其拥有的主要经营性资产已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本律师工作报告出具日,除部分房产、土地及设备因正常生产经营需要进行抵押外,发行人主要经营性资产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
    
    综上所述,根据发行人的声明及本所核查,发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权,不存在产权纠纷或潜在纠纷,如上所述,除登记在发行人名下的部分房产、土地及设备因正常的生产经营进行了抵押外,发行人的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    就发行人的重大债权债务,本所律师对发行人的所有将要履行及正在履行的银行授信合同、借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、应收应付账款及其他债权债务等文件的原件及复印件进行书面审查,核实合同的有效性及真实性,并对发行人财务负责人进行了必要的访谈。
    
    (一)重大合同
    
    本所理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的,标的达到500万元以上的,或者标的虽然没有达到500万元以上,但是对发行人生产经营具有重要影响的合同、协议。
    
    1、授信合同
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的授信合同如下:
    
    单位:万元
    
    序号   受信人         授信人         授信金额   授信期限         担保方式
      1    发行人  上海浦东发展银行股份   6,000.00   2019.05.05-发行人提供抵押,肖旭凯、
                  有限公司株洲支行                 2022.05.05 高颖提供保证
      2    发行人  中国邮政储蓄银行股份    500.00   2019.06.28-肖旭凯、高颖提供最高额
                  有限公司株洲市支行               2021.06.27 保证
      3    发行人  招商银行股份有限公司   1,000.00   2020.02.27-肖旭凯、高颖提供连带保证
                  长沙分行                         2021.02.26
    
    
    2、借款合同
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的借款合同如下:
    
    单位:万元
    
    序号   借款人             贷款人             借款金额   借款期限     保证方式
      1    发行人  上海浦东发展银行股份有限公司   500.00    2019.08.02-   保证和抵押
                  株洲支行                                 2022.08.01
      2    发行人  上海浦东发展银行股份有限公司   1,200.00   2019.05.08-   保证和抵押
                  株洲支行                                 2022.05.07
      3    发行人  上海浦东发展银行股份有限公司   870.00    2016.09.06-   保证和抵押
                  株洲支行                                 2021.09.05
      4    发行人  上海浦东发展银行股份有限公司   1,040.00   2020.04.29-   保证和抵押
                  株洲支行                                 2021.04.28
                                                200.00    2020.03.13-
      5    发行人  中国邮政储蓄银行股份有限公司             2021.03.12      保证
                  株洲市支行                      100.00    2020.03.16-
                                                         2021.03.15
      6    发行人  中国邮政储蓄银行股份有限公司   200.00    2020.04.14-      保证
                  株洲市支行                               2021.04.13
      7    发行人  株洲县农村信用合作联社雷打石   800.00    2018.04.27-      抵押
                  信用社                                   2021.04.27
      8    发行人  株洲县农村信用合作联社雷打石   1,300.0    2018.09.06-   保证和抵押
                  信用社                                   2021.09.05
      9    发行人  株洲农村商业银行股份有限公司   700.00    2019.09.30-   保证和抵押
                  枫溪支行                                 2021.09.29
     10    发行人  上海浦东发展银行股份有限公司   500.00    2020.05.14-   保证和抵押
                  株洲支行                                 2021.05.13
     11    发行人  上海浦东发展银行股份有限公司   600.00    2020.05.29-   保证和抵押
                  株洲支行                                 2021.05.28
     12   发行人  招商银行股份有限公司长沙支行   400.00    2020.04.13-      保证
                                                         2021.04.12
    
    
    3、担保合同
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人正在接受的担保合同如下:
    
    单位:万元
    
     序     合同     担保人       债权人      担保金额   担保期限    签署日期    担保
     号     名称                                                                形式
           最高额  华辰星、鑫  湖南株洲珠江             借款期限                连带
      1    保证合  凯达、肖旭  农村商业银行   2,200.00   届满之日    2018.09.06   责任
             同     凯、高颖   股份有限公司             起两年                  保证
                               雷打石支行
           最高额  肖旭凯、高  上海浦东发展             借款期限                连带
      2    保证协      颖      银行股份有限   6,000.00   届满之日    2019.05.05   责任
             议               公司株洲支行             起两年                  保证
           最高额                                                              连带
      3    保证合    肖旭凯                   4,500.00              2016.07.14   责任
             同                                                                保证
           最高额                                                              连带
      4    保证合    王玉琴                   4,500.00              2016.07.15   责任
             同               上海浦东发展              借款期限                保证
                              银行股份有限             届满之日
           最高额             公司株洲支行              起两年                  连带
      5    保证合    肖旭荃                   4,500.00              2016.07.15   责任
             同                                                                保证
           最高额                                                              连带
      6    保证合     高颖                    4,500.00              2016.07.15   责任
             同                                                                保证
           最高额  华辰星、鑫  株洲农村商业             借款期限                连带
      7    保证合  凯达、肖旭  银行股份有限    700.00   届满之日    2019.09.29   责任
             同    凯、高颖、  公司枫溪支行             起两年                  保证
                     王玉琴
           最高额             招商银行股份             每笔贷款                连带
      8    不可撤  肖旭凯、高  有限公司长沙   1,000.00   到期日另    2020.03.03   责任
           销担保      颖          分行                 加三年                  保证
             书
           小企业             中国邮政储蓄             借款期限                连带
      9    最高额  肖旭凯、高  银行股份有限    500.00   届满之日    2019.07.25   责任
           保证合      颖      公司株洲市支             起两年                  保证
             同                    行
     10    保同证合  鑫凯达                   1,252.90   售赁后合回同项租2019.03.14   连责带任
                              远东国际租赁             下债务履                保证
                                有限公司               行期届满                连带
     11    保证合    华辰星                   1,252.90   之日起两    2019.03.14   责任
             同                                        年                      保证
    
    
    4、抵押合同
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的抵押合同如下:
    
    (1)2016年7月28日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行(以下称“浦发银行株洲支行”)签署《最高额抵押合同》(编号为ZD5700201600000014),合同约定:本合同抵押担保的最高债务发生期间为2016年7月28日至2021年7月28日,抵押担保的最高主债务余额为人民币870万元整,发行人以国有土地使用权及涂层厂房和制氢站为发行人最高债权额人民币870万元提供抵押担保。
    
    (2)2016年12月22日,发行人与浦发银行株洲支行签署《最高额抵押合同》(编号为ZD5700201600000020,合同约定:本合同抵押担保的最高债务发生期间为2016年12月22日至2019年12月22日,抵押担保的最高主债务余额为人民币2,017万元整,发行人以在建工程为发行人最高债权额人民币2,017万元提供抵押担保。
    
    (3)2017年2月27日,发行人与浦发银行株洲支行签署《最高额抵押合同》(编号为ZD5700201700000003),合同约定:本合同抵押担保的最高债务发生期间为2017年2月27日至2018年2月27日,抵押担保的最高主债务余额为人民币613万元整,发行人以部分设备为发行人最高债权额人民币613万元提供抵押担保。
    
    (4)2018年9月6日,发行人与浦发银行株洲支行签署《最高额抵押合同》(编号为ZD5700201800000006,合同约定:本合同抵押担保的最高债务发生期间为2018年9月6日至2021年9月6日,抵押担保的最高主债务余额为人民币6,000万元整,发行人以全部土地使用权及房产(门卫室除外)为发行人最高债权额人民币6,000万元提供抵押担保。
    
    (5)2018年9月6日,发行人与株洲县农村信用合作联社雷打石信用社签署《抵押合同》(编号为2-07026-2018-00000016),为编号0726-2018-00000160的主合同担保,抵押担保金额为人民币2,536万元整,发行人以部分设备为发行人债权额人民币2,536万元提供抵押担保。
    
    (6)2018年9月6日,发行人与湖南株洲珠江农村商业银行股份有限公司雷打石支行签署《最高额抵押合同》(编号为 2-07026-2018-00000046),合同约定:本合同抵押担保的最高债务发生期间为2018年9月6日至2021年9月5日,抵押担保的最高主债务余额为人民币5,894万元整,发行人以部分设备为发行人最高债权额人民币5,894万元提供抵押担保。
    
    (7)2019年8月15日,发行人与浦发银行株洲支行签署《最高额抵押合同》(编号为ZD5700201900000005,合同约定:本合同抵押担保的最高债务发生期间为2019年8月15日至2022年8月15日,抵押担保的最高主债务余额为人民币1,140万元整,发行人以部分设备为发行人最高债权额人民币1,140万元提供抵押担保。
    
    (8)2019年9月29日,发行人与株洲农村商业银行股份有限公司枫溪支行签署《最高额抵押合同》(编号为(06519)抵字(2019)第00000254号),合同约定:本合同抵押担保的最高债务发生期间为2019年9月29日至2021年9月29日,抵押担保的最高主债务余额为人民币700万元整,发行人以部分设备为发行人最高债权额人民币700万元提供抵押担保。
    
    5、融资租赁合同
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的融资租赁合同如下:
    
    单位:万元
    
             承租方          租赁物转让价款     总租金             租赁期间
      远东国际租赁有限公司       1,160.00         1,252.80       2019.04.01-2021.04.01
    
    
    6、销售合同
    
    报告期内,发行人与客户签署的销售合同未涉及产品的具体数量、价格等。实际业务发生时,双方在框架协议下另行签署订单,约定具体销售产品数量、规格、型号、价格等。
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的年度销售目标在1000万元以上的经销协议如下:
    
     序号       客户名称           合同标的          合同价款          履行期限
       1   任丘市金万利五金  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
           工具有限公司
       2   南阳市金鸿运物资  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
           有限公司
       3   台州市丰韩商贸有  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
           限公司
       4   任丘市久弘五金机  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
           电有限公司
       5   河北万铄合金刀具  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
           销售有限公司
       6   温岭市华诚商贸有  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
           限公司
        7   东悦切削刀具(苏  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
     州)有限公司
        8   东莞市鸿晟五金工  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
     具有限公司
        9   东莞市耀欣切削刀  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
     具有限公司
        10   温岭市山洋精密工  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
     具有限公司
        11   温岭市西控商贸有  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
     限公司
        12   江门市精车机电设  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
     备有限公司
        13   东莞市三野数控刀  硬质合金数控刀片   以具体订单为准   2020.1.1-2020.12.31
     具有限公司
    
    
    7、采购合同
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的金额在100万元以上的重大采购合同如下:
    
    单位:万元
    
     序号        供应商名称            合同内容           合同金额        签订日期
      1    自贡硬质合金有限责任                           175.50         2020.04.21
      2    公司                   亚细碳化物               234.00         2020.05.09
      3                                                  292.50         2020.05.14
      4    赣州海盛钨钼集团有限                           217.13         2020.02.21
      5    公司                   碳化钨粉                 218.13         2020.03.12
      6                                                  370.22         2020.04.20
      7    攀时(上海)高性能材   钛铝靶材                 149.16         2020.01.13
           料有限公司
    
    
    8、大额设备采购合同
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的折合人民币金额在500万元以上的重大设备采购合同如下:
    
     序号         合同供方           合同内容          合同金额          签订日期
        1    SucotecAG               化学涂层炉       219.87万瑞士法郎      2018.05.26
        2    SucotecAG               化学涂层炉       248.26万瑞士法郎      2018.05.26
        3    Oerlikon Balzers Coating  物理气相层积     225.28万瑞士法郎      2020.04.23
     AG                     涂层设备
    
    
    9、保荐协议与承销协议
    
    发行人与本次发行的保荐人招商证券已签署了《保荐协议》与《承销协议》,就本次发行的保荐与承销等相关事项作出了约定。
    
    综上,本所认为,发行人正在履行的重大合同合法、有效,不存在潜在风险或纠纷。
    
    (二)重大侵权之债
    
    根据发行人出具的书面说明、发行人高级管理人员的陈述,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    
    (三)发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
    
    根据发行人声明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,除《审计报告》和本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争(二)关联交易”已披露的情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
    
    (四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
    
    1、根据《申报财务报告》及发行人确认,截至2019年12月31日,发行人其他应收款余额及发生原因如下:
    
    单位:元
    
           项  目             2019.12.31           2018.12.31           2017.12.31
            备用金               0.00              44,568.52            1,397.57
                   保证金押金            402,326.03           308,088.12          1,285,829.17
                  合    计            402,326.03           352,656.64          1,287,227.24
    
    
    2、根据《申报财务报告》及发行人确认,截至2019年12月31日,发行人其他应付款余额及发生原因如下:
    
    单位:元
    
            项目          2019年12月31日      2018年12月31日      2017年12月31日
          应付利息            177,948.17           104,000.52           110,004.16
          应付股利              0.00                 0.00             6,426,740.72
         其他应付款          6,322,236.61          5,675,999.94          305,530.66
            合计             6,500,184.78          5,780,000.46          6,842,275.54
    
    
    经核查,本所认为,发行人截至2019年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动发生,均合法有效。
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    
    就发行人重大资产变化及收购兼并事宜,本所律师审阅了发行人的最近三年的财务报表及审计报告、股东大会及董事会决议及其他文件。
    
    (一)发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
    
    根据发行人历次股东大会、董事会会议决议,并经本所律师核查,发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的情形。
    
    发行人设立后至本律师工作报告出具日止共发生过7次增资扩股,具体情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”所述。
    
    (二)发行人近三年的重大资产出售或收购
    
    根据发行人的说明并经核查,报告期内,发行人不存在重大资产出售或收购行为。
    
    综上,本所认为,发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为,发行人报告期内的增资行为依法履行了必要的法律程序,符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
    
    (三)关于发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
    
    根据发行人出具的书面说明并经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
    
    十三、发行人公司章程的制定与修改
    
    本所律师查验了发行人制定和修改的公司章程或公司章程草案的有关会议决议的规定,并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅了发行人的历次《公司章程》及其修订、《公司章程(草案)》。
    
    (一)发行人自设立以来章程的制定及修改情况
    
    1、发行人公司章程的制定
    
    发行人《公司章程》系由肖旭凯等17名发起人于2018年6月15日召开的创立大会上制定,并已在株洲市工商行政管理局办理备案手续,制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
    
    2、发行人设立以来公司章程修改情况
    
    2018年9月26日,发行人全体股东召开股东大会并作出决议,同意发行人注册资本由3,000万元增加至3,300.60万元,同意吸收王烨、西安六禾、刘建勋、夏晓辉、周瑜新为公司股东,并通过公司章程修正案。
    
    (二)关于发行人现行《公司章程》的内容
    
    经核查,发行人现行《公司章程》系根据《公司法》并参照《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》规定的条款和内容制定,其内容符合《公司法》的相关规定。
    
    (三)关于发行人为本次发行制定的《公司章程》
    
    发行人2019年年度股东大会审议通过了《株洲华锐精密工具股份有限公司章程(草案)》,该章程自发行人首次公开发行股票并上市之日起施行。经核查,《株洲华锐精密工具股份有限公司章程(草案)》符合《上市公司章程指引(2019年修订版)》、《公司法》等有关规定。
    
    经审阅发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》,本所认为,发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程(草案)》,是按有关制定上市公司章程的规定起草的,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作事宜,本所律师查验了发行人自设立以来历次股东会(股东大会)、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件,审阅了发行人的公司章程及三会议事规则、基本管理制度等文件。
    
    (一)发行人是否具有健全的组织机构
    
    1、如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述,经本所律师核查,发行人设立了股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等权力、决策、监督和经营管理机构,并根据管理需要设立有证券部、内审部、财务部、综合管理部、仓储中心、销售部、生产部、涂层中心、采购部、技改安环部、机动部、质控部、工艺部、设计部、材质部等职能机构和部门。
    
    2、经本所律师核查发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会会议记录及独立董事发表的独立意见和董事会秘书履职情形,上述相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    据此,本所认为,发行人具有健全的组织结构。
    
    (二)关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
    
    1、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定
    
    经本所核查,发行人于2018年6月15日召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了《关于株洲华锐精密工具股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于株洲华锐精密工具股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于株洲华锐精密工具股份有限公司监事会议事规则的议案》。
    
    2、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
    
    (1)发行人的《株洲华锐精密工具股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的权限、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等内容进行了明确的规定,以保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利,并维护股东权利。
    
    (2)发行人的《株洲华锐精密工具股份有限公司董事会议事规则》对董事会的职权与职责、董事会召开和提案、董事会会议规则和记录、董事会决议执行等内容作了规定,以确保董事会高效运作和科学决策。
    
    (3)发行人的《株洲华锐精密工具股份有限公司监事会议事规则》对监事会的组成与职权、监事会会议的召集、主持及提案、监事会会议决议等内容作了规定,以保障监事会独立有效地行使监督权。
    
    本所认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
    
    本所律师对发行人提供的自发行人整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查。经本所律师核查:
    
    发行人自整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具日,发行人共召开了6次股东大会,11次董事会及7次监事会。经核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料,本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    综上所述,本所认为,发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定,决议内容合法、合规、真实有效。
    
    (四)股东大会或董事会历次授权或重大决策
    
    经核查发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会的决议文件、会议记录等资料,本所认为,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化
    
    本所律师查验了发行人报告期内历次股东大会(股东会)、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件,审阅了发行人的公司章程(含修正案)及基本管理制度等,查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件、简历等,并取得发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认。
    
    (一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职
    
    1、发行人现任董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。发行人现任非独立董事分别为肖旭凯、李志祥、易新、沈程翔,独立董事分别为饶育蕾、潘红波、刘如铁。
    
    2、发行人现任监事会由三名监事组成,分别为林孝良、陈沙、文武超,其中,林孝良为职工代表监事、监事会主席。
    
    3、发行人现任高级管理人员包含六名,分别为肖旭凯、李志祥、陈京兆、高江雄、段艳兰、丁国峰。
    
    根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员简历、户籍所在地/工作地派出所出具的《证明》及董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺并经本所律师核查,发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,亦不存在《首发注册办法》第十三条规定的情形,发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    
    据此,本所认为,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
    
    (二)发行人近两年董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变化情况
    
    根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议资料,并经本所律师核查,发行人最近两年来董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化情况如下:
    
    1、董事会成员的变化情况
    
    2018年1月1日至2018年6月15日,华锐有限未设立董事会,设执行董事一名,由肖旭凯担任。
    
    2018年6月15日,发行人召开发起人会议暨第一次股东大会,选举肖旭凯、李志祥、易新、沈程翔为第一届董事会董事,选举饶育蕾、潘红波、袁铁锤为第一届董事会独立董事。
    
    2019年3月31日,发行人独立董事袁铁锤因个人原因辞去独立董事职务,2019年10月11日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,补选刘如铁为发行人第一届董事会独立董事。
    
    2、监事会成员的变化情况
    
    2018年1月1日至2018年6月15日,华锐有限未设立监事会,设监事一名,由陈沙担任。
    
    2018年6月15日,发行人召开发起人会议暨第一次股东大会,选举陈沙、文武超为发行人第一届监事会非职工代表监事。同日,发行人召开职工代表大会选举林孝良为第一届监事会职工代表监事。
    
    3、高级管理人员的变化情况
    
    2018年1月1日至2018年6月15日,华锐有限设总经理一名,由肖旭凯担任;设副总经理四名,由李志祥、陈京兆、高江雄、蔡根之担任;设财务总监一名,由段艳兰担任。
    
    2018年6月15日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任肖旭凯为公司总经理,李志祥、陈京兆、高江雄、蔡根之为副总经理,段艳兰为财务总监兼董事会秘书。
    
    2018年7月19日,副总经理蔡根之因个人原因向公司提出辞职申请。
    
    2019年4月3日,发行人召开第一届董事会第五次会议,聘任丁国峰为公司副总经理。
    
    4、核心技术人员变化情况
    
    2018年1月至2018年11月,发行人核心技术人员为高荣根、易兵、高江雄、陈胜男、刘安虎、林孝良、王栋。
    
    2018年12月,发行人新增1名核心技术人员杨雄。
    
    据此,本所认为,报告期内发行人董事、监事、高管人员变化均履行了必要的法律程序,符合法律、法规及《公司章程》的规定;最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
    
    (三)发行人的独立董事
    
    发行人建立了独立董事制度,现有独立董事三名,为饶育蕾、潘红波、刘如铁,其中潘红波为会计专业人士。根据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查,发行人独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》并经本所律师核查,发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
    
    据此,本所认为,发行人的独立董事的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定,其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十六、发行人的税务
    
    本所律师核查了发行人的税收优惠的批复文件、政府补助的批复文件、《审计报告》、《非经常性损益审核报告》、《纳税审核报告》、企业基本信用信息报告、近三年纳税申报表等资料;查验了大额政府补助的支付凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明,并研究了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定。在此基础上,本所律师对发行人的税务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    (一)发行人执行的主要税种及税率
    
    根据《申报财务报告》以及《纳税审核报告》,并经本所核查,发行人目前执行的主要税种及税率如下:
    
            税种                        计税依据                        税率
           增值税                销售货物或提供应税劳务            17%、16%、13%
         企业所得税                   应纳税所得额                      15%
       城市维护建设税                应纳流转税税额                      7%
         教育费附加                  应纳流转税税额                      3%
        地方教育附加                 应纳流转税税额                      2%
            税种                        计税依据                        税率
           房产税                 房产原值一次减除20%                   1.2%
         土地使用税               土地使用权的土地面积               6元/平方米
    
    
    注1:根据财税[2018]32号《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%和11%税率的,税率分别调整为16%、10%;原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物,出口退税率调整至16%;原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为,出口退税率调整至10%。
    
    注2:根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日,增值税纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%和10%税率的,税率分别调整为13%、9%;原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务,出口退税率调整为13%;原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为,出口退税率调整为9%。
    
    据此,本所认为,发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
    
    (二)发行人享受的税收优惠政策及其合法性
    
    根据《申报财务报告》以及《纳税审核报告》,并经本所核查,发行人享受了企业所得税优惠政策,详情如下:
    
    (1)根据财税[2018]99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》,企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在2018年1月1日至2020年12月31日期间,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的,在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
    
    根据财政部、国家税务总局、科技部财税[2015]119 号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》,发行人符合条件的研究开发费,在按规定实行100%扣除基础上,允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。公司2017年按此比例享受研发费用的加计扣除。
    
    (2)2014年9月23日,发行人由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》,证书编号为GF201443000137,有效期为3年。
    
    2017年9月5日,发行人由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR201743000577,有效期为3年。
    
    根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)的规定,本公司2017年、2018年、2019年适用15%的企业所得税优惠税率。
    
    (3)根据财政部、税务总局《关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54号),发行人在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具,单位价值不超过500万元的,允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度计算折旧。
    
    据此,本所认为,发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
    
    (三)发行人享受的政府财政补助及合法性
    
    根据《申报财务报告》并经本所律师核查,发行人报告期内获得的单个补助项目合计金额在10万元以上的财政补贴和政府奖励的详细情况如下:
    
    单位:万元
    
     期间           补助项目            金额                    依据
                                                株洲市经济和信息化委员会、株洲市财政
     2017   株洲市财政局关于2017年中    20.00   局株经信[2017]83号《关于2017年株洲
     年度   小企业发展专项补贴收入              市中小企业发展专项资金申报项目的请
                                                示》
            株洲市商务局2016年中央外    10.00   株洲市商务和粮食局、株洲市财政局株商
     经贸发展资金                        发[2016]第76号《关于做好2016年中央
                                         外经贸发展资金(一般贸易)项目申报有
                                         关工作的通知》
     外经科对2017年全省外贸保            湖南省财政厅湘财外指[2016]108 号《湖
     目标促发展资金              10.00   南省财政厅关于提前下达 2017 年度全省
                                         外贸保目标促发展资金的通知》
     株洲市财政局、其他商务事            株洲市财政局株财函[2017]102 号《关于
     务关于开拓市场专项经费      10.00   做好 2017 年株洲市开拓市场专项经费项
                                         目申报有关工作的通知》
     湖南省财政厅2017年第三批            湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员
     工业转型升级专项资金        10.00   会财企指[2017]51号《关于下达2017年
                                         第三批工业转型升级专项资金的通知》
     株洲芦淞区财政局经济科技            株洲市芦淞区经济科技信息化局芦经科
     信息化局2017年芦淞区第二    10.00   信[2017]16号《关于下达2017年度第二
     批科技计划项目                      批科技计划项目的通知》
                                         湘财外指[2017]21号湖南省财政厅关于下
     涉外业务量增加的奖励        20.00   达 2017 年机电高新技术产品转型升级项
                                         目资金的通知
     2016 年第一批中小微企业提           株洲市财政局、株洲市经济和信息化委员
     升装备水平补贴项目(递延    29.60   会株洲市财政局株财[2016]140 号《关于
     收益)                              安排 2016 年第一批中小微企业提升装备
                                         水平补贴资金的请示》
                                         湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员
     2017 年度工业企业技术改造   18.20   会湘财企指[2018]54 号《关于下达 2017
     税收增量奖补                        年度湖南省工业企业技术改造税收增量
                                         奖补资金的通知》
     2018 年中央外经贸发展专项           湖南省财政厅湘财外指[2018]41号《湖南
     资金                        22.26   省财政厅关于下达 2018 年中央外经贸发
                                         展专项资金(进口贴息项目)的通知》
          2018  财政厅2018年企业研发财政            湖南省科学技术厅、湖南省财政厅《关于
          年度  奖补资金                    12.18   开展 2018 年企业研发财政奖补资金申报
                                         工作的通知》
     株洲科学技术局长株潭国家            株科发[2018]51号《关于做好2017年长
     自主创新示范区专项建设资    30.00   株潭国家自主创新示范区专项项目管理
     金                                  服务工作的通知》
     2016 年第一批中小微企业提           株洲市财政局、株洲市经济和信息化委员
     升装备水平补贴项目(递延    28.21   会株洲市财政局株财[2016]140 号《关于
     收益)                              安排 2016 年第一批中小微企业提升装备
                                         水平补贴资金的请示》
          2019  湖南省重点境外展会展位费    17.90   湖南省商务厅、中国国际贸易促进委员会
          年度  补贴(其他涉外发展服务支            湖南省分会、湖南省财政厅湘商贸[2018]9
     出)                                号《关于发布<2018年湖南省重点境外展
                                         会目录>的通知》
                                         湖南省商务厅、湖南省财政厅湘商加贸
     2018 年度外经贸发展专项资   46.77   [2018]5号《关于做好2018年度外经贸发
     金                                  展专项资金(进口贴息事项)申报工作的
                                         通知》
     科学技术厅2019年度企业研            湖南省科学技术厅湘科计[2019]38号《关
     发财政奖补(第二批)        42.79   于 2019 年度企业研发财政奖补兑现企业
                                         (第二批)核定情况的通知》
     芦淞区经济科技信息化局              株洲市财政局株财企指[2019]25号《株洲
     2019 年度株洲市经济信息产   30.00   市财政局关于下达经济信息产业发展专
     业发展资金(第一批)                项资金的通知》
     株洲市2019年度创新型城市            株洲市科学技术局 株洲市财政局株科发
     建设专项资金第二批科技计    20.00   [2019]45号《关于下达株洲市2019年度
     划                                  创新型城市建设专项资金第二批科技计
                                         划(竞争性项目)的通知》
     株洲市财政局市县创新驱动            株洲市芦淞区财政局、株洲市芦淞区科技
     发展财政补贴                50.00   和工业信息化局《芦淞区省引导支持市县
                                         创新驱动发展财政奖补资金分配方案》
     株洲市关于促进招商引资奖    36.00   株商[2019]122号《关于拨付2018招商引
     金                                  资政策奖励资金的请示》
     株洲市人民政府关于支持企    200.00   株洲市人民政府株政发[2018]16号《关于
     业上市财政奖励                      支持企业上市(挂牌)的若干意见》
     2016 年第一批中小微企业提           株洲市财政局、株洲市经济和信息化委员
     升装备水平补贴项目(递延    24.05   会株洲市财政局株财[2016]140 号《关于
     收益)                              安排 2016 年第一批中小微企业提升装备
                                         水平补贴资金的请示》
    
    
    注:根据株洲市财政局、株洲市经济和信息化委员会《关于安排2016年第一批中小企业提升装备水平补贴资金的请示》(株财[2016]140号)等规定,发行人于2016年8月2日取得株洲市财政局地方财政库款拨付的296万元补助资金。由于设备补贴项目中部分设备验收未达标,根据株洲市经济和信息化委员会要求,发行人于2018年10月16日将43.5万元补助资金退回至株洲市国库集中支付核算中心。
    
    据此,本所认为,发行人报告期内享受的上述政府财政补助、奖励合法、合规、真实、有效。
    
    (四)发行人依法纳税
    
    根据发行人提供的纳税申报材料、《申报财务报告》与《纳税审核报告》的结论意见并经发行人确认,发行人报告期内不存在重大的税务方面违法违规的行为。
    
    根据发行人的主管税务机关出具的纳税证明文件和本所对税务主管部门的走访记录,报告期内发行人依法纳税,不存在税务重大违法违规行为,未受到过税务主管机关的行政处罚。
    
    据此,本所认为,发行人报告期内依法纳税,不存在因重大税务违法违规行为被税务部门处罚的情形。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    本所律师查阅了公司主营业务涉及的环保法律法规的规定、公司持有的资质证书及其报告期内排污费/环保税缴纳凭证,取得了公司建设项目的环评批复及验收批复文件,检索了湖南省生态环境厅、株洲市生态环境局、株洲市市场监督管理局、株洲市应急管理局、株洲市人力资源和社会保障局网站;就产品质量和技术标准,查验了发行人质量管理体系认证证书;走访并获得发行人环境、产品质量、安全生产、劳动社保等主管部门出具的证明文件。
    
    (一)发行人生产经营活动和募集资金投资项目环境保护情况
    
    1、发行人生产经营活动环境保护情况
    
    (1)发行人于2018年5月8日取得株洲市环境保护局芦淞分局核发的证书编号为43020318050046的《排污许可证》,允许排放的重点污染物及特征污染物种类为:颗粒物,COD,氨氮,SS,动植物油,石油类,噪声。有效期自2018年5月8日至2021年5月8日。
    
    (2)发行人于2018年5月14日取得株洲市环境保护局颁发的证书编号为((株)排污权证(2016)第79号)的《排污权证》,登记单位为株洲市主要污染物排污权储备中心。据此,发行人从2016年1月1日起获得了以下排污权指标:化学需氧量1.53吨/年,氨氮0.219吨/年,氮氧化合物0.021吨/年。
    
    (3)经本所律师核查,发行人主要从事硬质合金数控刀片的研发、生产与销售,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),发行人所处行业为“金属制品业”之“金属工具制造”之“切削工具制造”;根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(中国证监会公告[2012]31号),发行人所处行业属于“制造业(C)”下的“金属制品业(C33)”下的“切削工具制造(C3321)”,不属于环保查验重污染行业,且发行人已就现有建设项目依法履行了环评审批和环保验收相关法律程序。
    
    据此,本所认为,截至本律师工作报告出具日,发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。
    
    2、募集资金投资项目的环境保护情况
    
    如本律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”所述,发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
    
    据此,本所认为,发行人的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
    
    (二)发行人清洁生产审核情况
    
    1、2018年3月6日,株洲市环境保护局出具株环发[2018]5号《转发的通知》,要求发行人于2018年10月31日前完成清洁生产审核评估、验收工作。
    
    2、2019年9月27日,湖南省生态环境厅出具《关于发布湖南省2019年度重点企业清洁生产审核名单的通知》,要求发行人在一年内完成清洁生产审核评估、验收工作。
    
    3、2020年5月28日,株洲市生态环境局出具《关于同意株洲华锐精密工具股份有限公司清洁生产审核工作通过验收的函》,同意发行人本轮清洁生产工作通过验收。
    
    本所认为,发行人未及时向环保部门就清洁生产审核事项提出验收申请,存在一定瑕疵,但是发行人已经于2019年7月9日编制《清洁生产审核报告》报送株洲市生态环境局,并取得了株洲市生态环境局芦淞分局对发行人未按时完成清洁生产审核工作不属于重大违法违规行为的专项证明,且截至本律师工作报告出具日,发行人已经顺利通过清洁生产审核验收。
    
    综上,本所认为前述瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利影响,亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    (三)其他需要说明的环保事项
    
    经核查,2017 年发行人存在排污许可证到期未及时续期的情况,且上述期间内发行人并未缴纳排污费。
    
    根据发行人说明并经登录湖南省生态环境厅、株洲市生态环境局官方网站、“信用中国”、国家企业信用信息公示系统查询,发行人2017年不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形,亦未发生重大环境污染事故;且上述期间内发行人已经足额缴纳排污权有偿使用费。
    
    根据株洲市生态环境局于2020年1月8日出具的《证明》,“自2017年1月1日起至今,发行人环保设施运转正常,排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求,未发生环境污染事故和环境违法行为,也不存在受环境行政处罚的情况。”
    
    据此,本所认为,上述情形不属于重大违法违规行为,不会构成本次发行的实质性障碍。
    
    (四)发行人近三年环保合规情况
    
    1、经本所律师查询湖南省生态环境厅、株洲市生态环境局官方网站,截至本律师工作报告出具日,发行人未被列入重点排污单位名录。
    
    2、根据株洲市生态环境局于2020年1月8日出具的《证明》,“自2017年1月1日起至今,发行人环保设施运转正常,排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求,未发生环境污染事故和环境违法行为,也不存在受环境行政处罚的情况。”
    
    据此,本所认为,发行人报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    
    (五)发行人的产品质量和技术监督标准情况
    
    1、2017 年 12 月 21 日,发行人取得《质量管理体系认证证书》(编号:08917Q22634R3M ) , 证 明 华 锐 工 具 的 质 量 管 理 体 系 符 合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准,该组织质量管理体系适用于:硬质合金刀片产品的生产和服务,证书有效期至2020年12月20日。
    
    2、根据株洲市市场监督管理局于2020年1月14日出具的《证明》:“发行人自2017年1月1日至今未发现违反市场行政管理有关法律法规而被处罚的情形。”
    
    据此,本所认为,发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准,发行人近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
    
    (六)发行人工商、安全生产、劳动社保等合规情况
    
    根据发行人说明及株洲市市场监督管理局于2020年1月14日出具的《证明》:“发行人自2017年1月1日至今未发现违反市场行政管理有关法律法规而被处罚的情形。”
    
    根据发行人说明及株洲芦淞区应急管理局于2020年1月6日出具的《证明》:“发行人自2017年1月1日至今,自觉遵守国家安全生产管理方面的法律法规,没有发生安全生产责任事故,也没有因违反安全生产法律法规而受到相关行政处罚。”
    
    根据发行人说明及株洲市劳动和社会保障局于2019年12月31日出具的《证明》:“发行人为职工办理了养老保险、失业保险、工伤保险等三个险种,各类社会保险费均已按时缴纳,自2017年1月1日至2019年12月31日,发行人无因违反劳动法律法规受到行政处罚的情形。”
    
    根据发行人说明及株洲市医疗保障局于2019年12月31日出具的《证明》:“发行人为职工办理了医疗保险、生育保险两个险种,此二类保险费已经按时缴纳,无欠缴行为。自2017年1月1日至2019年12月31日,发行人无因违反医疗保障法律法规受到行政处罚的情形。”
    
    根据发行人说明及株洲市住房和公积金管理中心于2020年1月14日出具的《证明》:“发行人住房公积金账户处于正常缴存状态,该缴存单位自账户建立以来未有我中心行政处罚记录。”
    
    据此,本所认为,发行人报告期内不存在因违反工商、安生生产、劳动和社保等方面的法律法规而遭受处罚的情形。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    本所律师审阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性研究报告的议案》;审慎关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策;查验了募集资金投资项目的备案文件、环境影响报告的批复。
    
    (一)发行人募集资金投资项目
    
    根据发行人2019年年度股东大会会议决议,发行人拟将募集资金用于以下项目:
    
    单位:万元
    
         序号              项目名称                   投资总额       募集资金拟投入金额
        1    精密数控刀具数字化生产线建设项目       44,986.31            44,986.31
        2             研发中心项目                 5,000.00             5,000.00
        3           补充流动资金项目               10,000.00            10,000.00
                合计                        59,986.31            59,986.31
    
    
    根据发行人 2019 年年度股东大会会议决议,本次募集资金到位前,发行人可以根据项目实际建设进度自筹资金对投资项目进行投入,募集资金到位后,可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金,以及支付项目剩余款项。若本次公开发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分由发行人自筹资金解决。
    
    (二)发行人募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案
    
    1、截至本律师工作报告出具日,发行人募集资金投资项目已取得项目主管部门准予备案的批复,具体如下:
    
     序号           项目名称             备案部门          备案编号        备案时间
      1    精密数控刀具数字化生产线   株洲市芦淞区    芦发改备[2019]34号   2019.11.20
           建设项目                   发改和改革局
     序号           项目名称             备案部门          备案编号        备案时间
      2    研发中心项目               株洲市芦淞区   芦发改备[2019]35号   2019.11.20
                                       发改和改革局
    
    
    2、截至本律师工作报告出具日,发行人募集资金投资项目已完成环评备案,具体如下:
    
     序号           项目名称             备案部门           备案号         备案时间
      1    精密数控刀具数字化生产线   株洲市芦淞区   株芦环评书[2020]1号   2020.05.07
           建设项目                     生态环境局
      2    研发中心项目               株洲市芦淞区   株芦环评表[2020]6号   2020.05.07
                                        生态环境局
    
    
    (三)发行人募集资金投资项目的用地情况
    
    发行人募集资金投资项目用地已经履行完毕招拍挂程序,发行人成功摘牌。2020年4月15日,发行人与株洲市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》;2020年4月21日,发行人募投用地取得湘(2020)株洲市不动产权第0011299号《不动产权证书》。
    
    据此,本所认为,发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准,并已根据有关规定取得了有权部门的备案,且已具有可供使用的相关的项目建设用地;发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。
    
    (四)募集资金投资项目的合作与同业竞争
    
    根据发行人书面说明并经本所律师核查,发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作,本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致,不会导致与实际控制人同业竞争的情形。
    
    (五)发行人是否存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形
    
    经本所律师核查,发行人本次发行属于首次公开发行股票,不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    (一)发行人的业务发展目标与主营业务
    
    1、根据发行人出具的书面说明以及《招股说明书》,发行人的未来的发展战略为:“秉承‘自主研发、持续创新’的企业发展战略,专注于硬质合金数控刀片的研发、生产和销售,为不同市场不同行业不同客户提供高精密、高稳定性和高性价比的产品和服务。未来公司将进一步夯实并发挥公司在技术创新、产品开发方面的优势,加大研发投入和人才队伍建设,以技术推动市场为导向,不断升级迭代产品并开发新产品。在巩固硬质合金数控刀片市场优势地位的同时,优先发展材料技术进军金属陶瓷、陶瓷、超硬材料等新材料领域;然后向工具系统、复杂精密成形组合刀具领域拓展,进一步丰富公司的产品线。不断提升公司对大中型企业的综合服务能力,把公司从单纯提供产品的企业打造成提供机械加工整体解决方案的在全球先进制造领域有卓越影响力的企业。”
    
    2、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述,发行人的主营业务为“硬质合金数控刀片的研发、生产和销售”。
    
    据此,本所认为,发行人业务发展目标与主营业务一致。
    
    (二)发行人业务发展目标的法律风险
    
    发行人的上述业务发展目标在发行人现有的经营范围内,与其主营业务一致,如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述,符合国家产业政策,符合国家
    
    法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    综上,本所认为,发行人业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    本所律师审阅了《申报财务报告》,发行人的声明与承诺、相关派出所对发行人的董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录的证明、发行人董事、高级管理人员的确认;走访了发行人所在的工商质监、税务、国土等主管部门;查询了发行人企业信用报告以及中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国、中国证监会、国家企业信用信息公示系统网站。
    
    本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次发行上市具有重大影响且情节严重的案件。
    
    (一)发行人涉及的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
    
    根据发行人提供的诉讼资料、发行人的说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人存在二起尚未了结的诉讼案件,具体情况如下:
    
    1、与叁益机械的买卖合同纠纷案件
    
    2019年3月24日,东莞市叁益机械科技有限公司(以下简称“叁益机械”)以买卖合同纠纷起诉发行人,请求:1、发行人向叁益机械支付设备款100万元及逾期付款利息(以未付设备款100万元为基数,按中国人民银行同期贷款利率4.35%的标准,自2018年11月1日起计算至实际清偿之日止);2、本案诉讼费用由发行人承担。2019年7月7日,广东省东莞市第一人民法院出具(2019)粤1971民初14361号民事判决书,一审法院认为叁益机械作为案涉汇票的持票人,依法享有相应的票据权利,叁益机械在未穷尽票据权利之前依据买卖合同法律关系要求被告支付汇票对应的货款于法无据,判决驳回叁益机械全部诉讼请求。
    
    2019年8月31日,叁益机械不服上述判决结果上诉于东莞市中级人民法院。2020年4月12日,广东省东莞市中级人民法院出具(2019)粤19民终13016号民事判决书,判决:1、撤销广东省东莞市第一人民法院(2019)粤1971民初14361号民事判决;2、限发行人本判决发生法律效力之日起五日内向叁益机械支付货款100万元及逾期付款利息(利息以100万元本金,从2018年11月1日至2019年8月19日按中国入民银行同期同类贷款利率计算,从2019年8月20日起至清偿之日止,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算) ;3、发行人于判决生效之日起五日内向叁益机械支付一、二审诉讼费合计20,931.68元。
    
    2020年5月21日,发行人对二审判决结果不服向广东省高级人民法院提起申诉,2020年5月27日,广东省高级人民法院出具(2020)粤民申4901号《民事再审案件受理通知书》,再审请求已被受理。
    
    2、与株硬集团票据追索权纠纷案件
    
    2020年4月2日,株洲硬质合金集团有限公司(以下简称“株硬集团”)以票据追索权纠纷起诉发行人及南阳市金鸿运物资有限公司,请求:1、发行人与南阳市金鸿运物资有限公司向株硬集团支付票据款150万元及利息(利息以150万元为基数,自2020年1月17日起至实际履行日止,按人民银行规定利率计算);2、本案诉讼费用、保全费用由发行人与南阳市金鸿运物资有限公司承担。
    
    截至本律师工作报告出具日,本案尚未开庭审理。
    
    根据发行人说明并经本所律师核查,上述案件所涉金额占发行人2019年12月31日经审计总资产及净资产比例分别为0.47%和0.78%,占比较低,不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
    
    综上,本所认为,上述诉讼案件不属于发行人日常经营中合同履约纠纷,而是因为涉案票据承兑人宝塔石化集团财务有限公司未按时兑付票据引发的票据追索权纠纷,票据所涉金额占发行人营业收入比重相对较小且占发行人最近一期经审计净资产绝对值的比例合计数不足1.00%,不构成重大诉讼,故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
    
    根据《申报财务报告》、发行人主管工商质监、税务、国土、环境保护、外汇、安全生产、劳动与社会保障、法院、仲裁委等部门出具的证明文件、发行人说明及本所律师核查,除上述事项外,发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    (二)持有发行人5%以上股份的股东是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
    
    根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的书面声明,并经本所核查,持有发行人5%以上股份的股东不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    (三)发行人董事、监事和高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
    
    根据株洲市人民法院、株洲仲裁委员会、株洲市劳动人事争议仲裁委员会出具的证明、发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地或工作单位所在地派出所出具的《证明》以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺,截至本律师工作报告出具日,发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    综上,本所认为,除已披露情形外,发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
    
    发行人系由华锐有限整体变更设立的股份有限公司,不属于定向募集公司,不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
    
    二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
    
    本所未参与《招股说明书》的制作,但参与了《招股说明书》法律专业事项的讨论,并对其作了总括性的审阅,对《招股说明书》及其摘要中引用本所为本次发行出具的本律师工作报告及《法律意见书》的相关内容作了特别审查。
    
    本所认为,发行人《招股说明书》引用本律师工作报告和《法律意见书》相关内容与本律师工作报告、《法律意见书》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议,确认《招股说明书》不会因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、律师认为需要说明的其他法律问题
    
    (一)发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
    
    本所律师审阅了发行人、实际控制人及全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关约束措施。
    
    经核查,本所认为,上述主体已按照《首发注册办法》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求制定或出具承诺及其相关约束措施,相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定,均
    
    系相关责任主体自愿依法作出,合法有效。
    
    (二)发行人股东的私募基金备案情况
    
    本所律师查阅了发行人非自然人股东营业执照、工商档案,查询了私募投资基金股东在中国证券投资基金业协会的公示信息及其提供的证明文件。
    
    1、华辰星
    
    经查询华辰星的营业执照、工商档案及其出具的书面说明,华辰星的经营范围为“以自有资金(资产)开展新材料产业项目投资咨询服务(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,华辰星系发行人的持股平台,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形,亦未开展私募基金管理业务,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规范性文件规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行相关备案、登记程序。
    
    2、鑫凯达
    
    经查询鑫凯达的营业执照、工商档案及其出具的书面说明,鑫凯达的经营范围为“以自有资金(资产)开展新材料产业项目投资(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,鑫凯达系发行人的持股平台,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形,亦未开展私募基金管理业务,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规范性文件规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行相关备案、登记程序。
    
    3、苏州六禾
    
    经查询苏州六禾在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料,苏州六禾为私募投资基金,现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,基金名称:苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙),基金编号:SD1982,管理人名称:上海六禾创业投资有限公司。
    
    苏州六禾的管理人为上海六禾创业投资有限公司,成立于2008年5月21日,系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人,登记编号为P1000859,登记日期为2014年4月21日。
    
    4、宁波慧和
    
    经查询宁波慧和在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料,宁波慧和为私募投资基金,现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,基金名称:宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业(有限合伙),基金编号:SX7161,管理人名称:深圳市慧和资产管理有限公司。
    
    宁波慧和的管理人为深圳市慧和资产管理有限公司,成立于2016年4月15日,系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人,登记编号为P1062409,登记日期为2017年4月21日。
    
    5、西安六禾
    
    经查询西安六禾在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料,西安六禾为私募投资基金,现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,基金名称:西安环大六禾创业投资合伙企业(有限合伙),基金编号:SX1146,管理人名称:上海六禾创业投资有限公司。
    
    西安六禾的管理人为上海六禾创业投资有限公司,成立于2008年5月21日,系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人,登记编号为P1000859,登记日期为2014年4月21日。
    
    据此,本所认为,发行人的现有股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金的股东,均已按照相关规定履行登记备案程序。
    
    (三)发行人报告期内转贷情况
    
    2017年1月至8月,发行人存在取得银行贷款受托支付至供应商等第三方后退回至发行人的情况,涉及转贷金额合计3,770万元。发生上述情形的原因主要系发行人当时流动资金需求较大,而申请的银行贷款要求指定用途,且需采取受托支付模式发放,因此在银行将资金支付至供应商等第三方账户后,该等单位将相关资金转回发行人账户,发行人收到资金后用于补充流动资金。
    
    发行人与供应商等单位之间的贷款走账行为违反了贷款合同的相关约定,但是取得的贷款均用于公司生产经营,具有合理的原因及背景,该等行为并未损害银行的利益及金融市场秩序。发行人主观上亦并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的,不属于《刑法》中规定的骗取贷款的违法行为,且发行人已通过建立并完善相关制度、加强内控等方式进行整改,自 2017年9月起发行人未再发生新的转贷情形。
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人前述转贷涉及的银行贷款已经足额还本付息,相关贷款银行浦发银行株洲支行、长沙银行株洲芦淞支行已经出具不会因此追究发行人责任的书面证明,且发行人已经取得中国银行保险监督管理委员会株洲监管分局出具的专项证明,确认“2017年1月1日至今,未发生辖内银行机构因涉及发行人流动资金贷款业务违规被处罚的情形”,发行人因上述情形被追究责任的可能性较小。
    
    综上,本所认为,发行人上述不规范行为已经整改规范,发行人已经建立了相关内控制度并有效执行,上述情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
    
    第四节 结论意见
    
    综上所述,本所认为:
    
    1、发行人具备申请本次发行的主体资格,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,并具备本次发行的条件。
    
    2、《招股说明书》所引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容已经本所审阅,其引用部分不会导致《招股说明书》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    3、发行人本次发行上市尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
    
    本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    
    本律师工作报告壹式陆份,由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,均为正本,无副本。
    
    (本页以下无正文,下页为签字盖章页
    
    (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首
    
    次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签字盖章页)
    
    湖南启元律师事务所
    
    (盖章)
    
    负责人: 经办律师:
    
    丁少波 陈金山
    
    唐建平
    
    梁 爽年 月 日3-3-2-130
    
    附件一:专利权
    
      序号    专利权人                   专利名称                      类型            专利号           申请日       取得方式   他项权利
        1     华锐工具  一种铣削涂层硬质合金及其制备方法            发明专利     ZL201010233060.X     2010.07.22      原始取得      无
        2     华锐工具  铣削加工用可转位刀片及加工刀具              发明专利     ZL201611233455.3     2016.12.28      原始取得      无
        3     华锐工具  刀具固定结构                                发明专利     ZL201611233443.0     2016.12.28      原始取得      无
        4     华锐工具  混合料制备工艺                              发明专利     ZL201611233403.6     2016.12.28      原始取得      无
        5     华锐工具  一种用于回转支承齿轮齿型的成型铣齿刀片及    发明专利     ZL201210072373.0     2012.03.19      原始取得      无
                        其制作方法
        6     华锐工具  一种用于铣削加工的刀片及其配套铣刀          发明专利     ZL201310393086.4     2013.09.03      原始取得      无
        7     华锐工具  Ti(C,N)基金属陶瓷刀具材料及其制备方法        发明专利     ZL201910278858.7     2019.04.09      原始取得      无
        8     华锐工具  侧壁加工用可转位铣削刀片                    发明专利     ZL201910656867.5     2019.07.19      原始取得      无
        9     华锐工具  一种刀片基体上的涂覆涂层及其制备方法        发明专利     ZL201910723201.7     2019.08.06      原始取得      无
       10     华锐工具  管道酒精收集器                              实用新型     ZL201020250748.4     2010.07.08      原始取得      无
       11     华锐工具  硬质合金制粉擦筛收尘罩                      实用新型     ZL201020250767.7     2010.07.08      原始取得      无
       12     华锐工具  一种不锈钢半精加工断削槽可转位刀片          实用新型     ZL201020279171.X     2010.08.03      原始取得      无
       13     华锐工具  一种带有减磨槽及散热条铣刀片                实用新型     ZL201020266535.0     2010.07.22      原始取得      无
       14     华锐工具  一种可转位硬质合金浅孔钻削刀片              实用新型     ZL201020241566.0     2010.06.30      原始取得      无
       15     华锐工具  一种不锈钢精加工断削槽可转位刀片            实用新型     ZL201020279190.2     2010.08.03      原始取得      无
       16     华锐工具  筛网模具                                    实用新型     ZL201020266515.3     2010.07.22      原始取得      无
       17     华锐工具  一种增强刀片强度的可转位铣刀片              实用新型     ZL201220057895.9     2012.02.22      原始取得      无
       18     华锐工具  一种车火车轮圆形的车刀片                    实用新型     ZL201220123882.7     2012.03.29      原始取得      无
       19     华锐工具  一种带有减磨槽及散热条的铣刀片              实用新型     ZL201220057914.8     2012.02.22      原始取得      无
    
    
    3-3-2-131
    
       20     华锐工具  一种可转位刀片测量夹具                      实用新型     ZL201320508505.X     2013.08.20      原始取得      无
       21     华锐工具  一种硬质合金刀片刃口钝化夹具                实用新型     ZL201320506606.3     2013.08.20      原始取得      无
       22     华锐工具  坯件夹持器                                  实用新型     ZL201621452467.0     2016.12.28      原始取得      无
       23     华锐工具  一种双面磨床行星盘摆放架                    实用新型     ZL201821088249.2     2018.07.10      原始取得      无
       24     华锐工具  一种用于切削高温合金的可转位车刀片          实用新型     ZL201821054190.5     2018.07.04      原始取得      无
       25     华锐工具  一种用于钛合金半精加工的可转位车刀片        实用新型     ZL201821474676.4     2018.09.10      原始取得      无
       26     华锐工具  一种用于清洗刀片的超声波清洗装置            实用新型     ZL201821542850.4     2018.09.20      原始取得      无
       27     华锐工具  一种双面可转位铣削刀片                      实用新型     ZL201821820004.4     2018.11.06      原始取得      无
       28     华锐工具  机加工刀具(可转位硬质合金浅孔钻削刀片)    外观设计     ZL201030230635.3     2010.07.08      原始取得      无
       29     华锐工具  硬质合金刀片(3)                           外观设计     ZL201330398070.3     2013.08.20      原始取得      无
       30     华锐工具  硬质合金刀片(2)                           外观设计     ZL201330400419.2     2013.08.21      原始取得      无
       31     华锐工具  硬质合金刀片(1)                           外观设计     ZL201330398347.2     2013.08.20      原始取得      无
       32     华锐工具  铣削刀片(1)                               外观设计     ZL201930158019.2     2019.04.09      原始取得      无
       33     华锐工具  铣削刀片(2)                               外观设计     ZL201930158561.8     2019.04.09      原始取得      无
       34     华锐工具  铣削刀片(3)                               外观设计     ZL201930158018.8     2019.04.09      原始取得      无
       35     华锐工具  铣削刀片(4)                               外观设计     ZL201930158014.X     2019.04.09      原始取得      无
       36     华锐工具  切削刀片                                    外观设计     ZL201930503958.6     2019.09.09      原始取得      无
       37     华锐工具  铣削刀片                                    外观设计     ZL201930495861.5     2019.09.09      原始取得      无
       38     华锐工具  铣削刀片                                    外观设计     ZL201930495828.2     2019.09.09      原始取得      无
    
    
    3-3-2-132
    
    附件二:租赁的房屋
    
       序号     承租方           出租方                     租赁地点                租赁面积         租赁用途              租赁期限
                                                                                  (㎡)
         1     华锐工具          周普义         株洲芦淞区航空路88号宇奴服饰工业      560.00         切削实验室       2019.03.16-2021.03.15
                                                园2号楼一楼
                           东莞市莞深市场管理   东莞长安镇霄边社区振安东路96号莞
         2     华锐工具       服务有限公司      深智造技术装备工业城   B 栋 2 楼     132.00         东莞办事处       2018.03.01-2021.05.31
                                              B216-B217
         3     华锐工具    任丘市冀中五金机电   任丘市冀中五金机电批发市场门店        30.60          任丘办事处       2018.03.18-2021.05.17
                                批发市场        157号
         4     华锐工具          李亚莉         株洲天元区滨江西路33号中泰财富湘      51.79           员工宿舍        2019.11.21-2020.11.19
                                                江17栋1108室
         5     华锐工具          唐婉璇         株洲天元区滨江西路33号中泰财富湘      59.35           员工宿舍        2019.11.20-2020.10.31
                                                江1栋2408室
         6     华锐工具          高荣根         株洲天元区黄河南路上甘冲钻石家园      146.06          员工宿舍        2020.04.01-2021.03.30
                                                12栋304号
         7     华锐工具          林永行         温岭城南街道林岙小区1栋401号          111.00          员工宿舍        2019.08.23-2020.08.23
         8     华锐工具          郭宝军         天津西青区中北镇溪秀苑翠溪园          56.10           员工宿舍        2020.03.31-2021.04.01
                                              9-2-301
         9     华锐工具           武海          德阳珠江西路86号锦绣珠江1期6栋        94.14           员工宿舍        2020.02.15-2021.02.14
                                                1-22-6号
    
    
    3-3-2-133
    
        10     华锐工具           郑鹏          任丘凯旋小区瑞晟凯旋城4号楼2单元      131.28          员工宿舍        2020.01.01-2020.12.31
                                              1401
        11     华锐工具          丁桂兰         济南市槐荫区孔村佳苑小区2-3-2007       123.00          员工宿舍        2020.06.18-2021.06.18
        12     华锐工具           侯晶          沈阳铁西区景星北街21甲6号1-6-1         70.75           员工宿舍        2019.08.01-2020.07.31
        13     华锐工具           安斌          襄阳襄州区春园东路(天润未来城)25    74.22           员工宿舍        2019.08.08-2020.07.08
                                                栋1单元13楼1304号
        14     华锐工具          陈亚君         无锡锡山区红豆香江豪庭9栋2003         103.36          员工宿舍        2020.01.01-2020.12.31
        15     华锐工具          李根强         东莞长安镇锦江花园豪景庭10B           132.34          员工宿舍        2020.01.01-2020.12.31
        16     华锐工具    东莞市丹域实业投资   东莞长安镇霄边社区连霄路 7 号宿舍     40.00           员工宿舍        2020.04.10-2021.04.09
                                有限公司        楼513号
    
    
    3-3-2-134
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    章程(草案)
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    第一章 总则
    
    第一条 为维护株洲华锐精密工具股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
    
    第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    
    公司由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更设立,在株洲市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为91430200799104619D。
    
    第三条 公司于[●]年[●]月[●]日经上海证券交易所审核同意,于[●]年[●]月[●]日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股[●]股,于[●]年[●]月[●]日在上海证券交易所科创板上市。
    
    第四条 公司注册名称:
    
    中文名称:株洲华锐精密工具股份有限公司
    
    英文名称:Zhuzhou Huarui Precision Cutting Tools.Co.,Ltd.
    
    第五条 公司住所:株洲市芦淞区创业二路68号
    
    邮政编码:412000。
    
    第六条 公司注册资本为人民币[●]万元。
    
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    
    第八条 董事长为公司法定代表人。
    
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
    
    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,诚信为本,以经济效益为中心,现代管理为依托,使公司取得稳定发展,让股东获得良好的经济效益。
    
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    第三章 股份
    
    第一节 股份发行
    
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    
    第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资时间如下:
    
      序号   股东名称    持股数(股)   持股比例(%)    出资方式    出资时间
       1    株洲鑫凯达     5,643,000         18.8100       净资产折股   2018.06.15
       2    株洲华辰星     5,400,000         18.0000       净资产折股   2018.06.15
       3     宁波慧和      3,369,994         11.2333       净资产折股   2018.06.15
       4      肖旭凯       2,585,000          8.6167       净资产折股   2018.06.15
       5      王玉琴       1,836,000          6.1200       净资产折股   2018.06.15
       6       高颖        1,654,000          5.5133       净资产折股   2018.06.15
       7     苏州六禾      1,580,000          5.2667       净资产折股   2018.06.15
       8      王振民       1,350,000          4.5000       净资产折股   2018.06.15
       9      陈拥军       1,250,006          4.1667       净资产折股   2018.06.15
       10     李志光       1,147,500          3.8250       净资产折股   2018.06.15
       11     陈璧葵       1,000,000          3.3333       净资产折股   2018.06.15
       12     马旭东        877,500          2.9250       净资产折股   2018.06.15
       13     肖旭荃        810,000          2.7000       净资产折股   2018.06.15
       14     张平衡        810,000          2.7000       净资产折股   2018.06.15
       15     龚护林        356,000          1.1867       净资产折股   2018.06.15
       16     卓晓帆        250,000          0.8333       净资产折股   2018.06.15
       17     杨熙曦        81,000           0.2700       净资产折股   2018.06.15
            合计           30,000,000        100.0000         ——        ——
    
    
    第十九条 首次公开发行股票后,公司的股份总数为[●]万股,全部为人民币普通股。
    
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    
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    第二节 股份增减和回购
    
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以釆用下列方式增加资本:
    
    (一)公开发行股份;
    
    (二)非公开发行股份;
    
    (三)向现有股东派送红股;
    
    (四)以公积金转增股本;
    
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    
    (一)减少公司注册资本;
    
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    
    第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    
    公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
    
    上市公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
    
    第三节 股份转让
    
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    
        公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申
    报离职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在
    首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离
    职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
    
    
    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
    
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    
    第四章股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。
    
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
    
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    第三十二条 公司股东享有下列权利:
    
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    
    (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会;
    
    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
    
    (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    
    (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    
    (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程印:公司章程,股东名册,本人持股资料,股东大会会议记录,债券存根,董事会会议决议,监事会会议决议,公司财务会计报告、审计报告;
    
    (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    
    (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份;
    
    (九)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
    
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    
    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
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    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    第三十七条 公司股东承担下列义务:
    
    (―)遵守法律、行政法规和本章程;
    
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    
    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产,损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程报酬事项;
    
    (三)审议批准董事会的报告;
    
    (四)审议批准监事会的报告;
    
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八)对发行公司债券作出决议;
    
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
    
    (十)修改本章程;
    
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
    
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (十四)审议公司达到下述标准的交易(对外担保除外):
    
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
    
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
    
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
    
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    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十六)审议股权激励计划;
    
        (十七)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上,
    且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易(提供担保除外)事
    项;
        (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
    的其他事项。
    
    
    股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    
    第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
    
    (―)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
    
    (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
    
    (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    
    (六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;
    
        (七)为公司关联人、公司的股东、实际控制人及其关联人提供的担保,上
    市公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过
    
    
    后及时披露,并提交股东大会审议。
    
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        (八)上海证券交易所规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项,
    除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
    事同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
    上通过。
    
    
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    
    公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
    
    本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    
    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    
    年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    
    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
    
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时;
    
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;
    
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    
    (四)董事会认为必要时;
    
    (五)监事会提议召开时;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
    
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    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。
    
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    
    第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    
    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主持。
    
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    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
    
    会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。
    
    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    
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    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
    
    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (一)会议召集人;
    
    (二)会议的时间、地点和会议期限;
    
    (三)提交会议审议的事项和提案;
    
    (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    
    股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中应明确载明网络的表决时间株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    
    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有本公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    第五十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个交易日发布公告并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程使表决权。
    
    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人(或其他组织)股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人(或其他组织)股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (一)代理人的姓名;
    
    (二)是否具有表决权;
    
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人(或其他组织)股东的,应加盖法人(或其他组织)单位印章。
    
    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人(或其他组织)的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    
    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    
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    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    
    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程持表决权的1/2以上通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
    
    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五)公司年度报告;
    
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (三)本章程的修改;
    
    (四)本章程第四十一条第四项规定的担保事项;
    
    (五)公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (六)股权激励计划;
    
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
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    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
    
    股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。
    
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    
    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
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    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    
    (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    1、董事候选人提案的方式和程序为:
    
    (1)公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。
    
    (2)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东,有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
    
    (3)董事(包括独立董事)提名人提名董事候选人的,应以书面形式于董事会召开前3日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东大会表决。
    
    2、监事候选人提案方式和程序为:
    
    (1)公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
    
    (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
    
    (3)监事提名人提名监事候选人的,应以书面形式于监事会召开前3日将提案送交公司监事会。提案应包括候选监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由监事会形式审核后提交股东大会表决。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。
    
    董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
    
    (二)股东大会选举两名或两名以上董事、监事时,实行累积投票制,具体办法如下:
    
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    股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。
    
    股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。
    
    (三)董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
    
    第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    
    第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。
    
    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第八十六条 股东大会会议釆取记名投票表决方式。
    
    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表和1名监事参加计票和监票,并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程自己的投票结果。
    
    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    
    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。
    
    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束时就任。
    
    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
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    第五章 董事会
    
    第一节 董事
    
    第九十五条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。
    
    有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年。
    
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (六)被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    
    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    
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    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    
    (二)不得挪用公司资金;
    
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
    
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
    
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    
    (二)应公平对待所有股东;株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在2个月内完成补选。
    
    第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的1年内仍然有效。
    
    董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后2年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
    
    第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第一百〇三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    
    董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应主动回避。
    
    第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。
    
    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    
    第二节 董事会
    
    第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。
    
    第一百〇六条 董事会由7名董事组成,包括4名非独立董事及3名独立董事,设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    
    公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    
    公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。
    
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    公司设3名独立董事,其中至少有1名会计专业人士。
    
    第一百〇七条 董事会行使下列职权:
    
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二)执行股东大会的决议;
    
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    
    (十二)制订本章程的修改方案;
    
    (十三)管理公司信息披露事项;
    
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    
    第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    
    第一百〇九条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准后实施。
    
    第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。
    
    第一百一十一条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项的权限为:
    
    (一)交易达到下列标准之一,但未达到股东大会审议标准的,由董事会审议:
    
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,低于50%。(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;)
    
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,低于50%;
    
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,低于50%,且绝对金额超过100万元。
    
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,低于50%,且绝对金额超过1000万元;株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,低于50%,且绝对金额超过100万元;
    
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    
    (二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。
    
    董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。
    
    董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    
    公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    
    (三)董事会办理关联交易事项的权限为:
    
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会决定。
    
    2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
    
    董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程讯方式参加表决。
    
    第一百一十二条 董事长行使下列职权:
    
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    
    (五)行使法定代表人的职权;
    
    (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告;
    
    (七)董事会授予的其他的职权。
    
    第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
    
    第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    
    第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
    
    第一百一十六条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达)于会议召开2日以前通知全体董事。
    
    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
    
    (一)会议日期和地点;
    
    (二)会议期限;
    
    (三)事由及议题;
    
    (四)发出通知的日期。株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    
    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
    
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或者电子邮件表决等方式召开,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议,并由参会董事签字。
    
    董事会以前款方式作出决议的,在发送通知时,通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。
    
    第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    
    第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于10年。
    
    第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
    
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    (三)会议议程;
    
    (四)董事发言要点;
    
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    
    第一百二十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    
    第三节 董事会秘书
    
    第一百二十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
    
    董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
    
    第一百二十六条 董事会秘书由董事会委任,其任职资格为:
    
    (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责,并具有很好的沟通技巧和办事能力;
    
    (二)本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书;
    
    (三)不得为本公司现任监事;
    
    (四)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    
    第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是:
    
    (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
    
    (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
    
    (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所报告并公告;
    
    (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机构问询;
    
    (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
    
    (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告;
    
    (八)法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。
    
    第一百二十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    
    第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
    
    第一百三十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    
    第一百三十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。
    
    公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
    
    公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
    
    如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
    
    第一百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
    
    (―)出现本章程第九十五条所规定情形之一;
    
    (二)连续3个月以上不能履行职责;
    
    (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失;
    
    (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公司或股东造成重大损失。
    
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    
    第一百三十三条 公司设总经理1名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。
    
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。
    
    高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
    
    第一百三十四条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。
    
    本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。
    
    第一百三十五条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    
    第一百三十六条 总经理每届任期3年,连聘可以连任。
    
    第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    
    (五)制定公司的具体规章;
    
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人;
    
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    
    第一百三十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
    
    第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    
    第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
    
    第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    
    第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容:株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    
    第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    
    第一百四十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理工作。
    
    总经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
    
    第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
    
    第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
    
    监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
    
    除前款所列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效,公司应当在2个月内完成补选。
    
    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    
    最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程监事总数的1/2。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
    
    第一百五十四条 监事会行使下列职权:
    
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)检查公司财务;
    
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (六)向股东大会提出提案;
    
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (八)列席董事会会议;
    
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担;
    
    (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。
    
    第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    
    第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    
    第一百五十七条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事,临时监事会会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容:
    
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    
    (二)事由及议题;
    
    (三)发出通知的日期。
    
    第三节 监事会决议
    
    第一百五十八条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会决议由全体监事以1/2以上票数表决通过。
    
    第一百五十九条 监事会决议应当包括以下内容:
    
    (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明;
    
    (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;
    
    (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由;
    
    (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    
    第一百六十条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议,每名监事享有一票表决权。
    
    第一百六十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
    
    监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    
    第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
    
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    
    第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    
    第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    第一百六十八条 公司利润分配政策如下:
    
    (一)利润分配的形式:公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
    
    (二)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出,每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润(不含年初未分配利润)的10%;公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后该三年实现的年均可供分配利润的30%。
    
    (三)上一款所指重大投资计划或重大现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过3,000万元。
    
    (四)如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
    
    (五)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    (六)发放股票股利的条件
    
    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,董事会可提出股票股利分配预案。
    
    (七)利润分配时间间隔
    
    在满足上述第(三)款条件下,公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
    
    第一百六十九条 利润分配方案的审议程序
    
    (一)公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议;
    
    (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;
    
    (三)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心的问题。
    
    第一百七十条 公司利润分配方案的调整:
    
    (一)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程的,可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出,经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
    
    (二)公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全体董事的过半数,且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
    
    (三)公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
    
    (四)公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过,如调整或变更公司章程(草案)及股东回报规划确定的现金分红政策的,应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
    
    第二节 内部审计
    
    第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    
    第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
    
    第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    
    第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    
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    经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
    
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明;
    
    (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    
    第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    
    第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    
    第九章 通知和公告
    
    第一节 通知
    
    第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:
    
    (一)以专人送出;
    
    (二)以邮件方式送出;
    
    (三)以传真方式送出;
    
    (四)以公告方式进行;
    
    (五)本章程规定的其他形式。
    
    第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    
    公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送出)方式进行。
    
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    公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮件、专人送出)方式进行。
    
    第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件方式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达曰期。
    
    第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    
    第一百八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公告
    
    第一百八十三条 公司以中国证监会指定的科创板信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资、减资
    
    第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    
    第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    
    株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
    
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露媒体上公告。
    
    第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    
    第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    
    第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
    
    第二节 解散和清算
    
    第一百九十一条 公司因下列原因解散:
    
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    
    (二)股东大会决议解散;
    
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    
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    第一百九十二条 公司有本章程第二百零五条第(一〕项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
    
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    
    (二)通知、公告债权人;
    
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    
    (五)清理债权、债务;
    
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    
    第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    
    第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    
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    公司财产按下列顺序清偿:
    
    (一)支付清算费用;
    
    (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;
    
    (三)缴纳所欠税款;
    
    (四)清偿公司债务;
    
    (五)按照股东持有的股份比例分配。
    
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
    
    第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    
    第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    
    第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    
    第十一章 修改章程
    
    第二百〇一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
    
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    
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    (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
    
    (三)股东大会决定修改本章程。
    
    第二百〇二条 本章程的修改程序为:
    
    (―)董事会提出修改方案;
    
    (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决;
    
    (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。
    
    第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    
    第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    
    第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    
    第十二章 附则
    
    第二百〇六条 释义
    
    (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    
    第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。株洲华锐精密工具股份有限公司 公司章程
    
    第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。
    
    第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
    
    第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。公司其他制度中与公司章程不一致的条款,以《公司章程》为准。
    
    第二百一十一条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。
    
    (以下无正文)

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