证券代码：600355 证券简称：精伦电子 公告编号：临2020-030
精伦电子股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日收到上海证券交易所《关于对精伦电子股份有限公司转让参股子公司股权相关事项的问询函》上证公函【2020】2704号（以下简称“问询函”）,公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门对问询函中相关事项进行逐项核实和回复，现就问询函进行逐项回复并说明如下：
问题一：根据公司公告，公司主营业务为智能控制产品、商用终端产品和智能互联产品的开发、销售和运营，并通过参股子公司精伦电气生产、销售电力行业产品。公司2019年、2020年前三季度归母净利润为-6764.41万元、-2678.94万元。请公司:(1)结合各项主营业务开展情况、盈利能力、未来发展计划及精伦电气的经营状况和历年业绩贡献，说明你公司出售精伦电气部分股权的主要考虑和必要性，是否有利于公司业务和收益的稳定;(2)补充披露出售前后公司对精伦电气的会计确认和计量方法，说明本次交易对公司财务报表的影响，以及相关会计处理的合规。请公司独立董事逐项发表意见。
问题一答复：
公司第七届董事会第十九次(临时)会议、第七届监事会第十二次（临时）会议通过了《关于终止转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》，基于审慎性原则，公司决定终止转让参股子公司股权事项。因此与该交易事项相关的问题一回复不适用。
问题二：根据公司公告，精伦电气2017年、2018年、2019年净利润分别为484.15万元、1123.3万元、-354.75万元。而此次交易的审计报告显示，精伦电气在上述年度的净利润分别为484.15万元、222.23万元、546.31万元；2020年1月至11月，精伦电气实现净利润524.76万元。本次交易以市场法评估结果为交易作价，精伦电气全部股权评估值为10076.19万元，增值率为95.07%。请公司：（1）说明精伦电气净利润等财务数据前后审计结果不一致的原因，历年财务数据是否准确，是否存在需要更正的情形，请公司年审会计师发表意见；（2）补充披露本次评估的具体过程，包括评估假设、可比公司选取、盈利预测情况等，充分说明市盈率等相关参数选择的合理性，整体评估作价的公允性，是否存在利益向关联方倾斜的情形。请公司独立董事逐项发表意见。
问题二回复：
（1）精伦电气净利润等财务数据前后审计结果不一致的原因
A、公司公告的武汉精伦电气有限公司（以下简称“精伦电气”）2017年、2018年、2019年净利润分别为484.15万元、1123.3万元、-354.75万元，而此次交易的审计报告上述年度净利润分别为484.15万元、222.23万元、546.31万元，上述年度累计净利润合计无差异，存在差异的年度分别是2018年度与2019年度，2018年公司公告数据与此次交易审计报告数据差异为901.07万元，2019年度公告数据与此次交易审计报告数据差异为-901.06万元；
B、上述差异引起的主要原因为根据2018年1月精伦电子与精伦电气签订的无感人脸识别系统、互联网+智慧教育平台建设技术开发（委托）合同，精伦电子委托精伦电气提供技术研发服务，相关研发服务于2018年度提供完毕并已完成验收，合同的总价款共计1200万元整。2018年年报上市公司根据已经接受服务且成本金额能够准确计量的情况下，按照权责发生制原则将上述研发费用计入了2018年的成本费用中，同时，精伦电气按照收入确认原则，将其计入到2018年的营业收入中，剔除各项应收款项计提的信用减值损失及相关税费，上述技术服务业务综合影响精伦电气净利润金额为901.07万元；
会计师核查意见：经核查，我们认为，公司公告的精伦电气净利润数据是准确、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定，成本费用计入了恰当的会计期间，不存在需要更正的情形。
备查文件：《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于精伦电子股份有限公司转让参股子公司股权相关事项问询反馈意见的专项说明》
《万里会计师事务所关于武汉精伦电气有限公司（2018-2019）年度会计差错更正专项说明的审核报告》
（2）公司第七届董事会第十九次(临时)会议、第七届监事会第十二次（临时）会议通过了《关于终止转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》，基于审慎性原则，公司决定终止转让参股子公司股权事项。因此与该交易事项相关的问题二第（2）项回复不适用。
独立董事意见：
（1）我们同意公司年审会计师意见，公司公告的精伦电气净利润数据是准确、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在需要更正的情形。
（2）不适用。
问题三：根据公司公告，公司2017年、2018年、2019年分别向精伦电气发生关联采购1132.08万元、1132.08万元、2814.60万元，同期向精伦电气发生关联销售725.68万元、1241.25万元、495.77万元。截至2020年11月30日，公司对精伦电气存在应收账款1961.56万元、应付账款915.77万元。请公司：（1）补充说明如何保障对精伦电气相关款项的收回；（2）补充披露出售部分股权后，公司是否会继续与精伦电气发生相关交易，如是，将如何保证交易定价的公允性；（3）除已披露的关联交易事项外，是否与精伦电气存在其他资金往来和担保，是否存在损害上市公司利益的情形。请会计师核查并发表意见请公司独立董事逐项发表意见。
问题三回复：
公司第七届董事会第十九次(临时)会议、第七届监事会第十二次（临时）会议通过了《关于终止转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》，基于审慎性原则，公司决定终止转让参股子公司股权事项。因此与该交易事项相关的问题三回复不适用。
问题四：根据公告，本次股权转让款分两期支付，在2020年12月25日前支付1800万元，在2021年5月31日前支付剩余转让款1200万元。请公司结合交易对手方的资产、信用状况和资金实力等说明其履约能力，评估交易对手方是否存在无法按期支付价款的风险以及公司拟采取的收款保障措施，请公司独立董事逐项发表意见。
问题四回复：
公司第七届董事会第十九次(临时)会议、第七届监事会第十二次（临时）会议通过了《关于终止转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》，基于审慎性原则，公司决定终止转让参股子公司股权事项。因此与该交易事项相关的问题四回复不适用。
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
二0二0年十二月二十二日
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