证券简称：丰原药业 证券代码： 000153 公告编号：2020-021
安徽丰原药业股份有限公司关于
转让江苏诚信药业有限公司28.41%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、经友好协商，本公司与厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）、江苏诚信药业有限公司（以下简称“标的公司”或“诚信药业”）及自然人喻红忠签署《关于江苏诚信药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。股权转让协议约定：金达威拟以1亿元购买本公司所持诚信药业28.41%的股权；本公司2018年7月对诚信药业1亿元投资的投资收益按原增资协议的约定由诚信药业承担（投资期限计算至本次股权转让协议生效日）。本次交易完成后，本公司将不再持有诚信药业股权。
2、本次股权交易中，金达威聘请了独立的第三方中介机构福建至理律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对诚信药业进行了法律、财务尽职调查、审计以及资产评估，出具了《关于江苏诚信药业有限公司及其关联企业的法律尽职调查报告》、《厦门金达威集团股份有限公司拟收购标的审计报告及财务报表》（2019年1月1日至2020年8月31日止）（以下简称“《审计报告》”）及《厦门金达威集团股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏诚信药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
3、本公司于2020年12月1日召开第八届董事会第十一次会议，以9票同意，无反对和弃权票，审议通过了《关于转让江苏诚信药业有限公司28.41%股权的议案》。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的有关规定，该议案无需提交本公司股东大会审议。
5、本公司本次股权转让不构成关联交易、亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1、名称：喻红忠
类型：自然人
身份证：320************894
住所：江苏省通州市东社镇
就职单位：江苏诚信药业有限公司等
2、企业名称：厦门金达威集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：江斌
注册资本：人民币61648.1927万元
成立日期：1997年11月24日
住所：福建省厦门市海沧新阳工业区
经营范围：营养食品制造；保健食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布；文化、艺术活动策划。
统一社会信用代码：91350200612033399C
该公司控股股东为厦门金达威投资有限公司，实际控制人为江斌。
（二）金达威2019年度主要财务数据
单位：人民币元
项目 2019年12月31日
总资产 4,698,547,098.55
负债 1,743,790,922.80
净资产 2,954,756,175.75
2019年度
营业收入 3,191,784,933.45
利润总额 611,861,432.70
归属于母公司所有者的净利润 450,709,531.58
注：以上财务数据摘自金达威2019年度报告。
（三）关联关系说明
本次交易前，交易对手方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）经核查，上述各交易方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
诚信药业是一家以生物酶技术为主导，与化学合成技术相结合的高新技术企业，2018年取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务局江苏省税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，2015年被江苏省科技厅认定为省级生物酶绿色工程技术中心。
诚信药业主要生产医药原料、化妆品和膳食补充原料等,拥有丰富的酶库资源并致力于绿色生物酶工艺改变传统化学生产工艺。目前主要经营三大原料产品吡喹酮、奥拉西坦和β -烟酰胺单核苷酸，丙胺酰谷氨酰胺即将投产。公司产品通过了WHO世卫组织、欧盟EDQM(CEP)、美国FDA等官方注册和认证日本AFM-外国制造业者认定证。
（一）标的公司信息：
名称：江苏诚信药业有限公司
统一社会信用代码：91320681560294852Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘家生
注册资本：22,349万元
成立日期：2010年8月17日
企业地址：启东滨江精细化工园区
经营范围：丙胺酰谷氨酰胺、奥拉西坦、阿托伐他汀钙、吡喹酮、瑞舒伐他汀钙、替比夫定原料药生产、销售；酮还原酶生产、销售；维生素C葡萄糖苷生产、销售；氨基酸系列产品销售；化工原料中间体、日用化妆品、生物医药产品研发、销售、技术转让（除危险化学品、有毒品等国家专项规定的产品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司原股东均明确同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
（三）标的公司交易前后股权结构
持有人名称 交易前 交易后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
厦门金达威集团股份有限公司 0 0 19,220.14 86.00
喻红忠 9,600 42.95 2,234.90 10.00
安徽丰原药业股份有限公司 6,349 28.41 0 0
南京冠准投资合伙企业（有限合伙） 4,000 17.90 0 0
卞雨花 1,200 5.37 0 0
喻艳 1,200 5.37 893.96 4.00
合计 22,349 100.00 22,349 100.00
注：以上数据若有误差，系计算时四舍五入造成。
（四）标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：人民币元
财务指标 2020年8月31日 2019年12月31日
资产总额 337,469,579.07 369,979,831.72
负债总额 213,958,387.23 259,780,267.75
净资产 123,511,191.84 110,199,563.97
财务指标 2020年1-8月 2019年1-12 月
营业收入 116,892,550.33 98,331,482.73
营业利润 13,124,145.93 -46,051,504.81
净利润 13,311,627.87 -46,643,048.23
非经常性损益 5,334,359.13 407,685.07
经营活动产生的现金流量净额 16,050,120.80 -4,858,390.20
以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）标的公司对外担保事项
截至协议签署日期，诚信药业存在三笔对外担保，具体情况如下：
1、为南通诚信氨基酸有限公司向江苏南通农村商业银行股份有限公司最高额本金1,600万元的借款以及利息及其他相关费用提供连带责任保证担保；
2、为南通汉瑞新材料科技有限公司向苏州银行股份公司南通通州支行最高额本金1,300万元的借款以及利息及其他相关费用提供连带责任保证担保；
3、为南通汉瑞新材料科技有限公司向南京市紫金科技小额贷款有限公司最高额本金700万元的借款以及利息及其他相关费用提供连带责任保证担保；
（六）标的公司股权权属情况
截至股权转让协议签署日，自然人喻红忠将其所持诚信药业全部股权质押予本公司；南京冠准投资合伙企业（有限合伙）将其所持诚信药业全部股权质押予华泰证券(上海)资产管理有限公司。此外，诚信药业不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
诚信药业目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁事项。
（七）经核查诚信药业不是失信被执行人。
（八）本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易完成后，本公司将不再持有诚信药业股权。截至本公告披露日，本公司不存在为诚信药业提供担保、财务资助、委托诚信药业理财，诚信药业亦不存在占用本公司资金、与本公司有经营性往来的情况。
四、交易协议的主要内容
本次交易标的100%股权评估价值为3.6亿元，本公司转让标的公司28.41%股权的交易作价为1亿元。
甲方：厦门金达威集团股份有限公司
乙方：安徽丰原药业股份有限公司
丙方：江苏诚信药业有限公司
丁方：喻红忠
（一）甲方的保证、承诺
1.甲方自愿受让乙方转让之标的股权，受让标的股权是甲方真实的意思表示。
2.甲方保证有足够的条件及能力履行本协议，包括但不限于保证有足够的资金实力和财务能力履行向乙方缴付股权转让价款的义务。
3.甲方签订并履行本协议不违反其已签订的其他合同或协议。
4.甲方在本协议签订后，应积极取得为协议生效和全面履行本协议所必需的必要批准或授权，及时开展取得标的股权的各项准备工作，以保证自身顺利受让取得标的股权。
5.甲方保证按照本协议约定，履行向乙方缴付股权转让价款的义务，并将积极配合办理本次股权转让涉及的变更登记等相关手续，以保证在本协议生效履行后顺利取得标的股权。
（二）乙方的保证、承诺
1.乙方自愿转让其所持标的公司全部28.41%的股权。
2.乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权和处分权，且标的股权上不存在任何质权、抵押权或其他第三方权利的限制；也不存在任何包含有禁止标的股权转让的内容的判决、裁决、裁定、政府法令（或决定、指令等类似文件）。
3.乙方就此项交易，向甲方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向甲方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
4.自本协议签订之日起至将标的股权移交、过户至甲方名下之日止，乙方不得向甲方以外的任何第三方转让、赠予全部或部分标的股权，不得在标的股权上设置任何抵押、质押、担保等第三方可主张之权利。
5.乙方在本协议签订后，应积极取得为协议生效和全面履行本协议所必需的必要批准或授权，并将积极配合办理本次股权转让涉及的变更登记等相关手续，以在本协议生效履行后顺利向甲方移交标的股权。
（三）丙方及丁方的保证、承诺
1.本协议约定的股权转让事项符合标的公司章程的规定，且将按照标的公司章程的规定履行必要的程序，并依法取得为签订并全面履行本协议所必需的截至本协议签订日可以取得的批准或授权；本次股权转让事项不会与标的公司已签订并受约束的任何合同、协议或类似法律文书的任何条款相抵触。
2.丙方及丁方保证按照本协议约定，积极配合甲方和乙方取得为本协议生效和全面履行本协议所必需的必要批准或授权，并负责办理本次股权转让涉及的变更登记等相关手续，以保证在本协议生效履行后顺利向甲方移交标的股权。
（四）股权转让价格及相关款项支付
1.甲、乙双方同意并确认，本协议项下标的股权的转让价款确认为人民币壹亿元，应由甲方于本协议生效之日起10日内向乙方支付。
2.本协议各方一致确认，《江苏诚信药业有限公司增资扩股的协议》中乙方壹亿元投资的投资收益按原增资协议的约定由标的公司承担，计算至本协议生效日，具体金额按实际生效日计算，该等投资收益由标的公司于本协议生效后10日内向乙方付清。
(五)股权转让变更登记及质押的解除
本协议各方一致同意并确认，在本协议生效且甲方及标的公司按本协议的约定支付款项后10日内，乙方应配合将标的股权过户至甲方名下并解除丁方的股权质押。
（六）税费承担
因本次股权转让产生的税收、行政规费或其他应向政府部门缴纳的费用，由甲、乙双方按照中国有关法律、法规、规章的规定各自承担。
（七）相关协议的处理
1.在本次股权转让工商变更登记手续完成后，相关方于2018年签署的《江苏诚信药业有限公司增资扩股的协议》以及该协议项下的补充协议及丁方出具的业绩承诺书、个人无限连带责任保证书等与之相关的类似法律文书终止及2018年签署的关于左旋肉碱及衍生物产品的生产、研发及销售项目的《合作框架协议》终止，各方不再承担相关协议中的权利义务，在相关协议中的债权债务结清，且互不负担任何违约、赔偿或补偿责任。
2.若本协议不成立，不生效，或依约、依法解除，或无法履行，或一方严重违反本协议致使本协议的目的无法实现的，则相关方于2018年签署的《江苏诚信药业有限公司增资扩股的协议》以及该协议项下的补充协议及丁方出具的业绩承诺书、个人无限连带责任保证书等与之相关的类似法律文书及2018年签署的关于左旋肉碱及衍生物产品的生产、研发及销售项目的《合作框架协议》仍继续有效，须相关方恪守履行。
（八）违约责任
本协议生效后，对协议各方均具有约束力，各方应当履行本协议约定的义务并遵守在本协议中作出的声明、保证和承诺，否则即构成违约行为，违约方应当承担违约责任。
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或不履行本协议约定的义务的，违约方应当赔偿相对方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用）。
甲方及标的公司按本协议的约定，在约定的付款期限内完成相应的付款义务，每迟延一天，按应付款项的日万分之五的标准向乙方支付违约金。
乙方应按本协议的约定，在甲方及标的公司按本协议的约定支付款项后10日内配合完成标的股权过户登记手续以及丁方股权的解除质押手续。若因乙方原因造成迟延，每迟延一天，按1亿元的日万分之五的标准向甲方支付违约金。
（九）协议的生效
本协议自协议各方自然人签字、法定代表人或授权代表签字并加盖公章，甲、乙双方董事会批准后生效。
五、交易定价依据
根据银信评报字（2020）沪第1877号评估报告，诚信药业于评估基准日总资产账面价值 33,746.96 万元，总负债账面价值 21,395.84 万元，净资产账面价值12,351.12万元。在持续经营的假设条件下，采用收益法评估股东全部权益价值36,000.00万元，增值23,648.88万元，增值率191.47%。
经交易双方协商，确认本次交易标的100%股权价值为3.6亿元，本公司转让诚信药业28.41%股权的交易作价为1亿元。
本次评估的具体事项详见本公司在巨潮资讯网上披露的《厦门金达威集团股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏诚信药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
六、股权转让所得款项的用途
本次股权转让所得款项主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
按本公司对诚信药业增资扩股协议的约定，并根据投资时间的安排，本公司决定退出对诚信药业的投资。本次交易完成后，本公司将不再持有诚信药业股权。
自2018年7月27日起至本次股权转让协议生效日（2020年12月1日）止，本公司对诚信药业所得投资收益款共计约为1746.65万元。其中2020年度所得投资收益款约为734.43万元。
八、其他
本公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、本公司第八届十一次董事会决议。
2、金达威与本公司关于诚信药业之股权转让协议。
3、诚信药业股东全部权益价值资产评估报告[银信评报字（2020）沪第1877号]。
4、诚信药业(2019.1--2020.8)审计报告[信会师报字(2020)第ZA53177号]。
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月一日
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