证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2020-170
新大洲控股股份有限公司
关于关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2020年11月25日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第122号）。现根据深圳证券交易所要求将关注函的回复内容公告如下：
11月24日，你公司披露《关于出售上海新大洲物流有限公司股权的公告》（以下简称《公告》）称，你公司拟向上海融洲物流科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“融洲物流”）出售你公司持股51.2195%的控股公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）的全部股权。本次交易完成后，预计产生投资收益约3,500万元。
1.你公司主营业务包括煤炭采选业、食品加工销售及物流运输业。2018年、2019年及2020年前三季度的归母净利润分别为-8.78亿元、-6.13亿元及-9,044.58万元，扣除非经常性损益的归母净利润自2016年起连续为负。本次交易标的2019年、2020年1-9月的净利润分别为2,806.2万元、1,651.99万元。此外，11月17日，你公司披露《关于控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿安全事故停产的公告》称，你公司煤炭业务主要子公司五九集团胜利煤矿动筛车间发生事故且已采取停产措施，事故调查和善后工作正在开展。
请你公司：（1）结合你公司的主营业务结构及近年来的盈利情况说明你公司处置盈利资产的目的，是否具有交易实质；
回复：
在本次剥离物流业务前，本公司主营业务结构为煤炭、食品产业和物流服务。煤炭产业为公司支柱产业，牛肉食品产业为公司战略发展产业。
新大洲物流原为新大洲本田运输部门，承担其摩托车及发动机零部件运输，为降低运营成本，剥离出来组建为第三方物流企业。因一直承担新大洲本田部分产品的仓储和配送，多年来发展比较稳定。作为一家专门从事工业品物流的企业，公司主要客户为摩托车、汽车行业企业。在公司重组剥离制造业后，公司聚焦于煤炭和牛肉食品产业，牛肉食品产业为冷链物流，新大洲物流现有条件无法参与，公司曾考虑产业联动，但新开辟冷链物流业务需要稳定的业务支撑。制造业的剥离使原有传统业务也呈现下降趋势。
新大洲物流主要合同物流客户受经济下滑及疫情的影响，储运货物量减少，新大洲物流2020年1-9月份营业收入同比下降2312.30万元，下降10.42%，其中主营业务收入同比下降3037.54万元，下降15.26%；净利润同比减少482.21万元，下降22.59%；新大洲物流主营业务量仍存在持续下滑的趋势。主要合同物流客户连续三年要求新大洲物流降低物流费，均采取公开市场招标定价模式，新大洲物流作为乙方处于谈判的劣势地位，不具备强势定价权，新大洲物流主营业务收入及净利润均出现较大幅度的下滑。
去年以来，本公司因债务逾期诉讼不断，公司被列入失信名单，新大洲物流受本公司的负面影响，融资困难，运营资金只能艰难维持其老客户的运营，影响了新大洲物流新项目承接及因老客户担忧新大洲物流经营资金风险所采取缩减新大洲物流业务份额，严重影响到新大洲物流的正常主营业务经营。
结合本公司产业布局及战略发展方向，公司无意再继续发展物流服务业是客观现实。出让新大洲物流股权后收回现金用于偿还公司积欠债务和所欠税款及滞纳金，有利于降低负债增加公司资产性收益。为此经董事会决议作出转让公司全资子公司新大洲投资所持有的新大洲物流51.2195%的全部股权的决议。
（2）说明五九集团车间事故的最新处理进展，车间停产对你公司煤炭业务生产经营及业绩的影响；
回复：
事故进展：事故认定处理完毕，现场隐患已全部整改，五九集团胜利煤矿已于11月28日复工。
直接经济损失：本次事故造成对五九集团的直接经济损失约402万元（11月份计划产量5万吨，实际生产1.65万吨，比计划减少3.35万吨；11月份胜利煤矿煤炭平均售价120元/吨）。
（3）结合煤炭业务部分停产及物流业务资产处置的背景，说明你公司完成本次交易后剩余核心资产的具体情况，你公司是否具备持续经营及持续盈利能力。
回复：本公司现主要产业为煤炭和牛肉的经营，其中主要营业收入及利润来源为煤炭业务。
1、煤炭业务的核心资产及持续经营能力和盈利能力
经营煤炭业务的五九集团现有牙星分公司一号井150万吨产能、胜利煤矿120万吨产能。五九集团所属煤矿地下资源丰富，煤炭可采储量如下：
五九集团具备持续经营及获利能力，截至2020年10月31日主要营运能力及盈利能力指标如下，指标显示公司周转正常、收益率较高。目前五九集团牙星煤矿盈利能力较强；胜利煤矿剩余服务年限约65年，具有持续开采能力，目前正在办理由120万吨产能向150万吨产能核增，核增完成后将提升产能增加收入。
（1）五九集团营运能力序号 项目 指标
1 应收账款周转天数 41.32
2 存货周转天数 35.73
3 流动资产周转率 207.06%
4 固定资产周转率 44.77%
5 总资产周转率 29.69%
（2）五九集团盈利能力序号 项目 指标
1 营业毛利率 45.07%
2 营业净利率 12.3%
3 总资产净利率 3.65%
4 净资产收益率 8.07%
2、牛肉业务的核心资产及持续经营能力和盈利能力
经营牛肉业务的乌拉圭Ronsatel S.A及Lorsinal S.A两家工厂目前具有向中国、美国、欧洲、以色列、智利、俄罗斯、香港、南美、中东、北非等40多个国家市场进行销售的资质。
Lirtix S.A.工厂拥有每小时80头牛的分割处理能力。设有2个冷藏仓库，具有大约200头整牛的存储能力。设有3条快速冷冻处理线，每天可进行65吨牛肉的快速冷冻。此外，还有一个50吨的冷藏室和一个200吨的冷冻库。
Rondatel S.A.最高产能为单班屠宰能力为每天400头牛（8小时工作，每周5天工作制），由于前期资金紧张，环保改造没有完成，目前产能为每天屠宰250头。设有5个冷藏仓库，具有大约800头整牛的存储能力。设有3条快速冷冻处理线，每天可进行60吨牛肉的冷冻。此外，还有一个100吨的冷藏室和一个500吨的冷冻库。
食品产业通过近三年的运作，已初步建立起了海外资源和国内市场的有效对接。构建起了海外工厂-国内工厂-餐饮-消费者的模式。2019年由于乌拉圭毛牛价格增长22%超过了美国和澳洲，加上公司流动资金严重不足，环保改造未能完成，产量低造成了严重亏损。2020年由于疫情和资金困难乌拉圭两工厂停产，造成了上游资源供应不足。现在乌拉圭的牛价已回到正常理性的价格水平，公司正在采取资产处置在内的多种措施，积极筹集资金，同时在乌拉圭当地推动向金融机构贷款。资金解决后，乌拉圭工厂屠宰将复工，Rondatel S.A.可以完成环保改造，产能将达到400头/天，产能提升后成本将下降，公司经营就能彻底改善，预计牛肉产业可实现持续经营及盈利。
2. 《公告》显示，本次交易不构成关联交易。本次交易的交易对手融洲物流的成立时间不足一年，是专为本次交易而设立的，交易对手的实际控制人为齐方军，控股股东上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海军昂“）执行事务合伙人为齐方军，现担任新大洲物流总经理，齐方军曾担任你公司监事会主席，于2019年5月8日离任。上海军昂最近一年的主要财务数据为：2019年度，营业收入0元，净利润3,008,101.91元；截至2019年12月31日，净资产3,008,101.91元，总资产15,493,101.91元。
请你公司：（1）结合齐方军在你公司及交易对方的任职情况，详细说明本次交易不构成关联交易的依据；
回复：交易对手的实际控制人为齐方军，齐方军曾担任本公司监事会主席，于2019年5月8日离任，离任时间已超过12个月。齐方军不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》“第十章 关联交易”对应的如下条款中规定的关联人情形：
“10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”
因此交易对手不属于本公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（2）本次交易对价为8,516万元，而融洲物流刚成立不久，且其第一大股东的总资产、净资产远小于本次交易对价，请结合交易对方的生产经营状况、资金状况及融资能力等，说明交易对方的履约能力、支付本次股权转让款的资金来源，是否存在资金来源于你公司或你公司关联方的情形。
回复：融洲物流是由上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）现金出资1800万元、上海竞帆鞍座有限公司现金出资1000万元，上海祥合纸业有限公司现金出资450万元，郑锦岩先生现金出资1750万元，共计出资5000万元于2020年11月7日新成立的合伙企业，融洲物流5000万元注册资本金已足额完成出资；经公司审核，融洲物流作为本次受让新大洲投资所持有新大洲物流 51.2195%（2100万元股权份额）股权的法人主体资格合法有效，依据融洲物流与新大洲投资所签署的《股权转让协议》付款条款约定，融洲物流已于2020年11月26日足额支付了股权转让总价款8516万元的50%定金，即4258万元（人民币大写：肆仟贰佰伍拾捌万元整）定金，资金来源为自有资金。融洲物流完全具备第三方融资能力，融洲物流也具备本次股权交易总价款的履约能力；融洲物流本次股权交易的所有资金来源均与本公司或本公司关联公司无关。
3.请你公司结合交易的后续安排及款项支付进度等，说明本次交易对你公司净利润影响金额的测算依据，同时，结合上述出售的预计完成时间，说明相关损益的确认时点。
回复：
（1）新大洲投资将持有的新大洲物流51.2195%股权转让给融洲物流，转让价格依据新大洲物流截至评估基准日（2020年5月31日）的净资产评估值及自2020年6月至10月期间新大洲物流实现的净利润确定，本次股权转让总价款为8516.00万元。本次出售后，本公司不再持有新大洲物流股权，新大洲物流不再纳入本公司合并报表范围。本次股权转让将为公司实现约3500万元股权转让投资收益。（最终金额以年审会计师审计的结果为准），测算过程如下：
项目 金额（万元） 备注
处置51.2195%股权取得对价① 8,516.00
减：按原持股比例计算应 5,088.86
享有原公司自购买日开
始持续计算的可辨认净
资产的份额②
加：与原有子公司股权投 112.05
资相关的资本公积③
出售 51.2195%股权的处 3,539.19
置收益④=①-②+③
企业会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十五条规定：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
（2）2020年11月20日，公司召开的第十届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于拟出售上海新大洲物流有限公司股权的议案》，该事项经本公司董事会审议通过后无需本公司股东大会审议。同日该事项经新大洲投资、新大洲物流股东会审议通过，新大洲物流其他股东同意放弃优先受让权，新大洲物流股东会审议通过新一届董事会董事、监事换届选举决议。该交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。新大洲物流已于11月24日提交工商变更申请。按股权转让协议约定，新大洲投资已于11月26日收到股权转让款的50%。根据签署的《股权转让协议》转让款支付条款“股权受让方应在本协议完成股权工商变更之日起20个工作日内向以股权出让方的银行账户汇入剩余的50%股权转让款，即：肆仟贰佰伍拾捌万元整（小写:￥4258.00万元）”，融洲物流将按照上述条款及时支付剩余款项。相关损益确认的时点预计为2020年11月，确认时点依据如下企业会计准则及相关规定：
根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
4.请你公司说明标的资产是否存在对你公司的未清偿债务，如是，进一步说明相关债务的性质、内容、金额以及偿付安排。
回复：
本公司不存在为出售股权公司新大洲物流提供担保、财务资助、委托新大洲物流理财的情况。新大洲物流不存在占用上市公司资金等方面的情况。
截止回函日，本公司与新大洲物流债权债务往来余额如下：
序号 项目 核算科目 金额（元）
1、 新大洲投资应付新大洲物流往来款 其他应付款 12,178,080.52
2、 新大洲投资应收新大洲物流分红款 应收股利 12,600,000.00
3、 五九集团应付新大洲物流子公司往来款 其他应付款 16,301,823.00
上述第1项为本公司子公司新大洲投资向新大洲物流借款，第2项为本公司子公司新大洲投资享有的新大洲物流已分配未支付分红款，新大洲物流将根据分红款支付进度，向公司出具债务冲抵文件，冲减剩余部分将向公司支付现金。第3项，五九集团应付新大洲物流子公司的运费及煤炭货款为正常业务往来。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020年12月1日
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