国元证券股份有限公司
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对鸿路钢构使用公开发行可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1983号文核准，公司公开发行可转债1,880万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金为人民币18,80亿元，扣除保荐承销费15,075,471.70元（不含税）后的募集资金为1,864,924,528.30元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2020年10月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转债直接相关的外部费用4,283,018.87元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,860,641,509.43。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕5-13号）。
为使公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。截至2020年10月15日，公司募投项目累计已投入自筹资金1,079.43万元，本次拟使用募集资金置换金额为1,079.43万元，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金 自有资金 拟置换
承诺金额 已投入金额 金额
鸿锦绿色装配式建筑智能制造 45,200.00 37,800.00
工厂建设项目
盛鸿绿色装配式建筑智能制造 15,600.00 12,700.00
工厂建设项目
鸿路涡阳绿色装配式建筑产业 71,800.00 37,500.00 705.21 705.21
园智能制造工厂建设项目
合肥鸿路建材绿色装配式建筑
总部产业基地智能制造工厂设 17,000.00 17,000.00 143.33 143.33
备购置项目
湖北团风装配式建筑制造基地 22,000.00 20,000.00
智能化升级项目
鸿路钢构信息化与智能化管理 8,000.00 8,000.00 230.89 230.89
平台建设项目
偿还银行贷款 55,800.00 55,800.00
合 计 235,400.00 188,800.00 1,079.43 1,079.43
注：上表中“鸿锦绿色装配式建筑智能制造工厂建设项目”、“盛鸿绿色装配式建筑智能制造工厂建设项目”、“鸿路涡阳绿色装配式建筑产业园智能制造工厂建设项目”等3个项目为本次募投项目“涡阳绿色装配式建筑产业基地建设项目”的子项目。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司披露的《募集说明书》中关于募集资金运用的规定：在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次拟置换事项与发行申请文件中的内容一致。
公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
三、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
2、监事会意见
公司召开第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，并发表意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
3、独立董事意见
鸿路钢构本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，本次置换符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。。
四、会计师鉴证情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了鸿路钢构公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：鸿路钢构本次使用公开发行可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
综上，本保荐机构同意鸿路钢构使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
牛海舟 梁化彬
国元证券股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
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