股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-089
厦门钨业股份有限公司
关于全资子公司参与设立基金管理公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟投资标的：公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司（以下简称“厦钨
投资”）拟与国投创合基金管理有限公司（以下简称“国投创合”）、宁
波谦石禾润股权投资管理有限公司（以下简称“谦石禾润”）共同出资
设立厦门创合鹭翔投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），
厦钨投资拟出资人民币1,750万元，占基金管理公司35%股权。? 风险提示：1.基金管理公司成立之后，尚需向中国证券投资基金业协会
申请私募股权投资基金管理人登记，能否登记成功存在不确定性。2.受
宏观经济、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，
拟设立的基金管理公司的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不
能达到预期收益的风险。3.基金管理公司获得批准登记后，将作为普通
合伙人及管理人发起设立产业基金，由于产业基金设立方案尚不确定，
后续将另行履行审批程序及信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司全资子公司厦钨投资拟与国投创合、谦石禾润共同出资设立厦门创合鹭翔投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）。基金管理公司注册资本5,000万元，各出资方以货币形式出资，其中：国投创合出资总额2,000万元，持股比例为40%；厦钨投资出资总额1,750万元，持股比例35%；谦石禾润出资总额1,250万元，持股比例25%。基金管理公司主要从事投资管理、资产管理等业务。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于2020年11月13日经公司第八届董事会第三十次会议审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次合资设立基金管理公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
1.国投创合基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘伟
注册资本：10,000万元
设立日期：2015年11月30日
主要股东：国投高科技投资有限公司、北京合创方德管理顾问中心（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司、厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、北京瑞和信业投资有限公司、北京清大智捷科技有限公司
住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4-43
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；项目投资；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务；1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.厦门厦钨投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：钟可祥
注册资本：1,000万元
设立日期：2017年5月2日
主要股东：厦门钨业股份有限公司
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
3.宁波谦石禾润股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李追阳
注册资本：1,000万元
设立日期：2015年7月7日
主要股东：上海谦石投资管理有限公司、熊春萍、李孟滔、程玉玲
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1091
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。
二、拟设立基金管理公司基本情况
拟设立基金管理公司名称：厦门创合鹭翔投资管理有限公司（暂定名，以市场监督管理局备案登记为准）。
企业性质：有限责任公司。
注册地：福建省厦门市。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（暂定，以市场监督管理局备案登记为准）。
股东构成及注册资本：公司注册资本5,000万元，各出资方以货币形式出资，出资金额及比例见下表：
股东名称 认缴出资额 认缴出 出资方式
（万元人民币） 资比例
国投创合基金管理有限公司 2,000 40% 货币
厦门厦钨投资有限公司 1,750 35% 货币
宁波谦石禾润股权投资管理有限公司 1,250 25% 货币
合计 5,000 100% /
基金管理公司获得批准登记后，将作为普通合伙人及管理人发起设立产业基金，由于产业基金设立方案尚不确定，后续将另行履行审批程序及信息披露义务。
四、合作协议的主体及主要内容
（一）合作协议的主体：国投创合基金管理有限公司、厦门厦钨投资有限公司和宁波谦石禾润股权投资管理有限公司。
（二）合作协议的主要内容
1.基金管理公司由国投创合和厦钨投资、谦石禾润出资设立，拟定注册资本为人民币5,000万元，其中国投创合拟认缴出资人民币2,000万元，持有基金管理公司40%的股权；厦钨投资拟认缴出资人民币1,750万元，持有基金管理公司35%的股权；谦石禾润拟认缴出资人民币1,250万元，持有基金管理公司25%的股权。各方应以现金方式按照持股比例在公司经营期限届满之前同步向公司进行出资，具体出资进度由各方协商一致确定且应符合相关法律法规的规定。
2.基金管理公司设董事会，成员为5名，由国投创合委派3名，由厦钨投资委派1名，由谦石禾润委派1名，董事长及法定代表人由国投创合委派的人员担任。基金管理公司设总经理管理层，包含总经理1名和副总经理若干名，总经理由董事会根据国投创合的提名聘任和解聘，副总经理厦钨投资和谦石禾润各有权提名1名并由董事会根据其提名聘任和解聘。基金管理公司暂不设监事会，设1名监事。
3.产业基金投资领域：产业基金将聚焦钨钼、稀土和新能源材料，兼顾其他战略新兴产业及军民融合领域。
4.基金管理公司为产业基金设立立项会，其成员组成及运行规则由各方另行协商确定。本协议各方均有权将潜在投资项目提交立项会审议，但国投创合和厦钨投资向立项会提交的潜在项目，如符合各方协商一致确定的立项标准及流程，可以立项。
5.基金管理公司为产业基金设立投资决策委员会（简称“投委会”），作为基金投资项目投资、退出等事宜的决策机构。投委会由5名有投票权的委员组成，其中国投创合有权委派2名委员，厦钨投资有权委派2名委员，基金的意向投资人有权委派1名委员，投委会主席由国投创合委派的委员担任。投委会决议事项须经3名以上（含）委员同意方可通过。
6.本协议经各方签署后于协议约定日期生效。在基金管理公司/基金管理人和基金设立事项推进过程中，各方可就基金设立事项的具体细节进一步协商并达成协议，若后续基金设立具体细节条款与本协议内容相冲突，以基金设立具体细节条款约定为准。
五、本次投资对公司的影响
通过设立基金管理公司，能够借助合作方的资源、投资管理及运营管理经验，有利于增强公司投资能力，有效过滤投资项目风险，有利于加快公司的战略布局与发展，符合公司发展战略以及全体股东的利益。
本次投资不会对公司2020年的财务状况和经营成果构成重大影响。
六、存在的风险
基金管理公司成立之后，尚需向中国证券投资基金业协会申请私募股权投资基金管理人登记，能否登记成功存在不确定性。受宏观经济、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，拟设立的基金管理公司的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益的风险。
由于拟设立的产业基金的具体方案尚不确定，且《合作协议》仅为厦钨投资与国投创合、谦石禾润关于本次设立基金管理公司所作的约定，其中关于产业基金的约定将以后续基金设立时签订的协议为准。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告！
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2020年11月14日
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