证券简称：厦门钨业 证券代码：600549
华泰联合证券有限责任公司
关于
厦门钨业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二○二○年十一月
目录
目录................................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................3
第一节 声明................................................................................................................4
第二节 基本假设........................................................................................................5
第三节 本激励计划的主要内容................................................................................6
一、激励对象.........................................................................................................6
二、限制性股票来源、数量及分配情况.............................................................7
三、限制性股票授予价格及其确定方法.............................................................8
四、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期.....................................8
五、限制性股票的授予条件和解锁条件.............................................................9
六、本激励计划的其他内容...............................................................................12第四节 独立财务顾问的核查意见..........................................................................13
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................13
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见...............................................13
三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见...............................................14
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见...................................................15
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见...................................15
六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...............................................................................................................................16
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......16
八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见.......................................................................................................................16
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................17
十、对公司实施股权激励计划的财务测算的意见...........................................17
十一、其他应当说明的事项...............................................................................18第五节 备查文件及咨询方式..................................................................................19
一、备查文件.......................................................................................................19
二、咨询方式.......................................................................................................19
释 义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、厦 指 厦门钨业股份有限公司
门钨业
独立财务顾问、本独
立财务顾问、华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合、华泰联合证券
本独立财务顾问报 华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司2020年限制
告、本财务顾问报告、指 性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
本报告
本激励计划、激励计 指 厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划
划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象
限制性股票 指 只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥
有自由流通的厦门钨业股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
禁售期 指 限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期
解锁期 指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解锁日 指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解锁之日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得厦门钨
业股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配[2006]175号）
《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171号）
省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第一节 声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门钨业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对厦门钨业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门钨业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括但不限于上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本激励计划的主要内容
一、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
职务类别 人数
上市公司董事、高级管理人员 6人
对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干 95人
合计 101人
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、被人民法院纳入失信被执行人名单的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
二、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为厦门钨业向激励对象定向发行厦门钨业人民币A股普通股股票。
（二）本激励计划涉及股票的总数量
本激励计划拟向激励对象授予1,416.60万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的140,604.62万股的1.0075%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务 获授的限制性股 占授予总量比例 占目前总股本比例
票份额（万股）
黄长庚 董事长 20.00 1.4118% 0.0142%
吴高潮 总裁 15.00 1.0589% 0.0107%
洪超额 副总裁 10.00 0.7059% 0.0071%
钟可祥 副总裁 10.00 0.7059% 0.0071%
钟炳贤 副总裁、财务负责人 10.00 0.7059% 0.0071%
周羽君 董事会秘书 10.00 0.7059% 0.0071%
对上市公司经营业绩和持续发展有 1,341.60 94.7056% 0.9542%
直接影响的管理和技术骨干（95人）
合计101人 1,416.60 100.00% 1.0075%
注：1、参与本激励计划的任一激励对象获授的个人权益总额累计不超过目前公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
三、限制性股票授予价格及其确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.41元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的厦门钨业限制性股票。
本激励计划的限制性股票授予价格系按照下列价格中最高者确定：
（1）本激励计划（草案）及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即7.41元/股；
（2）本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即7.12元/股；
本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票均价=首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票交易总额/首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票交易总量。
四、本激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经省国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期均为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月为止。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的解锁期
禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 限制性股票数
量的比例
第一次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 40%
期 36个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
期 48个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
期 60个月内的最后一个交易日当日止
此外，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，激励对象还需要满足如下禁售规定：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《证券法》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解锁时的业绩条件
限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：
1、2021年EBITDA/营业收入不低于10%，且不低于同行业平均值或对标
企业75分位值
第一期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
3、2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%
1、2022年EBITDA/营业收入不低于10.5%，且不低于同行业平均值或对
标企业75分位值
第二期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
3、2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%
1、2023年EBITDA/营业收入不低于11%，且不低于同行业平均值或对标
企业75分位值
第三期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
3、2023年主营业务收入占营业收入比重不低于90%
注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
同行业公司是按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。对标企业选取该行业分类中与公司主营类型相近、资产运营模式类似的16家A股上市公司，再加上主营业务与公司相近的广晟有色，最终选取17家上市公司作为对标企业：
股票代码 股票简称 股票代码 股票简称
000657.SZ 中钨高新 600259.SH 广晟有色
002842.SZ 翔鹭钨业 601212.SH 白银有色
002378.SZ 章源钨业 600111.SH 北方稀土
000831.SZ 五矿稀土 600392.SH 盛和资源
002167.SZ 东方锆业 600961.SH 株冶集团
000960.SZ 锡业股份 600456.SH 宝钛股份
002149.SZ 西部材料 600459.SH 贵研铂业
000962.SZ 东方钽业 600206.SH 有研新材
002428.SZ 云南锗业
在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。
（三）限制性股票解锁时的激励对象绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
考核等级 B级（合格）及以上 C级（不合格）及以下
当年解锁比例 100% 取消当期解锁份额
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
第四节 独立财务顾问的核查意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、厦门钨业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、厦门钨业限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、授予数量、股票来源、资金来源、授予价格确定、解锁条件、授予及解锁安排、有效期、禁售期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
厦门钨业为实行本次股权激励计划而制定的《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》内容符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在明显损害厦门钨业及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好地将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同；
（2）对符合以上要求的激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
3、本激励计划（草案）的101名激励对象包括上市公司董事、高级管理人员6人，以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干95人。
经核查，本激励计划（草案）的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
（7）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
（9）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条等的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《试行办法》、《管理办法》的规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
本激励计划授予的限制性股票的授予价格按照下列价格中最高者确定：
（1）本激励计划（草案）及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即7.41元/股；
（2）本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即7.12元/股；
本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票均价=首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业
股票交易总额/首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票交易总量。
本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.41元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的厦门钨业限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划（草案）的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司不得为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在本激励计划（草案）中，厦门钨业不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
1、本激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》等规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，防止短期利益，将股东权益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起，保护了现有股东的利益。
4、厦门钨业未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
5、本激励计划涉及标的股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显摊薄。
6、本激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划（草案）不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分位两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核包括公司选取EBITDA/营业收入、净利润增长率、主营业务收入占营业收入比重为限制性股票解锁时的业绩考核指标。上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解锁指标的考核时综合反映了公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系，公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到部分或全额解锁的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划（草案）中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、对公司实施股权激励计划的财务测算的意见
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。
2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）本激励计划对业绩的影响测算
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
激励计划的授予价格为7.41元/股，假定授予日收盘价为14.83元/股，经初步预测算，每股限制性股票的费用为7.42元/股，实际以授予日测算的结果为准。
假设公司于2020年12月授予限制性股票，公司授予的1,416.60万股限制性股票应确认的总费用为10,511.17万元，该费用由公司在相应年度内按解锁比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票 股份支付费 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,416.60 10,511.17 328.47 3,941.69 3,766.50 1,751.86 722.64
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将根据实际授予日情况
予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门钨业针对本激励计划进行的财务测算符合《企业会计准则第11号—股份支付》及有关监管部门的相关规定。
同时本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会计准则第11号—股份支付》做出的，但实施股权激励计划对厦门钨业财务状况、经营业绩和现金流量影响较为准确的计算和评估最终取决于厦门钨业和激励对
象各项考核指标的完成情况，上述分析仅供投资者参考。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第三节所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为厦门钨业本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需省国资委审核批准、厦门钨业股东大会审议通过。
第五节 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
2、厦门钨业股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议
3、厦门钨业股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议
4、厦门钨业股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的事前认可意见
5、厦门钨业股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见
6、厦门钨业股份有限公司《公司章程》
7、厦门钨业2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
8、福建至理律师事务所律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书
二、咨询方式
单位名称：华泰联合证券有限责任公司
经办人：罗斌 童宇航
联系电话：010-56793059
传真：010-56839500
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2020年11月13日
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