华泰联合证券有限责任公司关于
江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“苏博特”或“公司”）的持续督导机构，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对苏博特本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1830号）核准，江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日在上海证券交易所公开发行股票76,000,000股。公司首次公开发行 A 股完成后，总股本为304,000,000 股，其中无限售条件流通股为76,000,000 股，有限售条件流通股为228,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,股东为公司控股股东江苏博特新材料有限公司（以下简称“江苏博特”）以及公司实际控制人缪昌文先生、刘加平先生和张建雄先生，限售期为公司股票上市之日起三十六个月。本次解除限售并申请上市流通股份数量共计175,050,000股，将于2020年11月10日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行A股完成后，总股本为304,000,000股，其中无限售条件流通股为76,000,000 股，有限售条件流通股为228,000,000股。
2、2018年6月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》。根据《江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定和股东大会授权，公司实施了2018年限制性股票激励计划。公司已完成授予登记工作，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。登记完成后，公司总股本变更为309,310,000 股，其中无限售条件流通股为76,000,000 股，有限售条件流通股为233,310,000 股。
3、2019年2月19日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司完成了2018年限制性股票激励计划预留股份授予的登记工作，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。登记完成后，公司总股本变更为 310,640,000 股，其中无限售条件流通股为 128,950,000股，有限售条件流通股为181,690,000 股。
4、2019年4月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司完成了本次回购注销限制性股票，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。注销完成后，公司总股本变更为310,610,000股，其中无限售条件流通股为128,950,000 股，有限售条件流通股为181,660,000股。
5、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司完成了本次回购注销限制性股票，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。注销完成后，公司总股本变更为310,550,000股，其中无限售条件流通股为131,727,000 股，有限售条件流通股为178,823,000股。
6、2020年9月7日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划>的议案》。根据《江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和股东大会授权，公司实施了2020年限制性股票激励计划。公司已完成授予登记工作，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。因公司可转换公司债券转股及股权激励，本次登记完成后，公司总股本变更为332,645,893股，其中无限售条件流通股为152,436,893股，有限售条件流通股为180,209,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
发行人控股股东江苏博特承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏博特现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购江苏博特现已持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如发
行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如
该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，江苏博特现已
持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。本公司将现已持有的发行人股份在
上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期
间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整），每年减持数量不
超过江苏博特在发行人本次发行前所持股份总数的 20%；减持方式包括集中竞
价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方
式。江苏博特任何时候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通
过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；江苏博特减持发行人股份将
按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。在上述锁定期满以后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行价格，每年减持数量不超过本人在发行人本次发行前所持股份总数的20%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在未履行上述承诺的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为175,050,000股；
2、本次限售股上市流通日期为2020年11月10日；
3、首发限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 量（股） 公司总股本比 数量（股） 数量（股）
例
1 江苏博特 136,000,000 40.88% 136,000,000 0
2 缪昌文 17,750,000 5.34% 17,750,000 0
3 刘加平 13,700,000 4.12% 13,700,000 0
4 张建雄 7,600,000 2.28% 7,600,000 0
合计 175,050,000 52.62% 175,050,000 0
注: 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 售 1、其他境内法人持有股份 136,000,000 -136,000,000 0
条 件 的 2、境内自然人持有股份 44,209,000 -39,050,000 5,159,000
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
流 通 股 有限售条件的流通股份合 180,209,000 -175,050,000 5,159,000
份 计
无 限 售 A股 152,436,893 175,050,000 327,486,893
条 件 的 无限售条件的流通股份合
流 通 股 计 152,436,893 175,050,000 327,486,893
份
股 份 总 332,645,893 - 332,645,893
额
七、核查意见
经核查，华泰联合证券认为：苏博特本次申请解除限售事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，苏博特关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，华泰联合证券同意苏博特本次限售股份解禁并上市流通。
（以下无正文。）
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