星徽精密:2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

来源:巨灵信息 2020-11-05 00:00:00
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    证券代码:300464 证券简称:星徽精密 公告编号:2020-176
    
    广东星徽精密制造股份有限公司
    
    2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期
    
    回报措施及相关主体承诺的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    广东星徽精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行股票(以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:
    
    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    
    (一)影响测算假设前提
    
    1、假设公司于2020年12月底完成本次发行(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准)。
    
    2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
    
    3、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
    
    4、公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为14,855.35万元和13,289.69万元。2020年上半年疫情利好子公司泽宝技术跨境电商业务,公司2020年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为20,268.32万元和19,400.84万元,较同期实现快速增长。选取与2019年持平以及较2019年增长10%、30%、50%四种情形来测算2020年归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
    
    5、本次发行股票的数量上限为105,936,652股,预计募集资金总额不超过98,170.44万元,不考虑扣除发行费用的影响。上述向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为假设,最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会同意注册并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
    
    6、在预测公司总股本时,以本次向特定对象发行前总股本353,122,175股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,不考虑其他调整事项(如送转股以及股权激励等)导致股本发生的变化。本次发行完成后,公司总股本将由353,122,175股增至459,058,827股。
    
    (二)本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
    
    项目 2019年/2019.12.31 2020年/2020.12.31
    
    本次发行前 本次发行后
    
    期末总股数(股) 1353,122,175.00 353,122,175.00 459,058,827.00
    
    假设:2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年持平
    
    归属于母公司所有者净 1,801,150,756.57 1,949,704,277.37 2,931,408,677.37
    
    资产(元)
    
    归属于母公司所有者净 148,553,520.80 148,553,520.80 148,553,520.80
    
    利润(元)
    
    扣除非经常性损益后归
    
    属于母公司所有者净利 132,896,866.34 132,896,866.34 132,896,866.34
    
    润(元)
    
    1 为增强可比性,忽略2018年公司为购买子公司泽宝技术发行的股份于2019年上市的影响,计算2019年
    
    每股收益所用加权平均股数为353,122,175股。
    
    基本每股收益(元) 0.42 0.42 0.42
    
    扣除非经常性损益后基 0.38 0.38 0.38
    
    本每股收益(元)
    
    稀释每股收益(元) 0.42 0.42 0.42
    
    扣除非经常性损益后稀 0.38 0.38 0.38
    
    释每股收益(元)
    
    假设:2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年增长10%
    
    归属于母公司所有者净 1,801,150,756.57 1,964,559,629.45 2,946,264,029.45
    
    资产(元)
    
    归属于母公司所有者净 148,553,520.80 163,408,872.88 163,408,872.88
    
    利润(元)
    
    扣除非经常性损益后归
    
    属于母公司所有者净利 132,896,866.34 146,186,552.97 146,186,552.97
    
    润(元)
    
    基本每股收益(元) 0.42 0.46 0.46
    
    扣除非经常性损益后基 0.38 0.41 0.41
    
    本每股收益(元)
    
    稀释每股收益(元) 0.42 0.46 0.46
    
    扣除非经常性损益后稀 0.38 0.41 0.41
    
    释每股收益(元)
    
    假设:2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长30%
    
    归属于母公司所有者净 1,801,150,756.57 1,994,270,333.61 2,975,974,733.61
    
    资产(元)
    
    归属于母公司所有者净 148,553,520.80 193,119,577.04 193,119,577.04
    
    利润(元)
    
    扣除非经常性损益后归
    
    属于母公司所有者净利 132,896,866.34 172,765,926.24 172,765,926.24
    
    润(元)
    
    基本每股收益(元) 0.42 0.55 0.55
    
    扣除非经常性损益后基 0.38 0.49 0.49
    
    本每股收益(元)
    
    稀释每股收益(元) 0.42 0.55 0.55
    
    扣除非经常性损益后稀 0.38 0.49 0.49
    
    释每股收益(元)
    
    假设:2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长50%
    
    归属于母公司所有者净 1,801,150,756.57 2,023,981,037.77 3,005,685,437.77
    
    资产(元)
    
    归属于母公司所有者净 148,553,520.80 222,830,281.20 222,830,281.20
    
    利润(元)
    
    扣除非经常性损益后归
    
    属于母公司所有者净利 132,896,866.34 199,345,299.51 199,345,299.51
    
    润(元)
    
    基本每股收益(元) 0.42 0.63 0.63
    
    扣除非经常性损益后基 0.38 0.56 0.56
    
    本每股收益(元)
    
    稀释每股收益(元) 0.42 0.63 0.63
    
    扣除非经常性损益后稀 0.38 0.56 0.56
    
    释每股收益(元)
    
    注:(1)基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;
    
    (2)非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证监会公告[2008]43号)中列举的非经常性损益项目进行界定。
    
    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
    
    本次发行募集资金到位后,公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
    
    同时,公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
    
    三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    
    本次发行后,公司的总股本规模将增加,导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况,为了填补股东即期回报,公司决定采取如下措施:
    
    (一)保证募集资金使用规范和高效
    
    为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金使用的合理性,公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
    
    (二)加快推进募集资金投资项目实施进程
    
    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向,具有广阔的市场前景和效益实现能力。募集资金投资项目逐步建成并投入运营后,公司的经营业绩和盈利能力将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到账后,公司将按计划确保募集资金投资项目建设进度,加快推进项目实施进程,争取早日投产并实现预期效益。
    
    (三)进一步完善利润分配政策,保证公司股东回报
    
    公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定,制定了《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次发行完成后,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    
    四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
    
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,针对公司2020年向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行,作出以下承诺:
    
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    
    2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司的监督管理;
    
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策,则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施;
    
    7、若本人未能履行上述承诺,本公司将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。
    
    五、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
    
    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇针对公司2020年向特定
    
    对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下:
    
    1、本公司/本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定,维护发行人和股东利益,保持发行人独立性,完善发行人公司治理,不越权干预公司经营管理活动,不以任何方式侵占公司利益;
    
    2、本公司/本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使公司填补回报措施能够得到有效的实施;
    
    3、若未能履行上述承诺,本公司/本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。若未能履行上述承诺给公司造成损失的,本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
    
    广东星徽精密制造股份有限公司董事会
    
    2020年11月4日

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