证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2020-048
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于出售下属子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“美达股份”）下属控股子公司新会新锦纺织有限公司（以下简称“新锦纺织”）、导通投资有限公司（以下简称“导通投资”）分别持有鹤山美华纺织有限公司（以下简称“鹤山美华”或“标的公司”）59%、41%的股权。因公司经营发展需要，公司计划将新锦纺织持有的鹤山美华40%的股权和导通投资持有的鹤山美华41%的股权一并转让给四川元顺汇建设工程有限公司（以下简称“元顺汇”），交易总价款为1538.00万元人民币。标的公司股权转让完成后元顺汇、新锦纺织将分别持有鹤山美华81%、19%的股权，鹤山美华将不再纳入上市公司合并报表范围。
该交易已经公司九届董事会第18次会议审议通过，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易方情况介绍
（一）出让方情况
新会新锦纺织有限公司，注册成立于1997年04月18日，注册地为江门市新会区冈州大道东11号，注册资本1366.00万美元。公司直接和间接持有其100%股权。
导通投资有限公司(英文名称：HEAD STEP INVESTMENT LIMITED)，注册成立于1988年03月04日，注册地为香港上环干诺道中168-200号信德中心西座2203室，注册资本21.00万港元。公司直接和间接持有其100%股权。
（二）受让方情况
1．企业名称：四川元顺汇建设工程有限公司
2．企业性质：有限责任公司
3．注册地：成都市青羊区童子街29号4栋4层3009号
4．法定代表人：许光华
5．注册资本：1000万人民币
6．统一社会信用代码：91510100MA6CRHMM25
7．主营业务范围：房屋建筑工程、市政公用工程，建筑工程，公路工程，水利水电工程，机电工程，电力工程，城市及道路照明工程，钢结构工程，环保工程，建筑机电安装工程，古建筑工程，输变电工程，河湖整治工程，水利水电机电安装工程，金属结构安装工程，地基基础工程，起重设备安装工程，桥梁工程，隧道工程，公路路面工程，公路路基工程，公路交通工程，电子与智能化工程，建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，消防设施工程，防水防腐保温工程，园林绿化工程，预拌商品混凝土工程，模板脚手架工程的施工；广告制作、代理、发布；电力工程设计；温室大棚的设计、维修、销售及安装；蔬菜、水果、苗木的种植及销售；农业种植技术开发、推广、转让、咨询；太阳能设备、光伏设备、风力设备的销售、安装、维护及相关技术的开发、推广、转让、咨询；销售：机械设备，五金产品及电子产品，化肥，农药，农用薄膜，纺织品、针织品及原料，化工产品（不含危险品）；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8．主要股东：青岛盛高管理咨询有限公司为元顺汇100%持股股东。
9.关联关系：经核查，元顺汇与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成上市公司对其利益倾斜的关联关系。
10.最近一年的主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额3,718.00万元，负债总额3,476.51万元，净资产241.48万元；2019年度实现营业收入2,076.19万元，实现净利润34.57万元。
11.元顺汇经营正常，资金状况良好，具有良好的信用状况和履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司下属公司鹤山美华的 81%股权。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
1．标的公司名称：鹤山美华纺织有限公司
2．企业性质：有限责任公司
3．注册地：鹤山市沙坪镇人民东路16号
4．法定代表人：郭敏
5．注册资本：182.00万美元
6．统一社会信用代码：91440700768418471D
7．主营业务范围：生产经营高档织物面料的织染及后整理加工和各类经纬编针织品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8．股权结构：新会新锦纺织有限公司出资107.38万美元，持有鹤山美华59%的股权；导通投资有限公司出资74.62万美元，持有鹤山美华41%的股权。
9．最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币元
2019年12月31日(经审计) 2020年9月30日(未经审计)
资产总额 18,669,975.29 18,115,354.22
负债总额 35,018.73 3,777,165.54
应收账款总额 0 0
或有事项总额 0 0
净资产 18,634,956.56 14,338,188.68
2019年度(经审计) 2020年1-9月(未经审计)
营业收入 0 0
营业利润 -820,601.63 -581,402.85
净利润 -820,601.63 -581,402.85
经营活动产生的现 60,403.12 -278,162.58
金流量净额
10.鹤山美华不属于失信被执行人。
11．公司及下属公司不存在为鹤山美华提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在鹤山美华占用上市公司资金的情况。
四、转让协议的主要内容
股权出让方新锦纺织、导通投资拟与受让方元顺汇签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）转让价款
新锦纺织、导通投资将持有的鹤山美华81%股权转让给元顺汇，转让价款合计为人民币1538.00万元。其中，新锦纺织本次转让其持有的鹤山美华40%的股权，转让价款为760.00万元；导通投资本次转让其持有的鹤山美华41%的股权，转让价款为778.00万元。
（二）转让价款支付
转让价款分三期以现金方式支付，具体安排如下：
第一期：签署协议之日起【3】个工作日内，元顺汇支付第一期股权转让价款500万元；
第二期：鹤山美华 81%股权转让工商变更登记手续完成后【3】个工作日内，元顺汇支付第二期股权转让价款500万元；
第三期：鹤山美华完成与中国建设银行股份有限公司新会支行抵押土地及房产的解押手续后【3】个工作日内，元顺汇支付第三期股权转让价款538万元。
（三）协议生效条件
协议经各方签字盖章后生效。
（四）股权交割及工商变更
签署本协议之日起【10】个工作日内，双方办理公司印章、证照、财务资料、资产等有关内容的交割手续；受让方收到第一期股权转让价款之日起【10】个工作日内，双方办理工商变更登记手续。
（五）过渡期安排
1．协议约定的过渡期为协议签署日至鹤山美华股权工商变更完成日。
2．在过渡期内，出让方应按照一个尽职管理者的标准管理经营鹤山美华；鹤山美华的相关印章由双方共管。
3．在过渡期内，除协议特别约定外，未经受让方书面许可，出让方不得有下列行为：
（1）故意损毁、转移鹤山美华资产；
（2）以鹤山美华对外提供担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬；
（3）以鹤山美华全部或部分资产为标的与他人签署任何转让、合作协议；
（4）对鹤山美华全部或部分资产作出质押、抵押及托管等；
（5）将持有鹤山美华的股权质押给任何第三方；
（6）实施对鹤山美华股权存在权益受损和转让障碍的行为。
四、定价依据
公司聘请了广东正恒资产土地房地产评估有限公司对鹤山美华企业整体价值进行评估，并出具了《评估报告书》（广东正恒资评字[2020]第0063号），评估基准日为2020年8月31日，鹤山美华整体净资产评估值为2109.67万元，本次转让的标的公司81%股权所对应的评估价值为1708.83万元。本次交易双方以该评估值为基础，参考鹤山美华实际经营情况和资产状况，经友好协商确定本次交易总价款为人民币1538.00万元。公司董事会认为本次交易作价公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不会与公司关联人产生同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等问题。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次出售下属子公司鹤山美华81%股权，有助于盘活公司存量资产，优化资产结构，便于集中资金发展公司主营业务。经初步估算此次交易对公司2020年度业绩影响为增加净利润298万元人民币（最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准），此次交易不会对公司经营产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，鹤山美华不再纳入公司合并报表范围，公司剩余持有的19%鹤山美华股权投资改为按金融资产核算，按公允价值计量及其变动计入当期损益。
七、备查文件
（一）美达股份董事会九届18次会议决议；
（二）股权转让协议；
（三）资产评估报告书；
（四）中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2020年10月29日
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