国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2019年5月
国浩律师（上海）事务所关于
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。
目 录
第一节 律师工作报告引言.............................................................................................................3
第二节 律师工作报告正文.............................................................................................................6
一、发行人本次发行上市的批准和授权...............................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................11
三、发行人本次发行上市的实质条件.................................................................................15
四、发行人的设立.................................................................................................................19
五、发行人的独立性.............................................................................................................22
六、发起人和股东.................................................................................................................24
七、发行人的股本及演变.....................................................................................................30
八、发行人的业务.................................................................................................................43
九、关联交易及同业竞争.....................................................................................................44
十、发行人的主要财产.........................................................................................................51
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................53
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................56
十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................................58
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................59
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................63
十六、发行人的税务.............................................................................................................65
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................72
十八、募股资金的运用.........................................................................................................73
十九、发行人业务发展目标.................................................................................................75
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................76
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................................77
二十二、结论意见.................................................................................................................77第三节 律师工作报告结尾...........................................................................................................79
第一节 律师工作报告引言
一、律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，本所亦因此更名为国浩律师（上海）事务所。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
许航律师，法学学士，执业十五年，执业记录良好。曾参与安徽省长江农业装备股份有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、安徽水利开发股份有限公司、合肥荣事达三洋电器股份有限公司、黄山永新股份有限公司、獐子岛集团股份有限公司、上海海得控制系统股份有限公司、罗莱家纺股份有限公司、大连壹桥海洋苗业股份有限公司等20余家公司的改制、首次发行并上市工作；曾参与江苏江南高纤股份有限公司和上海东方明珠股份有限公司公募增发A股项目；曾参与安徽水利开发股份有限公司管理层收购（MBO）项目；曾参与重庆华邦制药股份有限公司收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权项目和浙江精工钢结构建设集团有限公司要约收购安徽长江农业装备股份有限公司项目；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、宁波波导股份有限公司、湖北三环股份有限公司、江苏江南高纤股份有限公司等公司的股权分置改革项目。联系电话：021-52341668；传真：021-52341670。
徐志豪律师，法学硕士，执业七年，执业记录良好。曾参与苏州科斯伍德油墨股份有限公司的改制、首次发行并上市工作；曾参与江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票项目；曾担任獐子岛集团股份有限公司、大连壹桥海洋苗业股份有限公司、上海海得控制系统股份有限公司、罗莱家纺股份有限公司等数家上市公司常年法律顾问。联系电话：021-52341668；传真：021-52341670。
二、律师制作法律意见书的过程
本所于2017年1月开始与发行人就为本次公开发行股票提供法律服务进行沟通，并开始接受发行人有关本次公开发行股票的咨询。
本所律师接受发行人的聘请担任本次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问后，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次公开发行股票并上市的具体问题进行充分探讨。
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、面谈、查询或函证等方式对出具法律意见书和本律师工作报告所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验。
在工作过程中，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，对发行人情况进行了实地调查。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交要求发行人提供的文件清单，并提出律师应当了解的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并就发行人对问题的回答进行了核对。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员作了律师调查及询证，并要求发行人及相关人员出具相应的书面声明或承诺。
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐人（主承销商）、会计师事务所等其他中介机构就本次公开发行A股所涉及的关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的独立性、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行A股并上市的条件后，本所律师出具了法律意见书。
截至本律师工作报告出具之日止，本所律师累计工作时间逾50个工作日。
第二节 律师工作报告正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人第一届董事会第五次会议决议、会议记录；
2、发行人2019年第一次临时股东大会决议、会议记录；
3、发行人现行有效的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。
2019年5月11日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，出席会议的股东及委托投票代理人13名，代表股份54,000,000股，占发行人总股本的100%，会议的召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司IPO募集资金专管账户的议案》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司募集资金管理制度》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前公司滚存利润的分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于本次发行上市的决议有效期为24个月的议案》、《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）>》、《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司股东大会议事规则>》、《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会议事规则>》、《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会议事规则>》、《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司招股说明书若存在虚假记载等情况赔偿及回购承诺的议案》、《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司上市后稳定股价的预案》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》、《关于公司对首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市本次公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》、《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》等：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)；
（2）每股面值：1.00元人民币；
（3）发行股数：本次拟发行不超过1,800万股，占发行后总股本的25%，不进行老股转让；
（4）发行后总股本：不超过7,200万股；
（5）发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
（6）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深交所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（7）承销方式：余额包销；
（8）本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交易；
（9）本次发行决议的有效期：本议案经股东大会批准之日起24个月。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》：
为进一步提升公司核心竞争力，促进公司的持续发展，基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素，公司就本次募集资金投资项目进行了可行性分析。根据可行性研究报告，公司拟将本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用于以下投资项目：
投资总额 使用募集
序号 项目名称 （万元） 资金金额 项目备案情况 项目环评情况
（万元）
1 新建研发及生产色母项目 38,696.45 38,696.45 相开管委审 苏项环建
[2019]36号 [2019]53号
2 高品质原液着色研发中心 3,331.40 3,331.40 相开管委审 苏项环建
项目 [2019]37号 [2019]52号
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 - -
合 计 47,027.85 47,027.85
若本次发行实际募集资金与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，发行人将通过申请银行借款等途径自筹资金解决，保证项目的实施。如本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分在履行法定程序后将用于补充公司主营业务所需的营运资金。
募集资金到位前，发行人将根据实际情况，通过自有资金、银行借款等方式筹集资金支付相关投资款项；募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。
3、《关于公司IPO募集资金专管账户的议案》；
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
4、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司募集资金管理制度》；
公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用(2014修订)》制订《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，本制度自公司股东大会批准后并待公司上市后执行。
5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前公司滚存利润的分配方案的议案》；
首次公开发行前的未分配利润由公司首次公开发行后的新老股东按持股比例共享。
6、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》：
为使公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的工作顺利进行，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会办理与本次公开发行股票并在境内上市有关的事宜，包括：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；
（2）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
（3）根据具体情况调整和实施本次公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；
（4）根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
（5）签署本次公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（6）本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜；
（7）办理本次公开发行股份的上市事宜；
（8）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起2年内有效。
7、《关于本次发行上市的决议有效期为24个月的议案》；
8、《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）>》。
9、《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司股东大会议事规则>》。
10、《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会议事规则>》。
11、《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会议事规则>》。
12、《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司招股说明书若存在虚假记载等情况赔偿及回购承诺的议案》；
13、《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司稳定股价的预案》；
14、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》；
15、《关于公司对首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市本次公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》；
16、《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关申请发行 A 股并上市事宜的授权范围及程序合法有效。
（四）发行人董事会已审议通过本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准。
本所律师认为：发行人已具备了公开发行股票并上市所必需的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人全套工商档案；
2、发行人（包括其前身苏州宝力塑胶材料有限公司（以下简称“宝力有限”）历次验资报告；
3、发行人（包括宝力有限）历次营业执照；
4、发行人历次股东大会、董事会决议、会议记录；
5、发行人（包括宝力有限）《公司章程》及历次章程修正案；
6、发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的声明。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、相关自然人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
1、发行人系由宝力有限依法整体变更设立的股份有限公司。2018年6月15日，发行人领取了苏州市工商行政管理局颁发的913205077439440375号《营业执照》。
2、经本所律师核查验证，发行人（包括宝力有限）已通过历年工商年检。发行人（包括宝力有限）自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）2018年6月15日，发行人由宝力有限以截止2018年3月31日经审计的净资产按照1:0.2739折成股份依法整体变更设立。发行人（包括宝力有限）成立至今，持续经营时间在3年以上。
（三）发行人注册资本的缴纳情况
1、设立
（1）发行人设立前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝力有限截止2018年3月31日的净资产进行了审计，并于2018年4月30日出具了信会师报字[2018]第ZA51629号《审计报告》。经审计，截至2018年3月31日宝力有限的净资产为人民币188,363,708.61元。
（2）2018年5月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZA51714号《验资报告》，验证截至2018年5月18日止，苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（筹）已收到其全体股东投入的净资产188,363,708.61元，其中注册资本5,160万元，资本公积136,763,708.61元。经本所律师核查，发行人设立时各发起人的出资全部到位。
2、2018年8月定向增资
（1）发行人于2018年7月3日召开2018年第二次临时股东大会，决议由北京中咨兰德工程技术开发有限公司（以下简称“中咨兰德”）、中纺资产管理有限公司（以下简称“中纺资管”）、苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司（以下简称“埭溪创投”）、宁波梅山保税港区凯至股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯至投资”）对发行人增资240万股，增资价格为8.52元/股。
（2）2018年7月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA52161号《验资报告》，验证截至2018年7月24日止，发行人已收到相关股东缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币240万元。
3、自2018年8月定向增资完成后，发行人至今未发生任何股本变动。
（四）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（五）发行人主要从事纤维母粒的研发、生产与销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
1、根据发行人现行有效的公司章程以及最近一期的《企业法人营业执照》所载，发行人的经营范围是：“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、根据发行人注册地、募集资金项目实施地环保部门出具的证明和批复，发行人的生产经营活动及募集资金项目建设均符合国家环境保护政策。经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（六）发行人最近两年内主营业务、董事、高级管理人员及实际控制人的变化情况
1、发行人（包括宝力有限）主营业务近两年内未发生过变更
（1）发行人目前的主营业务为纤维母粒的研发、生产与销售。
（2）发行人（包括宝力有限）近两年经营范围发生过如下变化
① 2017年1月1日，发行人经营范围为：“生产塑料、化纤母粒及塑胶制品；销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
②根据苏州市工商行政管理局于2018年6月15日颁发的《营业执照》，发行人经营范围变更为：“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，上述经营范围的变化系因发行人经营业务的逐步扩展等需要，发行人的主营业务未发生过变更，为纤维母粒的研发、生产与销售。
2、发行人董事、高级管理人员及实际控制人近两年内的变化情况
（1）董事变化情况
① 2017年1月1日，宝力有限未设董事会，徐毅明任执行董事。
② 2018年5月18日，发行人召开创立大会，选举徐毅明、徐闻达、朱建国、龚福明、马树立、徐容、戴礼兴为公司董事，其中马树立、徐容、戴礼兴为独立董事。
（2）高级管理人员变化情况
① 2017年1月1日，宝力有限共有1名高级管理人员，徐毅明任公司总经理。
② 2018年5月18日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任徐毅明为公司总经理、聘任龚福明为公司副总经理、聘任朱建国为公司副总经理、聘任杨军辉为公司总工程师、聘任袁晓锋为公司副总经理、财务总监及董事会秘书。
经本所律师核查，最近两年发行人董事和高级管理人员因公司整体变更及职能细化引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员在近两年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（3）发行人实际控制人的变化情况
经本所律师核查，发行人的实际控制人为徐毅明、徐闻达父子，具体理由如下：
2017年1月1日至今，徐毅明、徐闻达父子合并通过直接/间接方式持有发行人（包括宝力有限）过半数表决权，同时徐毅明自2017年1月1日至今任发行人（包括宝力有限）执行董事/董事长，徐闻达自2018年5月18日至今任发行人董事。
据此，本所律师认为，发行人实际控制人近两年内未发生变更。
（七）根据发行人实际控制人徐毅明、徐闻达及其控制的发行人股东苏州聚星宝电子科技有限公司（曾用名“苏州市聚星塑胶材料有限公司”，以下统称“苏州聚星宝”）、苏州铕利合盛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“铕利合盛”）出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格，发行人本次公开发行上市的主体资格合法、合规、真实、有效。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10182号《内部控制鉴证报告》；
3、发行人辅导验收文件；
4、发行人出具的承诺及声明；
5、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明；
6、发行人控股股东及实际控制人出具的声明；
7、发行人2019年第一次临时股东大会决议、会议记录；
8、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司募集资金管理办法》；
9、发行人现行有效的《公司章程》；
10、发行人《公司章程》（草案）；
11、本律师工作报告涉及的其他相关文件。
上述文件由相关主管部门、会计师事务所、相关自然人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要负责人、发行人控股股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人本次发行股票是宝力有限变更设立为股份有限公司后，首次向社会公众公开发行股票，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：
（一）发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）发行人规范运作：
1、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，并建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
3、发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第19条所列举的情形；
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的信会师报字[2019]第ZA10182号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
5、发行人、发行人控股股东及实际控制人不存在《管理办法》第20条所列举的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
6、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
7、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的信会师报字[2019]第ZA10182号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）发行人的财务与会计：
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2016年度、2017年度、2018 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人财务状况良好，符合下列条件：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于3,000万元。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（五）发行人募集资金运用：
1、发行人募集资金有明确的用途，募集资金均用于发行人主营业务；
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3、根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
（六）其他实质条件
1、发行人已发行和本次申请发行并上市的股票限于普通股，同股同权。
2、根据发行人出具的承诺和发行人2019年第一次临时股东大会确定的发行方案，如发行人本次向社会公开发行股票成功，具体发行数量和发行价格由发行人股东大会授权董事会，根据中国证监会的相关规定和要求，与主承销商协商确定，确保发行人向社会公开发行的股份总数不低于发行人股份总数的25%。
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载。
5、发行人最近三年内无重大违法行为。
6、发行人辅导验收已经结束。
综上所述，经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA51629号《审计报告》；
2、苏州市工商行政管理局于2018年4月24日颁发的（05000252）名称变更预留[2018]第04240001号《名称变更预留通知书》；
3、发行人（包括宝力有限）历次股东（大）会决议；
4、全体发起人于2018年5月3日签订的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发起人协议》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月18日出具的信会师报字[2018]第ZA51714号《验资报告》；
6、宝力有限于2018年5月3日发出的召开发行人创立大会的通知；
7、发行人于2018年5月18日召开的创立大会决议；
8、苏州市工商行政管理局于2018年6月15日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205077439440375）；
9、本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体资格”部分所涉及的文件。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所、发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人系由宝力有限依法整体变更而设立的股份有限公司。发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，具体如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对宝力有限截至 2018年3月31日的净资产进行了审计，并于2018年4月30日出具了信会师报字[2018]第ZA51629号《审计报告》。经审计，截至2018年3月31日，宝力有限的净资产为人民币188,363,708.61元。
2、北京国融兴华资产评估有限责任公司接受委托，对对宝力有限截至2018年3月31日的净资产进行了评估，并于2018年5月2日出具了国融兴华评报字［2018］第030022号《资产评估报告》。经评估，截至2018年3月31日，宝力有限的净资产评估价值为22,023.30万元。
3、公司发起人徐毅明、徐闻达、龚福明、朱建国、杨军辉、袁晓锋、苏州聚星宝、铕利合盛、江苏新苏化纤有限公司（以下简称“新苏化纤”）于2018年5月3日签订了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），就股份公司的发起人、注册资本、股本比例及出资方式、股份公司的筹办等事宜进行了约定。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月18日出具信会师报字[2018]第ZA51714号《验资报告》验证：截至2018年5月18日止，苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（筹）已将宝力有限截至2018年3月31日经审计的净资产18,836.37万元，按1:0.2739的比例折合注册资本5,160.00万元，净资产大于股本的13,676.37万元计入资本公积。
5、苏州市工商行政管理局于2018年4月24日颁发（05000252）名称变更预留[2018]第04240001号《名称变更预留通知书》，核准拟设立的股份公司名称变更为“苏州宝丽迪材料科技股份有限公司”。
6、发行人的设立已于2018年5月3日经宝力有限股东会决议通过。
7、发行人于2018年5月18日召开了创立大会，通过了股份公司的筹建情况的报告和《公司章程》，并选举了公司的第一届董事会及监事会成员。
8、发行人于2018年6月15日领取了苏州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：913205077439440375）。
（二）本所律师确认，发行人设立时的发起人人数为9人，其中半数以上在中国境内拥有住所，符合当时《公司法》的有关规定。
（三）发行人于2018年5月3日签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中有关审计和验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1、2018年5月3日，宝力有限发出召开发行人创立大会的通知，通知股份公司发起人于2018年5月18日召开发行人创立大会。
2、2007年5月18日，发行人创立大会召开，出席会议的股东9名，代表股份5,160万股，占发行人总股本的100%，会议的召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司筹建情况的报告》、《关于提请审核设立苏州宝丽迪材料科技股份有限公司费用的议案》、《关于对发起人将原有限公司净资产折股情况进行审核的议案》、《关于设立苏州宝丽迪材料科技股份有限公司的议案》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会议事规则》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会议事规则》、《关于选举苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会董事的议案》、《关于选举苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会监事的议案》等相关议案。
五、发行人的独立性
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》；
2、发行人的组织结构图；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明。
上述文件分别由相关会计师事务所、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，本所律师采用向其在相关期间工作过的单位人事等部门函证的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
1、发行人目前主要从事纤维母粒的研发、生产与销售。发行人在业务上与股东单位、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也没有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在供应、生产、销售上不依赖股东和其他任何企业或个人，完全独立开展所有业务。
2、根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的调查，发行人属于生产性企业，发行人设有独立的采购、生产和销售部门或机构，发行人主要的原材料采购、产品生产和销售未依赖股东单位及其他关联方进行，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（二）发行人的资产独立完整。
1、发行人具备与生产经营有关的且独立于控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利和非专利技术等资产的所有权或使用权。
2、宝力有限拥有的资产在变更为股份公司后均已进入发行人。
3、发行人目前不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形，包括无偿占用和有偿使用。
（三）发行人的人员独立。
1、发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东及其他关联方，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、不存在控股股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。
（四）发行人机构独立。
1、发行人设立了独立的采购、生产和销售部门或机构，详见本律师工作报告“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的内容。
2、发行人的生产经营和办公机构与股东单位已完全分开，不存在股东单位和其他关联方干预发行人机构设置的情况。
3、发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
（五）发行人财务独立。
1、发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
2、发行人依法独立纳税，详见本律师工作报告“发行人的税务”部分。
3、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
（六）发行人具有直接面向市场自主独立经营的能力。
综上，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，合法、合规、真实、有效，具有面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、徐毅明等6名自然人股东的《中华人民共和国居民身份证》；
2、苏州聚星宝等7名非自然人股东的营业执照、公司章程（合伙人协议）；
3、苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室出具的相国资[2019]25号《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司国有股权管理事项的批复》。
上述文件由相关主管机关、自然人、法人及合伙企业出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人股东是否已完成私募投资基金备案的情况，本所律师已通过查询中国证券投资基金业协会网站的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发起人股东
发行人的发起人共计9人，具体情况如下：
1、自然人徐毅明
住所：江苏省苏州市工业园区苏都花园****
身份证号码：32050319650503****
2、自然人徐闻达
住所：江苏省苏州市工业园区苏都花园****
身份证号码：32050319910504****
3、自然人龚福明
住所：江苏省苏州市相城区阳澄湖镇新泾村****
身份证号码：32052419710208****
4、自然人朱建国
住所：江苏省苏州市沧浪区盘溪新村****
身份证号码：32050219690826****
5、自然人杨军辉
住所：江苏省苏州市相城区晨曦馨苑****
身份证号码：44128119670128****
6、自然人袁晓锋
住所：江苏省苏州市相城区嘉元花园****
身份证号码：32058619810126****
7、苏州聚星宝
苏州聚星宝系于2002年11月13日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信用代码为91320507751438230Q的《营业执照》，公司注册资本为500万元，住所为苏州市相城区阳澄湖镇沈周村金宅路75号，经营范围为研发、销售：电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为张呈祥。
依据苏州聚星宝提供的资料并经核查，苏州聚星宝不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
8、铕利合盛
铕利合盛系于2017年8月17日成立的有限合伙企业，目前持有统一社会信用代码为 91320507MA1Q3QN813 的《营业执照》，企业注册资本为 1398.0931万元，住所为苏州市相城区阳澄湖镇沈周村金宅路75号二楼201号，经营范围为企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。执行事务合伙人为徐毅明。
依据铕利合盛提供的资料并经核查，铕利合盛不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
9、新苏化纤
新苏化纤系于2003年4月11日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信用代码为913205077481863192的《营业执照》，公司注册资本为32,000万元，住所为江苏省苏州市相城区黄埭镇，经营范围为生产、销售：聚酯切片、涤纶短纤维；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为张俊华。
依据新苏化纤提供的资料并经核查，新苏化纤不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（二）发行人目前股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及其持股情况如下：序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 徐闻达 19,131,113 35.43
2 徐毅明 5,549,133 10.28
3 龚福明 1,547,867 2.87
4 杨军辉 773,933 1.43
5 朱建国 773,933 1.43
6 袁晓锋 361,147 0.67
7 苏州聚星宝 16,358,879 30.29
8 铕利合盛 4,671,919 8.65
9 新苏化纤 2,432,076 4.50
10 中咨兰德 300,000 0.56
11 中纺资管 500,000 0.93
12 埭溪创投 500,000 0.93
13 凯至投资 1,100,000 2.04
合计 54,000,000 100.00
除前述发行人发起人股东外，其他股东具体情况如下：
1、中咨兰德
中咨兰德系于1993年7月9日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信用代码为91110108102047715Q的《营业执照》，公司注册资本为3,000万元，住所为北京市海淀区车公庄西路32号，经营范围为机电产品、新能源、新材料、信息工程、工业系统工程、生物工程的技术开发、技术服务、销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。法定代表人为任群星。
依据中咨兰德提供的资料并经核查，中咨兰德不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
2、中纺资管
中纺资管系于1998年3月11日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信用代码为91110101710921162K的《营业执照》，公司注册资本为1,000万元，住所为北京市朝阳区朝阳门北大街18号8层806室，经营范围为资产管理；实业项目的投资；投资咨询；房地产开发与经营；技术开发、转让及服务；销售针纺织品、服装；化工产品（不含危险化学品）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。法定代表人为陈伟康。
依据中纺资管提供的资料并经核查，中纺资管不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
3、埭溪创投
埭溪创投系于2016年6月17日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信用代码为91320507MA1MN0HC0M的《营业执照》，公司注册资本为25,000万元，住所为苏州市相城区黄埭镇春丰路，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为杨健。
依据埭溪创投提供的资料并经核查，埭溪创投已完成了中国证券投资基金业协会的私募基金备案，基金编号：SK9044；其私募基金管理人苏州市相城基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，编号为P1002881。
4、凯至投资
凯至投资系于2016年9月28日成立的有限合伙企业，目前持有统一社会信用代码为91330206MA282P971C的《营业执照》，住所为北仑区梅山盐场1号办公楼十五号170室，经营范围为股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。执行事务合伙人为上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）。
依据凯至投资提供的资料并经核查，凯至投资已完成了中国证券投资基金业协会的私募基金备案，基金编号：ST2214；其私募基金管理人上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，编号为P1002053。
（三）国有股东情况
发行人现有股东中埭溪创投、中纺资管及中咨兰德为国有股东，埭溪创投提交的发行人国有股权管理方案已经审批同意。
（四）发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（五）发行人9名发起人住所均在中华人民共和国境内。发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）发行人设立时，各发起人以持有宝力有限的权益出资，发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属关系明晰，发起人将该等权益投入股份公司不存在法律障碍。
（七）不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，合法、合规。
（八）不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形，合法、合规。
（九）发行人系由宝力有限整体变更而成。发行人设立后，宝力有限资产或权利的权属证书均已更名为发行人所有，不存在法律障碍或风险，合法、合规。
七、发行人的股本及演变
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体资格”部分涉及的文件；
2、本律师工作报告之“发行人的设立”部分涉及的文件；
3、发行人全套工商档案；
4、发行人主要股东出具的承诺；
5、发行人（包括宝力有限）成立以来历次的股东（大）会、董事会决议、记录；
6、发行人（包括宝力有限）历次章程修正案和现行有效的《公司章程》；
7、发行人历次注册资本增加涉及的验资报告；
8、发行人股权变化涉及的资产评估报告。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、资产评估机构、自然人、法人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人设立时的股权设置和股权结构
1、经宝力有限股东会批准，宝力有限于2018年6月15日以截至2018年3月31日经审计的净资产按照1:0.2739折成股份依法整体变更设立为发行人，其中股本总额为5,160万股，其余136,763,708.61元按资本公积处理。发行人设立时的股权设置、股本结构为：
序号 股东名称 股份数（股） 实缴出资额 持股比例（%）
（元）
1 徐闻达 19,131,113 19,131,113 37.08
2 徐毅明 5,549,133 5,549,133 10.76
3 龚福明 1,547,867 1,547,867 3.00
4 杨军辉 773,933 773,933 1.50
5 朱建国 773,933 773,933 1.50
6 袁晓锋 361,147 361,147 0.70
7 苏州聚星宝 16,358,879 16,358,879 31.70
8 铕利合盛 4,671,919 4,671,919 9.05
9 新苏化纤 2,432,076 2,432,076 4.71
合计 51,600,000 51,600,000 100.00
2、发行人上述发起人为自然人、法人及合伙企业，各发起人持有发行人的股权性质均为自然人持股、法人持股及合伙企业持股。股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
发行人系由宝力有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人历次股权变动情况如下：
1、发行人设立前的股权变动情况
（1）2002年12月设立
① 2002年12月11日，苏州市相城区对外贸易经济合作局下发相外资（2002）345号《关于苏港合资经营企业“苏州宝力塑胶材料有限公司”合同、章程的批复》，批复内容如下：
同意苏州聚星宝和恒英（香港）有限公司（以下简称“香港恒英”）于 2002年12月在苏州共同编制的关于苏港合资经营企业“苏州宝力塑胶材料有限公司”合同、章程，于批准证书签发之日起生效；
同意合资公司总投资额为42万美元，注册资本为30万美元，其中：苏州聚星宝出资22.5万美元，占注册资本的75%；香港恒英出资7.5万美元，占注册资本的25%；
同意合资公司注册资本分期缴付：首期自营业执照签发之日起三个月内先缴付15%，余额部分自营业执照签发之日起十二个月内全部缴清；
同意合资公司经营范围：生产销售塑料、化纤母粒及塑胶制品，预计年生产量2500吨，公司产品部分外销国际市场；
同意合资公司经营期限为50年。
② 2002年12月11日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字[2002]44327号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准设立宝力有限，进出口企业代码为3200743944037。
③ 2002 年 12 月 13 日，江苏省苏州工商行政管理局颁发企合苏苏总字第012532号《企业法人营业执照》，注册资本为30万美元（实收资本0万美元），法定代表人为徐毅明，企业类型为合资经营（港资），住所为苏州市相城区阳澄湖镇，经营范围为：“生产销售塑料、化纤母粒及塑胶制品”，出资设置及比例结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 22.5 0 75
2 香港恒英 7.5 0 25
合 计 30 0 100
（2）2003年4月第一期出资
① 2003年2月24日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2003）第138号《验资报告》，验证截至2003年2月19日，宝力有限已收到香港恒英以货币资金缴纳的第一期注册资本74,980美元，占注册资本总额的24.99%。香港恒英实际缴付75,000美元，差额20美元为银行手续费，该20美元已经苏州市苏信联合会计师事务所出具的苏信验字（2005）第449号《验资报告》补充确认为实缴出资。本次出资完成后，宝力有限实收注册资本增至 75,000 美元，出资设置及比例结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 22.5 0 75
2 香港恒英 7.5 7.5 25
合 计 30 7.5 100
② 2003年4月21日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业法人营业执照》。
（3）2003年7月增加注册资本及第二期出资
① 2003年6月3日，苏州聚星宝与香港恒英签订《增资协议》，协商一致同意将宝力有限总投资额增至200万美元，注册资本增至150万美元，苏州聚星宝与香港恒英等比例增资。2003年6月8日，宝力有限召开董事会，审议通过前述变更事项。
② 2003年7月3日，苏州市相城区对外贸易经济合作局下发相外资（2003）204号《关于苏港合资经营企业“苏州苏州宝力塑胶材料有限公司”申请增资和变更法定地址的批复》，同意注册地址变更及增资；同意新增注册资本分期缴付，首期自营业执照变更之日起三个月内先缴付15%，余额部分自营业执照变更之日起十二个月全部缴清。
③ 2003年7月3日，江苏省人民政府向宝力有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④ 2003年7月4日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2003）第813号《验资报告》，验证截至2003年7月3日，宝力有限已收到苏州聚星宝以货币资金缴纳的注册资本1,862,437.5元人民币，折合22.5万美元。本次出资完成后，宝力有限实收注册资本增至30万美元，出资设置及比例结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 112.5 22.5 75
2 香港恒英 37.5 7.5 25
合 计 150 30 100
⑤ 2003年7月15日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业法人营业执照》。
（4）2004年12月第三期出资
2005年5月9日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第87号《验资报告》，验证截至2004年12月31日，宝力有限已收到香港恒英以货币资金缴纳的新增注册资本124,980美元。香港恒英实际缴付125,000美元，差额20美元为银行手续费，该20美元已经苏州市苏信联合会计师事务所出具的苏信验字（2005）第449号《验资报告》补充确认为实缴出资。本次出资完成后，宝力有限实收注册资本增至425,000美元，出资设置及比例结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 112.5 22.5 75
2 香港恒英 37.5 20 25
合 计 150 42.5 100
（5）2005年10月第四期出资
2005年10月12日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第392号《验资报告》，验证截至2005年10月12日，宝力有限已收到苏州聚星宝以货币资金缴纳的注册资本247,283美元。本次出资完成后，宝力有限实收注册资本增至672,243美元，出资设置及比例结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 苏州聚星宝 112.5 47.2283 75
2 香港恒英 37.5 20 25
合 计 150 67.2283 100
（6）2005年12月第五期出资
2005年12月8日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第449号《验资报告》，验证截至2005年12月8日，宝力有限已收到苏州聚星宝以货币资金缴纳的注册资本127,757美元，香港恒英以货币资金缴纳的注册资本40美元（系香港恒英缴存第一、二期出资银行手续费）。本次出资完成后，宝力有限实收注册资本增至80万美元，出资设置及比例结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 苏州聚星宝 112.5 60 75
2 香港恒英 37.5 20 25
合 计 150 80 100
（7）2006年3月减少注册资本
① 2005年8月25日，宝力有限召开董事会，同意将投资总额减至100万美元，注册资本减至80万美元，苏州聚星宝与香港恒英等比例减资，并相应修改公司章程和合资合同。
② 2005年12月，宝力有限向债权人发送了《外商投资企业减少注册资本通知》并发布了减资公告。
③ 2006年3月20日，苏州市对外贸易经济合作局相城区分局下发相外资（2006）182 号《关于“苏州宝力塑胶材料有限公司”申请减资的批复》，同意宝力有限减资。
④ 2006年3月20日，江苏省人民政府向宝力有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
⑤ 2006年3月24日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业法人营业执照》。
⑥至此，宝力有限出资设置及比例结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 苏州聚星宝 60 60 75
2 香港恒英 20 20 25
合 计 80 80 100
本所律师注意到，根据宝力有限2003年7月增资批复文件相外资（2003）204号《关于苏港合资经营企业“苏州苏州宝力塑胶材料有限公司”申请增资和变更法定地址的批复》，新增注册资本分期缴付，首期自营业执照变更之日起三个月内先缴付15%，余额部分自营业执照变更之日起十二个月全部缴清。宝力有限股东存在未按照批复文件及时出资的情况。但该等瑕疵已于宝力有限前述减资完成后消除，宝力有限股东已按照减资完成后的注册资本足额缴纳了出资，该等逾期出资的情况没有对公司经营造成不利影响。苏州市相城区商务局已出具《证明》，确认截至2005年12月8日宝力有限实收资本为80万美元，未出资部分于2006年3月办理了减资手续，宝力有限作为中外合资企业期间内没有因违反有关中外合资企业管理规定而受到处罚的情形；苏州市相城区市场监督管理局已出具《证明》，确认宝力有限自设立至今不存在违法、违规及不良行为记录。综上，本所律师经核查后认为，该等逾期出资的情况不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。
（8）2008年8月股权转让
① 2008年3月28日，宝力有限召开董事会，同意香港恒英将所持宝力有限全部股份转让给李文献（中国香港居民），并相应修改了公司章程。同日，香港恒英与李文献就前述股权转让事宜让签订了《股权转让协议》。本次股转完成后，宝力有限注册资本仍为80万美元，股权设置及比例结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比
号 （万美元） （万美元） 例（%）
1 苏州聚星宝 60 60 75
2 李文献 20 20 25
合计 80 80 100
② 2008 年 4 月 1 日，苏州市对外贸易经济合作局相城区分局下发相外资（2008）127 号《关于同意“苏州宝力塑胶材料有限公司”股权转让及修改公司<合同>、<章程>的批复》，同意香港恒英将所持宝力有限 25%的股权全部转让给李文献。
③ 2008年4月1日，江苏省人民政府向宝力有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④ 2008年8月11日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业法人营业执照》。
⑤本次股权转让的实际受让方为徐毅明，李文献系作为名义股东代徐毅明持有该等转让股权，代持具体情况及其影响如下：
a. 股权代持及解除情况
经核查本次转让之支付凭证并经转让相关方书面确认，本次股权转让价款人民币300万元全部系由徐毅明支付，李文献在成为宝力有限名义股东后亦未实际参与公司生产经营，徐毅明与李文献之间的股权代持关系形成过程真实、合法。
2015年6月，李文献根据徐毅明指示将代持股权转让给徐闻达（具体详见次节“2015年6月股权转让”），至此，徐毅明与李文献之间的股权代持自然解除，解除过程真实、合法。
b. 股权代持对发行人的影响
根据发行人工商档案、香港恒英公司注册资料、李文献身份证明文件并经本所律师核查，宝力有限于2002年12月至2015年6月作为中外合资企业期间（以下简称“合资期间”）内，其在册外方股东香港恒英作为香港公司合法存续，李文献始终具有香港居民身份，且合资期间内外方股东在宝力有限持股比例始终不低于25%，符合合资期间内有效之《中华人民共和国中外合资经营企业法》关于中外合资企业认定要求，亦符合合资期间内有效之《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》关于中外合资企业免征、减征企业所得税之条件。
股权代持双方徐毅明、李文献及代持股权受让方徐闻达均已出具说明，确认前述股权代持行为真实、有效，代持关系已合法解除，就发行人股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
发行人就其股本演变情况书面请示了其商务主管机关苏州市相城区商务局及其税务主管机关国家税务总局苏州相城经济技术开发区税务局，苏州市相城区商务局已回复确认宝力有限于合资期间内作为中外合资企业之性质未发生变化，历次取得之中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书有效；国家税务总局苏州相城经济技术开发区税务局已回复确认宝力有限于合资期间内享受“两免三减半”相关税收优惠符合相关法律法规政策，未发现发行人应缴未缴税费情况，未发现补缴税款与处罚行为。
综上所述，宝力有限历史存在的股权代持情况形成过程真实、合法并已有效解除，相关方均不存在争议；宝力有限在合资期间内其中外合资企业身份真实、有效，具备享受相关税收优惠政策的主体资格。本所律师经核查后认为，宝力有限历史存在的股权代持情况不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。
（9）2015年6月股权转让
① 2015年4月16日，宝力有限召开董事会，同意李文献将所持宝力有限全部股份转让给徐闻达，企业类型由“台港澳与境内合资有限责任公司”变更为“内资有限责任公司”。同日，李文献与徐闻达就前述股权转让事宜签订《苏州宝力塑胶材料有限公司股权转让协议》。
② 2015年4月16日，宝力有限召开股东会，同意公司类型由台港澳与境内合资变更为内资，选举徐毅明为执行董事、法定代表人，徐闻达为监事，宝力有限注册资本由80万美元变更为654.70万元人民币，股权设置及比例结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比
号 （万元） （万元） 例（%）
1 苏州聚星宝 491.03 491.03 75
2 徐闻达 163.68 163.68 25
合计 654.70 654.70 100
③ 2015年6月2日，苏州市商务局相城分局下发相商资（2015）093号《关于同意“苏州宝力塑胶材料有限公司”股权转让并改变企业性质的批复》，同意宝力有限由中外合资企业变更为内资企业。
④ 2015年6月30日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营业执照》。
根据本节前述内容，本次转让实际系股权名义持有人李文献根据徐毅明指定将其代徐毅明持有的宝力有限25%出资额转让给徐毅明之子徐闻达，故不存在价款支付。
（10）2017年11月股东更名
2017年9月20日，宝力有限召开股东会，因股东苏州聚星宝更名，同意将公司股东名称变更为“苏州聚星宝电子科技有限公司”并通过公司章程修正案。2017年11月8日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营业执照》。
（11）2017年11月增资
① 2017年8月31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2017]第030064号《评估报告》，评估基准日2017年6月30日，宝力有限经审计净资产账面价值为6,007.32万元，评估价值为7,411.15万元。
② 2017年8月31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2017]第030063号《评估报告》，评估基准日2017年6月30日，泗阳宝源塑胶材料有限公司（以下简称“泗阳宝源”）经审计净资产账面价值为8,713.33万元，评估价值9,294.85万元。
③ 2017年10月9日，宝力有限与苏州聚星宝、徐闻达、徐毅明签订《苏州宝力塑胶材料有限公司增资协议》，徐毅明、徐闻达以其持有的泗阳宝源100%股权对宝力有限进行增资，其中8,211,070元进入宝力有限注册资本。
④ 2017年10月26日，宝力有限召开股东会，同意公司注册资本由654.70万元增加至1,475.81万元，股东徐闻达、徐毅明各增资410.55万元。本次增资完成后，宝力有限注册资本增至股权设置及比例结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比
号 （万元） （万元） 例（%）
1 苏州聚星宝 491.03 491.03 33.27
2 徐闻达 574.23 574.23 38.91
3 徐毅明 410.55 410.55 27.82
合计 1,475.81 1,475.81 100
⑤ 2017年11月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA51937号《验资报告》，验证截至2017年10月9日止，宝力有限已收到徐毅明、徐闻达以泗阳宝源股权缴纳的新增注册资本8,211,070元。
⑥ 2017年11月8日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营业执照》。
（12）2017年11月股权转让及增资
① 2017年11月10日，徐毅明与龚福明、杨军辉、朱建国、袁晓锋、铕利合盛签订《股权转让协议》，约定徐毅明将其持有的宝力有限46.46万元、23.23万元、23.23万元、10.84万元、140.23万元股权分别以463.21万元、231.60万元、231.60万元、108.07万元、1,398.09万元的价格转让给龚福明、杨军辉、朱建国、袁晓锋、铕利合盛。同日，苏州聚星宝、徐闻达签署《其他股东同意转股的声明》，同意上述转让并放弃优先购买权。
② 2017年11月15日，宝力有限、苏州聚星宝、徐毅明、徐闻达与新苏化纤签署《增资协议》，新苏化纤以货币出资1,662.21万元认购宝力有限73万新增注册资本，溢价部分计入资本公积。2017年11月16日，宝力有限召开股东会，同意公司注册资本由1,475.81万元人民币增加至1,548.81万元人民币，新苏化纤以货币1,662.21万元对宝力有限增资。
本次股权转让及增资完成后，宝力有限股权设置及比例结构如下：序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比
号 （万元） （万元） 例（%）
1 苏州聚星宝 491.03 491.03 31.70
2 徐闻达 574.23 574.23 37.08
3 徐毅明 166.56 166.56 10.76
4 龚福明 46.46 46.46 3.00
5 杨军辉 23.23 23.23 1.50
6 朱建国 23.23 23.23 1.50
7 袁晓锋 10.84 10.84 0.70
8 铕利合盛 140.23 140.23 9.05
9 新苏化纤 73.00 73.00 4.71
合计 1,548.81 1,548.81 100
③ 2017年12月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA52037号《验资报告》，验证截至2017年11月23日止，宝力有限已收到新苏化纤以货币方式缴纳的新增注册资本73万元。
④ 2017年11月30日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营业执照》。
2、发行人设立时的股权变动情况
（1）发行人设立前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝力有限截止2018年3月31日的净资产进行了审计，并于2018年4月30日出具了信会师报字[2018]第ZA51629号《审计报告》。经审计，截至2018年3月31日宝力有限的净资产为人民币188,363,708.61元。
（2）经宝力有限股东会批准，宝力有限于2018年5月18日以截至2018年3月31日经审计的净资产按照1：0.2739折成股份依法整体变更设立为发行人，其中股本总额为5,160万股，其余136,763,708.61元按资本公积处理。发行人设立时的股权设置、股本结构为：
序号 股东名称 股份数（股） 出资额（元） 持股比例（%）
1 徐闻达 19,131,113 19,131,113 37.08
2 徐毅明 5,549,133 5,549,133 10.76
3 龚福明 1,547,867 1,547,867 3.00
4 杨军辉 773,933 773,933 1.50
5 朱建国 773,933 773,933 1.50
6 袁晓锋 361,147 361,147 0.70
7 苏州聚星宝 16,358,879 16,358,879 31.70
8 铕利合盛 4,671,919 4,671,919 9.05
9 新苏化纤 2,432,076 2,432,076 4.71
合计 51,600,000 51,600,000 100.00
（3）2018年5月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA51714号《验资报告》，验证截至2018年5月18日止，苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（筹）已将宝力有限截至2018年3月31日经审计的净资产18,836.37万元，按1:0.2739的比例折合注册资本5,160.00万元，净资产大于股本的13,676.37万元计入资本公积。
（4）2018年6月15日，发行人领取了苏州市行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205077439440375）。
3、发行人设立后的股权变动情况
2018年7月3日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意引进中咨兰德、中纺资管、埭溪创投、凯至投资4名投资者，合计向发行人增资240万元。同日，发行人及其原有股东与中咨兰德、中纺资管、埭溪创投、凯至投资签订《投资协议》，中咨兰德、中纺资管、埭溪创投、凯至投资以货币分别认购发行人新增股份30万股、50万股、50万股及110万股，增资价格均为8.52元/股。本次增资完成后，发行人总股本增至5,400万股，股权设置及比例结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 徐闻达 19,131,113 35.43
2 徐毅明 5,549,133 10.28
3 龚福明 1,547,867 2.87
4 杨军辉 773,933 1.43
5 朱建国 773,933 1.43
6 袁晓锋 361,147 0.67
7 苏州聚星宝 16,358,879 30.29
8 铕利合盛 4,671,919 8.65
9 新苏化纤 2,432,076 4.50
10 中咨兰德 300,000 0.56
11 中纺资管 500,000 0.93
12 埭溪创投 500,000 0.93
13 凯至投资 1,100,000 2.04
合计 54,000,000 100.00
2018年7月27日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2018]第ZA52161号《验资报告》，验证截至2018年7月24日止，发行人已收到前述4名新股东以货币方式缴纳的新增注册资本240万元。
2018年8月1日，发行人领取了苏州市行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205077439440375）。
综上，发行人上述历次股权变动行为已经履行了法律、法规所必需的程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人主要股东徐闻达、徐毅明、苏州聚星宝、铕利合盛出具的承诺并经本所律师核查，发行人主要股东所持发行人的股份不存在质押等其他权利。
八、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新一期《营业执照》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》；
3、发行人成立以来历次的股东大会、董事会决议、记录。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
根据发行人现时有效的公司章程以及最近一期的《企业法人营业执照》所载，发行人的经营范围为：“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人目前的主营业务为纤维母粒的研发、生产与销售。
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）经本所律师核查及发行人确认，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人的主营业务未发生过重大变更。
具体情况详见本律师工作报告“发行人本次发行上市的主体资格”的内容。
（四）发行人主营业务突出。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》，发行人2016-2018年度主营业务收入（合并报表）分别为人民币 44,153.12 万元、49,270.89 元、61,589.72 元，占当期营业收入的99.79%、99.86%、99.81%。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
（五）发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有关联方的营业执照、公司章程；
2、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》；
3、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关联交易管理制度》；
4、相关发行人主要股东及关联方出具的《避免同业竞争承诺函》；
5、发行人历次股东大会及董事会会议决议、会议记录；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》；
7、本节所涉所有关联交易合同；
8、发行人现行有效的公司章程。
上述文件分别由相关主管机关、关联方、发行人、发行人股东及独立董事出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
关联方名称 关联关系
1、控股股东、实际控制人
徐毅明 控股股东、实际控制人
徐闻达 控股股东、实际控制人
2、控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业
苏州聚星宝 徐毅明持股80%
铕利合盛 徐毅明持有53.08%的出资额并任执行事务合伙人
3、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有重大影响的企业
及担任董事、高管的企业
靖江新元投资有限公司 徐闻达配偶的父亲王承持股25%并任董事
苏州盈久营养技术有限公司 徐闻达配偶的父亲王承持股20%
江苏华信制药有限公司 徐闻达配偶的父亲王承任董事
4、持股5%以上的主要股东
徐毅明 持股10.28%股东
徐闻达 持股35.43%股东
苏州聚星宝 持股30.29%股东
铕利合盛 持股8.65%股东
张呈祥 直接持有聚星宝20%的股权，通过聚星宝间接持有发行人
6.06%的权益
5、持股5%以上的自然人股东直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企
业
苏州苏迈克投资有限公司 张呈祥持股8.07%并任董事
苏州凯恩进出口有限公司（以下 苏州苏迈克投资有限公司全资子公司，张呈祥任副总经理
简称“苏州凯恩”）
6、持股5%以上自然人股东关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有重大影响的企
业及担任董事、高管的企业
7、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
徐毅明 董事长、总经理、核心技术人员
徐闻达 董事
朱建国 董事、副总经理
龚福明 董事、副总经理
马树立 独立董事
徐容 独立董事
关联方名称 关联关系
戴礼兴 独立董事
付洋 监事会主席
魏庭龙 监事
杜宏 职工监事
袁晓锋 财务总监、董事会秘书、副总经理
杨军辉 总工程师、核心技术人员
王保柱 核心技术人员
孙伟辰 核心技术人员
8、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接、间接控制或有重大影响的企业及
担任董事、高管的企业
优彩环保资源科技股份有限公 独立董事戴礼兴任独立董事
司（以下简称“优彩环保”）
新凤鸣集团股份有限公司（以下 独立董事戴礼兴任独立董事
简称“新凤鸣”）
苏州工业园区瑞升教育信息咨 独立董事徐容持股100.00%；独立董事徐容母亲胡连娣任
询有限公司 执行董事、总经理
独立董事徐容通过苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限
苏州汇川汇智信息科技有限公 公司间接持股50.00%；独立董事徐容妹妹徐琴持股
司 12.75%并任执行董事、总经理；独立董事徐容母亲胡连娣
持股12.25%
苏州工业园区羿升财税代理服 独立董事徐容通过苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限
务有限公司 公司间接持股90.00%；独立董事徐容妹妹徐琴任执行董
事、总经理
北京兴华会计师事务所（特殊普 独立董事徐容任负责人
通合伙）苏州分所
苏州科特环保股份有限公司 独立董事徐容任独立董事
博瑞生物医药（苏州）股份有限 独立董事徐容任独立董事
公司
张家港市杨舍东城成大商务咨 独立董事马树立为经营者
询服务部
9、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关系密切的家庭成员，及其直接、间接
控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业
苏州市相城区美佳厨饰有限公 董事龚福明儿子的配偶的父亲周建国、母亲徐红英各持股
司 50.00%，其中周建国任执行董事、总经理
苏州磐石信用管理咨询有限公 独立董事徐容母亲胡连娣持股80.00%并任执行董事、总经
司 理；徐容控制的苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限公司
持股20%
苏州金阙建筑装饰工程有限公 独立董事徐容妹夫朱海峰持股33.33%
司
关联方名称 关联关系
扬州市瑞宇装饰工程有限公司 魏庭龙姐姐的配偶顾方标持股90.00%并任执行董事、总经
理
邗江区艺坊轩家居用品商行 魏庭龙姐姐的配偶顾方标为经营者
10、公司子公司、孙公司及联营企业
泗阳宝源 全资子公司
11、报告期内历史关联方
PPMMASTERBATCHK?MYA
SANAY???VEDI?T?CARET 徐毅明曾经持股60%
L?M?TED??RKET?（以下简称
“土耳其MASTERBATCH”）
泗阳宝美化纤材料有限公司（以 徐毅明配偶、徐闻达母亲王丽燕曾经持股52.38%，徐闻达
下简称“泗阳宝美”） 曾经持股47.62%
上海铕翔国际贸易有限公司（以 徐毅明曾经持股45%
下简称“上海铕翔”）
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方之间报告期内的重大关联交易如下：
（1）关联方销售
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
关联方名称 交易 占同类交 占同类交 占同类
内容 金-额 易金额的 金额 易金额的 金额 交额易的金比
比例（%） 比例（%） 例（%）
苏州凯恩 母粒 199.32 0.32 272.30 0.55 210.47 0.48
优彩环保 母粒 104.86 0.17 307.82 0.62 122.07 0.28
新凤鸣 切片 1.05 0.90 - - - -
土耳其 母粒 - - 2.75 0.01 - -
MASTERBATCH
合 计 305.23 0.49 582.87 1.18 332.54 0.75
报告期内，关联销售的金额分别为332.54万元、582.87万元和305.23万元，主要为纤维母粒的销售，关联交易定价参考市场价格确定，交易价格公允。
（2）关联方采购
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
关联方名称 交易 占同类交 占同类 占同类
内容 金-额 易金额的 金额 额交的易比金金额 额交易的金比
比例（%） 例（%） 例（%）
上海铕翔 钛白粉 - - - - 86.50 5.82
合 计 - - - - 86.50 5.82
报告期内，发行人仅于2016年上半年向上海铕翔采购86.50万元的钛白粉，交易定价参考市场价格确定，交易价格公允。
（3）关联方担保
单位：万元
贷款 合同名称及编号 最高担 担保债权发生期 担保方 被担保 担保方
银行 保金额 间 方 式
中国 11020265-2014
工商 年相城（保）字 2,000 2014年1月1日至 徐毅明、王 发行人 最高额
银行 060501号《最高 2018年1月1日 丽燕 保证
股份 额保证合同》
有限
公司 0110200011-2018
苏州 相城（保）字 2018年6月1日至 徐毅明、王 最高额2,000发行人
相城 060101号《最高 2023年5月31日 丽燕 保证
支行 额保证合同》
注：截至报告期末，上述最高额保证担保余额为0。
（4）关联方资金拆借
报告期内，发行人及其子公司曾向徐毅明等关联方拆入及归还资金，具体如下：
① 2016年度
单位：万元
关联方 当期借入金额 当期归还金额 2016年末余额
徐毅明 100.00 1,892.22 701.21
苏州聚星宝 - - 2,004.82
徐闻达 - 850.00 -
② 2017年度
单位：万元
关联方 当期借入金额 当期归还金额 2017年末余额
徐毅明 300.00 1001.21 -
聚星宝 - 2,004.82 -
③ 2018年度发行人（包括宝力有限）不存在向关联方拆借资金的情况。
公司2016年末关联拆借的余额为2,706.03万元，主要系报告期之外，公司向实际控制人徐毅明及苏州聚星宝借入资金；此外，公司分别于2016年9月及2017年1月向实际控制人徐毅明借入资金100.00万元、300.00万元，资金主要用于临时周转。截至2017年末公司已全部归还上述借款。
（5）关联方利息支出情况
单位：万元
拆出方 拆入方 2018年度 2017年度 2016年度
徐毅明 发行人 21.07 130.83
聚星宝 发行人 39.86 96.55
徐闻达 发行人 37.81
（6）同一控制下企业合并
2017年11月，发行人实际控制人徐毅明、徐闻达，以泗阳宝源100%股权作为对价，向宝力有限进行增资，双方以截至2017年6月30日宝力有限、泗阳宝源的评估净资产为定价依据，每出资额元的增资价格为11.32元，新增注册资本821.11万元。
（7）关联方应收应付款项
①应收款项
单位：万元
项目名称 关联方 账面余额
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款 优彩环保 27.27 113.47 68.31
应收账款 苏州凯恩 4.26 238.07 226.63
②应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 账面余额
2018年度 2017年度 2016年度
其他应付款 苏州聚星宝 - - 2,004.82
其他应付款 徐毅明 - - 701.21
应付利息 苏州聚星宝 - - 99.87
应付利息 徐闻达 - - 48.69
2、关联交易的比例
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内除前条所述关联交易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已就发行人报告期内发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的合法性发表了肯定的独立意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、发行人现行有效的《公司章程》及其它内部规定中已经明确了关联交易公允决策的程序。
5、2018年5月18日，发行人召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，全体股东一致审议通过了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关联交易管理制度》；2019年3月22日，发行人召开2018年度股东大会，全体股东一致审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
（三）发行人的主营业务为纤维母粒的研发、生产与销售，与关联方之间不存在同业竞争。
（四）发行人股东已采取有效措施避免同业竞争。
经本所律师核查，发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东均已向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》，已采取有效措施避免于发行人产生同业竞争。
经本所律师对发行人招股说明书及其他申报文件的核查，发行人已对存在的关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、合规。
十、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
2、发行人（包括子公司）涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》；
4、发行人（包括子公司）租赁房产相关租赁合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人商标、专利所有权的查验，本所律师除采用书面审查的方式对相关产权证书原件进行查验外，还采用查询国家商标网、国家知识产权局专利检索网站的方法进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）的主要财产包括：
1、发行人（包括子公司）拥有房产的情况
发行人（包括子公司）拥有房产的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、有效性鉴证的法律意见》（以下简称“鉴证法律意见书”）中附件1“房产”的内容。
2、发行人（包括子公司）拥有土地使用权情况
发行人（包括子公司）拥有土地使用权的具体情况详见鉴证法律意见书中附件2“土地使用权”的内容。
3、发行人（包括子公司）拥有知识产权的情况
（1）发行人（包括子公司）拥有的商标
发行人（包括子公司）拥有注册商标的具体情况详见鉴证法律意见书中附件3“商标”的内容。
（2）发行人（包括子公司）拥有的专利
发行人（包括子公司）拥有专利的具体情况详见鉴证法律意见书中附件4“专利”的内容。
（3）发行人（包括子公司）拥有的域名
发行人（包括子公司）拥有专利的具体情况详见鉴证法律意见书中附件5“域名”的内容。
4、主要生产经营设备
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》，发行人（包括子公司）截至2018年12月31日止的主要生产经营设备原值为134,931,952.48元，净值为96,013,594.26元，主要分为几个部分：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、通用设备等。
（二）上述财产的所有权或使用权
经本所律师核查，发行人（包括子公司）上述主要财产所有权或使用权是宝力有限变更为股份公司后承继取得以及股份公司成立后通过出让、申请、购买和自建等方式取得，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人（包括子公司）所有权受到限制的财产情况如下：
2014年10月23日，泗阳宝源与中国工商银行股份有限公司泗阳支行签订2014年泗阳（抵）字0125号《最高额抵押合同》，泗阳宝源以其所有的泗房权证众兴字第201407795号房产及泗国用（2014）第2036号土地使用权作为抵押，为2014年10月23日至2019年10月22日期间内泗阳宝源与中国工商银行股份有限公司泗阳支行形成的最高额度为人民币2,500万元的债务提供担保。
除上述所有权受到限制的财产外，发行人（包括子公司）其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人（包括子公司）租赁房屋
承租方 出租方 坐落 面积 租金 租赁期限
（㎡） （元/月）
发行人 南京乐伽商业 苏州市相城区鑫 89 2,500 2018年7月1日至
管理有限公司 之苑4幢1201室 2019年6月30日
南京乐伽商业 苏州市相城区鑫 2018年10月8日至
发行人 管理有限公司 之苑3幢2203室 82 2,600 2019年10月7日
苏州分公司
经本所律师核查，上述租赁合同合法有效，能够约束协议双方当事人。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本章节提及的重大合同；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大合同有：
1、借款合同和担保合同
（1）借款合同
序号 借款人 贷款人 合同名称 贷款额度 借款金额 贷款期限
（万元） （万元）
1 泗阳宝源 中行泗国工阳商支银行号20《18小年企（业泗借阳款）合字同12》61,500 1,200 1际2提个款月日，起自算实
（2）担保合同
序号 贷款银行 合同编号 担保人 最高担保 主债权期间 担保方式
债权额（万元）
中国工商 2014年泗阳（抵） 2014年10月23日至
1 银行泗阳 字0125号《最高 泗阳宝源 2,500 2019年10月22日 最高额抵押
支行 额抵押合同》
2、销售合同
序 销售方 采购方 合同内容 合同期限
号
1 发行人、泗阳宝源 杭州中彩特种纤维有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
2 发行人、泗阳宝源 慈溪市兴科化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
3 发行人、泗阳宝源 浙江金甲化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
4 发行人、泗阳宝源 杭州中丽化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
5 发行人、泗阳宝源 宁波晟宏车业有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
6 泗阳宝源 杭州东昊实业投资有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
7 发行人、泗阳宝源 浙江恒百华化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
8 发行人、泗阳宝源 杭州永兴化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
9 发行人、泗阳宝源 浙江华欣高科技有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
10 发行人、泗阳宝源 绍兴舒豪纺织科技有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
11 发行人、泗阳宝源 浙江邦翔化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
序 销售方 采购方 合同内容 合同期限
号
12 发行人、泗阳宝源 诸暨天同化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
13 泗阳宝源 江苏盛恒化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
14 发行人、泗阳宝源 浙江恒冠华化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
15 泗阳宝源 浙江锦瑞纤维科技有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
16 发行人、泗阳宝源 嘉兴市富达化学纤维厂 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
17 发行人、泗阳宝源 杭州朗平纺织有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
18 发行人、泗阳宝源 诸暨市恒祥纺织有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
19 发行人 浙江华欣新材料股份有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
20 发行人、泗阳宝源 杭州科红达轻纺有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
21 发行人、泗阳宝源 杭州瑞成辉化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
22 发行人、泗阳宝源 杭州邦佳纺织有限公司 销售母粒 2019-2-18至2020-2-17
23 发行人、泗阳宝源 杭州富明恩丝网科技有限公司 销售母粒 2019-2-20至2020-2-19
24 泗阳宝源 绍兴科盈化纤有限公司 销售母粒 2019-2-23至2020-2-22
25 发行人 厦门拓港贸易有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
26 发行人 台州市云来纺织有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
27 发行人 浙江汇隆新材料股份有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
28 发行人、泗阳宝源 绍兴湖丰化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
29 发行人、泗阳宝源 宁波奇海特种纤维有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
30 发行人、泗阳宝源 杭州昌翔化纤新材料有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
31 发行人、泗阳宝源 慈溪市巨航纺织有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
32 发行人、泗阳宝源 无锡力扬纤维有限公司 销售母粒 2019-3-1至2019-2-29
33 泗阳宝源 宁波卓成化纤有限公司 销售母粒 2019-1-1至2019-12-31
3、采购合同
序号 采购方 销售方 合同内容 合同期限
1 泗阳宝源 杭州正杰化纤有限公司 采购PET 2019-1-1至2019-12-31
2 泗阳宝源 江门永佳进出口有限公 采购炭黑 2019-1-3至2020-1-3
司
3 发行人 南通龙翔新材料科技股 采购染料红 2019-1-3至2019-12-31
份有限公司
中国石化集团资产经营
4 发行人、泗阳宝源 管理有限公司仪征分公 采购PBT 2019-1-1至2019-12-31
司
5 发行人、泗阳宝源 欧励优工程炭（青岛） 采购炭黑 2018-11-1至2019-10-31
序号 采购方 销售方 合同内容 合同期限
有限公司
6 泗阳宝源 上海科思姆新材料有限 采购炭黑 2019-1-7至2019-12-31
公司
7 发行人、泗阳宝源 常州市程露化工有限公 采购炭黑 2019-1-1至2019-12-31
司
8 泗阳宝源 昆山太阳色料有限公司 采购色料 2019-1-2至2019-12-31
9 发行人、泗阳宝源 青岛三盛钛业商贸有限 采购钛白粉 2019-1-1至2019-12-31
公司
10 发行人、泗阳宝源 河北惠尔信新材料有限 采购纤维级消光 2019-1-1至2019-12-31
公司 剂
11 发行人、泗阳宝源 双乐颜料股份有限公司 采购酞青蓝 2019-1-1至2019-12-31
12 泗阳宝源 苏州玖羴国际贸易有限 采购PET 2019-2-15至2019-12-31
公司
（二）发行人上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷，发行人现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
（五）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10181号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、发行人（包括宝力有限）历次股东（大）会、董事会、监事会决议及会议记录；
2、发行人《企业法人营业执照》及工商登记资料；
3、泗阳宝源全套工商档案；
4、发行人与苏州市自然资源和规划局签订的3205012019CR0057号《国有建设用地使用权出让合同》；
5、泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订的3213232019CR0004号《国有建设用地使用权出让合同》；
6、本律师工作报告之“发行人的股本及演变”部分所涉及的文件；
7、发行人董事出具的声明。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、自然人、公司及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期内发行人的增资扩股
详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”的内容。
本所律师认为，发行人（包括宝力有限）的增资扩股行为符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）报告期内发行人（包括子公司）的重大出售或收购资产
1、 2019 年 3 月 13 日，发行人与苏州市自然资源和规划局签订3205012019CR0057号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于苏州市相城区北桥街道创新路南、徐家观路西，宗地面积共 24,566 平方米，出让价格为6,190,632 元。发行人已就前述土地使用权取得苏（2019）苏州市不动产权第7009865号《不动产权证书》。
2、2019年1月4日，泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订3213232019CR0004号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于泗阳县开发区吴江路北侧、金鸡湖路东侧，宗地面积共1,742平方米，出让价格为167,232元。泗阳宝源已就前述土地使用权取得苏（2019）泗阳县不动产权第0007380号《不动产权证书》。
本所律师认为，发行人（包括子公司）的上述出让土地使用权的行为符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内对外投资变化
1、泗阳宝源
泗阳宝源设立于2008年5月13日，现持有泗阳县市场监督管理局颁发的913213236754514245号《营业执照》，注册资本为1,000万元，住所为泗阳经济开发区东区吴江路5号，经营范围为：“塑胶类色母粒、单丝纤维、木塑材料生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2016年1月1日，泗阳宝源注册资本为1,000万元，系徐闻达独资持股公司；2017年10月，徐闻达将所持泗阳宝源50%出资额转让给徐毅明；2017年11月，徐毅明、徐闻达以其所持全部泗阳宝源股权经评估作价对宝力有限增资。至此，泗阳宝源变更为宝力有限全资子公司，具体情况详见“七、发行人的股本及演变”相关内容。
本所律师认为，发行人的上述对外投资的行为符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（四）宝力有限整体变更设立股份公司至今，没有发生合并、分立、减少注册资本等行为。
（五）经发行人董事确认，发行人近期没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人成立以来历次章程及修订案；
2、发行人章程（草案）；
3、历次修改章程的股东大会决议、记录。
上述文件均由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人章程的制定及历次的修改均履行了法定程序。
1、2018年5月18日，发行人创立大会召开，审议通过了发行人公司章程。
2、2018年7月3日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，就公司新增股东并增资事宜对章程进行了修订，发行人公司章程其他内容不变。
3、2019年3月22日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，就公司重大事项审批权限对章程进行了修订，发行人公司章程其他内容不变。
4、2019年5月11日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了根据《上市公司章程指引》及创业板的要求修订的《公司章程（草案）》及其附件，该章程（草案）将在本次股票发行上市后生效。
（二）经本所律师核查，发行人的章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的章程或章程草案是按《上市公司章程指引》等规范性文件起草或修订，发行人章程或章程草案符合《上市公司章程指引》等规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的组织机构图；
2、发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》；
3、发行人《公司章程》；
4、历次股东大会、董事会和监事会决议、记录；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明。
上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，本所律师采用与发行人负责人及发行人控股股东、实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，具有健全的组织机构，经本所律师核查，该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各职能部门之间分工明确，运行良好，见以下发行人的组织机构图：
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构能够依法履行职责。
1、2018年5月18日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2019年3月22日，发行人召开2018年度股东大会，全体股东一致审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，对公司章程及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。
3、2019年5月11日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）》及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将在本次股票发行上市后生效。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责。
1、发行人现行有效的《公司章程》已设专节“独立董事”，详细规定了独立董事的任职资格、职责等内容。2018年5月18日，发行人召开创立大会，审议通过了《独立董事工作细则》。
2、发行人已制订了《董事会秘书工作细则》，详细规定了董事会秘书的任职资格、职责和选聘程序等内容。
3、发行人已设置审计委员会并制订了《董事会审计委员会工作细则》。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度、审计委员会制度。独立董事、董事会秘书、审计委员会均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）发行人历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（六）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（七）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（八）发行人已建立健全的内部控制制度
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10182号《内部控制鉴证报告》和发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（九）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（十一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10182号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人董事、监事或高级管理人员的身份证明；
2、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、记录。
上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，本所律师采用向其在相关期间工作过的单位人事等部门查询或函证的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
1、发行人的董事
发行人本届董事会为发行人第一届董事会，由徐毅明、徐闻达、龚福明、朱建国、戴礼兴、徐容、马树立组成，其中戴礼兴、徐容、马树立为独立董事，任期均自2018年5月18日至2021年5月17日。
2、发行人的监事
发行人本届监事会为发行人第一届监事会，由付洋、魏庭龙、杜宏组成，其中杜宏为职工代表监事，任期均自2018年5月18日至2021年5月17日。
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员共4名，其中徐毅明为总经理，龚福明为副总经理，朱建国为副总经理，杨军辉为总工程师，袁晓锋为副总经理、财务总监、董事会秘书，任期均自2018年5月18日至2021年5月17日。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事或高级管理人员近两年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
发行人董事、监事或高级管理人员在近两年发生了如下变化：
1、发行人董事
该等人员变化的详细情况见本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体资格”。
2、发行人监事
（1）2016年1月1日，宝力有限未设监事会，由徐闻达担任监事；
（2）2017年11月16日，宝力有限召开股东会，免去徐闻达监事职务，选举周淑芬为公司监事；
（3）2018年5月18日，发行人召开创立大会，选举付洋、魏庭龙为公司第一届监事会监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杜宏共同组成公司公司第一届监事会。
3、发行人的高级管理人员
该等人员变化的详细情况见本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体资格”。
经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事和高级管理人员因公司整体变更及职能细化引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员在近两年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人创立大会选举戴礼兴、徐容、马树立为发行人本届董事会独立董事。独立董事任职资格符合发行人章程及相关法律法规的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人《营业执照》；
2、发行人及其子公司报告期内的税务申报文件；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 10184号《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》；
5、发行人、泗阳宝源《高新技术企业证书》
6、相关税收优惠及财政补贴文件。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人下属子公司共泗阳宝源1家，按所在地独立纳税。
（一）发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠如下：税种 税率 计税基数
企业所得税 发行人适用15%；泗阳宝
应纳税所得额
（注1） 源适用25%（注1）
增值税 发行人及境内子公司适
销售货物或提供应税劳务
（注2） 用17%、16%（注2）
城市维护建
设税 7%、5%（注3） 应缴纳流转税额
教育税附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育税
附加 2% 应缴纳流转税额
房产税 1.2%、12% 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余
值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的
12%计缴
注1：发行人于2013年12月被认定为高新技术企业，2016年11月通过复审，报告期执行所得税率15%。
注2：根据财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%增值税税率的，税率调整为16%，发行人及其子公司自2018年5月1日起执行增值税率16%。
注3：发行人城市维护建设税税率为7%，泗阳宝源城市维护建设税税率为5%。
综上所述，经本所律师经核查后认为，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属子公司申报材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各年度报送地方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司的财政补贴
1、与资产相关财政补贴
（1）泗阳宝源分别于 2016 年度及 2018 年度收到土地置换补助 1,066,464元及670,176元，2016-2018年度计入当期损益金额分别为3,554.88元、21,329.28元及33,615.84元。
2、与收益相关财政补贴
发行人及泗阳宝源报告期内与收益相关财政补贴情况如下：
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的
序号 补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
2018年度 2017年度 2016年度
1 泗阳县人民政府《县人民政府关于兑现扶持企业发展奖励政策 政府扶持奖励 泗阳宝源 400,000.00
的决定》（泗政发〔2016〕92号）
①泗阳县人民政府《县政府关于印发<关于进一步完善经济开发
区工业企业优惠政策的意见>的通知》（泗政发〔2009〕130号）；
②泗阳县人民政府《县人民政府关于印发泗阳县关于奖励扶持
2 民营企业发展的十条意见的通知》（泗政发〔2011〕27号）； 2013-2014年税收奖励 泗阳宝源 2,383,400.00
③泗阳县人民政府《县人民政府关于印发经济开发区招商引资
优惠政策补充意见的通知》（泗政发〔2011〕39号）；
④泗阳县人民政府《县人民政府关于印发<泗阳县工业企业招商
引资优惠政策>的通知》（泗政发〔2013〕41号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达2016
3 年相城区科技发展计划项目及经费的通知》（相科〔2016〕71 科技发展计划项目及经费 发行人 210,000.00
号、相财行〔2016〕124号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达2016
4 年相城区第一批转型升级创新发展经费的通知》（相科〔2016〕 转型升级创新发展经费 发行人 100,000.00
33号、相财行〔2016〕38号）
国家“重点基础材料技术提升与产业化”项目“高品质原液着
5 色纤维开发及应用”（课题二：熔体直纺高品质原液着色聚酯纤 国家十三五项目经费（注） 发行人 478,857.03 3,259.08
维产业化技术开发）合作协议
①泗阳县人民政府《县政府关于印发<关于进一步完善经济开发 2015年税收奖励
6 区工业企业优惠政策的意见>的通知》（泗政发〔2009〕130号）； 泗阳宝源 832,400.00
②泗阳县人民政府《县人民政府关于印发泗阳县关于奖励扶持
民营企业发展的十条意见的通知》（泗政发〔2011〕27号）；
7-8-5-2-68
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的
序号 补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
2018年度 2017年度 2016年度
③泗阳县人民政府《县人民政府关于印发经济开发区招商引资
优惠政策补充意见的通知》（泗政发〔2011〕39号）；
④泗阳县人民政府《县人民政府关于印发<泗阳县工业企业招商
引资优惠政策>的通知》（泗政发〔2013〕41号）
①泗阳县人民政府《县政府关于印发<关于进一步完善经济开发
区工业企业优惠政策的意见>的通知》（泗政发〔2009〕130号）；
②泗阳县人民政府《县人民政府关于印发泗阳县关于奖励扶持
7 民营企业发展的十条意见的通知》（泗政发〔2011〕27号）； 2016年税收奖励 泗阳宝源 4,842,900.00
③泗阳县人民政府《县人民政府关于印发经济开发区招商引资
优惠政策补充意见的通知》（泗政发〔2011〕39号）；
④泗阳县人民政府《县人民政府关于印发<泗阳县工业企业招商
引资优惠政策>的通知》（泗政发〔2013〕41号）
泗阳县财政局、泗阳县经济和信息化局、泗阳县科技局、泗阳
8 县商务局《关于下达2016年度县产业发展引导资金（工业发展） 产业发展引导资金 泗阳宝源 815,000.00
项目奖补资金的通知》（泗财〔2017〕60号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达2017
9 年相城区第一批转型升级创新发展（科技）经费的通知》（相科 转型升级经费 发行人 50,000.00
〔2017〕70号、相财行〔2017〕93号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达2016
10 年度相城区第四批转型升级创新发展（科技）经费的通知》（相 专利扶持费 发行人 10,000.00
科〔2016〕100号、相财行〔2016〕227号）
11 ①泗阳县人民政府《县政府关于印发<关于进一步完善经济开发 2017年税收奖励 泗阳宝源 4,742,900.00
区工业企业优惠政策的意见>的通知》（泗政发〔2009〕130号）；
7-8-5-2-69
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的
序号 补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
2018年度 2017年度 2016年度
②泗阳县人民政府《县人民政府关于印发泗阳县关于奖励扶持
民营企业发展的十条意见的通知》（泗政发〔2011〕27号）；
③泗阳县人民政府《县人民政府关于印发经济开发区招商引资
优惠政策补充意见的通知》（泗政发〔2011〕39号）；
④泗阳县人民政府《县人民政府关于印发<泗阳县工业企业招商
引资优惠政策>的通知》（泗政发〔2013〕41号）
泗阳县财政局、泗阳县经济和信息化局、泗阳县科技局、泗阳
12 县商务局《关于下达2017年度县产业发展引导资金项目奖补资 2017年度研发高新奖励金 泗阳宝源 20,000.00
金的通知》（泗财〔2018〕52号）
①江苏省财政厅、江苏省知识产权局《关于下达2016年度知识
产权创造与运用（专利资助）专项资金的通知》（苏财教〔2016〕
13 69号）； 专利补贴款 泗阳宝源 6,000.00
②江苏省财政厅、江苏省知识产权局《关于下达2017年度知识
产权创造与运用（专利资助）专项资金的通知》（苏财教〔2017〕
85号）
泗阳县财政局、泗阳县经济和信息化局、泗阳县科技局、泗阳
14 县商务局《关于下达2017年度县产业发展引导资金项目奖补资 产业发展资金 泗阳宝源 300,000.00
金的通知》（泗财〔2018〕52号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达苏
15 州市对2016年度企业首次获得发明专利授权奖励资金的通知》 发明专利奖励资金 发行人 3,000.00
（相科〔2017〕121号、相财行〔2017〕171号）
16 苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《转发<江苏省 专利补贴收入 发行人 2,000.00
财政厅江苏省知识产权局关于下达2017年度知识产权创造与运
7-8-5-2-70
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的
序号 补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
2018年度 2017年度 2016年度
用（专利资助）专项资金>的通知》（相科〔2017〕113 号、相
财行〔2017〕165号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达2017
17 年度相城区第二批转型升级创新发展（科技）经费的通知》（相 转型升级补贴收入 发行人 22,000.00
科〔2017〕129号、相财行〔2017〕207号）
18 相城区人民政府北桥街道办事处《北桥街道废塑造粒废气整治 北桥街道废塑造粒废气整 发行人 36,240.00
工作方案》（北办发[2016]29号） 治工作奖励
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达2018
19 年度转型升级创新发展专项经费（科技第二批）的通知》（相科 转型升级创新补贴 发行人 2,000.00
〔2018〕48号、相财产〔2018〕98号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达2018 政府转型创新企业专项经
20 年度转型升级创新发展专项经费（科技第三批）的通知》（相科 费补贴 发行人 2,874.20
〔2018〕51号、相财产〔2018〕101号）
21 苏州市相城区工商业联合会《证明》 苏州相城区工商业联合会 发行人 10,000.00
付培训费补贴
22 苏州市相城区北桥街道总工会《关于下达职工之家阵地建设补 职工之家阵地建设补助款 发行人 30,000.00
助经费的通知》（北工发（2018）第32号）
合计 5,655,871.23 6,553,559.08 3,093,400.00
注：报告期内，发行人依据《国家“重点基础材料技术提升与产业化”项目“高品质原液着色纤维开发及应用”（课题二：熔体直纺高品质原液着色聚酯纤维产业化技术开发）合作协议》取得项目补助资金合计71.4万元，根据合作项目当年度实际发生支出确认收益。
7-8-5-2-71
经本所律师核查，上述发行人及其子公司执行的财政补贴等政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其下属子公司近三年的完税情况
根据发行人及其下属子公司主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司2016年至今依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、苏州市相城区环境保护局于2019年1月11日出具的《证明》；
2、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]52号《关于对<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司高品质原液着色研发中心建设项目建设项目环境影响报告表>的审批意见》；
3、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]53号《关于对<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司新建研发及生产色母项目建设项目环境影响报告表>的审批意见》；
4、苏州市相城区市场监督管理局于2019年1月11日出具的《证明》。
上述文件由相关主管机关出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）根据苏州市相城区环境保护局于2019年1月11日出具的《证明》并经本所律师核查，发行人近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]52号《关于对<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司高品质原液着色研发中心建设项目建设项目环境影响报告表>的审批意见》、苏项环建[2019]53号《关于对<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司新建研发及生产色母项目建设项目环境影响报告表>的审批意见》，发行人本次募集资金项目建设项目所编制的环境影响报告表已通过评审，同意发行人募集资金项目建设。
（三）发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各种产品符合国家及行业的相关产品质量标准和技术监督标准，近三年没有违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规的行为。
十八、募股资金的运用
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人出具的承诺；
2、发行人第一届董事会第五次会议决议；
3、发行人2019年第一次临时股东大会决议；
4、发行人《董事会关于募集资金投资项目的意见》；
5、《新建生产色母项目可行性研究报告》；
7、《高品质原液着色研发中心建设项目可行性研究报告》；
8、苏州相城经济技术开发区管理委员会颁发的相开管委审[2019]36 号、37号《江苏省投资项目备案证》；
9、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]52号《关于对<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司高品质原液着色研发中心建设项目建设项目环境影响报告表>的审批意见》；
10、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]53号《关于对<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司新建研发及生产色母项目建设项目环境影响报告表>的审批意见》。
上述文件分别由相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次募股资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 建设期
1 新建研发及生产色母项目 38,696.45 38,696.45 2年
2 高品质原液着色研发中心项目 3,331.40 3,331.40 2年
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
总计 47,027.85 47,027.85
（二）经本所律师核查，发行人上述募集资金投向项目已取得以下批复批准：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
1 新建研发及生产色母项目 相开管委审 苏项环建
[2019]36号 [2019]53号
2 高品质原液着色研发中心项目 相开管委审 苏项环建
[2019]37号 [2019]52号
3 补充流动资金 —— ——
（三）上述投资项目均由发行人及其子公司实施，不涉及与他人合作。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务。
根据发行人的承诺，发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）根据本所律师对发行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审阅，本所律师认为发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（六）根据发行人《董事会关于募集资金投资项目的意见》以及本所律师对发行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审阅，本所律师认为发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（七）根据《董事会关于募集资金投资项目的意见》和发行人2019年第一次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（八）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（九）根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已查验了包括但不限于以下文件：
发行人全体董事出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发展战略与发展目标》。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）经发行人董事确认，发行人业务发展目标为：“公司专注于纤维色母粒的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供化纤原液着色的整体解决方案。公司秉承“发展、创新、执行、精细”的经营理念，以市场为导向，以创新为动力，以品质求生存，紧跟市场需求的发展，进一步提升产品创新能力，不断推陈出新，优化公司产品结构；公司坚持差异化、专业化的发展思路，在现有系列特色产品基础上，通过本次募集资金投资项目的实施，扩大研发投入，提升装备水平，继续大力开发功能性母粒、液体色母等高附加值产品，提升公司的核心竞争力。”。该目标与发行人主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人及其实际控制人、5%以上股东、董事长、总经理出具的声明；
2、发行人全资子公司出具的声明；
3、苏州市住房和城乡建设局于2016年5月31日出具的苏住建监罚字[2016]第31号《行政处罚决定书》；
4、苏州市住房和城乡建设局于2017年3月8日出具的《证明》。
上述文件均由发行人及其全资子公司、相关自然人、相关主管机关出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人、发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其全资子公司的主要负责人、持有发行人5%以上股份的法人股东的主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）、诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、宝力有限于2016年5月31日因未取得建筑工程施工许可证擅自施工受到苏州市住房和城乡建设局处罚（行政处罚决定书编号：苏住建监罚字[2016]第31号），被处罚款11,520元。
苏州市住房和城乡建设局于2017年3月8日出具《证明》，证明宝力有限前述违法行为不属于重大违法行为，相应处罚亦不属于重大行政处罚，宝力有限已按要求及时完成整改，违法情形业已消除。
据此，本所律师认为宝力有限上述行为不属于重大违法行为，不会对发行人本次公开发行股票构成实质性障碍。
2、除前述情形外，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的讨论，对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查，本所律师认为，发行人招股说明书不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次公开发行股票的批准和授权有效，实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次公开发行股票的重大问题，发行人的本次公开发行股票在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定，均合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
第三节 律师工作报告结尾
一、律师工作报告的日期及签字盖章
国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告于二○一九年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为许航律师、徐志豪律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：李 强 徐志豪
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