怀集登云汽配股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
《董事会议事规则》修订对照表具体如下：
原条款 修订后条款
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事
三名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一三名。董事会设董事长一人。董事长为公司的
至二名。董事长为公司法定代表人。 法定代表人。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对
会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
应当为会计专业人士。 员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负
…… 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
……
第五条 董事会应当确定购买或者出售资产、对 第五条 董事会应当确定购买或者出售资产、
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资资产抵押、对外投资（含委托理财、委托贷款、
等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
易及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程签订许可协议等交易及关联交易的权限，建立
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
进行评审，并报股东大会批准（上述购买、出售织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售会批准（上述购买、出售的资产不含购买原材
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）。
第六条 董事会决定第五条所述交易的权限 第六条 董事会决定第五条所述交易的权限
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）董事会决定下列交易的权限为：
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
据； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 据；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
额超过一千万元； 司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 金额超过一千万元；
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
万元。 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对万元。
值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
未达到上述标准的交易由总经理决定。 对值计算。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到未达到上述标准的交易由总经理决定。
下列标准之一的，董事会审议后提请股东大会审公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达
议批准： 到下列标准之一的，董事会审议后提请股东大
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 会审议批准：
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
据； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 据；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
额超过五千万元； 司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 金额超过五千万元；
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
万元。 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对万元。
值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
董事会决定关联交易事项的权限为： 对值计算。
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元 上述指标计算应当按照连续十二个月累计计算
以上及与关联法人发生的交易金额在三百万元 的原则进行。
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （二）董事会决定关联交易事项的权限为：
0.5％以上的关联交易，由董事会决定（公司与 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元
关联人发生的低于本条上述规定金额的关联交 以上，及与关联法人发生的交易金额在三百万
易，由公司总经理审批）；关联交易金额符合公元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
司章程第4.11条第（十三）款规定的，由董事 0.5％以上的关联交易，由董事会决定（公司与
会提请股东大会审议批准。 关联人发生的低于本条上述规定金额的关联交
关联交易金额应以单笔或连续十二个月内同一 易，由公司总经理审批）；关联交易金额符合公
类型交易、与同一关联人交易或与同一交易标的司章程第4.11条第（十三）款规定的，由董事
相关的交易的累计发生额为计算标准。 会提请股东大会审议批准。
董事会决定对外担保事项的权限为： 关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发
公司章程规定须经股东大会审议批准以外的其 生额为计算标准。
他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事（三）董事会决定对外担保事项的权限为：
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 公司章程规定须经股东大会审议批准以外的其
董事三分之二以上同意；公司章程规定的须经股他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董
东大会审议批准的担保事项由董事会提请股东 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
大会审议批准。 立董事三分之二以上同意；公司章程规定的须
经股东大会审议批准的担保事项由董事会提请
股东大会审议批准。
第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的 第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以
过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）董事会授予的其他职权。 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行以上董事共同推举一名董事履行职务。
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方 第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知
式为：以书面通知、传真通知、专人送达、邮寄方式为：书面方式；通知时限为：会议召开3
送达的方式。通知时限为：每次会议应当于会议日以前。情况紧急，需尽快召开临时董事会会
召开五日以前通知全体董事。 议的，在保障董事充分表达意见并经全体董事
同意的前提下，可不受前述通知时间的限制，
但应发出合理通知，且召集人应当在会议上作
出说明。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方 第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾
成时间在后的决议为准。 的，以形成时间在后的决议为准。
董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董董事会决议的表决，实行一人一票。
事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
会审议。 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
董事会决议的表决，实行一人一票。 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书列席董事会会议。
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第二十条 董事会临时会议在保障董事充分表 第二十条 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第二十七条 董事会秘书应负责对董事会会议做 第二十七条 董事会秘书应负责对董事会会议
好记录。会议记录应当包括以下内容： 做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上
签名。
除上述修订外，公司《董事会议事规则》其他条款不变。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十日
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