新 希 望:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-09-25 00:00:00
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    北京中伦(成都)律师事务所
    
    关于新希望六和股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    二〇二〇年九月
    
    北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
    
    法律意见书
    
    目 录
    
    一、本次股东大会的召集、召开程序................................................................2
    
    二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格................................................3
    
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果........................................................3
    
    四、结论意见........................................................................................................6
    
    法律意见书
    
    四川省成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层,邮编 610042
    
    6/F, East Building, La Defense, 1480 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu, Sichuan 610042, P. R. China
    
    电话/Tel:+86 28 6208 8000 传真/Fax:+86 28 6208 8111
    
    网址:www.zhonglun.com
    
    北京中伦(成都)律师事务所
    
    关于新希望六和股份有限公司2020年第一次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    [2020]中伦成律(见)字第023557-0022-092401号
    
    致:新希望六和股份有限公司
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、行政法规和规范性文件及《新希望六和股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,北京中伦(成都)律师事务所(以下简称“中伦”)接受新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司2020年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项进行见证,依法出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,中伦律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    
    1.公司章程;
    
    2.公司第八届董事会第十七次会议决议公告;
    
    3.公司第八届董事会第十九次会议决议公告;
    
    4.公司第八届董事会第二十次会议决议公告;
    
    5.公司第八届董事会第二十一次会议决议公告;
    
    法律意见书
    
    6.公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;
    
    7.公司独立董事关于总裁辞职及公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
    
    8.公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知;
    
    9.公司关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告;
    
    10.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
    
    11.公司本次股东大会会议文件。
    
    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具如下法律意见:
    
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    
    根据公司第八届董事会第二十一次会议决议公告、公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知以及公司关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2020年9月7日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知,并于2020年9月22日以公告形式刊登了关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告。经核查,公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及公司章程的规定。
    
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2020年9月24日14:00在四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇厅召开,并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月24日上午9:15至9:25、9:30—11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的时间为2020年9月24日9:15至15:00期间的任意时间。经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
    
    法律意见书
    
    中伦律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及公司章程的规定。
    
    二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
    
    根据公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知、关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告,有权参加本次股东大会的人员包括:
    
    1. 截至2020年9月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人;
    
    2. 公司董事、监事、高级管理人员;
    
    3. 公司聘请的律师。
    
    根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,参加本次股东大会的股东或其代理人共计 61 名,代表有表决权的股份2,334,672,183股,约占公司有表决权股份总数的53.9565%。其中,出席现场会议的股东或其代理人共计29名,代表有表决权股份2,288,828,028股,占公司有表决权股份总数的52.8970%;通过网络投票的股东共计32名,代表有表决权的股份45,844,155股,占公司有表决权股份总数的1.0595%。
    
    本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证;通过网络投票系统投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
    
    中伦律师认为,本次股东大会出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效。
    
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    
    经中伦律师见证,本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会各项议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。
    
    本次股东大会议案的表决情况及结果如下:
    
    1. 《关于提名公司董事候选人的议案》
    
    法律意见书
    
    该议案的表决情况为:同意 2,334,204,963 股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9800%;反对406,220股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0174%;弃权61,000股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0026%。
    
    其中,中小投资者表决情况为:同意50,360,552股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.0808%;反对406,220股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.7992%;弃权61,000股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.1200%。
    
    该议案的表决结果为通过。
    
    2. 《关于与新希望财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
    
    在关联股东新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司、刘畅回避表决的情况下,该议案的表决情况为:同意32,664,098股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的64.2643%;反对18,102,674股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的35.6157%;弃权61,000股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.1200%。
    
    其中,中小投资者表决情况为:同意32,664,098股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的64.2643%;反对18,102,674股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的35.6157%;弃权 61,000 股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.1200%。
    
    该议案的表决结果为通过。
    
    3. 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
    
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的三分之二以上同意通过。
    
    法律意见书
    
    该议案的表决情况为:同意 2,334,595,383 股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9967%;反对15,800股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0007%;弃权61,000股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0026%。
    
    其中,中小投资者表决情况为:同意50,750,972股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.8489%;反对15,800股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0311%;弃权61,000股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.1200%。
    
    该议案的表决结果为通过。
    
    4. 《关于调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的议案》
    
    在关联股东新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司、刘畅回避表决的情况下,该议案的表决情况为:同意50,750,772股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.8485%;反对16,100股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0317%;弃权60,900股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.1198%。
    
    其中,中小投资者表决情况为:同意50,750,772股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.8485%;反对16,100股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0317%;弃权60,900股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.1198%。该议案的表决结果为通过。
    
    该议案的表决结果为通过。
    
    5. 《关于发行永续中期票据的议案》
    
    该议案的表决情况为:同意 2,330,104,516 股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.8044%;反对4,506,767股,占出席本次股东大
    
    法律意见书
    
    会有表决权股份(含网络投票)总数的0.1930%;弃权60,900股,占出席本次股
    
    东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0026%。
    
    其中,中小投资者表决情况为:同意46,260,105股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的91.0134%;反对4,506,767股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的8.8667%;弃权 60,900 股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.1198%。
    
    该议案的表决结果为通过。
    
    6. 《关于发行超短期融资券的议案》
    
    该议案的表决情况为:同意 2,330,099,316 股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.8041%;反对4,511,867股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.1933%;弃权61,000股,占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.0026%。
    
    其中,中小投资者表决情况为:同意46,254,905股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的91.0032%;反对4,511,867股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的8.8768%;弃权 61,000 股,占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的0.1200%。
    
    该议案的表决结果为通过。
    
    中伦律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,表决结果合法、有效。
    
    四、结论意见
    
    基于上述事实,中伦律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定;出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表
    
    法律意见书
    
    决程序和表决结果合法有效。
    
    本法律意见书正本一式一份,无副本。
    
    【以下无正文】

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