中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司
关于中国航发动力股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)作为中国航发动力股份有限公司(以下简称“航发动力”或“公司”)2017年非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的联合保荐机构(主承销商)(以下合称“保荐机构”),根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定,对航发动力2017年非公开发行A股股票限售股份解除限售上市流通情况进行了核查。核查情况如下:
一、非公开发行股票概况和股本变动情况
1、非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国航发动力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1479号)核准,公司于2017年9月分别向中国航空发动机集团有限公司、陕西航空产业发展集团有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司、贵阳市工业投资(集团)有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司、湖南国企改革发展基金企业(有限合伙)、北京东富新投投资管理中心(有限合伙)、中航基金管理有限公司和中车金证投资有限公司(以下统称“限售股持有人”)非公开发行 A 股普通股 140,712,945 股、37,523,452 股、31,269,543 股、31,269,543 股、18,761,726 股、15,634,771 股、9,380,863 股、9,380,863 股和 7,191,994 股,合计301,125,700股。
本次新增股份已于2017年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。除中国航空发动机集团有限公司外,本次限售股持有人认购的股份合计160,412,755股,自发行结束之日起36个月内不得转让,预计将于2020年9月 28日上市流通;公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司认购的股份为140,712,945股,自发行结束之日起60个月内不得转让,预计将于2022年9月27日上市流通。
2、本次发行股份后公司股本变动情况
本次限售股形成后至今公司股本总数未发生变化。截至本核查意见出具日,公司股本总数为2,249,844,450股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定,本次限售股持有人除中国航空发动机集团有限公司外均承诺自发行结束之日起36个月内不得转让,中国航空发动机集团有限公司承诺自发行结束之日起60个月内不得转让。截至本核查意见出具日,本次限售股持有人严格遵守认购股份相关锁定期限承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股上市流通安排
(一)公司目前股份总数为 2,249,844,450股,本次限售股上市流通数量为160,412,755股,占公司目前股本总额的7.13%。
(二)本次限售股份可上市流通日期为2020年9月28日。
(三)本次限售股上市流通明细如下:
单位:股
持有限售股 持有限售股 本次上市流通 剩余限
序号 股东 数量 数量占公司 股份数量 售股数
总股本比例 量
1 陕西航空产业发展集团有限公司 37,523,452 1.67% 37,523,452 0
2 贵州乌江能源投资有限公司 31,269,543 1.39% 31,269,543 0
3 贵阳市工商产业投资集团有限公司 31,269,543 1.39% 31,269,543 0
4 沈阳盛京金控投资集团有限公司 18,761,726 0.83% 18,761,726 0
5 湖南国企改革发展基金企业(有限合伙) 15,634,771 0.69% 15,634,771 0
6 北京东富新投投资管理中心(有限合伙) 9,380,863 0.42% 9,380,863 0
7 中航基金管理有限公司 9,380,863 0.42% 9,380,863 0
8 中车金证投资有限公司 7,191,994 0.32% 7,191,994 0
合计 160,412,755 7.13% 160,412,755 0
注:本次股份解除限售及上市流通后,本次非公开发行认购对象应遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律法规的规定;贵州乌江能源投资有限公司曾用名为贵州产业投资(集团)有限责任
公司;贵阳市工商产业投资集团有限公司曾用名为贵阳市工业投资(集团)有限公司。
四、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通后股本变动情况,如下表所示:
单位:股
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件股份
1、国家持有股份 - - - -
2、国有法人持有股份 266,729,203 126,016,258 140,712,945
3、其他境内法人持有股 35,388,697 34,396,497 992,200
份
4、境内自然人持有股份 - - - -
有限售条件的流通股份 302,117,900 - 160,412,755 141,705,145
合计
二、无限售条件股份
A股 1,947,726,550 160,412,755 2,108,139,305
无限售条件的流通股份 1,947,726,550 160,412,755 2,108,139,305
合计
三、总股本 2,249,844,450 - - 2,249,844,450
五、核查意见
经核查,保荐机构就航发动力非公开发行股票限售股解禁事项发表核查意见如下:
(一)本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺;
(二)本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》《上海证劵交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求;
(三)截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对航发动力本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
(以下无正文)
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