常山北明：公司具体业务请参阅公司年度报告

常山北明(000158)09月08日在投资者关系平台上答复了投资者关心的问题。

投资者：北明软件被上市公司收购后，立即开始花费6亿多元溢价收购了5家公司的全部股权，其中有两家公司由于多年经营不善不断计提减值准备，金额过亿，有一家净资产损失超过70%。奇怪的是，上市公司二股东及相关人员对这些公司一分不投，却将新设立的枫调理顺、全面智能、北明数科这三家与腾讯合作的下属公司的绝对控股权逐渐以平价增资方式据为己有。这样的操作隐秘地掏空了上市公司的核心资产，董事会同意这样的操作是怎么考虑的？

常山北明董秘：请投资者以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：北明数科分别于2020年3月13日和2021年12月6日按每股1元增资，北明软件两次均放弃优先增资权，股份占比由60%依次降至51%和43.35%，失去了大量股份和绝对控股权。按道理增资是为了补充营运资本，但两次增资的王进宏先生却至今未实缴资本，而其他股东早已实缴。显然这两次增资的目的仅仅是为了调整股权结构。请问，如此优质公司为什么要这样调整股权结构？

常山北明董秘：公司信息请以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：北明软件设立北明数科时上市公司为什么没有发布公告？

常山北明董秘：公司一直按照《公司法》、《证券法》和其他法律法规的要求履行信息披露义务，未有应披露而未披露的信息。

投资者：2019年9月24日，独董意见认为设立枫调理顺公司是北明软件“逐步进入金融纠纷、 医患纠纷等容量巨大的解纷市场的重要举措”，“不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形 ”。那么，其后私下将具有“容量巨大的解纷市场”的下属公司放弃绝对控股权、直至放弃第一大股东地位给上市公司第二大股东相关人员，是否已构成损害公司利益、损害股东利益？

常山北明董秘：公司信息请以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：常山北明旗下北京北明数科信息技术有限公司采用腾讯工业互联网技术运营粤港澳大湾区基地、重庆工业互联网基地和辽宁工业互联网基地，是常山北明核心业务之一。请问，能否详细披露目前项目进展情况？

常山北明董秘：请关注公司年度报告和半年度报告相关内容，谢谢！

投资者：常山北明旗下全面智能（厦门）科技有限公司设立于2019年12月30日，从事AI行业，北明软件占股51%，2020年10月13日，北明软件放弃优先增资权，同意北京全智未来企业管理中心（有限合伙）单方增资500万元，而这家合伙企业完全由二股东及相关人员组成，自此，常山北明将全面智能的绝对控股权让给了上市公司二股东及相关人员。放弃核心并表孙公司的控股权应是重大事项，且为关联交易，为什么不公告披露？

常山北明董秘：公司一直按照《公司法》、《证券法》和相关法律法规的规定履行信息披露义务，请投资者以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：常山北明旗下全面智能（厦门）科技有限公司采用北明软件的专利技术开展RPA（机器人流程自动化）业务，是上市公司的核心业务之一。目前项目进展情况如何？能予以详细披露吗？

常山北明董秘：公司具体业务请参阅公司年度报告，谢谢！

投资者：常山北明旗下北京枫调理顺科技发展有限公司采用腾讯、中国网安与北明软件合作开发的至信链（区块链技术在司法系统的应用）开展预付监管业务和新华至信平台NFT业务，是上市公司最具发展潜力的核心业务。目前项目进展情况如何？能否予以详细披露？

常山北明董秘：公司具体业务请参阅公司年度报告相关内容，谢谢！

投资者：枫调理顺公司开展预付监管业务需要当地政府的授权与支持，请问枫调理顺公司再获得政府支持方面是否利用了常山北明是国企的品牌资源？

常山北明董秘：公司具体业务请参阅公司年度报告，谢谢！

投资者：北京北明数科信息技术有限公司是常山北明专门发展工业互联网领域业务的下属公司，在2018年设立时即与腾讯建立战略合作，资源丰富，发展前景广阔，对常山北明具有战略意义。但北明软件持有的股权由2020年3月17日的60%悄悄降为2022年6月9日的43.35%，是不看好腾讯吗？有什么原因要放弃这么重要公司的部分股权？

常山北明董秘：公司信息请以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：常山北明下属公司北明数科承担工业互联网业务，二股东相关人员占绝对控股。请问常山北明为什么如此安排？

常山北明董秘：公司信息请以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：常山北明旗下公司北明数科承担公司进军工业互联网领域的任务，却逐渐由王进宏和广州数科风顺合计占股56.65%股。广州数科风顺的股东基本上是常山北明的二股东的相关人员，甚至包括枫调理顺公司的董事长、原常山北明副总石民。常山北明二股东溢价近20亿把北明软件卖给了常山北明，然后又逐渐以极低成本占据北明数科这家具有战略意义的核心下属公司的绝对控股权。这种行为是否属于掏空上市公司资产？

常山北明董秘：公司信息请以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：常山北明旗下公司北京北明数科信息技术有限公司在2021年12月6日变更股权，北明软件占股由51%降至43.35%，增资方为上市公司二股东相关人员组成的合伙企业，北明软件应该是放弃了优先增资权。请问，北明数科是具有战略意义的工业互联网孙公司，放弃绝对控股权不再并表是否为重大事项？为何没有公告？让二股东相关人员控股是否构成关联交易？

常山北明董秘：公司一直按照《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规的要求履行信息披露义务，感谢投资者的关注。

投资者：最近今日头条上流传的一篇文章“常山北明的区块链业务是怎样流失的“，详细分析了常山北明投资的具有千亿市值潜力的枫调理顺公司股份流失的问题，公司是否注意到？对此有什么回应?

常山北明董秘：公司信息请以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：石民先生和纪洪强先生合计最终占有枫调理顺公司几乎60%的股份，而据上市公司公告和相关新闻报道，枫调理顺公司应用常山北明、腾讯、中网公司合作研发的至信链（区块链技术在司法系统的应用），是常山北明由项目型公司向平台型公司战略转型的载体，很多股民据此看好公司前景，在股价高点投资常山北明。请问石、纪拥有何种资源可以占有上市公司核心下属公司这么多的股权？是否存在代持情况？是否存在利益输送问题？

常山北明董秘：公司信息请以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：常山北明有多少技术人员参与了枫调理顺公司的软件开发工作？向枫调理顺公司提供了那些技术支持？提供了哪些硬件服务？

常山北明董秘：公司具体业务请参阅公司年度报告，谢谢！

投资者：枫调理顺公司已经在十多个城市拓展了预付监管业务，请问枫调理顺公司在拓展市场时是否利用了常山北明的市场资源与营销渠道？

常山北明董秘：公司具体业务请参阅公司年度报告，谢谢！

投资者：枫调理顺公司已经在十多个城市拓展了预付监管业务，请问枫调理顺公司在拓展市场时是否利用了常山北明的市场资源与营销渠道？

常山北明董秘：公司具体业务请参阅公司年度报告，谢谢！

投资者：枫调理顺公司开展预付监管业务需要当地政府的授权与支持，请问枫调理顺公司再获得政府支持方面是否利用了常山北明是国企的品牌资源？

常山北明董秘：公司具体业务请参阅公司年度报告，谢谢！

投资者：枫调理顺公司应用常山北明从股东腾讯公司获得的至信链（区块链）开展预付监管业务和NFT业务，是常山北明进行战略转型的核心载体，但常山北明在设立时就让出49%的股份给二股东的相关人，第三次增资时莫名其妙地放弃增资优先权，同时放弃了绝对控股地位。第四次增资又放弃优先权，使股权下降到28.9%，其余股份均为个人持有。请问肖荣智董事长为什么要赞成放弃国有上市公司核心资产股权？您的决定是否向国资委如实汇报过？

常山北明董秘：公司信息请以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：常山北明投资的枫调理顺公司董事长石民先生是原常山北明的副总经理，在枫调理顺公司设立时（当时上市公司占51%）辞职任其董事长。经过不断运作，石民先生持有枫调理顺的股权34.0762%，一个人就超过了常山北明目前所持股份（28.9%）。而枫调理顺使用的正是常山北明与腾讯合作取得的核心区块链技术（至信链），但没有评估价值折成股份。这种掏空上市公司资产的行为是否存在与上市公司及二股东相关人员的内外合作？

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投资者：常山北明投资的枫调理顺公司总经理纪洪强先生在公司设立时（当时上市公司占51%）任总经理。经过不断运作，纪洪强先生持有枫调理顺的股权25.92%，而此前纪先生仅投资或管理两家50万元注册资本的微型电子公司，却拥有与常山北明目前所持股份几乎同样多的股份（28.9%）。枫调理顺使用的正是常山北明平台化战略转型的载体，为什么常山北明同意让纪先生拥有这么多的股份？大股东是怎么为国有资产把的关？有何利益关系？

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投资者：枫调理顺公司是常山北明战略转型的载体，但常山北明却不断放弃增资优先权，稀释股权，由51%降至28.9%。是因为公司缺钱吗？常山北明厂房搬迁获得土地补偿款就有数十亿元，而且支付政府垫付资金利息就达数亿元，而政府未向企业及时结清土地补偿款的利息也达数亿元，但常山北明从未收取。所以数百万的投资款应该毫无问题。公司一边对数亿元利息毫不在乎、一方面却不肯拿出区区几百万元增资枫调理顺，这背后的真正原因是什么？

常山北明董秘：公司信息请以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：枫调理顺公司使用了常山北明的核心技术至信链（腾讯体统的区块链技术），可能在技术开发上也得到常山北明大量的帮助，使用了常山北明的大量资源，并且预付监管业务模式也已经基本成熟，在多个地区拓展了大量客户，在这种情况下，枫调理顺增资为什么没有溢价增资？

常山北明董秘：公司信息请以公司在指定媒体上披露的信息为准，谢谢！

投资者：2021年12月2日，常山北明投资的枫调理顺公司新增股东北京明理齐嘉企业管理中心（有限合伙），增资800万元，超过北明软件，成为第一大股东。新增股东穿透后主要为董事长石民先生和总经理纪洪强先生，共占87.526%。使枫调理顺公司这个原上市公司绝对控股的、具有战略意义的公司几乎彻底私有化。在原股东实缴出资为100%且放弃优先增资权的情况下，为什么常山北明同意明理齐嘉公司的实缴出资仅为60%？

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常山北明2022中报显示，公司主营收入44.2亿元，同比上升8.11%；归母净利润-5953.34万元，同比下降7.37%；扣非净利润-19116.8万元，同比下降20.24%；其中2022年第二季度，公司单季度主营收入24.68亿元，同比下降7.34%；单季度归母净利润2694.92万元，同比下降19.33%；单季度扣非净利润-4571.89万元，同比下降86.94%；负债率60.34%，投资收益-1088.69万元，财务费用1.1亿元，毛利率7.65%。

该股最近90天内无机构评级。近3个月融资净流出1003.43万，融资余额减少；融券净流出1571.49万，融券余额减少。根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，常山北明（000158）行业内竞争力的护城河一般，盈利能力较差，营收成长性较差。财务可能有隐忧，须重点关注的财务指标包括：有息资产负债率、应收账款/利润率、经营现金流/利润率。该股好公司指标0.5星，好价格指标1.5星，综合指标1星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）

常山北明主营业务：纺织业务、软件和信息技术服务业

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